Ekopark Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 5, 2018

KANCELARIA NOTARIALNA Grażyna Popiłko - notariusz /09-200/ Sierpc ul. Jana Pawła II nr 3CD tel./fax (24) 275-63-27

WYPIS

1908 $/2018$ REPERTORIUM A NR

AKT NOTARIALNY

Dnia piątego czerwca dwa tysiące osiemnastego roku (05-06-2018) przede mną Grażyną Popiłko – Notariuszem prowadzącym Kancelarię Notarialną w Sierpcu, przy ul. Jana Pawła II nr 3 CD, przybyłą do budynku nr 18C, przy ul. Padlewskiego w Płocku, gdzie o godzinie 10:00 rozpoczęło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie przy ulicy Kurta Aldera 44, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy KRS, pod nr KRS 0000176582, celem zaprotokołowania uchwał z obrad którego protokół został podpisany w miejscu odbycia Zgromadzenia Akcjonariuszy.

PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie o godzinie 10:00 otworzył Pan Jacek Koralewski - Prezes Zarządu Spółki - informując, że niniejsze Zgromadzenie zostało zwołane na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 402.1 § 1 oraz art. 402.2 Kodeksu Spółek Handlowych, a ogłoszenie o zwołaniu ukazało się na stronie internetowej Spółki i w raporcie bieżącym ESPI nr 15/2018 z dnia 10 maja 2018 roku oraz na wniosek Akcjonariusza o uzupełnienie porządku obrad ZWZ Spółki - w raporcie bieżącym ESPI nr 17/2018 z dnia 11 maja 2018 roku, celem podjęcia uchwał w zakresie objętym porządkiem obrad: Wobec powyższego Zarząd informuje, że uzupełniony porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki zwołanego na dzień 05 czerwca 2018 roku jest następujący:

1. Otwarcie Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.

7. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017.

8. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki wraz z opinią biegłego rewidenta za rok obrotowy 2017.

9. Przedstawienie wniosków Zarządu dotyczących przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2017

10. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2017 oraz sprawozdania zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok 2017 oraz wniosku zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2017

11. Podiecie uchwał w sprawach:

a. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017;

b. zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017 to jest za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku;

c. zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2017;

d. zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku 2017 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017;

e. podjęcie uchwały o przeznaczeniu zysku Spółki za rok 2017, tj. za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku;

f. udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku $2017:$

g. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017;

h. zmian w Radzie Nadzorczej Spółki;

i. w sprawie zmiany Statutu Spółki;

j. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;

1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Do punktu 2, 3 porządku obrad:

Następnie Pan Jacek Koralewski – Prezes Zarządu Spółki ELKOP Spółka Akcyjna zaproponował aby funkcję Przewodniczącego Zgromadzenia objął Pan Damian Patrowicz, a Pan Damian Patrowicz na powyższe wyraził zgodę.

Pan Jacek Koralewski poddał pod głosowanie uchwałę:

UCHWAŁA NUMER 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 05 czerwca 2018 roku

w sprawie powołania Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1 Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie powołuje Damiana Patrowicz na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Pan Jacek Koralewski - Prezes Zarządu ELKOP Spółka Akcyjna stwierdził, że Uchwała została podjęta, Pan Jacek Koralewski stwierdził, że w głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 3 836 401, liczba głosów z tych akcji wynosi 3 836 401, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 19,47 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 19,47 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 3 836 401 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

Pan Damian Patrowicz przyjął wybór oraz przejął prowadzenie obrad.

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził sporządzenie listy obecności i jej podpisanie przez Akcjonariuszy oraz stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy stosownie do art. 399 § 1, w związku z art. 402.1 § 1 oraz art. 402.2 Kodeksu Spółek Handlowych.

Przewodniczący stwierdził, że na dzisiejszym Zgromadzeniu reprezentowane jest 3 836 401 akcji reprezentujących 19,47 % kapitału zakładowego Spółki z których przysługuje 3 836 401 głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących 19,47 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że Akcjonariusze nie wnoszą sprzeciwu, co do odbycia Zgromadzenia i wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, który został zaproponowany przez zwołującego Walne Zgromadzenie.

Zgromadzenie jest prawomocne i zdolne do podjęcia ważnych uchwał.

Do punktu 4 porządku obrad:

1 定要請請金の方

Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie uchwałę:

UCHWAŁA NUMER 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 05 czerwca 2018 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić tajność głosowania w wyborzę Komisji Skrutacyjnej.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 3 836 401, liczba głosów z tych akcji wynosi 3 836 401, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 19,47 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 19,47 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 3 836 401 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

Do punktu 5 porządku obrad:

Następnie Przewodniczący zaproponował odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej i przedstawił uchwałę następującej treści:

UCHWAŁA NUMER 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 05 czerwca 2018 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1 Odstępuje się od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 3 836 401, liczba głosów z tych akcji wynosi 3 836 401, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 19,47 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 19,47%, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 3 836 401 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

Do punktu 6 porządku obrad:

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę:

UCHWAŁA NUMER 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 05 czerwca 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje poniższy, ustalony przez Zarząd Spółki porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.

7. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017.

8. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki wraz z opinią biegłego rewidenta za rok obrotowy 2017.

9. Przedstawienie wniosków Zarządu dotyczących przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2017

10. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2017 oraz sprawozdania zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok 2017 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2017

11. Podjęcie uchwał w sprawach:

a. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017;

b. zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017 to jest za okres od 01stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku;

c. zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2017;

d. zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania

Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku 2017 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017;

e. podjęcie uchwały o przeznaczeniu zysku Spółki za rok 2017, tj. za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku;

f. udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017.

g. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017;

h. zmian w Radzie Nadzorczej Spółki;

i. w sprawie zmiany Statutu Spółki;

j. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;

1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 3 836 401, liczba głosów z tych akcji wynosi 3 836 401, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 19,47%, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 19,47 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 3 836 401 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

Do punktu 11 porządku obrad:

一旦发展显示

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę:

UCHWAŁA NUMER 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 05 czerwca 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017

Na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych, w związku art. 12.1 lit a) Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki

ELKOP S.A. z działalności w 2017 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 3 836 401, liczba głosów z tych akcji wynosi 3 836 401, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 19,47 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 19,47 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 3 836 401 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NUMER 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 05 czerwca 2018 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017 to jest

za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku

Na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku art. 12.1 lit a) Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki ELKOP Spółka Akcyjna za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, na które składają się:

a. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 66.386.000 zł (sześćdziesiąt sześć milionów trzysta osiemdziesiąt sześć tysięcy złotych).

a. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujący zysk netto w wysokości 947.956,90 zł (dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt sześć złotych dziewięćdziesiąt groszy).

b. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 11.398 .000 zł (jedenaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych).

c. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę:

3.555.000 zł (trzy miliony pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych).

d. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 3 836 401, liczba głosów z tych akcji wynosi 3 836 401, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 19,47 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 19,47 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 3 836 401 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NUMER 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 05 czerwca 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2017

Na podstawie art. 12.1 lit. a) Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2017.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 3 836 401, liczba głosów z tych akcji wynosi 3 836 401, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 19,47 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 19,47%, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 3 836 401 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NUMER 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 05 czerwca 2018 roku w sprawie zatwierdzenia

sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w roku 2017 oraz sprawozdania finansowego za rok 2017

Na podstawie art. 12.1 lit a) Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w roku 2017 oraz sprawozdania finansowego za rok 2017.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(1) 计数据设施设备 下行

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 3 836 401, liczba głosów z tych akcji wynosi 3 836 401, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 19,47%, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 19,47%, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 3 836 401 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NUMER 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 05 czerwca 2018 roku w sprawie przeznaczenia zysku netto za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 12.1 lit a) statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, że zysk netto spółki za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku w wysokości 947.956,90 zł (dziewięć set czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt sześć złotych dziewięćdziesiąt

groszy) zostanie przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 3 836 401, liczba głosów z tych akcji wynosi 3 836 401, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 19,47 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 19,47 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 3 836 401 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NUMER 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 05 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 12.1 lit b) Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jackowi Koralewskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie w roku obrotowym 2017, tj. w okresie od dnia 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowan $\mu$ tajnym. Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 3 836 401, liczba głosów z tych akcji wynosi 3 836 401, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 19,47 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 19,47%, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 3 836 401 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NUMER 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 05 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 12.1 lit b) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie - Panu Mariuszowi

Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017, tj. od dnia 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

$\mathbb{R}^n \times \mathbb{R}^n$ , and $\mathbb{R}^n \times \mathbb{R}^n$

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 3 836 401, liczba głosów z tych akcji wynosi 3 836 401, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 19,47 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 19,47 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 3 836 401 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NUMER 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 05 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 12.1 lit b) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie - Panu Wojciechowi Hetkowskiemu- absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017, tj. od dnia 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 3 836 401, liczba głosów z tych akcji wynosi 3 836 401, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 19,47 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 19,47 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 3 836 401 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NUMER 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 05 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 12.1 lit b) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki

9

ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie - Pani Małgorzacie Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017, tj. od dnia 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 3 836 401, liczba głosów z tych akcji wynosi 3 836 401, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 19,47 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 19,47 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 3 836 401 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWALA NUMER 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 05 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 12.1 lit b) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie - Pani Mariannie Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017, tj. od dnia 01 stycznia 2017 roku do 20 września 2017 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu. tajnym. Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 3 836 401, liczba głosów z tych akcji wynosi 3 836 401, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 19,47 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 19,47 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 3 836 401 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWALA NUMER 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 5 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 12.1 lit b) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie - Panu Damianowi Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017, tj. od dnia 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 3 836 401, liczba głosów z tych akcji wynosi 3 836 401, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 19,47 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 19,47 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 3 836 401 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NUMER 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 05 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 12.1 lit b) Statutu Spółki uchwala, co mastepuje:

§1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie – Pani Martynie Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017, tj. od dnia 21 września 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

$\S$ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

【4】十度\$P\$《诗·清·清·清·清·

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 3 836 401, liczba głosów z tych akcji wynosi 3 836 401, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 19,47 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 19,47 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 3 836 401 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NUMER 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 05 czerwca 2018 roku w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie na podstawie art. 12.1. lit h) Statutu Spółki postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej Pana Mariusza Patrowicz.

$11$

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 3 836 401, liczba głosów z tych akcji wynosi 3 836 401, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 19,47 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 19,47 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 3 836 401 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NUMER 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 05 czerwca 2018 roku w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie na podstawie art. 12.1. lit h) Statutu Spółki postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej Pana Damiana Patrowicz.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 3 836 401, liczba głosów z tych akcji wynosi 3 836 401, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 19,47%, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 19,47 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 3 836/401 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NUMER 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 05 czerwca 2018 roku w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie na podstawie art. 12.1. lit h) Statutu Spółki postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej Panią Małgorzatę Patrowicz.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 3 836 401, liczba głosów z tych akcji wynosi 3 836 401, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 19,47 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 19,47%, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 3 836 401 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NUMER 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 05 czerwca 2018 roku w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie na podstawie art. 12.1. lit h) Statutu Spółki postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej Pania Martynę Patrowicz.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 3 836 401, liczba głosów z tych akcji wynosi 3 836 401, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 19,47 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 19,47 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 3 836 401 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono. W tym miejscu akcjonariusz Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinnie, Estonia na zasadzie art. 401 § 5 k.s.h. w związku z rozbieżnością występującą w Statucie Spółki w zakresie wartości nominalnej akcji wskazanej w art. 8 oraz art. 8a Statutu Spółki proponuje uzupełnienie Uchwały nr 21 w sprawie Statutu Spółki o techniczną zmianę Statutu mającą na celu usunięcie tej rozbieżności.

UCHWALA NUMER 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 05 czerwca 2018 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. w zw. z art. 12.1 lit. i) Statutu Spółki niniejszym postanawia dokonać zmiany art. 2 Statutu Spółki w ten sposób, że skreśla się jego treść oraz nadaje się mu nowe następujące brzmienie:

"Siedzibą Spółki jest miasto Płock."

§ 2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. w zw. z art. 12.1 lit. i) Statutu Spółki niniejszym postanawia dokonać zmiany art. 8a ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że skreśla się jego treść oraz nadaje się mu nowe następujące brzmienie:

"1. Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie do 28.04.2019 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu Spółek Handlowych o kwotę nie większą niż 31.500.000 zł (słownie: trzydzieści jeden milionów pięćset tysięcy złotych) poprzez emisje akcji zwykłych na okaziciela (kapitał docelowy) serii B."

§ 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji dokonanej przez sąd rejestrowy. Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 3 836 401, liczba głosów z tych akcji wynosi 3 836 401, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 19,47 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 19,47 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 3 836 401 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWALA NUMER 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 05 czerwca 2018 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z uchwał Walnego Zgromadzenia.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 3 836 401, liczba głosów z tych akcji wynosi 3 836 401, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 19,47 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 19,47 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 3 836 401 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

Do punktu 12 porządku obrad:

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Zwyczajnegó Walnego Zgromadzenia o godzinie 10:45.

Tożsamość Przewodniczącego - Damiana Patrowicz, syna.

ustaliłam na podstawie okazanego dowodu osobistego Pesel ważnego do dnia

Do protokołu załączam:

• liste obecności,

• wydruk informacji pobranej na podstawie art. 4 ust. 4 lit. aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym według stanu na dzień 04 czerwca 2018 roku, godz. 08:35:08, posiadającej moc dokumentu wydawanego przez Centralna Informacie Krajowego Rejestru Sądowego, odpowiadającą odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców.

§ 2 Koszty tego aktu ponosi ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie.

§ 3 Podatku od czynności cywilnoprawnych nie pobrałam na podstawie art. 1 ustawy z dnia 09 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych /tekst jednolity Dz. U. z 2017 roku, poz. 1150/

§ 4 Pobrałam tytułem taksy z § 9 rozp. Min. Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004

roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej /tekst jednolity Dz. U. z 2018 roku, poz. 272/ w kwocie

Taksa za wypisy zostanie pobrana pod odrębnymi numerami repertorium A. § 5 Pobrałam tytułem podatku VAT na podstawie art. 41 w zw. z art. 146 a ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług /tekst jednolity Dz. U. z 2017 roku, poz. 1221/ według stawki 23 %

w kwocie Suma opłat.

T

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

Na oryginale właściwe podpisy

REPERTORIUM A nr. KANCELARIA NOTARIALNA M SIERPCU Grażyna Popiłko - Notariusz

Dnia 05 czerwca 2018 roku

Wypis ten wydano ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie Pobrałam ................................... Min. Sprawiedliwości z dnia 28.06.2004 roku /Dz. U. z 2018 roku, poz. 272/ oraz 23 % VAT $\mathcal{A}$ , $\mathcal{Z}$ , $\mathcal{Z}$ , $\mathcal{Z}$ , $\mathcal{Z}$ , $\mathcal{Z}$ , $\mathcal{Z}$ , $\mathcal{Z}$ , $\mathcal{Z}$ , $\mathcal{Z}$ ha podstawie ustawy z dnia 11.03.2004 roku /Dz. U. z 2017 roku, poz. 1221/. Razem ....................................

NÓTARIUSZ

15

$Z¹$

$Z¹$

$Z¹$

LISTA OBECNOŚCI

na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Spółki ELKOP S.A.

z siedzibą w Chorzowie

w dniu 05.06.2018 r.

1. Nazwa: PATRO INVEST OU, Tallinn, Estonia

Adres: z siedzibą w Tallinnie, Narva mnt 5, 10117 Tallinn, Estonia,

Liczba akcji i głosów na zgromadzeniu: 3 836 401 (trzy miliony osiemset trzydzieści sześć tysięcy czterysta jeden) akcje zwykłe na okaziciela w wartości nominalnej 3,50 zł. (trzy złote pięćdziesiąt groszy).

Numer zaświadczenia : Akcje w formie dokumentu złożone w siedzibie ELKOP S.A. w dniu rejestracji.

************************************** Podpis:....................................

Due Jebor