Neuca S.A.

M&A Activity • Jun 7, 2018

NEUCA S.A.

ul. Szosa Bydgoska 58, 87 - 100 Toruń, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy KRS, nr KRS: 0000049872

Sz. P. Akcjonariusze

NEUCA S.A w Toruniu

DRUGIE ZAWIADOMIENIE

W oparciu o art. 504 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako "KSH"), Zarząd NEUCA S.A. z siedzibą w Toruniu (dalej jako "Spółka"), niniejszym po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia Spółki - jako spółki przejmującej - z podmiotami zależnymi jako spółkami przejmowanymi:

• 1. UNNA sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu ul. Szosa Bydgoska 58, 87 100 Toruń, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS: 0000586367 NIP: 9562314352, kapitał zakładowy: 500.000 zł
• 1. HURTOWNIA APTEKARZY "GALENICA-PANAX" sp. z o.o. z siedzibą w Gądkach, ul. Magazynowa 7, 62-023 Gądki, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS: 0000010066 NIP: 7822054095, kapitał zakładowy: 14.092.000,00 zł

Zgromadzenia Wspólników UNNA sp. z o.o. oraz HURTOWNIA APTEKARZY "GALENICA-PANAX" sp. z o.o. na których podjęte będą uchwały o połączeniu, zwołane zostały na dzień 8 czerwca 2018 r. o godzinie odpowiednio 12.00 oraz 13.00 w siedzibie Neuca S.A w Toruniu przy ul. Szosa Bydgoska 58.

Ogłoszenie planu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie było konieczne stosownie do postanowień art. 500 § 2¹ KSH.

Zarządy łączących się Spółek nie będą sporządzać sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawnej i uzasadnienia ekonomicznego (art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH).

Plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH).

Do planu połączenia nie zostało dołączone oświadczenie obejmujące informację o stanie księgowym NEUCA S.A. sporządzoną dla celów połączenia (art. 499 § 4 KSH), ponieważ spółka przejmująca, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.

Plan połączenia został opublikowany na stronie internetowej Spółki www.neuca.pl dnia 6 kwietnia 2018 roku, tj. co najmniej na miesiąc przed planowanym terminem Zgromadzeń Wspólników spółek przejmowanych, na których mają zostać podjęte uchwały w sprawie połączenia. Akcjonariusze mogą zapoznać się z dokumentami, o których mowa w art. 505 § 1 KSH w siedzibie Spółki w Toruniu, pod adresem: ul. Szosa Bydgoska 58, w dni robocze, w godzinach od 9:00 do 16:00, jak również na stronie internetowej Spółki www.neuca.pl, począwszy od dnia pierwszego zawiadomienia o zamiarze połączenia, tj. 9 kwietnia 2018 roku, nieprzerwanie do dnia podjęcia uchwał w sprawie połączenia.

Zarząd Spółki jednocześnie informuje, iż planowane połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt. 1) oraz art. 515 § 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych – UNNA sp. z o.o. oraz HURTOWNIA APTEKARZY "GALENICA-PANAX" sp. z o.o. – na spółkę przejmującą - NEUCA S.A., poprzez przejęcie bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej (spółka przejmująca jest jedynym akcjonariuszem spółek przejmowanych, dysponującym 100% udziałów w kapitale zakładowym spółek przejmowanych) oraz bez wymiany akcji spółek przejmowanych na akcje spółki przejmującej.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 ust. 2 Ustawy o ofercie - raporty bieżące i okresowe