IndygoTech Minerals S.A.

AGM Information • Jun 7, 2018

OLGA SMARDZEWSKA-DEJAK NOTARIUSZ W WARSZAWIE ul. Piekna 66a, 00-672 Warszawa NIP 113 243 38 77, REGON 142 624 503

WYPIS

Repertorium A 644 / 2018

AKT NOTARIALNY

Dnia siódmego czerwca roku dwa tysiące osiemnastego (07.06.2018) o godzinie 11:00, w obecności Olgi Smardzewskiej - Dejak notariusza w Warszawie, prowadzącej Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ulicy Pięknej 66A, w lokalu tej Kancelarii, odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą IndygoTech Minerals spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: 00-116 Warszawa, ul. Świętokrzyska 30 lok. 63, REGON: 970455962, NIP: 9280007923), wpisanej do rejestru przedsiębiorców, przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000135232 ("Spółka"), stosownie do okazanej informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobranej z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego, na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 roku nr 168 poz. 1186 ze zm.) według stanu na dzień 07 czerwca 2018 roku, godz. 10:31 z którego to Zgromadzenia notariusz sporządziła niniejszy: ----------------------

PROTOKÓŁ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie otworzyła Pani Małgorzata Piasecka - Prezes Zarządu Spółki, oświadczeniem, że na dzień dzisiejszy, to jest na dzień 07 czerwca 2018 roku, na godzinę 11:00, zwołane zostało - ogłoszeniem umieszczonym w dniu 11 maja 2018 roku na stronie internetowej Spółki (www.indygotechminerals.com) oraz przekazanie do publicznej wiadomości w drodze raportu ESPI Nr 17/2018 z dnia 11 maja 2018 roku tj. zgodnie z art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych - Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą IndygoTech Minerals spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, w Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ulicy Pięknej 66A lokal 3, z następującym porządkiem obrad: ------------------------------------

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.--------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.-----------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad.------------------------------------
• 1. Przedstawienie Sprawozdawania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2017 oraz pisemnego sprawozdania z wyników oceny: Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2017.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017. ------------------------------------
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2017.-
• 1. Powziecie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017.--------------------
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017.
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję.------------------------------------
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.--------------------------
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-----------------------

Do punktu 1 i 2 porządku obrad:------------------------------------

Na funkcję Przewodniczącego Zgromadzenia zgłoszono kandydaturę Pana Juliusza Bolek, który wyraził zgodę na kandydowanie, wobec czego zaproponowano podjęcie następującej uchwały: -----------------------------------

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 07 czerwca 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:------------------------------------

$§ 1$

Wybiera się Pana Juliusza Bolek na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------------------------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania Pan Juliusz Bolek stwierdził, że w głosowaniu łacznie oddano 4.505.909 (cztery miliony pięćset pięć tysięcy dziewięćset dziewięć) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 16.529.188 (szesnaście milionów piećset dwadzieścia dziewieć tysięcy sto osiemdziesiąt osiem), co stanowi 27,26 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za" powzięciem powyższej uchwały oddano wszystkie 4.505.909 (cztery miliony pięćset pięć tysięcy dziewięćset dziewięć) ważnych głosów, przy braku głosów "przeciwnych" oraz "wstrzymujących się", a zatem uchwała ta została powzięta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. ------------------

Do punktu 3 i 4 porządku obrad:---------------------------------------------------

stwierdził, Zwyczajne Walne Zgromadzenia że Przewodniczący Zgromadzenie zwołane zostało prawidłowo, zgodnie w przepisami Kodeksu spółek handlowych w dniu 11 maja 2018 roku poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki (www.indygotechminerals.com) oraz przekazanie do publicznej wiadomości w drodze raportu ESPI Nr 17/2018 z dnia 11 maja 2018 roku, nastepnie zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i stwierdził, że Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu prawidłowo dzisiejszym na reprezentowanych jest czterech akcjonariuszy, posiadających 4.505.909 (cztery miliony pięćset pięć tysięcy dziewięćset dziewięć) akcji, dających prawo do 4.505.909 (cztery miliony piećset pieć tysięcy dziewięćset dziewięć) głosów, na ogólną liczbę 16.529.188 (szesnaście milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt osiem), co stanowi 27,26 % akcji w kapitale zakładowym, a zatem Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia uchwał. -------------

Lista obecności została wyłożona przez Przewodniczącego podczas obrad Zgromadzenia. ------------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie uchwały następującej treści: ------------------------------------

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndvgoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 07 czerwca 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:-----------------------------

$§ 1$

Przyjmuje się porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ustalony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, umieszczonym w dniu 11 maja 2018 roku na stronie internetowej (www.indygotechminerals.com) oraz przekazanym do publicznej wiadomości w drodze raportu ESPI Nr 17/2018 w brzmieniu:---------------

	1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.---------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------------
3.	prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Stwierdzenie Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.------------------------
4.	Przyjęcie porządku obrad.------------------------------------
5.	Przedstawienie Sprawozdawania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2017 oraz pisemnego sprawozdania z wyników oceny:
	Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2017 rok, sprawozdania
	finansowego za rok obrotowy 2017 oraz wniosku Zarządu dotyczącego
	pokrycia straty netto za rok obrotowy 2017.------------------------------------
6.	Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
	oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy
	2017.------------------------------------
7.	Powzięcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2017.--
8.	Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu
	z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017.------------------
	9. Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady
	Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017.--
	10. Powzięcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na
	kolejną kadencję.------------------------------------
	11. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. --------------------------
	12 Zamkniecje obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia --------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.--

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu łącznie oddano 4.505.909 (cztery miliony pięćset pięć tysięcy dziewięćset dziewięć) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 16.529.188 (szesnaście milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt osiem), co stanowi 27,26 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za" powzięciem powyższej uchwały oddano wszystkie 4.505.909 (cztery miliony pięćset pięć tysięcy dziewięćset dziewięć) ważnych głosów, przy braku głosów "przeciwnych" oraz "wstrzymujących się", a zatem uchwała ta została powzięta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. -

Do punktu 5 porządku obrad:------------

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Sprawozdawanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2017 oraz pisemnego sprawozdania z wyników oceny: Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2017 rok, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia

$\overline{4}$

straty netto za rok obrotowy 2017 zostały przedstawione na stronie internetowej Spółki (www.indygotechminerals.com).------------------------------------

Do punktu 6 porządku obrad:------------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie uchwały następującej treści: ------------------------------------

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 07 czerwca 2018 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017, uchwala, co następuje:------------------------------------

$§ 1$

Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017.------------------------------------

$§$ 2

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017 obejmujące:

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,------------------------------------
• 1. bilans sporządzony na dzień: 31.12.2017 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 13.914.385,81 zł (trzynaście milionów dziewięćset czternaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć złotych i osiemdziesiąt jeden groszy),--------------
• 1. rachunek zysków i strat za rok obrotowy kończący się 31.12.2017 r., wykazujący strate netto w kwocie 15.615.710,15 zł (piętnaście milionów sześćset piętnaście tysięcy siedemset dziesięć złotych i piętnaście groszy),------------------------------------
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy kończący się 31.12.2017 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 11.889.126,32 zł (jedenaście milionów osiemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto dwadzieścia sześć złotych i trzydzieści dwa grosze),------------------------------------
• 1. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się 31.12.2017 r., wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.520,36 zł (jeden tysiąc pięćset dwadzieścia złotych i trzydzieści sześć groszy).------------------
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.------------------------------------

5

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.---------------

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu łącznie oddano 4.505.909 (cztery miliony pięćset pięć tysięcy dziewięćset dziewięć) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 16.529.188 (szesnaście milionów pięćset dwadzieścia dziewieć tysiecy sto osiemdziesiąt osiem), co stanowi 27,26 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za" powzięciem powyższej uchwały oddano wszystkie 4.505.909 (cztery miliony pięćset pięć tysięcy dziewięćset dziewięć) ważnych głosów, przy braku głosów "przeciwnych" oraz "wstrzymujących się", a zatem uchwała ta została powzięta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. -----------------

Do punktu 7 porządku obrad:------------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie uchwały następującej treści: ------------------------------------

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndvgoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 07 czerwca 2018 roku w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2017

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:------------------------------------

§ 1

Postanawia się pokryć stratę netto za rok obrotowy 2017 w kwocie 15.615.710,15 zł (pietnaście milionów sześćset piętnaście tysięcy siedemset dziesięć złotych i piętnaście groszy) z zysków przyszłych okresów.------------------------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu łacznie oddano 4.505.909 (cztery miliony pięćset pięć tysięcy dziewięćset dziewięć) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 16.529.188 (szesnaście milionów pięćset dwadzieścia dziewieć tysięcy sto osiemdziesiąt osiem), co stanowi 27,26 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za" powzięciem powyższej uchwały oddano wszystkie 4.505.909 (cztery miliony pięćset pięć tysięcy dziewięćset dziewięć) ważnych głosów, przy braku głosów "przeciwnych" oraz "wstrzymujących się", a zatem uchwała ta została powzięta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. -----------------

Do punktu 8 porządku obrad:------------------------------------

6

Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie uchwały nastepującej treści: --------------------------------

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 07 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:---------------------

$§ 1$ Udziela się Panu Dariuszowi Janusowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2017.------------------------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu łącznie oddano 4.505.909 (cztery miliony pięćset pięć tysięcy dziewięćset dziewięć) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 16.529.188 (szesnaście milionów piećset dwadzieścia dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt osiem), co stanowi 27,26 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za" powzięciem powyższej uchwały oddano 4.409.908 (cztery miliony czterysta dziewięć tysięcy dziewięćset osiem) ważnych głosów, przy braku głosów "przeciwnych" oraz 96.001 (dziewięćdziesiąt sześć tysięcy jeden) głosów wstrzymujących się, a zatem uchwała ta została powzieta w głosowaniu tajnym.------------------------------------

Do punktu 8 porządku obrad:------------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie uchwały następującej treści: ------------------------------------

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 07 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich

obowiązków w roku obrotowym 2017

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:-------------------

Udziela się Panu Robertowi Madejowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2017.------------------------------------

$§$ 2

$§ 1$

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu łącznie oddano 4.505.909 (cztery miliony pięćset pięć tysięcy dziewięćset dziewięć) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 16.529.188 (szesnaście milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt osiem), co stanowi 27,26 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za" powzięciem powyższej uchwały oddano 4.409.908 (cztery miliony czterysta dziewięć tysięcy dziewięćset osiem) ważnych głosów, przy braku głosów "przeciwnych" oraz 96.001 (dziewięćdziesiąt sześć tysięcy jeden) głosów wstrzymujących się, a zatem uchwała ta została powzieta w głosowaniu tajnym.------------------------------------

Do punktu 9 porządku obrad:------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie uchwał następującej treści:

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedziba w Warszawie z dnia 07 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:-------------------

$§ 1$

Udziela się Pani Małgorzacie Piaseckiej absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2017.--------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.----------------

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu łącznie oddano 4.505.909 (cztery miliony pięćset pięć tysięcy dziewięćset dziewięć) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 16.529.188 (szesnaście milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt osiem), co stanowi 27,26 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za" powzięciem powyższej uchwały oddano 4.409.908 (cztery miliony czterysta dziewięć tysięcy dziewięćset osiem) ważnych

8

głosów, przy braku głosów "przeciwnych" oraz 96.001 (dziewięćdziesiąt sześć tysięcy jeden) głosów wstrzymujących się, a zatem uchwała ta została powzieta w głosowaniu tajnym.------------------------------------

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 07 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:---------------------

					Udziela się Panu Marcinowi Zimnemu absolutorium z wykonania obowiązków
członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017.------------------------------------
			Uchwała wchodzi w życie z dniem powziecia.--

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu łacznie oddano 4.505.909 (cztery miliony pięćset pięć tysięcy dziewięćset dziewięć) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 16.529.188 (szesnaście milionów piećset dwadzieścia dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt osiem), co stanowi 27,26 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za" powzięciem powyższej uchwały oddano 4.409.908 (cztery miliony czterysta dziewięć tysięcy dziewięćset osiem) ważnych głosów, przy braku głosów "przeciwnych" oraz 96.001 (dziewięćdziesiąt sześć tysięcy jeden) głosów wstrzymujących się, a zatem uchwała ta została powzieta w głosowaniu tajnym.------------------------------------

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 07 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:-------------------

Udziela się Panu Markowi Zagaja absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2017.-----------------------------

$§$ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.--------------

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu łącznie oddano 4.505.909 (cztery miliony pięćset pięć tysięcy dziewięćset dziewięć) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 16.529.188 (szesnaście milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt osiem), co stanowi 27,26 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za" powzięciem powyższej uchwały oddano 4.409.908 (cztery miliony czterysta dziewięć tysięcy dziewięćset osiem) ważnych głosów, przy braku głosów "przeciwnych" oraz 96.001 (dziewięćdziesiąt sześć tysięcy jeden) głosów wstrzymujących się, a zatem uchwała ta została powzięta w głosowaniu tajnym.------------------------------------

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 07 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:---------------------

$§ 1$

Udziela się Panu Albinowi Pawłowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2017.---------------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.---------------

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu łącznie oddano 4.505.909 (cztery miliony pięćset pięć tysięcy dziewięćset dziewięć) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 16.529.188 (szesnaście milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt osiem), co stanowi 27,26 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za" powzięciem powyższej uchwały oddano 4.409.908 (cztery miliony czterysta dziewięć tysięcy dziewięćset osiem) ważnych głosów, przy braku głosów "przeciwnych" oraz 96.001 (dziewięćdziesiąt sześć tysiecy jeden) głosów wstrzymujących się, a zatem uchwała ta została powzięta w głosowaniu tajnym.------------------------------------

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 07 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:-------------------

S 1
Udziela się Pani Marioli Golec absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady
Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2017.----------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.--

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu łącznie oddano 4.505.909 (cztery miliony pięćset pięć tysięcy dziewięćset dziewięć) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 16.529.188 (szesnaście milionów piećset dwadzieścia dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt osiem), co stanowi 27,26 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za" powzięciem powyższej uchwały oddano 4.409.908 (cztery miliony czterysta dziewięć tysięcy dziewięćset osiem) ważnych głosów, przy braku głosów "przeciwnych" oraz 96.001 (dziewięćdziesiąt sześć tysięcy jeden) głosów wstrzymujących się, a zatem uchwała ta została powzięta w głosowaniu tajnym.------------------------------------

Do punktu 10 porządku obrad:------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie uchwały następującej treści: ------------------------------------

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 07 czerwca 2018 roku w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:------------------------------------

Powołuje się Dariusza Janusa do Rady Nadzorczej Spółki na kolejną wspólną kadencję, która trwa trzy lata.----------------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu łącznie oddano 4.505.909 (cztery miliony pięćset pięć tysięcy dziewięćset dziewięć) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 16.529.188 (szesnaście milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt osiem), co stanowi 27,26 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za" powzięciem powyższej uchwały oddano wszystkie 4.505.909 (cztery miliony pięćset pięć tysięcy dziewięćset dziewięć) ważnych głosów, przy braku głosów "przeciwnych" oraz "wstrzymujących się", a zatem uchwała ta została powzięta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.-------------------

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 07 czerwca 2018 roku

w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:------------------------------------

$\S 1$ Powołuje się Marka Dybalskiego do Rady Nadzorczej Spółki na kolejną wspólną kadencję, która trwa trzy lata.-----------------------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu łącznie oddano 4.505.909 (cztery miliony pięćset pięć tysięcy dziewięćset dziewięć) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 16.529.188 (szesnaście milionów piećset dwadzieścia dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt osiem), co stanowi 27,26 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za" powzięciem powyższej uchwały oddano wszystkie 4.505.909 (cztery miliony pięćset pięć tysięcy dziewięćset dziewięć) ważnych głosów, przy braku głosów "przeciwnych" oraz "wstrzymujących się", a zatem uchwała ta została powzięta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.-------------------

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedziba w Warszawie z dnia 07 czerwca 2018 roku

w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:------------------------------------

$§ 1$ Powołuje się Tomasza Dąbrowskiego do Rady Nadzorczej Spółki na kolejną wspólną kadencje, która trwa trzy lata.-----------------------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu łącznie oddano 4.505.909 (cztery miliony pięćset pięć tysięcy dziewięćset dziewięć) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 16.529.188 (szesnaście milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt osiem), co stanowi 27,26 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za" powzięciem powyższej uchwały oddano wszystkie 4.505.909 (cztery miliony pięćset pięć tysięcy dziewięćset dziewięć) ważnych głosów, przy braku głosów "przeciwnych" oraz "wstrzymujących się", a zatem uchwała ta została powzięta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.------------------

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 07 czerwca 2018 roku

w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:------------------------------------

$§ 1$

Powołuje się Annę Bożejewicz do Rady Nadzorczej Spółki na kolejną wspólną kadencję, która trwa trzy lata.-----------------------------------

$§$ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu łącznie oddano 4.505.909 (cztery miliony pięćset pięć tysięcy dziewięćset dziewięć) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 16.529.188 (szesnaście milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt osiem), co stanowi 27,26 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za" powzięciem powyższej uchwały oddano wszystkie 4.505.909 (cztery miliony pięćset pięć tysięcy dziewięćset dziewięć) ważnych głosów, przy braku głosów "przeciwnych" oraz "wstrzymujących się", a zatem uchwała ta została powzięta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.------------------

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 07 czerwca 2018 roku w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na kolejna kadencje

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:------------------------------------

$§ 1$ Powołuje się Urszula Reczek do Rady Nadzorczej Spółki na kolejną wspólną kadencję, która trwa trzy lata.-----------------------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu łącznie oddano 4.505.909 (cztery miliony pięćset pięć tysięcy dziewięćset dziewięć) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 16.529.188 (szesnaście milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt osiem), co stanowi 27,26 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za" powzięciem powyższej uchwały oddano wszystkie 4.505.909 (cztery miliony pięćset pięć tysięcy dziewięćset dziewięć) ważnych głosów, przy braku głosów "przeciwnych" oraz "wstrzymujących się", a zatem uchwała ta została powzięta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.-------------------

Do punktu 11 porządku obrad: ------------------------------------

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INDYGOTECH MINERALS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 07 czerwca 2018 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:------------------------------------

Artykuł 18 ust. 4 pkt 6 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:--------------

"6) do czasu gdy Spółka będzie spełniać wymagania określone w art. 128 ust. 4 pkt. 4 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym pełnienie funkcji Komitetu Audytu w celu wykonywania obowiązków Komitetu Audytu powierza się Radzie Nadzorczej. Do zadań wykonywanych przez Radę Nadzorczą w ramach zadań Komitetu Audytu należy w SZCZególności: ------------------------------------

1. monitorowanie: ------------------------------------

a. procesu sprawozdawczości finansowej;------------------------------------

b. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowei; ------------------------------------

wykonywania czynności rewizji finansowej, w $C_{-}$ szczególności przeprowadzania przez firmą audytorską badania z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytorskiego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; ------------------------------------

1. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmą audytorską inne usługi niż badanie; ------------------------------------

2. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem Spółki; ------------------------------------

3. opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; ------------------------------------

4. opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; --------------

5. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę; -----------------

6. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej Spółki."------------------------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia z zachowaniem przepisów KSH.-----

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu łacznie oddano 4.505.909 (cztery miliony pięćset pięć tysięcy dziewięćset dziewięć) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 16.529.188 (szesnaście milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt osiem), co stanowi 27,26 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za" powzięciem

powyższej uchwały oddano wszystkie 4.505.909 (cztery miliony pięćset pięć tysięcy dziewięćset dziewięć) ważnych głosów, przy braku głosów "przeciwnych" oraz "wstrzymujących się", a zatem uchwała ta została powzięta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.------------------------------------

Do punktu 11 porządku obrad: ------------------------------------

Wobec braku wolnych wniosków i wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------