Zamet S.A.

AGM Information • Jun 7, 2018

Katowice, dnia 6 czerwca 2018 r.

TDI EOUITY III Sp. zo.o. ul. Armii israicive; 41, 40-698 Katowice Region: 123182098, NIP: 7382146797

[pieczeć Spółki]

ZAMET S.A. R. Dmowskiego 38B, 97-300 Piotrków Trybunalski

Akcjonariusz: TDJ Equity III Sp. z o.o. z siedziba w Katowicach (40-698), przy ul. Armii Krajowej 41, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Piotrkowie Trybunalskim, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000519817, REGON: 123182098, NIP: 7382146797, o kapitale zakładowym w wysokości 36 066 100,00 zł, którą reprezentuje Czesław Kisiel - Prezes Zarządu

ŻADANIE UMIESZCZENIA SPRAWY W PORZADKU OBRAD NAJBLIŻSZEGO WALNEGO ZGROMADZENIA WRAZ ZE ZGŁOSZENIEM PROJEKTU UCHWAŁY

Działając w imieniu TDJ Equity III Sp. z o.o. z siedziba w Katowicach, tj. akcjonariusza ZAMET S.A., na podstawie art. 401 § 1 ksh w zw. z art. 401 § 4 ksh wnosimy o wprowadzenie do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 29 czerwca 2018r. punktu dotyczącego zmian statutu Spółki. Projekty uchwał do zaproponowanego punktu porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 29 czerwca 2018r. stanowią załącznik nr 1 do niniejszego pisma. Uzasadnienie zgłoszonych projektów uchwał stanowi załącznik nr 2 do niniejszego pisma.

PEZE ZARZĄDU

water the Piller for STEPHEN ROBERT COMPANY

Załącznik nr 1 do wniosku akcjonariusza: Projekty uchwał w sprawie zmian Statutu

UCHWAŁA NR.. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZAMET S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie: zmiany Statutu

$$1$

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZAMET S.A. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim, postanawia, że po § 8 dodaje się § 8a o następującym brzmieniu:

"1. Spółce TDJ Equity III sp. z o.o. (KRS: 0000519817) przysługują uprawnienia osobiste, o których mowa w §10 oraz §13 Statutu Spółki pod warunkiem posiadania akcji, stanowiących co najmniej 20% (dwadzieścia procent) kapitału zakładowego.

1. Zmiana zapisów § 8a, §10 oraz §13 Statutu Spółki wymaga większości 4/5 głosów oddanvch.

2. W przypadku wygaśnięcia lub zrzeczenia się uprawnień osobistych postanowienia Statutu dotyczące wygasłych praw osobistych zastąpione zostaną przez odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych lub właściwe postanowienia Statutu."

$$2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dokonania wpisu zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UCHWAŁA NR..

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZAMET S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie: zmiany Statutu

§1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZAMET S.A. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim, postanawia, że § 10 otrzymuje następujące brzmienie:

"1. W skład Zarządu wchodzi od jednej do siedmiu osób.

1. Liczbę członków Zarządu określa TDJ Equity III sp. z o.o., poprzez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia. Jeżeli akcjonariusz TDJ Equity III sp. z o.o. nie skorzysta z tego uprawnienia, liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.

2. Z zastrzeżeniem postanowień § 8a Spółce TDJ Equity III sp. z o.o. przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania do czterech członków Zarządu. Osobiste uprawnienie obejmuje również prawo powierzenia jednemu z członków Zarządu funkcji Prezesa Zarządu.

3. Osobiste uprawnienie przewidziane w ust. 3 wykonywane jest poprzez doreczenie Spółce pisemnego oświadczenia TDJ Equity III sp. z o.o. z podpisem notarialnie poświadczonym o powołaniu lub odwołaniu członka Zarządu, czy też o powierzeniu lub zwolnieniu z funkcji Prezesa Zarządu. Do oświadczenia o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, TDJ Equity III sp. z o.o. zobowiązana jest dołączyć zgodę osoby wskazanej w oświadczeniu na powołanie do Zarządu Spółki lub powierzenie funkcji Prezesa Zarządu.

4. Jeżeli w terminie 30 dni od wygaśnięcia mandatu Prezesa Zarządu lub zwolnienia z pełnienia tej funkcji przez TDJ Equity III sp. z o.o., akcjonariusz TDJ Equity III sp. z o.o. nie skorzysta z uprawnienia do powołania członka Zarządu lub powierzenia jednemu z członków Zarządu funkcji Prezesa Zarządu, powołanie członka Zarządu lub powierzenie funkcji Prezesa Zarządu dokonywane jest przez Rade Nadzorcza.

5. Pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

6. Dokonując wyboru członków Zarządu, Rada Nadzorcza wskazuje funkcję, którą powołana osoba wykonywać będzie w Zarządzie Spółki, z zastrzeżeniem ust. 2-5 powyżej.

7. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu wynosi trzy lata. 9. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Spółce."

$\S$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dokonania wpisu zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UCHWAŁA NR..

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZAMET S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie: zmiany Statutu

$§1$

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZAMET S.A. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim, postanawia, że § 13 otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza składa się z 6 członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej dwa lata.

1. Z zastrzeżeniem postanowień § 8a Spółce TDJ Equity III sp. z o.o. przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej.

2. Niezależnie od sposobu powołania członka Rady Nadzorczej, spółce TDJ Equity III sp. z o.o. przysługuje osobiste uprawnienie do powierzenia jednemu z członków Rady Nadzorczej funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. Osobiste uprawnienie przewidziane w ust. 2 lub 3 wykonywane jest poprzez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia TDJ Equity III sp. z o.o. z podpisem notarialnie poświadczonym o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej, czy też powierzeniu lub zwolnieniu z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Do oświadczenia o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, TDJ Equity III sp. z o.o. zobowiązana jest dołączyć zgodę osoby wskazanej w oświadczeniu na powołanie do Rady Nadzorczej Spółki lub powierzenie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 5. Jeżeli w terminie 30 dni od wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego przez TDJ Equity III sp. z o.o. lub wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Rady Nadzorczej, TDJ

Equity III sp. z o.o. nie skorzysta z uprawnienia osobistego przewidzianego w ust. 2 w całości lub części, Walne Zgromadzenie powołuje członków Rady Nadzorczej na nieobsadzone przez TDJ Equity III sp. z o.o. stanowiska. W przypadku zaistnienia sytuacji opisanej w zdaniu pierwszym, Zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie.

1. Jeżeli w terminie 30 dni od odwołania lub wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, akcjonariusz TDJ Equity III sp. z o.o. nie skorzysta z uprawnienia do powierzenia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej jednemu z powołanych przez siebie członków Rady, Przewodniczacego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej.

2. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

3. Rada Nadzorcza może powoływać komitety do spraw szczególnych, wybierając członków danego komitetu spośród członków Rady Nadzorczej."

62

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dokonania wpisu zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UCHWAŁA NR.. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZAMET S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie: zmiany Statutu

$$1$

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZAMET S.A. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim, postanawia, że § 14 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza wybiera spośród członków Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 13 ust. 2-6."

$\S2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dokonania wpisu zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UCHWAŁA NR... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZAMET S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie: zmiany Statutu

§1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZAMET S.A. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim, postanawia, że § 17 ust. 1 pkt. 1 otrzymuje nastepujące brzmienie:

"1) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 13 ust. 2-6"

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dokonania wpisu zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UCHWAŁA NR... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZAMET S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku

zmiany Statutu w sprawie:

$§1$

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZAMET S.A. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim, postanawia, że w § 17 dodaje się ust. 3, który otrzymuje następujące brzmienie:

"3. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu wymaga większości 4/5 głosów oddanych."

$\S2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dokonania wpisu zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Załącznik nr 2 do wniosku akcjonariusza:

Uzasadnienie projektów uchwał

Projektowana zmiana Statutu związana jest z ogłoszona przez podmiot dominujący wobec spółki – TDJ S.A. – nową strategią inwestycyjną, zgodnie z którą TDJ S.A. dopuszcza możliwość zmniejszenia w przyszłości pośredniego udziału w obecnych spółkach portfelowych do 20-40%, celem dywersyfikacji swojego portfela, przy jednoczesnym zachowaniu kontroli nad nimi.

TDJ S.A. poprzez spółkę TDJ Equity III sp. z o.o. (dalej TDJ) sprawuje pośrednio kontrolę nad Grupą Zamet począwszy od dnia zawiązania tej spółki w 2009 roku, zapewniając jej zarówno stabilną sytuację, jak i wsparcie procesowe, organizacyjne oraz w zakresie rozwoju i realizacji strategii. Fakt posiadania długoterminowego i silnego akcjonariusza dominującego ma swoje pozytywne odzwierciedlenie w działalności Spółki oraz pozycji jaką osiągnęła ona na rynku.

W okresie sprawowania kontroli przez TDJ, na fundamencie spółki ZAMET S.A. powstała giełdowa grupa kapitałowa, której aktualnie filarem są trzy podmioty: Zamet Industry, Zamet Budowa Maszyn oraz Mostostal Chojnice. Wszystkie przeprowadzane akwizycje i transformacje struktur, były wspierane przez TDJ, zarówno w aspekcie finansowym, jak i organizacyjnym. Poziom rocznych przychodów Grupy Zamet zwiększył się z 75 mln zł za rok 2009¹, do 168 mln zł za rok 2017². Marka Zamet Industry stała się uznanym i rozpoznawalnym partnerem dla największych światowych graczy w sektorze Oil & Gas. Również Zamet Budowa Maszyn stała się wiodącą marką na rynku urządzeń dla hutnictwa i metalurgii.

Projektowana zmiana statutu ma na celu umożliwienie zachowania kontroli przez dotychczasowego akcjonariusza poprzez przyznanie mu uprawnień osobistych pozwalających na powoływanie połowy członków Rady Nadzorczej i większości członków Zarządu tak długo, jak długo akcjonariusz ten będzie posiadał co najmniej 20% w kapitale zakładowym ZAMET S.A.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie wnioskodawcy projektowana zmiana Statutu pozwoli zapewnić ochronę stabilności i przewidywalności sytuacji ZAMET S.A., a także kontynuowanie jej dotychczasowych planów rozwojowych, przez co pozostaje w zgodzie zarówno z interesem Spółki, jak i wszystkich jej akcjonariuszy.

^<sup>1 Dane jednostkowe za rok 2009 – w tym czasie spółka nie sporządzała sprawozdania skonsolidowanego.

^<sup>2 Dane skonsolidowane za rok 2017,