Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mobile Partner S.A. na dzień 29 czerwca 2018 roku

[ zwołanie Zgromadzenia ]

Zarząd Mobile Partner S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Altowa 6 lok. 3, 02-386 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000363689, (zwana dalej również "Spółką"), działając na podstawie art. 399 §1 w zw. z art. 402¹ §1 oraz art. 402² k.s.h., zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (zwane dalej również "Zgromadzeniem" lub "ZWZ") na dzień 29 czerwca 2018 roku, na godzinę 11.00, w Kancelarii Notarialnej HPMS - Hubert Perycz Mariusz Soczyński, przy ul. Przemysława Gintrowskiego 34 w Warszawie (00-001 Warszawa).

[ porządek obrad ]

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

1/ otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
2/ wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
3/ podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
4/ podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Spółki w roku 2017 oraz oceny działalności Zarządu w roku 2017,
5/ podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Mobile Partner S.A. za 2017 rok,
6/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Mobile Partner S.A. za okres od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 roku,
7/ Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2017,
8/ Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2017 roku,
9/ Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2017 roku,
10/podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę nieruchomości,
11/podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej akcji serii F, wyłączenia prawa poboru akcji serii F, dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu

organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect),

12/zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

[ zmiana Statutu ]

1. Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały, o której mowa w pkt 11 powyższego porządku obrad, przewiduje zmianę dotychczas obowiązujących postanowień Statutu polegającą na zmianie treści §9 ust. 1 Statutu Spółki i nadaniu nowego brzmienia:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 12.722.602,50 zł (dwanaście milionów siedemset dwadzieścia dwa tysiące sześćset dwa złote i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na:
a. 11.600.000 (jedenaście milionów sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
b. 4.000.000 (cztery miliony) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
c. 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
d. 102.000.000 (sto dwa miliony) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
e. 7.226.025 (siedem milionów dwieście dwadzieścia sześć tysięcy dwadzieścia pięć) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
f. nie więcej niż 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

[ uprawnienie do udziału w Zgromadzeniu ]

Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zgromadzenia ("dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu"). Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 13 czerwca 2018 roku (tzw. record date).

W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusze powinni zwrócić się, nie wcześniej niż po opublikowaniu niniejszego ogłoszenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po record date (tj. 14 czerwca 2018 roku), do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.

[ procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu ]

Zmiana porządku obrad

Zgodnie z art. 401 §1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej, nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia, tj. do dnia 8 czerwca 2018 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Zgłaszanie projektów uchwał przed datą ZWZ

Zgodnie z art. 401 §4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 §1 oraz §4 k.s.h., może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze korzystający z danego uprawnienia, w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w art. 401 §1 lub §4 k.s.h., złożą Spółce:

imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub
imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu,

z których to dokumentów wynikać będzie liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy korzystających z danego uprawnienia.

Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania ZWZ

Zgodnie z art. 401 §5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Udział w ZWZ

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Lista uprawnionych do udziału w ZWZ

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]).

Pełnomocnicy

Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (www.mobilepartner.pl). Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (skanu pełnomocnictwa opatrzonego właściwymi podpisami) na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]). Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (www.mobilepartner.pl).

Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 412² k.s.h.

Przybycie na Zgromadzenie

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione osoby obowiązane są do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.

Uzyskanie informacji przed ZWZ

Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał w lokalu Zarządu Spółki (ul. Altowa 6 lok . 3, 02-386 Warszawa), do dnia odbycia Zgromadzenia, w dni powszednie, w godzinach od 8:00 do 16:00.

Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (www.mobilepartner.pl).

Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z ZWZ, należy kierować na adres: Mobile Partner S.A., ul. Altowa 6 lok. 3, 02-386 Warszawa lub na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]).

AI Terminal

Auto Partner S.A.

5522_rns_2018-06-08_b8ffc53e-cff0-436b-8fc1-844e5f515a37.pdf