MDI Energia S.A.

Audit Report / Information • Jun 11, 2018

Sprawozdanie Rady Nadzorczej MDI Energia S.A.

z działalności w 2017 roku

WARSZAWA

22 maja 2018

un 2 M

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOSCI RADY NADZROCZEJ W ROKU 2017

Rada Nadzorcza działa na podstawie Ustawy Kodeks Spółek Handlowych (Ustawa z dnia 15.09.2000 r. Dz.U. nr 94 poz. 1037 z późn. zm.), Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Spółka została założona na podstawie Ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji z dnia 30.04.1993 r. (Dz.U. 93.44.202 z późn. zm.).

Skład Rady Nadzorczej i zmiany

Rada Nadzorcza została powołana uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 22 czerwca 2015 roku

W okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. skład Rady Nadzorczej MDI Energia S.A. był niezmieniony i przedstawiał się następująco:

• Jarosław Wikaliński Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Jarosław Karasiński Sekretarz Rady Nadzorczej $\bullet$
• · Michał Barłowski Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Gajek Członek Rady Nadzorczej
• Grzegorz Kubica Członek Rady Nadzorczej $\bullet$

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 18 października 2017r. został powołany Komitet Audytu w składzie: Jarosław karasiński – Przewodniczący Komitetu Audytu, Michał Barłowski, Piotr Gajek – członkowie Komitetu Audytu.

Działalność Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki zgodnie z art. 382 i następnymi, Kodeksu Spółek Handlowych, Statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej i Regulaminem Komitetu Audytu. W ramach uprawnień Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, dokonywała wszelkich czynności zgłaszanych przez Zarząd i niezbędnych dla funkcjonowania spółki.

Prezentowane przez Zarząd MDI Energia S.A. dokumenty i wnioski były przez członków Rady Nadzorczej analizowane i omawiane w ramach prac Rady Nadzorczej i prac Komitetu Audytu. Rada na bieżąco dokonywała oceny aktualnej sytuacji finansowej Spółki oraz ryzyk Nadzorcza funkcjonowania. Rada aktywnie uczestniczyła w podejmowaniu decyzji dotyczacych obsady Zarzadu Spółki, który podlegał zmianie w trakcie roku 2017. Wspólnie z Zarządem analizowano zakres strategicznych decyzji dotyczących możliwości pozyskania finansowanie i rozwoju spółki.

W roku 2017 odbyło się 5 posiedzeń Rady Nadzorczej (w dniach: 20 marca 2017r., 15,16 maja 2017r., 28 sierpnia 2017r., 18 października 2017r., 13 listopada 2017r.) Posiedzenia Rady Nadzorczej były zwoływane w sposób formalny zgodnie z zapisami Regulaminu Rady Nadzorczej. Posiedzenia odbywały się w Warszawie. Przedmiotem prac Rady Nadzorczej w roku 2017 były w szczególności następujące kwestie:

$1 \mu v$ and

• · Na posiedzeniu w dniu 20 marca 2017r. Rada Nadzorcza omówiła z Zarządem i biegłym rewidentem PKF Consult sp. z o.o. sp. k. sprawozdania finansowe Spółki za rok 2016 oraz ryzyka wynikające z działalności spółki
• · W dniu 15 i 16 maja 2017 roku Rada Nadzorcza podejmowała uchwały dotyczące oceny sprawozdania Zarządu i sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016 oraz oceny wniosku co do podziały zysku za rok 2016, przyjmowała sprawozdanie Rady nadzorczej za rok 2016 wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki, zaopiniowała porządek obrad i projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie MDI Energia S.A. zwołane na dzień 12 czerwca 2017r.
• $\bullet$ Na posiedzeniu w dniu 28 sierpnia 2017 roku Rada Nadzorcza omawiała z Zarządem i biegłym rewidentem PKF Consult sp. z o.o. sp. k. sprawozdania finansowe Spółki za I półrocze 2017 oraz ryzyka wynikające z działalności spółki w tym okresie. Rada nadzorcza podjęła uchwałę pozytywnie opiniując sprawozdanie finansowe spółki za I półrocze 2017 i sprawozdanie Zarządu za ten okres.
• W dniu 18 października 2017 r. Rada Nadzorcza omawiała nowe regulacje dotyczące powołania $\bullet$ Komitetu Audytu oraz regulaminów z tym związanych. Na posiedzeniu podjęto uchwałe o powołaniu Komitetu Audytu, podjeto uchwały dotyczaca polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych MDI Energia S.A. wraz z polityką świadczenia przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem oraz przyjęto procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych.
• W dniu 13 listopada 2017 r. Rada Nadzorcza omawiała z Zarządem wyniki finansowe za III $\bullet$ kwartał 2017_r.

Dodatkowo Rada Nadzorcza na swoich posiedzeniach w roku 2017 zajmowała się miedzy innymi następującymi sprawami:

• Analizą sytuacji na rynku odnawialnych źródeł energii w Polsce i wpływem nowych regulacji na rozwój i dalsze funkcjonowanie rynku w szczególności monitorowała zmiany regulacyjne dotyczące rynku biogazu
• Analizą stanu sytuacji finansowej spółki, oceny ryzyka finansowego i biznesowego oraz w $\bullet$ szczególności spraw związanych z płynnością finansową spółki,
• Omawiano kwestie związane finansowaniem działalności spółki, kwestii związanych z $\bullet$ finansowaniem bankowym, skupem akcji, programem emisji obligacji i omawiano kwestie prawne wynikające z tych transakcji
• Omawiano sprawozdania finansowe za rok 2016 i I połowę 2017 z biegłym rewidentem spółki $\bullet$ PKF Consult sp. z o.o. sp. k. z uwzględnieniem kwestii związanych z ekspozycją na ryzyka
• Rada Nadzorcza oceniała system kontroli wewnętrznej i oceny ryzyka, raportowanie bieżące $\bullet$ oraz wypełnienie wymogów Dobrych Praktyk
• Omawiana z Zarządem procedury dotyczące wdrożenia nowych regulacji MAR oraz $\bullet$ dostosowania się Spółki do nowych wymogów regulacyjnych

Rada Nadzorcza cyklicznie zapoznawała się z osiąganymi wynikami finansowymi. Ponadto Rada oceniała podejmowane przez Zarząd działania operacyjne i zarządcze. Członkowie Rady nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki w ramach bieżącego nadzoru. Uchwały zawsze zapadały z zachowaniem wymaganego kworum. Każdy członek Rady Nadzorczej dokładał należytej staranności i zaangażowania w wykonywaniu czynności związanych z zasiadaniem w Radzie

$\mu^3$ the

Nadzorczej Spółki. Materiały dostarczane przez Zarząd oraz uchwały Zarządu stanowiły merytoryczna podstawę do podejmowania uchwał Rady Nadzorczej.

W dniu 2 października 2017 Wiceprezes spółki Pan Mirosław Markiewicz złożył rezygnację z pełnionej funkcji i spółka rozwiązała z nim umowe. W tym samym dniu spółka zatrudniła Pana Maksymiliana Ossolińskiego na stanowisko Dyrektora Finansowego spółki przez co nastąpiło płynne przejęcie obowiązków dotyczących kwestii finansowych w spółce.

Komitety przy Radzie Nadzorczej

Na posiedzeniu w dniu 18 października 2017 roku Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu oraz jego Regulamin. Od dnia 1 stycznia do dnia 18 Października 2017r. nie działały wyodrębnione komitety. Zadania Komitetu Audytu były wykonywane w ramach działalności Rady Nadzorczej przez wszystkich jej członków.

Sprawozdanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

W dniu 14 maja Komitet Audytu przyjął uchwała Sprawozdanie Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej MDI Energia S.A.

Sprawozdanie Komitetu Audytu obejmowało okres od dnia powołania Komitetu Audytu w dniu 18 października 2017 r. do dnia 28 marca 2018 r., tj. dnia przekazania sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu w składzie: Jarosław Karasiński, Michał Barłowski, Piotr Gajek. Rada Nadzorcza dokonała wyboru Pana Jarosława Karasińskiego na Przewodniczącego Komitetu Audytu. Jarosław Karasiński, Michał Barłowski i Piotr Gajek spełniali wymogi niezależności określone w powołanej ustawie.

Informacja o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie przyczyniło sie do rzetelności sprawozdawczości finansowej jednostki, a także, jaka była rola komitetu w procesie badania.

Komitet Audytu podczas badania sprawozdań finansowych Spółki za rok 2017 odbywał spotkania z kluczowym biegłym rewidentem Panem Zbigniewem Telegą wyznaczonym przez PKF Consult sp. z o.o. Sp. k. ., która jest firmę audytorską odpowiedzialną za badanie sprawozdania finansowego MDI Energia S.A. Spotkania odbyły się w dniu 15 lutego 2018 r. i w dniu 26 marca 2018 r. Dodatkowo Rada Nadzorcza spotykała się z biegłym rewidentem w dniu 28 sierpnia 2017 r. w celu omówienia przeglądu sprawozdań finansowych za I połowę 2017r.

Biegły Rewident przedstawił Komitetowi Audytu w dniu 15 lutego 2018 r. raport z planowania badania i omówił proces badania sprawozdań finansowych oraz kluczowe ryzyka. W dniu 26 marca 2018 r. biegły rewident przedstawił wnioski z badania i sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu, dokumenty te były omawiane podczas spotkania z biegłym rewidentem w trakcie posiedzenia Komitetu Audytu. Biegły rewident oprócz sprawozdań finansowych analizował również raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Veux Mr

Na każdym etapie badania sprawozdań finansowych Komitet Audytu monitorował niezależność firmy audytorskiej. Biegły złożył odpowiednie oświadczenia w formie pisemnej. Biegły Rewident został wybrany do badania sprawozdań finansowych Spółki uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 13 grudnia 2016r. r. i był to 8 rok z rzędu gdy firma przez PKF Consult sp. z o.o. Sp. k.. dokonywała badania sprawozdań finansowych Spółki. Dlatego też podczas spotkania z biegłym rewidentem potwierdzono konieczność zmiany biegłego rewidenta w kolejnym okresie ze względu na wymóg rotacji.

Ostatecznie na etapie badania biegły rewident zidentyfikował następujące istotne ryzyka na poziomie rocznego sprawozdania finansowego:

• Szacowanie i kompletność przychodów dotyczących kontraktów długoterminowych. Biegły po zapoznaniu się w spółce z procedurą identyfikacji i wyceny kontraktów długoterminowych przeprowadził własne procedury dotyczące weryfikacji wyceny, oceny przyjętej polityki rachunkowości. Weryfikacji na wybranej próbie poddano takie parametry jak stopień zaawansowania, budżety kontraktów, prawidłowość rozpoznania przychodów. Biegły odbywał spotkania z Zarządem celem weryfikacji przyjętej metodologii i wyceny. Biegły nie miał zastrzeżeń do podejścia spółki w tym zakresie.
• Wycena aktywa na podatek odroczony z tytułu poniesionych strat podatkowych. Biegły zapoznał się ze sposobem identyfikacji w spółce różnic przejściowych pomiędzy wartościa bilansową a podatkową oraz procesem szacowania aktywów na podatek odroczony. Biegły sprawdził szacunki spółki dotyczące przyszłych zysków podatkowych i dokonał oceny racjonalności przyjętych przez Zarząd istotnych założeń i osądów dotyczących szacowania dochodu do opodatkowania w kolejnych okresach podatkowych. Biegły nie zidentyfikował potrzeby dokonywania odpisów dotyczących tego aktywa na dzień wydania sprawozdania biegłego rewidenta
• Dodatkowo biegły przedyskutował z Zarządem odpisy na należności i zapasy. Biegły ocenił, że $\bullet$ nie ma potrzeby zawiązywania dodatkowych rezerw.
• Spółka dokonała korekty błędu na podatek odroczony w kwocie 3 mln zł (zawyżona wielkość $\bullet$ rozliczeń międzyokresowych kosztów – aktywo zostało skorygowane z 12 mln zł na 9 mln zł. Błąd ten nie został rozpoznany w latach poprzednich. Zarząd przychylił się do sugestii biegłego rewidenta i dokonał odpowiedniej korekty.

Jeżeli chodzi o wstępnie zidentyfikowane przez biegłego rewidenta ryzyko związane z wyceną i prezentacją emisji obligacji oraz nabyciem akcji własnych i wyceną pożyczek udzielonych prywatnym spółkom biegły rewident po otrzymaniu wyjaśnień od Zarządu oraz prezentacji przez Spółkę opinii prawnej potwierdzającej prawidłowość przeprowadzonych transakcji uznał, że ryzyko to nie jest istotne.

Biegły rewident dodatkowo do sprawozdania z badania i listu do Zarządu wydał sprawozdanie dla Komitetu Audytu. Wszystkie dokumenty z datą publikacji tj. 28 marca 2018r. Zarówno w sprawozdaniu z badania jak i sprawozdaniu dla KA zostały ujęte kluczowe ryzyka dla Spółki.

Do głównych wniosków z badania wstępnego biegły zaliczył ocenę kontynuacji działania (nie stwierdził zagrożenia), testy w zakresie ujmowania przychodów, kluczowe procesy wpływające na roczne sprawozdanie finansowe.

W dniu 28 marca 2017 r. biegły rewident w sprawozdaniu z badania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2017 stwierdził, że:

$\bullet$ Sprawozdania finansowe spółki MDI Energia S.A. za rok obrotowy 2017 przedstawiają rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2017, wynik

1 se Ku

finansowy oraz przepływy pienieżne za okres 2017 zgodnie z MSSF UE i przyjetymi zasadami rachunkowości,

• $\bullet$ Sprawozdania finansowe spółki MDI Energia S.A. są zgodne co do formy i treści z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz MSSF UE i obowiązującymi spółkę postanowieniami statutu,
• Zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości.

OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLEDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNETRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNETRZNEGO

System kontroli wewnętrznej funkcjonuje w następujący sposób:

W MDI Energia S.A. nie występuje odrębny, wydzielony organizacyjnie i proceduralnie system zarządzania ryzykiem. Identyfikacją i oceną obszarów ryzyka zajmują się właściwe dla danego rodzaju ryzyka służby Spółki. Nadzór, ale też i kluczowe decyzje dotyczące zmniejszenia ekspozycji na ryzyko podejmuje samodzielnie Zarząd Spółki. Odpowiedzialnym za sporządzanie sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej jest Zarząd Spółki. Jednocześnie Zarząd zapewnia, że raporty okresowe publikowane przez Spółkę, uwzględniają postanowienia prawa obowiązujące spółki giełdowe, zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

System kontroli wewnętrznej Spółki w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej ukierunkowany jest na zapewnienie rzetelności, kompletności, adekwatności i poprawności informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych.

W 2017 r. system kontroli wewnętrznej stosowany przez Spółkę był bezpośrednio nadzorowany przez Zarząd. Za prowadzenie ksiąg rachunkowych Spółki, przygotowywanie sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych odpowiedzialny był zespół finansowo – księgowy posiadający stosowne zasoby co do wiedzy, doświadczenia i kwalifikacji do wykonywania tego rodzaju usług. Sprawozdania przed ich podaniem do publicznej wiadomości podlegały sprawdzeniu przez Zarząd, a ewentualne zidentyfikowane błędy korygowane były na bieżąco w księgach Spółki zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. W wypadku wątpliwości Zarząd zwracał się o interpretację do audytora Spółki.

Sprawozdania półroczne oraz roczne podlegały ponadto odpowiednio przeglądowi oraz badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, wybranego wcześniej przez Radę Nadzorczą, a także były przedmiotem obrad Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza ocenia, że wdrożony w Spółce system kontroli wewnętrznej zapewnia sporządzenie sprawozdań finansowych w sposób wiarygodny i rzetelny i jest odpowiedni do wielkości operacji finansowych Spółki. Rada Nadzorcza weryfikowała również ocenę systemu kontroli wewnętrznej z biegłym rewidentem, który nie miał zastrzeżeń do samych procedur Spółki w tym zakresie.

Jan H

System zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

Działalność spółki w roku 2017 była narażona na ryzyka, do których można zaliczyć w szczególności: W zakresie ryzyk finansowych:

• ryzyko zmiany stóp procentowych. Dla posiadanego zadłużenia finansowego, dla którego odsetki liczone są na bazie zmiennej stopy procentowej, występuje ryzyko wzrostu tych stóp w stosunku do poziomu z dnia zawarcia umowy. Z kolei dla zobowiązań finansowych oprocentowanych wg stałej stopy procentowej ryzyko wiąże się ze spadkiem rynkowych stóp procentowych. W trakcie roku 2017 NBP (RPP) nie dokonywał zmian w zakresie zmian stóp procentowych.
• ryzyko kursowe. Umocnienie złotego wobec walut obcych stanowi ryzyko kursowe prowadzenia $\bullet$ działalności operacyjnej spółek celowych, prowadzących rozliczenia z kontrahentami z krajów Europy zachodniej w walucie kontrahenta. Z kolei osłabienie złotego stanowi ryzyko w odniesieniu do zobowiązań denominowanych w walucie obcej, głównie pożyczek od instytucji finansowych. W trakcie 2017 roku polski złoty była bardzo stabilny z tendencją do umocnienia.
• ryzyko utraty płynności. Ryzyko to uzależnione jest w przeważającej mierze od oceny zdolności $\bullet$ kredytowej Spółki, warunków rynkowych dotyczących pozyskania długu oraz skłonności do ryzyka na rynkach finansowych. W ocenie Zarządu Spółki element ten jest monitorowany i uważany za wyjątkowo istotny w ramach funkcjonowania Spółki. Sytuacja płynnościowa spółki w trakcie 2017 roku była stabilna.

W zakresie ryzyk operacyjnych:

• ryzyko zmiany koniunktury. Model biznesowy opiera się na świadczeniu wyspecjalizowanych usług inżynieryjnych w projektach budownictwa lądowego. Głównym obszarem działania w latach ubiegłych były inwestycje związane z budową farm wiatrowych, biogazowni oraz projekty budownictwa mieszkaniowego. W trakcie 2017 roku spółka realizowała wyłącznie kontrakty budownictwa mieszkaniowego. Koniunktura w branży mieszkaniowej jest bardzo dobra, a główne ryzyko związane jest z utrzymaniem kosztów realizacji projektów na stabilnym i przewidywalnym poziomie. W związku z nowelizacją ustawy o OZE z dnia 20.02.2015 wprowadzono ograniczenia powodując wstrzymanie większości projektów wiatrowych. Projekty wiatrowe w trakcie 2017 roku nie były realizowane. Spółka przygotowuje się do realizacji kontraktów w segmencie biogazowym po wejściu w życie wszystkich procedowanych przez Rząd RP regulacji w tym zakresie co zgodne jest ze strategia spółki.
• ryzyko pozyskiwania i realizacji kontraktów budowlanych. W projektach realizacji inwestycji $\bullet$ Spółka występuje jako generalny wykonawca na zlecenie inwestorów. Spółka ma wieloletnie doświadczenie i bardzo dobre referencje w zakresie realizacji kontraktów budowlanych. Rozliczenie kontraktów budowlanych jest uzależnione zarówno od terminowego zakończenia inwestycji jak i kondycji finansowej inwestora. Wzrost cen materiałów budowlanych może stanowić ryzyko dla podwykonawców spółki co do utrzymania zakładanych parametrów kosztowych przy realizacji inwestycji. Docelowo spółka planuje powrócić na rynek OZE w segmencie realizacji projektów biogazowych a realizacja projektów w segmencie budownictwa mieszkaniowego będzie docelowo uzupełniać portfel kontraktów spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej identyfikacja czynników ryzyka i monitorowanie ich są w Spółce na prawidłowym poziomie, Spółka Spółki właściwie identyfikuje rodzaje ryzyk i podejmuje działania w celu ich minimalizacji.

I Min Nr

SPÓŁKE OBOWIĄZKÓW OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ INFORMACYJNYCH STOSOWANIA DOTYCZĄCYCH ZASAD LADU KORPORACYJNEGO

Spółka podlega obowiązkom informacyjnym dotyczącym stosowania zasad ładu korporacyjnego wynikającym z Regulaminu Giełdy oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014, poz. 133). Aktualne zasady przekazywania raportów bieżących dotyczących stosowania zasad szczegółowych ładu korporacyjnego określa Uchwała Zarządu GPW nr 1309/2015 z 17 grudnia 2015 roku.

W 2017 r. Spółka stosowała się do zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartego w dokumencie "Dobre praktyki Spółek Notowanych na GPW". W roku 2017 Spółka stosowała zasady ze zbioru w zakresie wskazanym w Raport bieżący 1/2016 DPSN z dnia 11 stycznia 2016 roku. W 2017 roku Spółka zaczeła stosować rekomendację I.Z.1.20. dotyczącą zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo poprzez przeprowadzenie transmisji online obrad WZA z dnia 30 czerwca 2017 r i udostępniając jej zapis.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka należycie wypełniała w 2017 r. swoje obowiązki dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego wynikające z przyjętych zasad DPSN, Regulaminu Giełdy oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku.

OCENA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI ZA ROK 2017

Na podstawie art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w związku z postanowieniami art. 24.2 lit. a i b Statutu Spółki Rada Nadzorcza dokonała analizy sprawozdań zarządu z działalności Spółki sprawozdań finansowych Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok 2017 z dnia 21 maja 2018r.

Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2017 roku

Model biznesowy MDI Energia S.A. opiera się na świadczeniu wyspecjalizowanych usług inżynieryjnych w projektach budownictwa lądowego. W procesie realizacji projektów Spółka występuje w roli generalnego wykonawcy inwestycji, na zlecenie inwestorów realizujących projekty w obszarze budownictwa mieszkaniowego, energetyki ze źródeł odnawialnych (OZE), budowy farm wiatrowych i elektrowni biogazowych. Spółka zatrudnia wysoko wykwalifikowaną kadrę inżynierską, nadzorująca realizację całości procesu inwestycyjnego.

W roku 2017 Spółka zanotowała zysk netto w wysokości 4 520 tys. zł.

Rada Nadzorcza po analizie przedstawionego przez Zarząd Sprawozdania Zarządu z działalności za rok 2017 stwierdza, że zostało ono sporządzone prawidłowo, jest zgodne ze stanem faktycznym i rzetelnie oddaje sytuację Spółki.

$\frac{1}{100}$

Ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017

Rada Nadzorcza stosownie do swoich kompetencji dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017 w zakresie zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym (zgodnie z treścią art. 382 § 3 Ksh). Podstawowymi dokumentami i materiałami wykorzystywanymi przy dokonywaniu oceny były:

• Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r wykazujący zysk netto w wysokości 4 520 tys. zł.
• · Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę 105 995 tys. zł,
• · Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pienieżnych o kwotę 8 505 tys. tys. zł do kwoty 7 100 tys. zł
• · Zestawienie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r. roku wykazuje wysokość kapitału własnego na kwotę 29 779 tys. zł.
• informację dodatkową obejmującą noty objaśniające do rocznego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz dodatkowe informacje.

a także

$\bullet$ Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta (PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.) z badania rocznego sprawozdania finansowego MDI Energia S.A. za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017r. do dnia 31 grudnia 2017r. (z dnia 28 marca 2018 roku).

Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdania finansowe spółki MDI Energia S.A. za rok obrotowy 2017 przedstawiają rzetelno i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2017, wynik finansowy oraz przepływy pieniężne za okres 2017 zgodnie z MSSF UE i przyjętymi zasadami rachunkowości. Sprawozdania finansowe spółki MDI Energia S.A. są zgodne co do formy i treści z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz MSSF UE i obowiązującymi spółkę postanowieniami statutu. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości.

OCENA WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE POZIOMU WYPŁATY DYWIDENDY

Działając na podstawie art. 382 § 3, art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 24.2 lit. A Statutu Spółki art. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę pozytywnie opiniującą przedstawioną przez Zarząd propozycję co do podziału zysku netto Spółki osiągniętego w roku 2017 w wysokości 4 520 tys. zł w następujący sposób: kwotę 3 688 680,48 zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy – czyli 8 groszy na każdą akcję i kwotę 831 131,52 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała powyższą propozycję Zarządu biorąc pod uwagę bieżącą sytuację finansową MDI Energia S.A., ocenę jej płynności finansowej Spółki oraz wyraża opinię, iż przedstawiony wniosek Zarządu jest zgodny ze strategia Spółki i jej celami działania.

I'll Me

OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKE W ROKU 2017 OBOWIAZKÓW INFORMACYJNYCH OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GPW ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W ocenie Rady Nadzorczej spółka wywiązywała się z obowiązków nałożonych Regulaminem GPW i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów Papierów Wartościowych.

OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKE W ROKU 2017 POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE.

W związku z tym, że zakres prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze jest ograniczony i nie został przyjęty dokument określający politykę prowadzenia takiej działalności, odstapiono od dokonywania oceny tej działalności.

PODSUMOWANIE

W wyniku przeprowadzonej oceny:

• · sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2017 r.,
• · sprawozdania finansowego Spółki za 2017 r.
• · wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto za 2017 r.,
• $\bullet$ sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego MDI Energia S.A. za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 do dnia 31 grudnia 2017

Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdania finansowe spółki MDI Energia S.A. za rok obrotowy 2017 przedstawiają rzetelno i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2017, wynik finansowy oraz przepływy pienieżne za okres 2017 zgodnie z MSSF UE i przyjetymi zasadami rachunkowości. Sprawozdania finansowe spółki MDI Energia S.A. są zgodne co do formy i treści z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz MSSF UE i obowiązującymi spółkę postanowieniami statutu. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości.

Zarząd w sposób zgodny z przepisami prawa przedstawił wniosek w sprawie podziału zysku za rok 2017 natomiast sprawozdanie zarządu z działalności Spółki w pełni oddają zakres i stan prowadzonej działalności w 2017 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się ponadto z raportem i opinią audytora – PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. który potwierdził, iż sprawozdania finansowe spółki MDI Energia S.A. za rok obrotowy 2017 przedstawiają rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2017, wynik finansowy oraz przepływy pieniężne za okres 2017 zgodnie z MSSF UE i przyjętymi zasadami rachunkowości.

I'm the

Sprawozdania finansowe spółki MDI Energia S.A. są zgodne co do formy i treści z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz MSSF UE i obowiązującymi spółkę postanowieniami statutu. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości.

W związku z tym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia powyższe sprawozdania oraz wniosek Zarządu co do podziału zysku netto za 2017 r. i rekomenduje je Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia w wersji zaprezentowanej przez Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza stwierdza również, iż członkowie Zarządu Spółki pełnili swoje funkcje w 2017 r. w sposób zgodny z prawem i wnosi o udzielenie im absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Przedstawiając powyższe sprawozdanie Rada Nadzorcza wnosi także o uznanie go za wyczerpujące przesłanki z art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych.

Warszawa, 22 maja 2018r.

Jarosław Wikaliński Przewodniczący Rady Nadzorczej

Jarosław Karasiński Sekretarz Rady Nadzorczej

Michał Barłowski Członek Rady Nadzorcze

Piotr Gajek Członek Rady Nadzorczej

Grzegorz Kubica Członek Rady Nadzorczej

JanFran Marsish.