Larq S.A.

AGM Information • Jun 11, 2018

Od:

Harbinger Capital Ltd. adres: 103, Archbishop Street Valletta VLT 1446, Malta Do: Zarząd Spółki LARQ Spółka Akcyjna ul. Tamka 16 lok. U4 00-349 Warszawa

Žądanie akcjonariusza na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych

Działając w imieniu i na rzecz akcjonariusza – spółki pod firma Harbinger Capital Ltd. z siedziba na Malcie, adres: 103, Archbishop Street, Valletta VLT 1446, Malta ("Akcjonariusz"), posiadającego 3.000.000 akcji w kapitale zakładowym spółki LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U4, 00-349 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Kraiowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod numer KRS 0000289126, NIP 5252287848, REGON 01566139 ("Spółka", "Emitent"), a tym samym reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, niniejszym na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu handlowych, przedkładam spółek żadanie umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 29 czerwca 2018 r., następującego punktu:

podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki.

Uzasadnienie

Na dzień złożenia niniejszego żądania Akcjonariusz 3.000.000 akcji Spółki, posiada $\rm{co}$ stanowi ok. 38,62 % kapitału zakładowego Spółki. W konsekwencji Akcjonariusz uprawniony jest na mocy art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych do złożenia żądania umieszczenia określonych spraw w porządku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obrad zwołanego na dzień 29 czerwca 2018 r.

Korzystając z uprawnienia, jakie daje akcjonariuszowi Spółki art. 401 §1 Kodeksu spółek handlowych, Akcjonariusz składa niniejszym żadanie uzupełnienia porządku obrad o następujący punkt:

podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do From:

Harbinger Capital Ltd. address: 103, Archbishop Street Valletta VLT 1446, Malta To: the Management Board of LARQ Spółka Akcyjna ul. Tamka 16/U4 00-349 Warszawa

Shareholder's demand pursuant to art. 401 §1 of the Code of Commercial Companies

Acting on behalf and for the benefit of the shareholder – a company under the business name Harbinger Capital Ltd. with its registered seat in Malta, at the address of: 103, Archbishop Street, Valletta VLT 1446, Malta ("Shareholder") holding 3.000.000 shares in the share capital of company under the business name LARQ S.A. with its seat in Warsaw at ul. Tamka 16/U4, 00-349 Warsaw, entered into the register of entrepreneurs of the National Court Register maintained by the District Court for the city of Warsaw in Warsaw, XII Economic Department, under KRS number 0000289126, NIP 5252287848. REGON 01566139 ("Company", "Issuer"), and thus representing at least one twentieth of the Company share capital, pursuant to art. $401 \xi$ 1 of the Code of Commercial Companies, hereby submits a demand of placement within the agenda of the Ordinary General Meeting of the Company, scheduled for 29 June 2018, the subsequent point:

passing of resolution on grating the Company Management Board of authorization for the purchase of own shares of the Company and regarding the creation of a reserve capital for the purchase of own shares of the Company.

Justification

As per the day of submission of the hereby demand, the Shareholder holds 3,000,000 shares in the Company, which constitutes approx. 38,62% of the Company share capital. Consequently, the Shareholder is entitled to, pursuant to art. 401 § 1 of the Code of Commercial Companies, submitting a demand of placing specific matters within the agenda of the Ordinary General Meeting of the Company, scheduled for 29 June 2018.

On the basis of the authorization that the shareholder possesses, stemming from art. $401 \xi$ 1 of the Code of Commercial Companies, the Shareholder hereby submits a demand for supplementing the agenda of the Meeting by the following item:

passing of resolution on grating the Company Management Board of authorization for the nabywania akcji własnych Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki.

W załączeniu Akcjonariusz przedkłada projekt uchwały we wskazanym powyżej przedmiocie.

purchase of own shares of the Company and regarding the creation of a reserve capital for the purchase of own shares of the Company.

The Shareholder has enclosed in the attachment the draft resolution regarding the above specified matter.

W imieniu Akcjonariusza: On behalf of the Shareholder;

Graham Bencini - Director

Adam Michalewicz - Director

Załącznik do Żądania akcjonariusza na podstawie art. Attachment to the Shareholder's demand pursuant to 401 §1 Kodeksu spółek handlowych – projekt uchwały

Uchwała Nr [.]/18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie: udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedziba Warszawie $(., Spólka''),$ W działając na podstawie art. 393 pkt 6 w związku z art. 362 § 1 pkt 2 i pkt 8 oraz art. 362 § 2, a ponadto art. 359 § 1 i 2 w związku z art. 362 §1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie § 7 oraz § 21 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady dyrektywy $\mathbf{i}$ Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. 2014.173.1), tzw. Market Abuse ("Rozporządzenie Regulation $\text{MAR}^{\prime\prime}$ oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniające Rozporządzenie MAR W odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji ("Standard"), uchwala co następuje:

$§1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do nabywania w pełni pokrytych akcji własnych Spółki wszystkich serii ("Akcje Własne") od jednego lub kilku akcjonariuszy Spółki, na warunkach i w trybie określonych niniejszą uchwałą.

art. 401 §1 of the Code of Commercial Companiesdraft resolution

Resolution No. [.]/18 of the Ordinary Meeting of Shareholders of company LARQ Spółka Akcyjna with its registered seat in Warsaw, on 29 June 2018 regarding:

granting authorization to the Management Board of the Company for the purchase of own shares in the Company and regarding the creation of reserve capital for the purchase of own shares in the Company

Ordinary Meeting of Shareholders of LARQ S.A with its seat in Warsaw ("Company"), acting on the basis of art. 393 (6), in relation to art. 362 $\S$ 1 (2) and (8) and art. 362 § 2, and furthermore art. 359 § 1 and 2 in relation to art. 362 $\S$ 1 (5) of the Code of Commercial Companies as well as pursuant to $\S$ 7 and $\S$ 21.1 and 2 of the Company Articles of Association, in relation to art. 5 of the Regulation of the European Parliament and Council (EU) No. 596/2014 on market abuses and repealing Directive 2003/6/ EC of the European Parliament and Council and Directive of Commission 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC (Official Journal of EU L. 2014.173.1), the so called Market Abuse Regulation ("MAR Regulation") and Commission Delegated Regulation (EU) 2016/1052 from 8 March 2016 supplementing MAR Regulation with regards to regulatory technical standards concerning the conditions applicable to buy-back programmes and stabilisation of financial instruments ("Standard"), hereby resolves as follows:

$§1$

Ordinary General Meeting of Shareholders of the Company hereby authorizes the Management Board of the Company to purchase fully paid-up shares of the Company of all series ("Own shares") from one or more shareholders of the Company, according to the conditions and in the procedures specified hereby.

Ñ

Spółka będzie nabywać Akcje Własne w granicach upoważnienia udzielonego niniejsza uchwała na następujących zasadach:

• 1. Przedmiotem nabycia mogą być wyłacznie Akcje Własne w pełni pokryte.
• 1. Spółka może nabywać Akcje Własne w następujący sposób:
• (i) w transakcjach na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub
• $(ii) w$ transakcii lub transakcjach poza rynkiem regulowanym.
• 1. Maksymalna łączna liczba Akcji Własnych nabytych przez Spółkę na podstawie upoważnienia wynikającego z niniejszej uchwały nie będzie wyższa niż [.] /[.] tysięcy/ Akcji Własnych, $\mathbf{o}$ łącznej wartość nominalnej nie wyższej niż [.] /[.]/ złotych, stanowiących nie więcej niż [.] /[.]/ % kapitału zakładowego Spółki, który w dacie podjecia ninieiszei uchwały wynosi 776.783,30 /siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt trzy 30/100/ złotych, przy czym w każdym przypadku łączna wartość nominalna Akcji Własnych nabytych podstawie upoważnienia na zawartego w niniejszej uchwale nie może przekroczyć 20% /dwudziestu procent/ kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając, tym również wartość nominalna W pozostałych Akcji Własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte lub umorzone.
• 1. Cena za jedną Akcję Własną nabywaną na podstawie upoważnienia zawartego W niniejszej uchwale będzie wynosić nie mniej niż [.] /[.]/ złotych i nie więcej niż [.] /[.]/ złotych, z zastrzeżeniem ust. 5 i 6 poniżej.
• 1. W przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcjach na rynku regulowanym, o którym mowa w § 2 ust. 2 pkt (i) uchwały, cena za jedna Akcję Własną będzie określona

The Company shall purchase Own shares in the framework of the authorization granted by means of the hereby resolution according to the following principles:

• 1. The subject of purchase shall be solely the fully paid-up Own shares.
• 1. The Company may acquire Own shares in the following manner:
• (i) through transactions on the regulated market of the Warsaw Stock Exchange S.A. or
• (ii) through transaction _or transactions outside the regulated market.
• 1. The maximum total number of Own shares acquired by the Company pursuant to the authorization, stemming from the hereby resolution, shall not exceed [.] /[.] thousand/ Own shares, with total nominal value not exceeding $\left[\frac{1}{\sqrt{2}}\right]$ /[.]/ PLN, constituting no more than $[.]$ [.] $/[]$ .] % of Company share capital, which on the date of resolving the hereby resolution amounts to 776.783,30 /seven hundred and seventy six thousand, seven hundred and eighty three PLN and 30/100/, whilst in each case the total nominal value of Own shares acquired on the basis of the authorization included in the hereby resolution cannot exceed 20% (twenty) percent) of the Company share capital, including the nominal value of the remaining Own shares which have not been sold or redeemed by the Company.
• 1. The price for one Own share purchased on the basis of the authorization included in the hereby resolution shall amount to no less than [.] $/[] /[] /[]$ PLN and no more than $[] /[] /[] /[] /[]$ . subject to points 5 and 6 below.
• 1. In the event of purchasing Own shares in transactions on the regulated market, as specified in $\S$ 2.2 point (i) of the resolution, the price for one Own share shall be defined

z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia MAR i Standardu.

• 1. W przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcji lub transakcjach poza rynkiem regulowanym, o których mowa w § 1 ust. 2 pkt (ii) uchwały, cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd z uwzględnieniem warunków rynkowych aktualnych momencie ogłoszenia W warunków przeprowadzenia transakcji przez Spółkę oraz z zachowaniem następujących zasad:
• (i) cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy
• (ii) Zarząd przeprowadzi skup Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych;
• (iii) w przypadku gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszeniu o skupie, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszeniu o skupie Akcji Własnych, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy; W przypadku gdy zastosowanie powyższej zasady zaokrąglenia liczby ułamkowej Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej (zasada alokacji) nie pozwoli na pokrycie całej liczby Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę w ogłoszeniu o skupie, w tym zakresie Spółka nabędzie Akcje Własne od tego akcjonariusza, który złożył oferte sprzedaży opiewającą na największą liczbę Akcji Własnych, a w przypadku ofert na taką samą liczbę Akcji Własnych,

considering art. 5 of MAR Regulation and the Standard.

• 1. In the event of purchasing Own shares in the transaction or in transactions outside the regulated market, as specified in $\S$ 1.2 point (ii) of the resolution, the price for one Own share shall be defined by the Management Board considering the market conditions at the time of announcement of conditions for the conduct of transaction by the Company and in accordance with the following rules:
• (i) Purchase price of Own shares will be identical for all shareholders;
• (ii) Management Board shall carry out the purchase of Own shares, ensuring equal access for the shareholders to the execution of the right of sale of Own shares;
• (iii) In the event when the number of Own shares offered by the shareholders to be purchased by the Company is higher than the total number of Own shares specified the Company in the purchase by announcement, the Management Board shall perform a proportional reduction of the offers of the shareholders, through rounding the fractional number of Own shares downwards to the closest total number so that the total number of Own shares was equal to the maximum number indicated by the Company in the announcement of purchase of Own shares, while maintaining the principle of equal treatment of all shareholders; in the event when the application of the above rule of rounding of the fractional number of Own shares downwards to the closest total number (the allocation rule) does not allow to cover the whole number of Own shares designated for purchase by the Company in the purchase announcement, in this scope the Company shall purchase Own shares from the shareholder who submitted the sales offer for the largest number of Own shares and in case of offers for the same number of Own shares,

$\frac{1}{2}$

od akcionariusza który złożył oferte wcześniej.

• 1. Łączna maksymalna wysokość zapłaty za Akcje Własne nabywane na podstawie upoważnienia zawartego niniejszej W uchwale wyniesie nie więcej niż [.] /[.]/ złotych, przy czym łączna cena nabycia Akcji Własnych, powiekszona o koszty ich nabycia, nie przekroczy kwoty kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu na podstawie $\S$ 5 niniejszej uchwały (z uwzględnieniem możliwości podwyższenia tego kapitału przewidzianej w § 5 ust. 3 niniejszej uchwały).
• 1. Akcje Własne nabyte zostaną od akcjonariuszy wynagrodzeniem za wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, tj. ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego utworzonego zgodnie z §5 niniejszej uchwały.
• 1. Akcje Własne mogą być nabywane przez Spółkę, spółkę zależną lub osobę trzecią działającą na rachunek Spółki lub spółki zależnej, bezpośrednio lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.
• 1. Akcje Własne nabyte przez Spółkę na podstawie upoważnienia zawartego W niniejszej uchwale mogą być przeznaczone w szczególności, w celu:
• (i) dalszego zbycia Akcji Własnych, w szczególności: sprzedaży, wymiany, zamiany, pożyczki,
• (ii) umorzenia Akcji Własnych,
• (iii) wykonania zobowiązań wynikających z dłużnych instrumentów finansowych wymiennych na akcje Spółki,
• (iv) wykonania zobowiązań wynikających z programów opcji na akcje lub inne przydzielanie akcji Spółki w ramach realizacji praw wynikających $\overline{z}$ wprowadzonych w Spółce programów motywacyjnych kierowanych do członków organów lub pracowników Spółki lub jej spółek zależnych,

the earliest offer submitted by the given Shareholder shall be considered.

• 1. The total maximum amount of payment for Own shares purchased on the basis of the authorization included in the hereby resolution shall amount to no more than [.] /[.]/ PLN, whilst the total purchase price of Own shares, increased by the costs of their acquisition, shall not exceed the amount of reserve capital, created for this purpose pursuant to $\S$ 5 of the hereby resolution (considering the possibility of increasing this capital, anticipated in $\S$ 5.3 of the hereby resolution).
• 1. Own shares shall be purchased from the shareholders in exchange for the remuneration paid by the Company solely from the amount which in accordance with art. 348 $\S$ 1 of the Code of Commercial Companies may be designated for the division among the shareholders, that is from the funds originating from the reserve capital, created in accordance with $\S$ 5 of the hereby resolution.
• 1. Own shares may be purchased by the Company, its subsidiary or third person acting for the account of the Company or its subsidiary, directly or through the investment company.
• 1. Own shares purchased by the Company pursuant to the authorization contained in the hereby resolution may be designated, in particular, for the purpose of:
• (i) Further disposal of Own shares, in particular: sale, exchange, change, loan,
• (ii) Redemption of Own shares,
• (iii) Execution of obligations resulting from the debt financial instruments convertible to shares in the Company,
• (iv) Execution of obligations stemming from share option programmes or other assignment of Company shares under the execution of rights stemming from the incentive programmes introduced by the Company, directed at the members of bodies or Company employees or its

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

uprzednio zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie Spółki,

• (v) wydania Akcji Własnych w zamian za akcje lub udziały spółki nabywane lub obejmowane przez Spółkę,

• (vi) ustanowienia zabezpieczenia zobowiązań zaciągniętych przez Spółkę lub spółkę zależną, W szczególności zastawu, zastawu rejestrowego. zastawu finansowego lub przewłaszczenia na zabezpieczenie

• lub w inny sposób rozdysponowane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności.

Cel nabycia Akcji Własnych zostanie ustalony uchwałą Zarządu każdorazowo przed podjęciem decyzji o realizacji skupu Akcji Własnych.

• 1. Upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych zawarte w niniejszej uchwale obejmuje okres od dnia wejścia w życie niniejszej uchwały, tj. 29 czerwca 2018 roku do dnia przypadającego 3 /trzy/ lata po dniu wejścia w życie niniejszej uchwały, tj. do dnia 29 czerwca 2021 roku włącznie, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych.
• 1. Zarząd, wedle własnego uznania, kierując się interesem Spółki może:
• (i) zakończyć nabywanie Akcji Własnych przed terminem wskazanym w ust. 11 lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie,
• (ii) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części.

$§$ 3

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych lub subsidiaries, approved by the Meeting of Shareholders of the Company,

2. (v) Issuance of Own shares in exchange for shares or stocks purchased or taken up by the Company,

3. (vi) Establishing the security for by commitments entered into the Company or subsidiary, in particular pledge, registered pledge, financial pledge or ownership title transfer as security

-or disposal by the Company Management Board in another manner, in consideration of the needs stemming from the conducted activity.

The purpose of purchase of Own shares shall be agreed by means of resolution of the Management Board each time prior to making a decision as to the realization of the purchase of Own shares.

• 1. Authorization of the Management Board to purchase Own shares contained in the hereby resolution covers the period from the date of entry into force of the hereby resolution, that is from 29 June 2018, to the date falling 3 (three) years post the date of entry into force of the hereby resolution, that is until 29 June 2021 inclusive, no longer however than until the exhaustion of the funds designated for the purchase of Own shares.
• 1. The Management Board, at its discretion, following the best interest of the Company may:
• (i) end the purchase of Own shares prior to the date indicated in point 11 or prior to exhaustion of total funds designated for their purchase,

• (ii) resign from the purchase of Own shares entirely or partially.

• Ordinary General Meeting of Shareholders of Company hereby authorizes the the Management Board to undertake all factual

prawnych niezbednych do nabycia Akcii Własnych zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w tym w szczególności do:

• (i) określenia trybu nabycia Akcji Własnych (rodzaju transakcji), ceny lub warunków ustalenia ceny nabycia jednej Akcji Własnej oraz określenia maksymalnej liczby nabywanych Akcji Własnych w ramach danej transakcji,
• (ii) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych poza rynkiem regulowanym – określenia i ogłoszenia warunków, $\mathbf{i}$ terminów zasad przeprowadzenia skupu przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, w szczególności określenia warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, treści umów sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów umów sprzedaży, zasad i warunków rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych za pomocą płatnych instrukcji rozliczeniowych w KDPW pomiędzy stronami transakcji,
• (iii) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych na rynku regulowanym $\equiv$ określenia przed nabywania rozpoczęciem Akcji Własnych, pozostałych zasad nabywania Akcji Własnych w formie przyjęcia programu odkupu Akcji Własnych. z uwzględnieniem warunków $\mathbf{i}$ ograniczeń określonych w niniejszej Uchwale, Rozporządzeniu MAR i Standardzie,
• (iv) zawarcia umów $\mathbf{z}$ odpowiednimi podmiotami (w tym w szczególności z firmami inwestycyjnymi, oraz bankami) dotyczących pośrednictwa w wykonania poszczególnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych.
• 1. Czynności określone w § 3 ust. 1 pkt (i), (ii) i (iii) niniejszej Uchwały wymagają zgody Rady Nadzorczej Spółki, wyrażonej w formie stosownej uchwały lub uchwał.

and legal actions necessary to purchase of Own shares in accordance with the content of the hereby resolution, including in particular to:

• (i) define the procedure of purchasing Own shares (type of transactions), prices or conditions for establishing the purchase price for one Own share and defining the maximum number of purchased Own shares under the given transaction,
• (ii) In the event of conduct of the transaction of purchase of Own shares outside the regulated market - specifying and announcing conditions, terms and rules of conduct of purchase, prior to commencing the purchase of Own shares, in particular specifying the conditions and terms for submission of the offers of sale of Own shares by the shareholders, content of the agreements on the sale of Own shares and announcing sales agreements templates, rules and conditions of settling the purchase transaction of Own shares by means of paid settlement instructions in the National Depository of Securities (KDPW),
• (iii) In the event of carrying out the purchase transaction of Own shares on the regulated market $-$ defining, prior to the purchase of Own shares, the remaining rules of purchase of Own shares in the form of adoption of the programme on the buyback of own shares, considering the conditions and limitations specified in this MAR resolution, Regulation and Standard,
• (iv) Conclusion of agreements with appropriate entities (including) in particular with investment companies and banks), concerning intermediation in completion of actions performed under the purchase of Own shares.
• 1. Actions specified in $\S$ 3.1.(i), (ii) and (iii) of this resolution require consent of the Supervisory Board of the Company, expressed in the form of appropriate resolution or resolutions.

$\delta$

W okresie trwania upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały w zakresie jej wykonywania, Zarząd będzie podawał do publicznej wiadomości pełne, szczegółowe informacje dotyczące nabywania Akcji Własnych, z uwzględnieniem wymogów Rozporządzenia MAR i Standardu oraz powiadamiał najbliższe Walne Zgromadzenie, stosownie do treści art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych, o:

• 1. przyczynach lub celu nabycia Akcji Własnych;
• 1. liczbie i wartości nominalnej nabytych Akcji Własnych oraz ich udziale w kapitale zakładowym Spółki;
• 1. wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte Akcje Własne oraz kosztach ich nabycia.

$§ 5$

• 1. W związku z zawartym w niniejszej uchwale upoważnieniem Zarządu Spółki do nabywania Akcji Własnych Walne postanawia Zgromadzenie Spółki $\mathbf{o}$ utworzeniu kapitału rezerwowego, zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3, art. 348 § 1 w zw. z art. 396 § 4 i 5 oraz art. 363 § 6 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, przeznaczonego wyłącznie na sfinansowanie nabywania Akcji Własnych w ramach upoważnienia udzielonego niniejszą uchwałą.
• 1. W utworzeniem związku Z kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1 Walne Zgromadzenie powyżej, Spółki wydziela niniejszym z kapitału zapasowego [.] /[.]/ złotych i postanawia o jej przekazaniu na kapitał rezerwowy na nabycie Akcji Własnych, przeznaczeniem Z na sfinansowanie łącznej ceny nabycia Akcji Własnych powiększonej o koszty ich nabycia.
• 1. Kapitał rezerwowy utworzony na podstawie niniejszego § 5 może być zwiększany na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, o kwoty, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą

In the period of validity of authorization granted pursuant to the hereby resolution, in the scope of its execution, the Management Board shall announce publicly full, detailed information concerning the purchase of Own shares, in consideration of the requirements of the MAR Regulation and the Standard and shall inform the upcoming General Meeting of Shareholders, as per the content of art. 363 $\S$ 1 of the Code of Commercial Companies, about:

• 1. the causes or the purpose of purchasing Own shares:
• 1. the number and nominal value of the purchased Own shares and their share in the Company share capital;
• 1. the amount of the purchase price paid for the purchased Own shares and the costs of their purchase.

$§ 5$

• 1. In relation to the authorization granted hereby to the Management Board of the Company to purchase Own shares, the General Meeting of Shareholders of the Company decides to create the reserve capital, in accordance with art. 362 § 2 point 3, art. 348 § 1, in relation to art. 396 $\S$ 4 and 5 and art. 363 $\S$ 6 of the Code of Commercial Companies and § 21.1 and 2 of the Company Articles of Association, for the exclusive purpose of purchasing Own shares on the basis of the authorization granted hereby.
• 1. Due to the creation of the reserve capital, as specified in point 1 above, the General Meeting of Shareholders of the Company hereby separates from the supplementary capital the amount of $[.]/[]/]$ PLN and decides to devote same for the reserve capital for the purchase of Own shares, with a designation for the financing of the total purchase price for Own shares, increased by the costs of their purchase.
• The reserve capital created on the basis of the $3.$ hereby § 5 may be increased pursuant to the resolutions of the General Meeting of

$\begin{picture}(120,15) \put(0,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}}$

być przeznaczone do podziału pomiędzy akcjonariuszy.

Shareholders by the amounts which are compliant with art. 348 § 1 of the Code of Commercial Companies and may be designated for the division among the shareholders.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§6

$\alpha$

The resolution shall come into force at the moment of its passing.

§6