Inter Cars S.A.

AGM Information • Jun 19, 2018

"Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

INTER CARS Spółka Akcyjna

z dnia 21 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsi biorstwa oraz udzielenia zgody na zbycie lub dokonanie innych czynno ci prawnych w odniesieniu do znaków towarowych zwi zanych z działalno ci motocyklow przez Inter Cars Marketing Services sp. z o.o.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzib w Warszawie ("Spółka"), działaj c na podstawie art. 393 pkt 3 w zwi zku z art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 4 pkt 5 oraz pkt 11 Statutu Spółki, postanawia co nast puje:

§1

Wyra a si zgod na zbycie przez Spółk zorganizowanej części przedsi biorstwa Spółki stanowi cej wyodr bniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w wewn trznej strukturze Spółki zespół składników materialnych, niematerialnych, zobowi za i praw wynikaj cych z zawartych umów stanowi cych łącznie dział zajmuj cy si dystrybucj detaliczn i hurtow motocykli, części motocyklowych, odzie y i akcesoriów motocyklowych ("Dział Motocyklowy").

§2

Zbycie Działu Motocyklowego nast pi poprzez wniesienie Działu Motocyklowego jako wkładu niepieniężnego (aportu) na pokrycie udziałów przysługuj cych Spółce w kapitale zakładowym spółki kapitałowej zale nej ("SPV"), której działalność b dzie wspóln inwestycj z innymi inwestorami, przy czym Spółka b dzie posiada około 65% udziałów w SPV. Dokładny procent udziałów Spółki w SPV b dzie zale ny od wyceny Działu Motocyklowego, przy czym udział Spółki w SPV nie b dzie ni szy ni 50%.

§3

Wyra a si zgod na zbycie, obciążenie, ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego lub oddanie do korzystania (w tym udzielenie licencji wyłącznej) przez spółę zale n Inter Cars Marketing Services sp. z o.o. z siedzib w Warszawie (KRS: 0000385181) (dalej "ICMS") praw do znaków towarowych należących do ICMS oraz szczegółowo okre lonych w Załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały na rzecz spółki, w której Spółka b dzie posiadała co najmniej 50% akcji lub udziałów lub bezpo rednio na rzecz Spółki.

§4

Wykonanie uchwały, a w szczególno ci ustalenie szczegółowej listy składników stanowi cych Dział Motocyklowy, ustalenie terminu, w którym nast pi zbycie (wniesienie) Działu Motocyklowego Spółki do SPV oraz dokonanie wszelkich czynno ci faktycznych i prawnych, jakie okażą si niezb dne dla wykonania niniejszej uchwały, powierza si Zarz dowi Spółki.

§5

W zwi zku ze zbyciem Działu Motocyklowego na rzecz SPV, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowi zuje Zarz d Spółki reprezentuj cy Spółk przy wykonywaniu jej uprawnie jako wspólnika spółki zale nej Inter Cars, SPV, do wprowadzenia nast puj cych postanowie w umowie spółki SPV:

"1. Zbycie udziałów Spółki należących do Inter Cars S.A. z siedzib w Warszawie ("Inter Cars") ("Udziały Inter Cars") przez Inter Cars oraz ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na Udziałach Inter Cars wymaga uprzedniej zgody walnego zgromadzenia spółki Inter Cars.

2. Inter Cars przed zbyciem Udziałów Inter Cars lub ustanowieniem ograniczonego prawa rzeczowego na takich udziałach winien: (i) zło y na r ce Zarz du Spółki pisemn informacj o zamiarze zbycia Udziałów Inter Cars lub ustanowienia ograniczonego prawa rzeczowego na Udziałach Inter Cars; oraz (ii) zwoła walne zgromadzenie Inter Cars w celu uzyskania zgody walnego zgromadzenia Inter Cars na zbycie Udziałów Inter Cars lub ustanowienia ograniczonego prawa rzeczowego na Udziałach Inter Cars.

3. Je eli w terminie 60 dni od dnia dor czenia Zarz dowi Spółki informacji, o której mowa w ust. 2 powy ej, Zarz d Spółki nie otrzyma kopii protokołu z walnego zgromadzenia Inter Cars zawieraj cego uchwałę wyra aj c zgod na zbycie Udziałów Inter Cars lub ustanowienia ograniczonego prawa rzeczowego na Udziałach Inter Cars, uznaje si , e zgoda nie została udzielona.

4. Zbycie Udziałów Inter Cars oraz ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na Udziałach Inter Cars bez wymaganej zgody walnego zgromadzenia Inter Cars jest bezskuteczne wobec Spółki.

5. Czynno ci maj ce na celu:

a. zbycie, obciążenie, ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego lub oddanie do korzystania przedsi biorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części,

b. zbycie, obciążenie, ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego lub oddanie do korzystania praw do znaków towarowych i innych praw własno ci intelektualnej, z wyj tkiem udzielenia licencji niewyłącznych oraz podejmowania czynno ci w ramach zwykłego zarz du Spółki (w szczególno ci podejmowania wszelkich czynno ci w zwi zku z zawieraniem przez Spółk umów o charakterze franczyzowym lub podobnych oraz udzielania zabezpiecze zwi zanych z zawieraniem umów w toku zwykłej działalno ci operacyjnej Spółki),

c. zbycie, obciążenie, ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego lub oddanie do korzystania innych aktywów, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) warto ci przychodów osi gni tych przez Spółk w ostatnim roku obrotowym, z wyj tkiem:

• - czynno ci wykonywanych w ramach zwykłego zarz du Spółki (w szczególno ci sprzeda towarów i usług w ramach prowadzonej działalno ci operacyjnej niezale nie od ich warto ci, zawierania umów w toku zwykłej działalno ci operacyjnej Spółki oraz udzielania zabezpiecze zwi zanych z zawieraniem tych umów) oraz
• - zbycia posiadanych udziałów w spółkach zale nych Spółki w celu ich umorzenia,

d. połączenie, przekształcenie lub podział Spółki;

wymagaj uprzedniej zgody walnego zgromadzenia Inter Cars wyra onej w formie uchwały."

§6

Uchwała wchodzi w ycie z chwil jej podj cia.

Znaki zgłoszone / zarejestrowane na rzecz ICMS
Grafika	Nazwa	Numer zgł. Numer rej.	Klasy	Data zgł. Data rej.	Urząd
	I'M INTER MOTORS	017373705	9, 12, 18, 25, 28, 35, 37, 39, 41	20/10/2017 23/04/2018	EUIPO
	I'M INTER MOTORS	Z.477926	9, 12, 18, 25, 28, 35, 37, 39, 41	19/10/2017	PL
	I'M INTER MOTORS	(Z.477926 BAZA)	9, 12, 18, 25, 28	-	WIPO
	inter motors FABRYKA ADRENALINY	Z.292208 R.208603	9, 12, 18, 25, 37, 42	09/03/2005 16/07/2008	PL
	I'M READY	Z.478123	9, 12, 18, 25, 28, 35, 37, 39, 41	23/10/2017	PL
	I'M	017373689	9, 12, 18, 25, 28, 35, 37, 39, 41	20/10/2017 23/04/2018	EUIPO
	I'M	Z.477928	9, 12, 18, 25, 28, 35, 37, 39, 41	19/10/2017	PL

Załącznik nr 1 – Lista znaków towarowych