Legimi Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 20, 2018

AGNIESZKA MROZEWICZ-KUCHLEWSKA NOTARIUSZ

KANCELARIA NOTARIALNA ul. Plaskowa 3/3 61-753 Poznań NIP 7792177159

+48 609 730 513 +48.61.2224992 +48 61 2224993 notarlusz@kuchlewska.pl

Repertorium A nr 2502 / 2018

AKT NOTABIALNY

Dnia dwudziestego czerwca dwa tysiące osiemnastego roku (20.06.2018), notariusz Agnieszka Mrozewicz-Kuchlewska, prowadząca Kancelarię Notarialną mieszczącą się w Poznaniu, przy ulicy Piaskowej 3/3, sporządziła protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą LEGIMI Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (kod 60-689), przy ulicy Obornickiej 330, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000707323, posiadającej REGON 301031192 oraz NIP 7781460897, które to Zgromadzenie odbyło się w siedzibie tutejszej Kancelarii Notarialnej. -------------------

Do niniejszej czynności okazano wydruk komputerowy informacji, odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców o wyżej wymienionej Spółce, udostępnionej w sieci teleinformatycznej przez Centralną Informację Krajowego Rejestru Sądowego i pobranej, w dniu dzisiejszym, na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sadowym. --------------

§ 1 (aktu notarialnego)

PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą LEGIMI Spółka Akcyjna, zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.), otworzył, Prezes Zarządu, Pan Mikołaj Łukasz Małaczyński, syn Pawła i Anny, legitymujący się dowodem osobistym AXX 184661 z datą ważności do dnia 06 marca 2024 roku,

zamieszkały w Poznaniu (kod 60-166), przy ulicy Jutrosińskiej 10, posiadający PESEL 86011510910, który jest notariusz osobiście znany. ------------------------------------

Następnie Pan Mikołaj Małaczyński stwierdził, iż na funkcję Przewodniczącego niniejszego Zgromadzenia zgłoszono jego kandydaturę, na co wyraził zgodę, wobec czego przystąpiono do głosowania nad poniższą uchwałą: ------------------------------------

Uchwała numer 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LEGIMI spółka akcyjna z dnia 20 czerwca 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą LEGIMI spółka akcyjna postanawia, że Przewodniczącym niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będzie Pan Mikołaj Małaczyński.------------------------------------

Prezes Zarządu stwierdził, iż w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano łącznie 1.067.200 głosów ważnych z 1.067.200 akcji (88,48 % kapitału zakładowego), z CZCQO: - 1.067.200 głosów "za", ------------------------------------- 0 głosów "przeciw", ------------------------------------

• 0 głosów "wstrzymujących się", -----------------------------------a zatem powyższa uchwała została przyjęta. ------------------------------------

Lista obecności akcjonariuszy, zawierająca spis uczestników Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, z wymienieniem ilości akcji i głosów im przysługujących, sporządzona została niezwłocznie po objęciu funkcji przez Przewodniczącego, a następnie przez niego podpisana i wyłożona podczas Zgromadzenia. Listę tę podpisaną przez uczestników Zgromadzenia oraz Przewodniczącego załączono do niniejszego protokołu. ------------------------------------

Przewodniczący zapewnił, iż dane wynikające z dokumentu wskazanego w komparycji niniejszego aktu notarialnego nie uległy żadnym zmianom, przy czym wskazał, że omyłkowo błędnie wskazano w informacji KRS, iż ilość akcji wynosi 1.174.358 akcji, podczas gdy faktycznie wynosi 1.206.083 (jeden milion dwieście sześć tysięcy osiemdziesiąt trzy) akcji,------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się w siedzibie Spółki (zgodnie z art. 403 Kodeksu spółek handlowych), oraz że zostało prawidłowo zwołane, zgodnie z przepisami art. 402 § 1 i §

2 Kodeksu spółek handlowych, w sposób formalny, na dzień 20 czerwca 2018 roku, na godzinę 10:00 w siedzibie tutejszej Kancelarii Notarialnej w Poznaniu, przy ulicy Piaskowei 3/3, poprzez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 101 (5489) w dniu 25 maja 2018 roku, poz. 22131, a zatem zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i postanowieniami Statutu Spółki, Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania wiążących uchwał w zakresie spraw objętych porządkiem obrad wskazanym w ogłoszeniu. ------------------------------------

ΕL

ю

O

z

z

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż na Zgromadzeniu, zgodnie z listą obecności, obecnych lub reprezentowanych jest dziewięciu akcjonariuszy, którym przysługuje łącznie 1.067.200 (jeden milion sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście) akcji - na ogólną liczbę 1.206.083 (jeden milion dwieście sześć tysięcy osiemdziesiąt trzy) akcji, co stanowi 88,48 % (osiemdziesiąt osiem i czterdzieści osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, którym odpowiada łącznie 1.067.200 (jeden milion sześćdziesiat siedem tysięcy dwieście) głosów.------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej, w następującym brzmieniu: ------------------------------------

Uchwała numer 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LEGIMI spółka akcyjna z dnia 20 czerwca 2018 roku

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej i powierzenia Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia obowiązków komisji skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą LEGIMI spółka akcyjna postanawia odstąpić od wyboru komisji skrutacyjnej i powierzyć Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia obowiązki związane z liczeniem głosów.------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, iż w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano łącznie 1.067.200 głosów ważnych z 1.067.200 akcji (88,48 % kapitału zakładowego), z

CZego;

• 1.067.200 głosów "za", ------------------------------------- 0 głosów "przeciw", ------------------------------------
• 0 głosów "wstrzymujących się", ------------------------------------
• a zatem powyższa uchwała została przyjęta. ------------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący przedstawił wskazany w ogłoszeniu porządek obrad, w brzmieniu ogłoszonym na stronie internetowej, a następnie zaproponował podjęcie uchwały w sprawie jego przyjęcia, w następującym brzmieniu: -------------------

Uchwała numer 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LEGIMI spółka akcyjna z dnia 20 czerwca 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą LEGIMI spółka akcyjna postanawia
	przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:------------------------------------
	1. otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,-----------------------------
	2. głosowanie nad uchwałą w sprawie wyboru Przewodniczącego,--------------
	3. głosowanie nad uchwałą w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej lub w sprawie
	odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej i powierzenia Przewodniczącemu
	Walnego Zgromadzenia obowiązków komisji skrutacyjnej,----------------------------
	4. stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego
	zdolności do powzięcia wiążących uchwał,------------------------------------
	5. przyjęcie porządku obrad,------------------------------------
	6. głosowanie nad uchwałą w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania
	finansowego za 2017 r.,------------------------------------
7.	głosowanie nad uchwałą w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania
	Zarządu za 2017 r.,------------------------------------
	8. głosowanie nad uchwałą w sprawie podziału zysku za 2017 r.,------------------------
	9. głosowanie nad uchwałą w sprawie udzielenia absolutorium Mikołajowi
	Małaczyńskiemu za 2017 r.,------------------------------------
	10. głosowanie nad uchwałą w sprawie udzielenia absolutorium Mateuszowi
	Frukaczowi za 2017 r.,------------------------------------
	11. głosowanie nad uchwałą w sprawie udzielenia absolutorium Bartoszowi
	Gołuszce za 2017 r.,------------------------------------
	12. głosowanie nad uchwałą w sprawie udzielenia absolutorium Bartłomiejowi Goli
	za 2017 r.,------------------------------------
	13. głosowanie nad uchwałą w sprawie udzielenia absolutorium Bartoszowi
	Kosickiemu za 2017 r.,------------------------------------
	14. głosowanie nad uchwałą w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału
	zakładowego Spółki i emisji obligacji serii P zamiennych na akcje serii F z
	wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do obligacji
	serii P i prawa poboru akcji serii F oraz zmiany statutu Spółki,------------------------
	15. głosowanie nad uchwałą w sprawie zobowiązania Rady Nadzorczej do przyjęcia
	jednolitego tekstu statutu Spółki,------------------------------------
	16. wolne głosy i wnioski,------------------------------------
	17. zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------------------------------

Przewodniczący stwierdził, iż w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano łącznie 1.067.200 głosów ważnych z 1.067.200 akcji (88,48 % kapitału zakładowego), z CZego;

• 1.067.200 głosów "za", ------------------------------------
• 0 głosów "przeciw", ------------------------------------
• 0 głosów "wstrzymujących się", ------------------------------------
• a zatem powyższa uchwała została przyjęta. ------------------------------------

awla

awiei

emu

lego

ania

ania

lowi

LOWI

:owi

Goli

lowi

tału FΖ acji

ecia

Przystępując do rozpatrywania spraw według przyjętego porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że punkty od 1 do 5 porządku obrad zostały zrealizowane. ------------------------------------

Punkt 6 porządku obrad. ------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2017 r., o następującej treści:----------------

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LEGIMI spółka akcyjna z dnia 20 czerwca 2018 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2017 r.

• 1. Niniejszym Zwyczajne Walne Zgromadzenie LEGIMI spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 1 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r., obejmujące:-------------------------------a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,-----------------------------------b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 r., który wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 9.786.946,10 złotych;-----------------------------------c) rachunek zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. wykazujący zysk w wysokości 199.214,55 zł;-------------------------d) dodatkowe informacje i wyjaśnienia.------------------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, iż w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano łącznie 1.067.200 głosów ważnych z 1.067.200 akcji (88,48 % kapitału zakładowego), z CZego; ------------------------------------

• 1.067.200 głosów "za", ------------------------------------- 0 głosów "przeciw", ------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się", -----------------------------------a zatem powyższa uchwała została przyjęta. ------------------------------------

Punkt 7 porządku obrad. ------------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu za 2017 r., o następującej treści:--------------------

Llchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LEGIMI spółka akcyjna z dnia 20 czerwca 2018 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu za 2017 r.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie LEGIMI spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki w okresie od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.------------------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, iż w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano łącznie 1.067.200 głosów ważnych z 1.067.200 akcji (88,48 % kapitału zakładowego), z CZego: ------------------------------------- 1.067.200 głosów "za", ------------------------------------- 0 głosów "przeciw", ------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się", -----------------------------------a zatem powyższa uchwała została przyjęta. ------------------------------------

Punkt 8 porządku obrad. ------------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2017 r., o następującej treści:------------------------------------

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LEGIMI spółka akcyjna z dnia 20 czerwca 2018 roku w sprawie podziału zysku za 2017 r.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie LEGIMI spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia podzielić zysk za rok 2017, przeznaczając go w całości na pokrycie strat z lat ubiegłych.------------------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, iż w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano łącznie 1.067.200 głosów ważnych z 1.067.200 akcji (88.48 % kapitału zakładowego), z CZego: ------------------------------------

zenia

laniu

ia 01

dano 10). Z

ziału

aniu.

rych,

rycie

• 1.067.200 głosów "za", ------------------------------------

• 0 głosów "przeciw", ------------------------------------

• 0 głosów "wstrzymujących się", ------------------------------------

a zatem powyższa uchwała została przyjęta. ------------------------------------

Punkt 9 porządku obrad. ------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Mikołajowi Małaczyńskiemu za 2017 r., o następującej treści:------------------

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LEGIMI spółka akcyjna z dnia 20 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Mikołajowi Małaczyńskiemu za 2017 r.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie LEGIMI spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium panu Mikołajowi Małaczyńskiemu, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu, z wykonywania obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. -----------------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.------------------------------------
• 1. Zgodnie z art. 413 k.s.h. z głosowania nad uchwałą zostaje wyłączony Pan Mikołaj Małaczyński.------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, iż w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano łącznie 862.200 głosów ważnych z 862.200 akcji (71,49 % kapitału zakładowego), z CZego: ------------------------------------- 862.200 głosów "za", ------------------------------------- 0 głosów "przeciw", ------------------------------------

• 0 głosów "wstrzymujących się", ------------------------------------
• a zatem powyższa uchwała została przyjęta. ------------------------------------

Na podstawie art. 413 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz Pan Mikołaj Małaczyński (205.000 głosów) nie głosował nad podjęciem uchwały. ------------------------

Punkt 10 porządku obrad. ------------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Mateuszowi Frukaczowi za 2017 r., o następującej treści:---------------------

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LEGIMI spółka akcyjna z dnia 20 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Mateuszowi Frukaczowi za 2017 r.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki LEGIMI spółka akcyjna z siedzibał w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h., udziela absolutoriu panu Mateuszowi Frukaczowi, pełniącemu funkcję Członka Zarządu wykonywania obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia grudnia 2017 r.------------------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.------------------------------------
• 1. Zgodnie z art. 413 k.s.h. z głosowania nad uchwałą zostaje wyłączony pan Mateusz Frukacz.------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, iż w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano łącznie 862.200 głosów ważnych z 862.200 akcji (71,49 % kapitału zakładowego), z

• CZeQO: ------------------------------------862.200 głosów "za", ------------------------------------ $\frac{1}{2}$
• 0 głosów "przeciw", ------------------------------------
• 0 głosów "wstrzymujących się", ------------------------------------

a zatem powyższa uchwała została przyjęta. ------------------------------------

Na podstawie art. 413 Kodeksu spółek handlowych pełnomocnik akcjonariusza Pana Mateusza Frukacz (205.000 głosów) nie głosował nad podjęciem uchwały. -----------------

Punkt 11 porządku obrad. ------------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Bartoszowi Gołuszce za 2017 r., o następującej treści:-------------------------

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LEGIMI spółka akcyjna z dnia 20 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Bartoszowi Gołuszce za 2017 r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie LEGIMI spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h., udziela absolutorium panu Bartoszowi Gołuszce, pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, z wykonywania obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. -----------------------------------

2. 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.------------------------------------
3. 1. Zgodnie z art. 413 k.s.h. z głosowania nad uchwałą zostaje wyłączony pan Bartosz Gołuszka.------------------------------------

y pan

Idano

30), z

Pana

llenia

Przewodniczący stwierdził, iż w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano łącznie 765.200 głosów ważnych z 765.200 akcji (63,45 % kapitału zakładowego), z

CZego: ------------------------------------/ 765.200 głosów "za", .................................... . О qłosów "przeciw", ------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się", -----------------------------------a zatem powyższa uchwała została przyjęta. ------------------------------------

Na podstawie art. 413 Kodeksu spółek handlowych pełnomocnik akcjonariusza -Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych Venture Capital SATUS (302.000 głosów) nie głosował nad podjęciem uchwały. ------------------------------------

Punkt 12 porządku obrad. ------------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Bartłomiejowi Goli za 2017 r., o następującej treści:--------------------------------

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LEGIMI spółka akcyjna z dnia 20 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Bartłomiejowi Goli za 2017 r.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie LEGIMI spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h., udziela absolutorium panu Bartłomiejowi Goli, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej, z wykonywania obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. -----------------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.------------------------------------
• 1. Zgodnie z art. 413 k.s.h. z głosowania nad uchwałą zostaje wyłączony pan Bartłomiej Gola.------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, iż w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano łącznie 979.533 głosów ważnych z 979.533 akcji (81,22 % kapitału zakładowego), z CZeQO; - 979.533 głosów "za", ------------------------------------

ianiu, panu rczej,

- 0 głosów "przeciw", ------------------------------------
- 0 głosów "wstrzymujących się",
a zatem powyższa uchwała została przyjęta. ------------------------------------

Na podstawie art. 413 Kodeksu spółek handlowych pełnomocnik akcjonariusza Pana Bartłomieja Gola (87 667 głosów) nie głosował nad podjęciem uchwały. ---------------

Punkt 13 porządku obrad. ------------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Bartoszowi Kosickiemu za 2017 r., o następującej treści:--------

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LEGIMI spółka akcyjna z dnia 20 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Bartoszowi Kosickiemu za 2017 r.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie LEGIMI spółka akcyna z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h., udziela absolutorium panu Bartoszowi Kosickiemu, pełniącemu funkcję członka Rady Nadzorczej, z wykonywania obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. -----------------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. ...................................
• 1. Zgodnie z art. 413 k.s.h. z głosowania nad uchwałą zostaje wyłączony pan Bartosz Kosicki...................................

Przewodniczący stwierdził, iż w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano łącznie 1.067.200 głosów ważnych z 1.067.200 akcji (88,48 % kapitału zakładowego), z CZeQO; ------------------------------------

• 1.067.200 głosów "za", ------------------------------------- 0 głosów "przeciw", www.www.www.www.www.www.www.www.www.ww - 0 głosów "wstrzymujących się", -----------------------------------a zatem powyższa uchwała została przyjęta. ------------------------------------

Punkt 14 porządku obrad. ------------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i emisji obligacji serii P zamiennych na akcje serii F z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do obligacji serii P i prawa poboru akcji serii F oraz zmiany statutu Spółki, o następującym brzmieniu:------------------------------------

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LEGIMI spółka akcyina z dnia 20 czerwca 2018 roku

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i emisii obligacji serii P zamiennych na akcje serii F z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do obligacji serii P i prawa poboru akcji serii F oraz zmiany statutu Spółki

Pana

lenla

laniu. panu ej, z a 31 ----- $--$ pan

dano ю), z ----- $---$

---

awie rii P ry w ki, o Na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448 i nast. Kodeksu spółek handlowych, art. 19 i 21 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach oraz § 4 ust. 5 statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Zarządu, postanawia co nastepuie;------------------------------------

Art. 1

[Emisja Obligacji serii P]

	1. LEGIMI spółka akcyjna wyemituje nie więcej niż 1.000 (słownie: jeden tysiąc) sztuk obligacji 12-miesięcznych, imiennych, niezabezpieczonych serii P o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) każda obligacja, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych 00/100)("Obligacje serii P"), zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja ("Akcje serii F").------------------------------------
	2. Obligacje serii P emitowane są w jednej serii,-----------------------------------
3.	Próg dojścia emisji Obligacji serii P do skutku określa się na 50 (słownie: pięćdziesiąt) Obligacji serii P.-----------------------------------
	4. Obligacje serii P:-----------------------------------
a)	będą papierami wartościowymi imiennymi,------------------------------------
b)	będą miały formę dokumentu,------------------------------------
$\mathsf{C}$	będą niezabezpieczone w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach,------------------------------------
	d) będą miały określony cel emisji,-----------------------------------
e)	mogą zostać zaoferowane w drodze oferty prywatnej skierowanej do nie więcej niż 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) oznaczonych podmiotów określonych w drodze uchwały przez Zarząd Spółki, którymi będą obligatariusze posiadający Obligacje serii F i M.-----------------------------------
	5. Cena emisyjna Obligacji serii P jest równa wartości nominalnej Obligacji serii P.--
6.	Obligacje serii P są oprocentowane w wysokości 5% w skali roku (obligacje o stałym kuponie).---------------------------
	7. Dzień przydziału Obligacji serii P zostanie określony przez Zarząd, z tym zastrzeżeniem, że przydział Obligacji serii P nie może nastąpić wcześniej niż w

dniu ujawnienia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wzmianki wskazującej maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynikającego z zamiany Obligacji serii P na Akcje serii F .----

• 1. Obligacje serii P będą uprawniać do:------------------------------------
• a) świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty odsetek od Obligacji serii P w wysokości 5% w skali roku,------------------------------------
• b) świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji serii P w dacie wykupu Obligacji serii P, o ile nie zostanie zrealizowane przez obligatariusza prawo do objęcia Akcji serii # zamian za Obligacje serii P,-----------------------------------
• c) świadczenia niepieniężnego polegającego na prawie obligatariusza posiadającego Obligacje serii P do objęcia w zamian za posiadane Obligacje serii P odpowiedniej liczby Akcji serii F.-----------------------------------
• 1. Prawa z Obligacji serii P mogą być przenoszone wyłącznie za zgodą Spółki.------

Art. 2

[Zamiana Obligacji serii P na Akcje serii F]

• 1. Jeżeli obligatariusz posiadający Obligacje serii P do dnia wykupu zrealizuje wynikające z Obligacji serii P prawo do jej zamiany na Akcje serii F poprzez złożenie w Spółce oświadczenia o zamianie Obligacji serii P na Akcje serii F w terminie 1 roku od dnia przydziału Obligacji serii P ("Okres Zamiany"), obligatariusz będzie uprawniony do objęcia 62 (słownie: sześćdziesięciu dwóch) Akcji serii F za 1 (słownie: jedną) Obligację serii P, jednak nie później niż do dnia 20 czerwca 2021 r.------------------------------------
• 1. Cena zamiany Akcji serii F w zamian za Obligacje serii P nie będzie niższa niż 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną Akcję serii F.---------------------------------
• 1. Akcje serii F zostaną pokryte poprzez zamianę Obligacji serii P na Akcje serii F, tj. w drodze konwersji wierzytelności przysługujących obligatariuszowi wobec Spółki z tytułu długu wynikającego z Obligacji serii P.-----------------------------------
• 1. Akcje serii F będą obejmowane w trybie określonym w art. 451 Kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze pisemnego oświadczenia złożonego przez obligatariusza Spółce.------------------------------------
• 1. Akcje serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w dywidendzie począwszy od wpłat zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych.------------------------------------
• 1. Akcje serii F wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia

w sprawie podziału zysku uczestniczą w dywidendzie począwszy od wpłat zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.------------------------------------

W przvpadku konwersii Obligacji serii P na Akcje serii F Walne Zgromadzenie $7.$ wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie Akcji serii F do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.------------

Art. 3 [Upoważnienie Zarządu]

1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do:-----------------------------------

wego

bitału

F.----

ligacit₁

cei

dacje

lizuje

przez

IF w

my"),

róch)

dnia

a niż

. . . . .

erii F.

obec

półek

rzez -----

erów

nego

NSZV

vego

lub-

dniu

tenia

• a) określenia wszystkich pozostałych warunków emisji Obligacji serii P i Akcji serii F, które nie zostały określone w niniejszej uchwale, w tym liczby Obligacji serii P, daty emisji Obligacji serii P, terminu wykupu Obligacji serii P oraz możliwości wcześniejszego wykupu Obligacji serii P,-----------------------------------
• b) dokonania przydziału Obligacji serii P i Akcji serii F,-----------------------------------
• c) dokonania wszystkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji Obligacji serii P i Akcji serii F oraz zapewnienia realizacji praw z Obligacji serii P.-
• 1. Walne Zgromadzenie postanawia o dematerializacii Akcii serii F oraz działając na podstawie art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii F w depozycie papierów wartościowych.------------------------------------

Art. 4

[Pozbawienie prawa poboru]

1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru w stosunku do Obligacji serii P zamiennych na Akcje serii F oraz prawa poboru Akcji serii F, które zostaną wyemitowane w związku ze zmianą Obligacji serii P zamiennych na Akcje serii F.-----------------------------------

Art. 5

[Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego]

• 1. W celu przyznania prawa do objecia Akcji serii F obligatariuszom Obligacji serii P podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 6.203,40 zł (słownie: sześć tysięcy dwieście trzy złote 40/100).------------------------
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 62.034 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa tysiące trzydzieści cztery) sztuki Akcji serii F, zwykłych, na okaziciela, każda o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy),------------------------------------
• 1. Cena emisyjna Akcji serii F wynosić będzie 16,12 zł (słownie: szesnaście złotych dwanaście groszy).------------------------------------
• 1. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji serii F będą wyłącznie obligatariusze posiadający Obligacje serii P w dniu złożenia Spółce oświadczenia o zamianie.--

Art. 6

[Zmiana statutu Spółki]

• 1. Z uwagi na nieosiągnięcie celu przewidzianego w uchwale dotyczącej emisii warrantów subskrypcyjnych serii B, jakim było pozyskanie nabywców h_a wszystkie akcje serii B i C po ich cenie emisyjnej, Walne Zgromadzenie stwierdza, że warranty subskrypcyjne serii B nie zostana przydzielone uprawnionemu podmiotowi, tj. IPO Doradztwo Kapitałowe S.A. w Warszawie.
• 1. W związku z podjęciem uchwały dotyczącej emisji Obligacji serii P zamiennych na Akcje serii F dotychczas określona w statucie Spółki wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynoszaca łacznie nie wiecej niż 8.100 zł (słownie: osiem tysięcy sto złotych 00/100) została określona łącznie na kwotę nie wyższą niż 12.953,40 zł (słownie: dwanaście tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt trzy złote 40/100), tj. wzrosła o wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wynikającego z Uchwały nr 12 niniejszego Walnego Zgromadzenia, pomniejszonego o łączną wartość warrantów subskrypcyjnych serii B, które miały zostać wyemitowane w oparciu o Uchwałę nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 stycznia 2018 r., a które nie zostaną wyemitowane.------------------------------------
• 1. W związku z powyższym, Walne Zgromadzenie zmienia § 4b ust. 1 statutu Spółki w taki sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:--------------------------

"1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 12.953,40 zł (dwanaście tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt trzy złote 40/100), na który składa się warunkowe podwyższenie kapitału na mocy uchwały nr 8 Walnego Zgromadzenia z 31.01.2018 r. którego wartość nominalna wynosi nie więcej niż 6.750 zł (sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych 00/100) i które następuje poprzez emisję nie więcej niż 67.500 (sześćdziesięciu siedmiu tysięcy pięciuset) akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oraz warunkowe podwyższenie kapitału na mocy uchwały nr 12 Walnego Zgromadzenia z 20.06.2018 r. – którego wartość nominalna wynosi nie więcej niż 6.203,40 zł (sześć tysięcy dwieście trzy złote 40/100) i które następuje poprzez emisję nie więcej niż 62.034 (sześćdziesięciu dwóch tysięcy trzydziestu czterech) akcji zwykłych imiennych serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja."------------------------------------

1. Dodaje się § 4b ust. 8 statutu Spółki w następującym brzmieniu:--------------"8. Warunkowe podwyższenie kapitału poprzez emisję obligacji zamiennych serii P ma na celu przyznanie obligatariuszom prawa do objęcia akcji serii F. Prawo to może być

złotych

ariusze anie.--

emisii / ów na dzenie zielone ie...... ennvch ninalna wiecej lacznie viećset lowego szego antów vałe nr a które

naście nkowe 18 r. $$ lemset 57.500 artości szenie tórego / złote dwóch ) 0,10

Spółki

P ma te być

---

wykonane nie później niż w terminie 1 roku od dnia przydziału obligacji serii P, nie później niż do 20.06.2021 r.",------------------------------------

Art. 7

[Wejście w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym w zakresie zmian statutú Spółki z mocą obowiązującą od ich rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Sp64ki.------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, iż w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano łącznie 1.067.200 głosów ważnych z 1.067.200 akcji (88,48 % kapitału zakładowego), z

CZego: - 1.067.200 głosów "za", ------------------------------------- 0 qłosów "przeciw", ------------------------------------ - 0 głosów "wstrzymujących się", -----------------------------------a zatem powyższa uchwała została przyjęta. ------------------------------------

Punkt 15 porządku obrad. ------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie uchwały w sprawie zobowiązania Rady Nadzorczej do przyjęcia jednolitego tekstu statutu Spółki, o następującym brzmieniu:------------------------------------

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LEGIMI spółka akcyjna z dnia 20 czerwca 2018 roku w sprawie zobowiązania Rady Nadzorczej do przyjęcia jednolitego tekstu

Statutu Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z dokonaniem zmian w statucie spółki LEGIMI spółka akcyjna podjętych na niniejszym Walnym Zgromadzeniu, zobowiązuje Radę Nadzorczą do przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki.---------------------------------2. Uchwała wchodzi w życie w dniu jej podjęcia.------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, iż w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano łącznie 1.067.200 głosów ważnych z 1.067.200 akcji (88,48 % kapitału zakładowego), z C7A00' -----------------------------------

$- - - - - - -$
	- 1.067.200 głosów "za", ------------------------------------
	- 0 głosów "przeciw", ------------------------------------
	- 0 głosów "wstrzymujących się", ------------------------------------
a zatem powyższa uchwała została przyjęta. ------------

Punkt 16 i 17 porządku obrad. ------------------------------------Wobec braku wolnych głosów i wniosków oraz wyczerpania porządku obrad, Przewodniczący zamknął obrady Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------

§ 2 (aktu notarialnego)

Koszty sporządzenia niniejszego aktu ponosi spółka pod firmą Legimi spółka akcyjn Wypisy niniejszego aktu należy wydawać akcjonariuszom w dowolnej ilości. --

§ 3 (aktu notarialnego)

Notariusz pouczyła o: -----------------------------------

• 1. sposobie i trybie składania wniosku w postępowaniu rejestrowym oraz o obowiązku podania we wniosku numeru wypisu albo wyciągu w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych,------------------------------------
• 1. art. 13 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (Ogólne Rozporządzenie o Ochronie Danych) z dnia 27 kwietnia 2016 r. (Dz. Urz. UE.L Nr 119, str. 1).-----------------------------------

§ 4 (aktu notarialnego)

Za dokonanie czynności notarialnej pobrano: ------------------------------------
a) wynagrodzenie z § 9 rozp. w sprawie taksy notarialnej
b) wynagrodzenie z § 12 ww. rozp. za 3 (trzy) wypisy tego aktu 288,00 zł
tym 1 wypis elektroniczny przesłany za pośrednictwem Centralnego Repozytorium
Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych, ------------------------------------
c) podatek od towarów i usług w stawce 23% od kwot z pkt a) i b) łącznie 273.24 zł
razem: 1.461,24 zł
słownie: jeden tysiąc czterysta sześćdziesiąt jeden złotych dwadzieścia cztery grosze.--
AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY PRZEZ
PRZEWODNICZĄCEGO I NOTARIUSZA. ------------------------------------
NA ORYGINALE AKTU PODPISY STAWAJĄCYCH I NOTARIUSZA

AGNIESZKA MROZEWICZ-KUCHLEWSKA NOTARIUSZ

KANCELARIA NOTARIALNA ul. Plaskowa 3/3 61-753 Poznań NIP 7792177159

+48 609 730 513 +48 61 2224992 +48 61 2224993 notarlusz@kuchlewska.pl

Repertorium A nymer: 350) / 2018

Wypis wydano: mine Pobrano tytułem wynagrodzenia z § 12 rozp. Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej oraz podatek od towarów, usług w stawce 23% łącznie przy oryginale tego aktu w dacie aktu. Poznań, dnia dwudziestego czerwca dwa tysiące osięmnastego roku (20,06,2018).

Agnieszka Mrozewicz-Kuchlewska notariusz

pbrad.

wiązku torium

nia 27 aniem oraz z dnia

$.00 z_t$ $.00 z_t$ torium $3.24 z_t$ 1,24 zł sze.--

RZEZ