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Audit Report / Information Apr 23, 2019

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Audit Report / Information

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Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio 2018, junto con el Informe de Auditoría Independiente

INFORME DE AUDITORÍA INDEPENDIENTE CAP-TDA 2, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Deloitte.

Deloitte, S.L. Plaza PM*, Ruiz Picasso, 1 Torre Picasso 28020 Madrid España

Tel: +34 915 14 50 00 Fax: +34 915 14 51 80 www.deloitte.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES EMITIDO POR UN AUDITOR INDEPENDIENTE

A los Administradores de TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, S.G.F.T., S.A. (en adelante, la Sociedad Gestora):

Informe sobre las cuentas anuales

Opinión

Hemos auditado las cuentas anuales de CAP-TDA 2, F.T.A. (el Fondo), gestionado por TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, S.G.F.T., S.A. (la Sociedad Gestora), que comprenden el balance a 31 de diciembre de 2018, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de flujos de efectivo, el estado de ingresos y gastos reconocidos y la memoria correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha.

En nuestra opinión, las cuentas anuales adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Fondo a 31 de diciembre de 2018, así como de sus resultados y flujos de efectivo correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación (que se identifica en las notas 2 y 3 de la memoria) y en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales de nuestro informe.

Somos independientes del Fondo de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales en España según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas, ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Aspectos más relevantes de la auditoría

Los aspectos más relevantes de la auditoría son aquellos que, según nuestro juicio profesional, han sido considerados como los riesgos de incorrección material más significativos en nuestra auditoría de las cuentas anuales del periodo actual. Estos riesgos han sido tratados en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales en su conjunto y en la formación de nuestra opinión sobre éstas y no expresamos una opinión por separado sobre esos riesgos.

Deterioro de los activos titulizados

Descripción

La cartera de activos titulizados representa, al 31 de diciembre de 2018, la práctica totalidad del activo del Fondo a dicha fecha. El Fondo instrumenta dichos activos como colateral de los bonos de titulización emitidos y dada la naturaleza y objeto específicos del Fondo, la amortización de los bonos se determina en función de los flujos de caja estimados y realizados según el calendario y las cuotas de vencimiento de capital e intereses de los activos titulizados. En esta estimación de los flujos de caja es necesario considerar cualquier corrección valorativa por deterioro. Los criterios de estimación del deterioro de los activos, que se describen en la nota 3 de la memoria adjunta, contemplan, como en cualquier procedimiento de estimación, el uso de determinadas hipótesis por parte de los Administradores de la Sociedad Gestora del estimación del deterioro de los activos ha (véanse notas 3 y 6) resultan conformes con sido considerada un aspecto relevante para los requeridos por el marco normativo de nuestra auditoría. información financiera que resulta de

Procedimientos aplicados en la auditoría

Nuestros procedimientos de auditoría han incluido, entre otros; (i) la verificación de la existencia e integridad de la cartera de activos titulizados, mediante la obtención de confirmaciones de terceros; (ii) la verificación de los porcentajes de estimación de deterioro de los activos, de acuerdo con lo establecido en la normativa vigente y en el folleto de emisión del Fondo; y finalmente, (iii) el recálculo de las estimaciones realizadas; todos ellos, encaminados a evaluar la razonabilidad de las estimaciones realizadas por parte de los administradores de la Sociedad Gestora del Fondo, así como la adecuación de dichas estimaciones a la normativa aplicable (Circular 2/2016, de 20 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores).

Por último, hemos evaluado si los desgloses de información facilitados en las cuentas Fondo. Por todo lo indicado anteriormente, la anuales en relación con los activos titulizados aplicación.

Otra información: Informe de gestión

La otra información comprende, exclusivamente, el informe de gestión del ejercicio 2018, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad Gestora del Fondo y no forma parte integrante de las cuentas anuales.

Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales no cubre el informe de gestión. Nuestra responsabilidad sobre el informe de gestión, de conformidad con lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, consiste en evaluar e informar sobre la concordancia del informe de gestión con las cuentas anuales, a partir del conocimiento de la entidad obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas y sin incluir información distinta de la obtenida como evidencia durante la misma. Asimismo, nuestra responsabilidad consiste en evaluar e informar de si el contenido y presentación del informe de gestión son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello.

Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito en el párrafo anterior, la información que contiene el informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2018 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación.

Responsabilidad de los administradores de la Sociedad Gestora del Fondo en relación con las cuentas anuales

Los administradores de la Sociedad Gestora del Fondo son responsables de formular las cuentas anuales adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del Fondo, de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad en España y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales libres de incorrección material, debida a fraude o error.

En la preparación de las cuentas anuales, los administradores de la Sociedad Gestora del Fondo son responsables de la valoración de la capacidad del Fondo para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento, excepto si los administradores tienen intención de liquidar el Fondo o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión.

Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales.

En el Anexo de este informe de auditoría se incluye una descripción más detallada de nuestras responsabilidades en relación con la auditoría de las cuentas anuales. Esta descripción, que se encuentra en las páginas 5 y 6, es parte integrante de nuestro informe de auditoría.

DELOITTE, S.L. Inscrita en el R.O.A.C. no S0692

Antonio Ríos Cid Inscrito en el R.O.A.C. no 20245

9 de abril de 2019

DELOITTE, S.L.

2019 Núm. 01/19/00604 96,00 EUR SELLO CORPORATIVO: Informe de auditoría de cuentas sujeto a la normativa de auditoría de cuentas española o internacional

Anexo de nuestro informe de auditoría

Adicionalmente a lo incluido en nuestro informe de auditoría, en este Anexo incluimos nuestras responsabilidades respecto a la auditoría de las cuentas anuales.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales

Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

  • Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno.
  • Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad.
  • Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores.
  • Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores, del principio contable de empresa en funcionamiento y basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Fondo para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que el Fondo deje de ser una empresa en funcionamiento.
  • Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales, incluida la información revelada y si las cuentas anuales representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.

Nos comunicamos con los Administradores de la Sociedad Gestora en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

Entre los riesgos que han sido objeto de comunicación a los Administradores de la Sociedad Gestora, determinamos los que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales del periodo actual y que son, en consecuencia, los riesgos considerados más significativos.

Describimos esos riesgos en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión.

ÍNDICE

Cuentas anuales

  • Balance
  • Cuenta de pérdidas y ganancias
  • Estado de flujos de efectivo
  • Estado de ingresos y gastos reconocidos
  • Memoria
  • Anexo I
  • Informe de gestión
  • Formulación de cuentas anuales e informe de gestión

Balance al 31 de diciembre de 2018

Miles de euros
ACTIVO Nota 2018 2017
A) ACTIVO NO CORRIENTE - -
l. Activos financieros a largo plazo - -
1. Activos titulizados - -
Cuentas a cobrar - -
Activos dudosos – principal – - -
Correcciones de valor por deterioro de activos (-) - -
Intereses y gastos devengados no vencidos - -
2. Derivados - -
Derivados de cobertura - -
Derivados de negociación - -
3. Otros activos financieros - -
II. Activos por impuesto diferido - -
III. Otros activos no corrientes - -
B) ACTIVO CORRIENTE 256.512 271.683
IV. Activos no corrientes mantenidos para la venta - -
V. Activos financieros a corto plazo 168.342 193.823
1. Activos titulizados 6 161.308 186.789
Cuentas a cobrar 143.552 171.742
Activos dudosos – principal – 20.626 17.118
Correcciones de valor por deterioro de activos (-) (2.870) (2.071)
Intereses y gastos devengados no vencidos - -
Intereses vencidos e impagados - -
2. Derivados - -
Derivados de cobertura - -
Derivados de negociación - -
3. Otros activos financieros 6 7.034 7.034
Deudores y otras cuentas a cobrar 7.034 7.034
VI. Ajustes por periodificaciones - -
Otros - -
VII. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 7 88.170 77.860
1. Tesorería 88.170 77.860
2. Otros activos líquidos equivalentes - -
TOTAL ACTIVO 256.512 271.683

Balance al 31 de diciembre de 2018

PASIVO
Nota
2018
2017
A) PASIVO NO CORRIENTE
175.000
190.000
I.
Provisiones a largo plazo
-
-
II. Pasivos financieros a largo plazo
175.000
190.000
1.
Obligaciones y otros valores negociables
8
175.000
190.000
Series no subordinadas
175.000
190.000
Series subordinadas
-
-
-
-
2.
Deudas con entidades de crédito
-
-
Préstamo subordinado
-
-
Correcciones de valor por repercusión de pérdidas(-)
-
-
3.
Derivados
-
-
Derivados de cobertura
4.
Otros pasivos financieros
-
-
III. Pasivos por impuesto diferido
-
-
B)
PASIVO CORRIENTE
81.512
81.683
IV. Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la
venta
-
-
V.
Provisiones a corto plazo
-
-
VI. Pasivos financieros a corto plazo
81.500
81.672
1.
Obligaciones y otros valores negociables
8
72
81
Series no subordinadas
-
-
Series subordinadas
-
-
Correcciones de valor por repercusión de pérdidas(-)
-
-
Intereses y gastos devengados no vencidos
72
81
Intereses vencidos e impagados
-
-
2.
Deudas con entidades de crédito
-
-
Préstamo subordinado
-
-
Correcciones de valor por repercusión de pérdidas(-)
-
-
Intereses y gastos devengados no vencidos
-
-
Intereses vencidos e impagados
-
-
3.
Derivados
-
-
Derivados de cobertura
-
-
4.
Otros pasivos financieros
6
81.428
81.591
Acreedores y otras cuentas a pagar
81.428
81.591
Otros
-
-
VII.Ajustes por periodificaciones
12
11
1.
Comisiones
3
2
Comisión sociedad gestora
3
2
Comisión administrador
-
-
Comisión agente financiero
-
-
Comisión variable
-
-
Correcciones de valor por repercusión de pérdidas (-)
-
-
2.
Otros
9
9
C) AJUSTES REPERCUTIDOS EN BALANCE DE INGRESOS Y
GASTOS RECONOCIDOS
-
-
VIII. Activos financieros disponibles para la venta
-
-
IX. Coberturas de flujos de efectivo
-
-
X.
Otros ingresos/ganancias y gastos/pérdidas reconocidos
-
-
-
-
XI. Gastos de constitución en transición
Miles de euros
TOTAL PASIVO 256.512 271.683

Cuenta de Pérdidas y Ganancias correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018

Miles de euros
Nota 2018 2017
1.
Intereses y rendimientos asimilados
3.265 2.080
Activos titulizados 6 3.265 2.080
Otros activos financieros - -
2.
Intereses y cargas asimilados
(2.374) (3.053)
Obligaciones y otros valores negociables 8 (2.206) (3.005)
Deudas con entidades de crédito - -
Otros pasivos financieros (168) (48)
3.
Resultado de operaciones de cobertura de flujos de efectivo (neto)
- -
A) MARGEN DE INTERESES 891 (973)
4.
Resultado de operaciones financieras (neto)
- -
5.
Diferencias de cambio (neto)
- -
6.
Otros ingresos de explotación
- -
7.
Otros gastos de explotación
(92) (133)
Servicios exteriores (3) (45)
Servicios de profesionales independientes (3) (45)
Servicios bancarios y similares - -
Otros servicios - -
Tributos - -
Otros gastos de gestión corriente (89) (88)
Comisión sociedad gestora (69) (69)
Comisión administrador - -
Comisión del agente financiero/pagos (10) (10)
Comisión variable - -
Otros gastos (10) (9)
8.
Deterioro de activos financieros (neto)
6 (799) 1.106
Deterioro neto de Activos titulizados (799) 1.106
9.
Dotaciones a provisiones (neto)
- -
10. Ganancias (pérdidas) de activos no corrientes en venta - -
11. Repercusión de pérdidas (ganancias) - -
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS - -
12. Impuesto sobre beneficios - -
RESULTADO DEL EJERCICIO - -

Estado de Flujos de Efectivo correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018

Miles de euros
Nota 2018 2017
A) FLUJOS DE EFECTIVO ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (2.463) (3.198)
1. Flujo de caja neto por intereses de las operaciones (2.384) (3.119)
Intereses cobrados de los activos titulizados - -
Intereses pagados por las obligaciones y otros valores emitidos (2.216) (3.072)
Cobros por operaciones de derivados de cobertura
Pagos por operaciones de derivados de cobertura
-
-
-
-
Intereses cobrados de otros activos financieros - -
Intereses pagados por deudas con entidades de crédito - -
Otros intereses cobrados/pagados (neto) (168) (47)
2. Comisiones y gastos por servicios financieros pagados por el Fondo (79) (79)
Comisión sociedad gestora (69) (69)
Comisión administrador - -
Comisión agente financiero/pagos (10) (10)
Comisión variable - -
3. Otras comisiones
Otros flujos de caja provenientes de operaciones del Fondo
-
-
-
-
Pagos por garantías financieras - -
Cobros por garantías financieras - -
Otros pagos de explotación - -
Otros cobros de explotación - -
B) FLUJOS DE EFECTIVO PROCEDENTES DE ACTIVIDADES INVERSIÓN/ 12.773 (63.937)
FINANCIACIÓN
4. Flujos de caja netos por emisión de valores de titulización - -
5. Flujos de caja por adquisición de activos financieros (1.234.885) (1.190.210)
6. Flujos de caja netos por amortizaciones y procedentes de otros activos 1.247.671 1.126.327
Cobros por amortización ordinaria de activos titulizados 1.262.358 1.236.327
Cobros por amortización anticipada de activos titulizados
Cobros por amortización previamente impagada de activos titulizados
-
-
-
-
Cobros por amortización de activos previamente clasificados como fallidos 313 -
Cobros netos procedentes de activos recibidos por ejecución de garantías - -
Pagos por amortización de obligaciones y otros valores emitidos (15.000) (110.000)
7. Otros flujos provenientes de operaciones del Fondo (13) (54)
Cobros por concesiones de deudas con entidades de crédito - -
Pagos por amortización de deudas con entidades de crédito - -
Pagos a Administraciones públicas - -
Otros cobros y pagos (13) (54)
C) INCREMENTO (+) DISMINUCIÓN (-) DE EFECTIVO O EQUIVALENTES 10.310 (67.135)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio. 77.860 144.995
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio. 88.170 77.860

Estados de Ingresos y Gastos Reconocidos correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018

Miles de euros
INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS Nota 2018 2017
1. Activos financieros disponibles para la venta
Ganancias/(pérdidas) por valoración
-
-
-
-
Importe bruto de las ganancias /(pérdidas) por valoración - -
Efecto fiscal - -
Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias - -
Otras reclasificaciones - -
Importes repercutidos a la cuenta de pasivo en el periodo - -
Total ingresos y gastos reconocidos por activos financieros
disponibles para la venta - -
2. Cobertura de los flujos de efectivo - -
Ganancias/(pérdidas) por valoración - -
Importe bruto de las ganancias/(pérdidas) por valoración - -
Efecto fiscal
Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias
-
-
-
-
Otras reclasificaciones - -
- -
Importes repercutidos a la cuenta de pasivo en el período
Total ingresos y gastos reconocidos por coberturas contables - -
3. Otros ingresos/ganancias y gastos/pérdidas reconocidos - -
Importe de otros ingresos/ganancias y gastos/pérdidas
reconocidos directamente en el balance en el periodo - -
Importe bruto de las ganancias/(pérdidas) por valoración - -
Efecto fiscal - -
Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias - -
Importes repercutidos a la cuenta de pasivo en el período - -
Total ingresos y gastos reconocidos por otros ingresos/ganancias - -
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (1+2+3) - -

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

1. NATURALEZA Y ACTIVIDAD

a) Constitución y objeto social

CAP-TDA 2, Fondo de Titulización de Activos (en adelante el Fondo), se constituyó mediante escritura pública el 19 de mayo de 2010, agrupando inicialmente un importe total de activos titulizados de 204.936 miles de euros con un importe máximo de 500.000 miles de euros (véase Nota 6). La adquisición de los activos iniciales y el desembolso de los bonos iniciales se produjeron el día 21 de mayo de 2010.

La sociedad gestora del Fondo es Titulización de Activos, S.A., Sociedad Gestora de Fondos de Titulización (en adelante, "la Sociedad Gestora") –véase Nota 1-e–.

El Fondo constituye un patrimonio separado y su finalidad consiste en la adquisición de derechos de crédito (en adelante, los "activos titulizados") y en la emisión de bonos con cargo a su activo (bonos de titulización de activos).

El Fondo tiene carácter abierto por el activo durante el denominado Periodo Renovable, en el que puede seguir adquiriendo activos titulizados adicionales a las entidades cedentes, y por el pasivo durante el denominado Periodo de Ampliación, pudiendo emitir nuevos Bonos hasta un máximo de 300.000 miles de euros. El Periodo de Ampliación concluyó en la fecha de pago correspondiente a octubre de 2010, pasando por lo tanto el Fondo a tener carácter cerrado por el pasivo desde dicha fecha.

Los activos titulizables que pueden integrarse en el Fondo, como consecuencia de las ofertas de compra que se realicen a lo largo del "Periodo Renovable" (véase apartados b) siguiente), son activos titulizables cedidos por las Entidades Cedentes (véase apartado f) siguiente) y que tienen su origen en:

  • (i) Contratos de servicios de cualquier tipo suscritos entre uno de los Cedentes y Deudores Públicos cuyos activos titulizados estarán representados por facturas mensuales por servicios prestados.
  • (ii) Contratos de construcción suscritos entre uno de los Cedentes y Deudores Públicos cuyos activos titulizados estará representados por certificaciones de obras convencionales, certificaciones de liquidación del contrato después de la entrega de la obra y certificaciones por revisiones del precio del contrato durante la ejecución.
  • (iii)Contratos de construcción y servicios suscritos entre uno de los Cedentes y Deudores Privados cuyos activos titulizados estarán representados por facturas mensuales por obras o servicios realizados.

La cuenta de tesorería del Fondo está depositada en HSBC Bank plc. Sucursal en España (véase Nota 7).

b) Duración del Fondo

La actividad del Fondo se inició el día 19 de mayo de 2010 y finalizará en la fecha de vencimiento final, que coincidirá con el trigésimo sexto mes a contar desde el fin del Periodo Renovable o, de ser antes, la fecha de pago en que los Bonos sean íntegramente amortizados.

La Sociedad Gestora procederá a la liquidación del Fondo, cuando tenga lugar alguna de las siguientes circunstancias:

(i) cuando, a juicio de la Sociedad Gestora, concurran circunstancias excepcionales que hagan imposible, o de extrema dificultad el mantenimiento del equilibrio financiero del Fondo;

(ii) cuando se produzca un impago indicativo de un desequilibrio grave y permanente en relación con los valores emitidos o, en su caso, se prevea que se va a producir;

(iii) cuando, como consecuencia de una modificación adversa de la normativa fiscal aplicable al Fondo, resultara imposible el mantenimiento del equilibrio financiero del Fondo;

(iv) cuando la Sociedad Gestora fuera declarada en liquidación, concurso o su autorización fuera revocada y no designara nueva sociedad gestora;

El Fondo se extinguirá por las causas previstas en la Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial y en particular:

(i) cuando todos los activos titulizados y/o todos los Bonos hubieran sido íntegramente amortizados;

(ii) una vez se hubiera liquidado el Fondo en conformidad con las causas descritas anteriormente;

(iii) en todo caso, en la Fecha de Vencimiento Final Legal del Fondo que, inicialmente, estaba prevista que fuera el 30 de mayo de 2018.

Asimismo, el Periodo Renovable, durante el cual el Fondo podría adquirir activos titulizados adicionales a las entidades cedentes, comenzó en la primera fecha de compra e, inicialmente, estaba previsto que terminaría en la fecha más cercana a alguna de las siguientes:

(i) La fecha de pago de mayo de 2015.

(ii) La fecha en la que se produjera un supuesto de resolución anticipada de los indicados anteriormente en este mismo apartado.

(iii) La fecha en la que se produjera un supuesto de liquidación anticipada o extinción del Fondo de conformidad con la estipulación décima de la Escritura de Constitución del Fondo (véase Nota 8).

No obstante lo anterior, en previsión de la finalización del Periodo Renovable que, como se ha indicado anteriormente, inicialmente se fijó en mayo de 2015, la Sociedad Gestora del Fondo y las Entidades Cedentes (véase Nota 1-e) acordaron modificar la escritura de constitución del Fondo para extender el vencimiento del mencionado Periodo Renovable, que ha pasado a ser mayo de 2020 y, como consecuencia de ello, extender también la Fecha de Vencimiento Final Legal del Fondo, que ha pasado a ser mayo de 2023. Estos acuerdos fueron elevados a escritura pública con fecha 24 de abril de 2015. Asimismo, con fecha de 23 de abril de 2015 la Sociedad Gestora del Fondo presentó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, la CNMV) la oportuna solicitud de comprobación por la CNMV del cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 7 de la entonces vigente Ley 19/1992, de 7 de julio, para la modificación de la escritura de constitución. En este sentido, con fecha 28 de abril de 2015, la CNMV acordó incorporar a los registros oficiales la escritura de modificación de la escritura de constitución mencionada anteriormente.

c) Recursos Disponibles del Fondo

Los Fondos Disponibles en cada Fecha de Compra serán iguales a:

  • a) Las cantidades percibidas por los Cobros y Cobros Estimados depositadas en la Cuenta de Tesorería durante cada Período de Cálculo pertinente,
  • b) Los intereses de demora cobrados en relación con los Activos Titulizados y depositados en la Cuenta de Tesorería durante cada Período de Cálculo pertinente,
  • c) Cualesquiera otras cantidades, derechos o indemnizaciones recibidas en relación con los Activos Titulizados y depositadas en la Cuenta de Tesorería durante el Período de Cálculo pertinente,
  • d) La remuneración de la Cuenta de Tesorería,
  • e) El importe no utilizado en la compra de Activos Titulizados Adicionales en cualquier Fecha de Compra anterior,
  • f) Durante el Período de Ampliación, el Importe de Emisión de los nuevos Bonos, en su caso, emitidos en dicha Fecha de Compra.

d) Insolvencia del Fondo

En caso de insolvencia del Fondo durante el periodo renovable se aplicará el régimen general de prelación de pagos establecido en la escritura de constitución del mismo, que es el siguiente:

  • (i) Pago o provisión de pago de impuestos y gastos del Fondo.
  • (ii) Pagos a la Sociedad Gestora.
  • (iii) Pago del Importe del Interés de los Bonos. (iii) bis Pago del Importe de Amortización Parcial de los Bonos. Pago del Importe de Amortización Parcial de los Bonos a la Entidad Suscriptora.
  • (iv) Pago del Precio al Contado de los Activos Titulizados adicionales.
  • (v) Pago del Precio Aplazado de los Activos Titulizados Cedidos.

e) Gestión del Fondo

De acuerdo con la normativa legal aplicable para los fondos de titulización, la gestión del Fondo está encomendada de forma exclusiva a Sociedades Gestoras de Fondos de Titulización, quienes a su vez tienen en este cometido su objeto social exclusivo.

La Sociedad Gestora percibe por su gestión una comisión cuyo desglose y criterios de determinación se presentan en el Estado S.05.5 (Cuadro A) del Anexo I de la memoria.

f) Administradores de los activos titulizados

Dragados, S.A.; Geotecnia y Cimientos, S.A.; Tecsa Empresa Constructora, S.A.; Clece, S.A.; Control y Montajes Industriales CYMI, S.A.; Imesapi, S.A.; Mantenimiento y Montajes Industriales, S.A.; Masa Algeciras, S.A.; Masa Galicia, S.A.; Masa Puertollano, S.A., Masa Servicios, S.A., API Movilidad, S.A.; Vías y Construcciones, S.A. y Suministros, Importaciones y Mantenimientos Electrónicos, S.A. (todas ellas integrantes del Grupo ACS y, en adelante, las "Entidades Cedentes") actúan como administradores de los activos titulizados cedidos y no perciben remuneración alguna en contraprestación a los servicios que llevan a cabo como administradores de los activos titulizados.

g) Agente financiero del Fondo

La Sociedad Gestora, al objeto de centralizar la operativa financiera del Fondo, realizó con HSBC Bank plc. Sucursal en España un contrato de agencia financiera. El Agente Financiero percibirá una comisión anual por importe de 10 miles de euros.

Con fecha 1 de febrero de 2019 las operaciones de HSBC Bank plc. Sucursal en España se transfirieron a HSBC France, Sucursal en España.

h) Normativa legal

El Fondo está regulado principalmente conforme a:

  • (i) La escritura de constitución del Fondo.
  • (ii) Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial que deroga el Real Decreto 926/1998, de 14 de mayo y los artículos de la Ley 19/1992, de 7 de julio, que hacían referencia a fondos de titulización hipotecaria.
  • (iii) Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores.
  • (iv) La Circular 2/2016 de 20 de abril, de la CNMV sobre Normas Contables, Cuentas Anuales, Estados Financieros Públicos y Estados Reservados de Información Estadística de los Fondos de Titulización. Esta Circular, que se publicó en el Boletín Oficial del Estado el 30 de abril de 2016 y entró en vigor el día siguiente a su publicación, derogó la Circular 2/2009, de 25 marzo, de la CNMV y sus sucesivas modificaciones, que regulaban los mismos aspectos.
  • (v) Demás disposiciones legales y reglamentarias en vigor en cada momento que resulten de aplicación.

i) Régimen de tributación

El Fondo se encuentra sometido al tipo general del Impuesto de Sociedades. Asimismo, se encuentra exento del concepto de operaciones societarias del Impuesto de Transmisiones y Actos Jurídicos Documentados.

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

a) Imagen fiel

Las Cuentas Anuales comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de ingresos y gastos reconocidos, el estado de flujo de efectivo y la memoria, de la que forman parte los estados financieros públicos S.05.1, S.05.2, S.05.3, S.05.5 y el apartado correspondiente a las notas explicativas del estado S.06, adjuntos en el Anexo I. Las cuentas anuales han sido obtenidas de los registros contables del Fondo y se formulan de acuerdo con los principios contables y normas de valoración contenidos en la Circular 2/2016, de 20 de abril, de la CNMV.

En cumplimiento de la legislación vigente, el Consejo de Administración de la Sociedad Gestora ha formulado estas cuentas anuales con el objeto de mostrar la imagen fiel del Fondo del ejercicio 2018. Estas cuentas, serán aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Gestora, estimándose su aprobación sin cambios significativos.

Los registros contables del Fondo se expresan en euros, si bien las presentes cuentas anuales han sido formuladas en miles de euros, salvo que se indique lo contrario.

b) Utilización de juicios y estimaciones en la elaboración de las cuentas anuales

En la preparación de las cuentas anuales del Fondo, los Administradores de la Sociedad Gestora han tenido que realizar juicios, estimaciones y asunciones que afectan a la aplicación de las políticas contables y a los saldos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos existentes en la fecha de emisión de las presentes cuentas anuales.

Las estimaciones y asunciones realizadas están basadas en la experiencia histórica y en otros factores diversos que son entendidos como razonables de acuerdo con las circunstancias y cuyos resultados constituyen la base para establecer los juicios sobre el valor contable de los activos y pasivos que no son fácilmente disponibles mediante otras fuentes. Las estimaciones y las asunciones son revisadas de forma continuada. Sin embargo, la incertidumbre inherente a las estimaciones y asunciones podría conducir a resultados que podrían requerir el ajuste del valor de los activos y pasivos afectados. Si, como consecuencia de estas revisiones, o de hechos futuros, se produjese un cambio en dichas estimaciones, su efecto se registraría en la cuenta de pérdidas y ganancias de ese período y de periodos sucesivos.

Las estimaciones más significativas utilizadas en la preparación de estas cuentas anuales se refieren a:

• Las pérdidas por deterioro de activos financieros (véase Nota 3-k).

c) Comparación de la información

Los Administradores de la Sociedad Gestora presentan, a efectos comparativos, con cada una de las cifras que se desglosan en las presentes cuentas anuales, además de las cifras del ejercicio 2018, las correspondientes al ejercicio anterior, por lo que, la información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2017 se presenta, exclusivamente, a efectos comparativos con la información relativa al ejercicio 2018 y, por consiguiente, no constituye las cuentas anuales del Fondo del ejercicio 2017.

d) Agrupación de partidas

En la confección de estas cuentas anuales no se ha procedido a la agrupación de partidas relativas al balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de flujos de efectivo y estado de ingresos y gastos reconocidos.

e) Elementos recogidos en varias partidas

En la confección de estas cuentas anuales no se han registrado elementos patrimoniales en dos o más partidas del balance.

3. PRINCIPIOS CONTABLES Y NORMAS DE VALORACIÓN APLICADOS

Los principales principios contables aplicados en la elaboración de las cuentas anuales son los siguientes:

a) Empresa en funcionamiento.

El Consejo de Administración de la Sociedad Gestora ha considerado que la gestión del Fondo continuará en un futuro previsible, por lo que la aplicación de los principios y criterios contables no tiene como propósito determinar el valor del Fondo a efectos de su transmisión global o parcial, ni el importe resultante en caso de su liquidación total.

b) Reconocimiento de ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se reconocen por el Fondo siguiendo el criterio del devengo, es decir, en función de la corriente real que los mismos representan, con independencia del momento en el que se produzca el cobro o pago de los mismos, siempre que su cuantía pueda determinarse con fiabilidad.

c) Corriente y no corriente

Se corresponden con activos y pasivos corrientes aquellos elementos cuyo vencimiento total o parcial, enajenación o realización, se espera que se produzca en un plazo máximo de un año a partir de la fecha del balance, clasificándose el resto como no corrientes.

d) Activos dudosos

El valor en libros de los epígrafes de "Activos dudosos" recoge el importe total de los instrumentos de deuda y activos titulizados que cuenten con algún importe vencido por principal, intereses o gastos pactados contractualmente, con más de tres meses de antigüedad, así como aquéllos que presentan dudas razonables sobre su reembolso total (principal e intereses) en los términos pactados contractualmente, salvo que proceda clasificarlos como fallidos.

Se consideran activos fallidos aquéllos instrumentos de deuda y activos titulizados, vencidos o no, para los que después de un análisis individualizado se considere remota su recuperación y proceda darlos de baja del activo. El importe de los activos fallidos obtenido de conformidad con lo establecido en la escritura de constitución del Fondo se recoge en el estado S.05.4 Cuadro A que se adjunta en el Anexo I al informe de gestión.

e) Activos financieros

Los activos financieros se reconocen en el balance cuando el Fondo se convierte en una parte obligada del contrato o negocio jurídico conforme a las disposiciones del mismo.

• Préstamos y partidas a cobrar

En esta categoría se clasifican aquellos activos financieros que, no siendo instrumentos de patrimonio ni derivados, sus cobros son de cuantía determinada o determinable y no se negocian en un mercado activo.

En esta categoría se incluyen los activos titulizados que dispone el Fondo en cada momento.

Valoración inicial

Los activos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable. Este valor razonable es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles.

No obstante lo señalado en el párrafo anterior las cuentas a cobrar cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, se valoran por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo.

Valoración posterior

Los activos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo.

f) Intereses y gastos devengados no vencidos

En el epígrafe del activo se incluye la periodificación de los ingresos financieros derivados de los activos titulizados, determinados de acuerdo con el tipo de interés efectivo.

Asimismo, en el epígrafe del pasivo se incluye la periodificación de los costes financieros derivados de los bonos de titulización.

g) Pasivos financieros

Los instrumentos financieros emitidos, incurridos o asumidos por el Fondo se clasifican como pasivos financieros siempre que, de acuerdo con su realidad económica, supongan para éste una obligación contractual, directa o indirecta, de entregar efectivo u otro activo financiero, o de intercambiar activos o pasivos financieros con terceros en condiciones potencialmente desfavorables.

• Débitos y partidas a pagar

En esta categoría se clasifican, principalmente, aquellos pasivos financieros emitidos por el Fondo, con el fin de financiar la adquisición de activos financieros, es decir, los bonos de titulización emitidos por el Fondo.

Adicionalmente, se registran en esta categoría las deudas con entidades de crédito que hubieren sido contraídas con el fin de financiar la actividad del Fondo, así como cualquier disposición realizada de líneas de crédito concedidas al Fondo.

Valoración inicial

Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes de transacción que les sean directamente atribuibles.

Se considerarán costes directamente atribuibles a las emisiones los costes de dirección y aseguramiento de la emisión, la comisión inicial de la sociedad gestora si hubiere, las tasas del órgano regulador, los costes de registro de los folletos de emisión, los costes derivados de la admisión a negociación de los valores emitidos, entre otros.

Valoración posterior

Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo.

Repercusión de pérdidas a los pasivos financieros

Las pérdidas incurridas en el periodo son repercutidas a los pasivos emitidos por el Fondo, comenzando por la cuenta de periodificación de la comisión variable, devengada y no liquidada en periodos anteriores, y continuando por el pasivo más subordinado, teniendo en cuenta el orden inverso de prelación de pagos establecido contractualmente para cada fecha de pago.

Dicha repercusión se registra como un ingreso en la partida "Repercusión de pérdidas (ganancias)" en la cuenta de pérdidas y ganancias.

El importe correspondiente a las pérdidas a repercutir a un pasivo financiero es la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados y se presenta separadamente en el balance en las correspondientes partidas específicas de "Correcciones de valor por repercusión de pérdidas".

En el cálculo del valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados se utiliza como tipo de actualización el tipo de interés efectivo original del instrumento, si su tipo contractual es fijo, o el tipo de interés efectivo a la fecha a que se refieran los estados financieros, determinado de acuerdo con las condiciones del contrato, cuando sea variable.

La reversión de las pérdidas repercutidas a los pasivos financieros, que se produzca cuando el Fondo obtenga beneficios en el periodo se realiza en el orden inverso al establecido anteriormente para la repercusión de pérdidas, terminando por la comisión variable periodificada.

Dicha reversión se registra como un gasto en la partida "Repercusión de pérdidas (ganancias)" en la cuenta de pérdidas y ganancias, y tiene como límite el valor en libros de los pasivos financieros que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese realizado la repercusión de pérdidas.

Cancelación

La cancelación o baja del pasivo se puede realizar, una vez dado de baja el activo afectado, por el importe correspondiente a los ingresos en él acumulados

h) Comisión variable

En caso de existir comisiones u otro tipo de retribución variable, como consecuencia de la intermediación financiera, que se determine por la diferencia positiva entre los ingresos y los gastos devengados por el Fondo en el periodo, el importe de la misma se utilizará en primer lugar, para detraer las pérdidas de periodos anteriores que hubieran sido repercutidas a los pasivos del Fondo. Si, tras la detracción, continúan existiendo pasivos corregidos por imputación de pérdidas, no se procederá a registrar comisión variable alguna. En consecuencia, sólo se producirá el devengo y registro de la comisión variable cuando no existan pasivos corregidos por imputación de pérdidas.

El importe positivo que resulte una vez realizada la detracción, se registrará como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias del Fondo en concepto de comisión variable y únicamente será objeto de liquidación en la parte que no corresponda a las plusvalías de la cartera de negociación o de derivados de cobertura, ni de beneficios de conversión de las partidas monetarias en moneda extranjera a la moneda funcional, ni aquellos provenientes de la adjudicación, dación o adquisición de bienes. El importe correspondiente a los beneficios reconocidos por los conceptos indicados se diferirá, en la partida de periodificaciones del pasivo del balance "Comisión variable", hasta la baja efectiva, por liquidación o venta, de los activos o pasivos que las han ocasionado y siempre que existan fondos previstos suficientes para abonar los compromisos contractualmente fijados con los titulares de las emisiones del Fondo.

Cuando la diferencia obtenida conforme al apartado anterior sea negativa se repercutirá a los pasivos del Fondo conforme a lo previsto en el apartado anterior.

La diferencia entre los ingresos y los gastos devengados incluirá, entre otros, las pérdidas por deterioro y sus reversiones, las pérdidas o ganancias de la cartera de negociación y las diferencias que se originen en el proceso de conversión de las partidas monetarias en moneda extranjera a la moneda funcional y cualquier otro rendimiento o retribución devengado en el período, distinto de esta comisión variable, a percibir por el cedente, u otro beneficiario, de acuerdo con la documentación constitutiva del Fondo. Se exceptúan de dicha diferencia la propia comisión variable y el gasto por impuesto sobre beneficios.

Cuando, de acuerdo con el folleto o la escritura de constitución, el cálculo de la retribución variable no se determine como la diferencia entre los ingresos y gastos devengados por el Fondo en el período, la retribución variable devengada de acuerdo con las condiciones contractuales se registrará como gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias del Fondo. La diferencia entre la totalidad de ingresos y gastos del periodo, incluyendo la propia comisión variable:

  • Cuando sea positiva se utilizará en primer lugar para detraer las pérdidas de periodos anteriores que hubieran sido repercutidas a los pasivos del Fondo. El importe positivo que resulte tras dicha detracción se registrará como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias del Fondo en la partida de "Dotación provisión por margen de intermediación" con cargo a la partida de "Provisión por margen de intermediación".

  • Cuando resulte negativa se repercutirá, en primer lugar, contra la "Provisión por margen de intermediación" dotada en períodos anteriores, y el importe restante será repercutido a los pasivos emitidos por el Fondo, comenzando por la cuenta de periodificación de la comisión variable, y continuando por el pasivo más subordinado.

i) Ajustes por periodificación

Corresponden, principalmente, a la periodificación realizada de las comisiones devengadas por terceros, registrándose por su valor real en función de cada uno de los contratos suscritos, todos ellos en relación con la administración financiera y operativa del Fondo.

j) Impuesto sobre Sociedades

El gasto, en su caso, por el Impuesto sobre Sociedades de cada ejercicio se calcula sobre el resultado económico, corregido por las diferencias permanentes de acuerdo con los criterios fiscales, y consideradas las diferencias temporarias en caso de existencia.

k) Deterioro del valor de los activos financieros

El valor en libros de los activos financieros del Fondo es corregido por la Sociedad Gestora con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias cuando existe una evidencia objetiva de que se ha producido una pérdida por deterioro. De forma simétrica se reconoce en los pasivos financieros, y atendiendo al clausulado del contrato de constitución del Fondo, una reversión en el valor de los mismos con abono en la cuenta de pérdidas y ganancias.

• Activos titulizados

El importe de las pérdidas por deterioro incurridas en los instrumentos de deuda valorados por su coste amortizado es igual a la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de sus flujos de efectivo futuros estimados, excluyendo, en dicha estimación, las pérdidas crediticias futuras en las que no se haya incurrido.

Los flujos de efectivo futuros estimados de instrumentos de deuda son todos los importes, principal e intereses, que la Sociedad Gestora estima que el Fondo obtendrá durante la vida del instrumento. En su estimación se considera toda la información relevante que esté disponible en la fecha de formulación de los estados financieros, que proporcione datos sobre la posibilidad de cobro futuro de los flujos de efectivo contractuales.

En la estimación de los flujos de efectivo futuros de instrumentos que cuenten con garantías reales, siempre que éstas se hayan considerado en la cesión de instrumentos o figuren en la información facilitada al titular de los pasivos emitidos por el Fondo, se tienen en cuenta los flujos que se obtendrían de su realización, menos el importe de los costes necesarios para su obtención y posterior venta, con independencia de la probabilidad de la ejecución de la garantía.

En el cálculo del valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados se utiliza como tipo de actualización el tipo de interés efectivo original del instrumento, si su tipo contractual es fijo, o el tipo de interés efectivo a la fecha que se refieran los estados financieros, determinado de acuerdo con las condiciones del contrato, cuando sea variable.

Cuando se renegocien o modifiquen las condiciones de los instrumentos de deuda se utiliza el tipo de interés efectivo antes de la modificación del contrato, salvo que pueda probarse que dicha renegociación o modificación se produce por causa distinta a las dificultades financieras del prestatario o emisor.

El descuento de los flujos de efectivo no es necesario realizarlo cuando su impacto cuantitativo no es material. En particular, cuando el plazo previsto para el cobro de los flujos de efectivo es igual o inferior a tres meses.

En el cálculo de las pérdidas por deterioro de un grupo de activos financieros se pueden utilizar modelos basados en métodos estadísticos.

No obstante, el importe de la provisión que resulta de la aplicación de lo previsto en los párrafos anteriores no puede ser inferior a la que obtenga de la aplicación para los activos dudosos de los porcentajes mínimos de cobertura por calendario de morosidad que se indican en los siguientes apartados, que calculan las pérdidas por deterioro en función del tiempo transcurrido desde el vencimiento de la primera cuota o plazo que permanezca impagado de una misma operación:

Tratamiento general

(%)
Hasta 6 meses
Más de 6 meses, sin exceder de 9
25
50
Más de 9 meses, sin exceder de 12 75
Más de 12 meses 100

La escala anterior también se aplica, por acumulación, al conjunto de operaciones que el Fondo mantiene con un mismo deudor, en la medida que en cada una presente impagos superiores a tres meses. A estos efectos, se considera como fecha para el cálculo del porcentaje de cobertura la del importe vencido más antiguo que permanezca impagado, o la de la calificación de los activos como dudosos si es anterior.

La Sociedad Gestora ajusta, al alza o a la baja, el importe que resulte de aplicar lo previsto en los apartados anteriores cuando dispone de evidencias objetivas adicionales sobre el deterioro de valor de los activos. Las operaciones de importe significativo para el Fondo se analizan individualmente. El importe de la provisión no podrá ser inferior al que resulta de la aplicación a los activos dudosos de los porcentajes mínimos de coberturas por calendario de morosidad. No obstante, durante los ejercicios 2018 y 2017 no se han realizado ajustes que impliquen una cobertura diferente a la determinada con arreglo a los apartados anteriores.

El importe estimado de las pérdidas incurridas por deterioro se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del período en el que se manifiestan utilizando una contrapartida compensadora para corregir el valor de los activos. Cuando, como consecuencia de un análisis individualizado de los instrumentos, se considera remota la recuperación de algún importe, éste se da de baja del activo, sin perjuicio de, en tanto le asistan derechos al Fondo, pueda continuar registrando internamente sus derechos de cobro hasta su extinción por prescripción, condonación u otras causas. La reversión del deterioro, cuando el importe de la pérdida disminuye por causas relacionadas con un evento posterior, se reconoce como un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias, y tiene como límite el valor en libros del activo financiero que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.

El reconocimiento en la cuenta de pérdidas y ganancias del devengo de intereses sobre la base de los términos contractuales se interrumpe para todos los instrumentos de deuda calificados como dudosos. El criterio anterior se entiende sin perjuicio de la recuperación del importe de la pérdida por deterioro que, en su caso, se deba realizar por transcurso del tiempo como consecuencia de utilizar en su cálculo el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados. En todo caso, este importe se reconoce como una recuperación de la pérdida por deterioro.

La Sociedad Gestora ha calculado el deterioro de los ejercicios 2018 y 2017 de los activos financieros del Fondo al cierre del ejercicio, habiendo aplicado los porcentajes de cobertura en vigor a dicha fecha.

4. ERRORES Y CAMBIOS EN LAS ESTIMACIONES CONTABLES

Durante el ejercicio 2018 y hasta la fecha de formulación de las cuentas anuales no se ha producido ningún error, ni cambio en estimaciones contables, que por su importancia relativa fuera necesario incluir en las cuentas anuales del Fondo formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad Gestora.

5. RIESGO ASOCIADO CON ACTIVOS FINANCIEROS

El riesgo es inherente a las actividades del Fondo, pero el mismo es gestionado por la Sociedad Gestora a través de un proceso de identificación, medición y seguimiento continuo. No obstante, desde su constitución se estructura para que el impacto de los distintos riesgos en su estructura sea mínimo.

El Fondo está expuesto al riesgo de mercado (el cual incluye el riesgo de tipo de interés), riesgo de liquidez, de concentración y de crédito derivados de los instrumentos financieros que mantiene en su cartera.

Riesgo de mercado

Este riesgo comprende principalmente los riesgos resultantes de posibles variaciones adversas de los tipos de interés de los activos y pasivos.

Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés deriva de la posibilidad de que cambios en los tipos de interés afecten a los cash flows o al valor razonable de los instrumentos financieros.

Riesgo de liquidez

Este riesgo refleja la posible dificultad del Fondo para disponer de fondos líquidos, o para poder acceder a ellos, en la cuantía suficiente y al coste adecuado, de forma que pueda hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago conforme al calendario de pago establecido en la escritura de constitución del Fondo.

Los flujos que se reciben de los activos se utilizan para atender los compromisos en función de la cascada de pagos, sin que se realice una gestión activa de la liquidez transitoria.

El Fondo a fin de gestionar este riesgo dispone, desde la constitución del mismo, de un mecanismo minimizador de este riesgo, como es el precio aplazado de las cuentas a cobrar, de modo que una parte del valor de los activos titulizados adquiridos por el Fondo no es pagada a las entidades cedentes hasta la fecha de vencimiento de los activos titulizados.

Adicionalmente, en la Nota 6 se indica el desglose de los activos financieros por plazos residuales de vencimiento al 31 de diciembre de 2018 y 2017. Las fechas de vencimiento que se han considerado para la construcción de las tablas son las fechas de vencimiento o cancelación contractual. Los importes que se han considerado son los flujos contractuales sin descontar.

Riesgo de concentración

La exposición al riesgo surge por la concentración geográfica respecto de los deudores de los activos titulizados cedidos al Fondo, a cuyo nivel de concentración, una situación de cualquier índole que tenga un efecto negativo sobre las diferentes áreas geográficas, pudiera afectar a los pagos de los activos titulizados que respaldan la emisión de los Bonos de Titulización del Fondo.

La distribución geográfica según la región o comunidad donde radican los activos titulizados a 31 de diciembre de 2018 y 2017 se presenta en el Estado S.05.1 (Cuadro F) del Anexo I.

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito nace de la posible pérdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de cada uno de los deudores finales de los créditos cedidos al Fondo, en el caso de que no atiendan sus compromisos.

No obstante, dada la estructura y diseño del Fondo recogidos en su escritura de constitución, las pérdidas ocasionadas por la materialización de este riesgo son repercutidas de acuerdo con el sistema de prelación de pagos a los acreedores del Fondo, por lo que dichas pérdidas no tienen impacto en el valor del Fondo.

El siguiente cuadro muestra la exposición total al riesgo de crédito al cierre de los ejercicios 2018 y 2017:

Miles de euros
2018 2017
Activos titulizados 161.308 186.789
Otros activos financieros 7.034 7.034
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 88.170 77.860
Total riesgo 256.512 271.683

6. ACTIVOS FINANCIEROS

La composición de la cartera de activos financieros a 31 de diciembre de 2018 y 2017 es la siguiente:

Miles de euros
2018
No corriente Corriente Total
Activos titulizados
Cuentas a cobrar - 143.552 143.552
Activos dudosos – principal – - 20.626 20.626
Correcciones de valor por deterioro de activos (-) - (2.870) (2.870)
- 161.308 161.308
Otros activos financieros
Deudores y otras cuentas a cobrar - 7.034 7.034
- 7.034 7.034
Miles de euros
2017
No corriente Corriente Total
Activos titulizados
Cuentas a cobrar - 171.742 171.742
Activos dudosos – principal – - 17.118 17.118
Correcciones de valor por deterioro de activos (-) - (2.071) (2.071)
- 186.789 186.789
Otros activos financieros
Deudores y otras cuentas a cobrar - 7.034 7.034
- 7.034 7.034

6.1 Activos titulizados

A 31 de diciembre de 2018 y 2017 este capítulo está constituido únicamente por activos titulizados (Cuentas a cobrar) a corto plazo.

La composición al 31 de diciembre de 2018 y 2017 del importe pendiente de amortización de los Activos titulizados, incluyendo los activos dudosos, y su movimiento durante los ejercicios 2018 y 2017, es el siguiente:

Activos Titulizados Miles de euros
Saldo al 01.01.17 223.992
Compras de activos 1.194.701
Amortización (1.229.833)
Saldo al 31.12.17 188.860
Compras de activos 1.237.988
Amortización (1.262.670)
Saldo al 31.12.18 164.178

Al 31 de diciembre de 2018 existían activos titulizados clasificados como "Activos dudosos" por importe de 20.626 miles de euros (17.118 miles de euros al 31 de diciembre de 2017), correspondiendo fundamentalmente a activos titulizados frente a organismos públicos para los que los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo no han considerado necesaria la constitución de una corrección de valor por deterioro.

A continuación, se muestra el movimiento que se ha producido, durante los ejercicios 2018 y 2017, en el saldo de Activos dudosos:

Miles de euros
2018 2017
Saldo inicial 17.118 35.276
Entradas a activos dudosos 20.626
(17.118)
17.118
(35.276)
Recuperación en efectivo
Saldo final 20.626 17.118

Los activos titulizados tienen las siguientes características:

  • El Fondo ostenta los derechos reconocidos en la normativa legal aplicable.
  • Participan de la totalidad del principal de las cuentas a cobrar que han servido de base para la titulización.

  • La entidad emisora no asume responsabilidad alguna por el impago de las cuentas a cobrar ni garantiza, directa o indirectamente, el buen fin de las operaciones, ni otorga garantías o avales ni se establecen pactos de recompra de tales cuentas a cobrar.

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017 todos los activos titulizados tienen un plazo de vencimiento contractual inferior a un año.

La Sociedad Gestora, en nombre del Fondo, en la Fecha de Constitución y en cada Fecha de Compra, reservará un porcentaje del precio de compra de dichos activos titulizados en concepto de Precio Aplazado. Dicho porcentaje, que en el ejercicio 2018 ha sido de media un 29,74% (27,16% en el ejercicio 2017), siendo el porcentaje máximo el 33,08% y el mínimo el 27,88%, será calculado en cada compra adicional de activos titulizados en concepto de Precio Aplazado. Dicho Precio Aplazado tiene el objetivo de dotar de liquidez al Fondo y cubrir, principalmente, los gastos y comisiones del Fondo, el pago de los intereses de los Bonos y la posible pérdida que se produzca en los activos titulizados. Al 31 de diciembre de 2018 el Precio Aplazado de los activos titulizados ascendía a 81.428 miles de euros (81.591 miles de euros al 31 de diciembre de 2017) y estaba registrado en el epígrafe "Pasivos financieros a corto plazo – Otros pasivos financieros – Acreedores y otras cuentas a pagar" del pasivo del balance.

El importe devengado en el ejercicio 2018 en concepto de intereses al descuento de los activos de titulizados ha ascendido a 3.265 miles de euros (2.080 miles de euros en el ejercicio 2017), que se encuentran registrados en el epígrafe "Intereses y rendimientos asimilados – Activos titulizados" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

A 31 de diciembre de 2018 y 2017 el movimiento de las cuentas correctoras representativas de las pérdidas por deterioro originadas por el riesgo de crédito ha sido el siguiente:

Miles de euros
2018 2017
Saldo inicial (2.071) (3.177)
Dotaciones (31.368) (28.585)
Recuperaciones 30.569 29.691
Reversión fallidos - -
Traspasos a fallidos - -
Saldo final (2.870) (2.071)

A 31 de diciembre de 2018 y 2017 esta corrección de valor, procedente en su totalidad de la aplicación del calendario de morosidad, se encuentra registrada en el epígrafe "Activos financieros a corto plazo – Activos titulizados – Correcciones de valor por deterioro de activos" del activo del balance.

Al 31 de diciembre de 2018 la pérdida imputada en la cuenta de pérdidas y ganancias relacionada con los activos deteriorados es de 799 miles de euros (2017: 1.106 miles de euros

de ganancia) registrada en el epígrafe "Deterioro neto de activos titulizados", que se compone de:

Miles de euros
2018 2017
Deterioro activos titulizados (799) -
Reversión del deterioro - 1.106
Beneficio (pérdida) neta procedente de activos fallidos - -
Correcciones de valor por deterioro de activos no corrientes
mantenidos para la venta - -
Deterioro neto activos titulizados (799) 1.106

A 31 de diciembre de 2018, el importe de los activos titulizados con alguna cuota impagada cuya garantía es inferior a su valor en libros, y por lo tanto para los que se podría llegar a calcular el deterioro asciende a 106.081 miles de euros (2017: 125.249 miles de euros), no teniendo activos titulizados con alguna cuota impagada cuya garantía es superior o igual a su valor en libros, y, por lo tanto, para los que no se calcularía el deterioro.

6.2 Deudores y otras cuentas a cobrar

El saldo del epígrafe "Activos financieros a corto plazo – Otros activos financieros – Deudores y otras cuentas a cobrar" del activo del balance incluye, al 31 de diciembre de 2018, 7.034 miles de euros (7.034 miles de euros al 31 de diciembre de 2017) correspondientes al importe pendiente de cobro asociado a activos titulizados que ya han sido cobrados por la entidad cedente a dicha fecha y cuyo importe efectivo se encontraba pendiente de ser transferido al Fondo. Dicho importe ha sido liquidado en los primeros días del ejercicio 2019.

7. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES

El detalle del saldo de este epígrafe del activo del balance al 31 de diciembre de 2018 y 2017 es el siguiente:

Miles de euros
2018 2017
Tesorería
Otros activos líquidos equivalentes
88.170
-
77.860
-
88.170 77.860

El saldo del epígrafe "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes-Tesorería" que figura en balance, al 31 de diciembre de 2018 y 2017, corresponde al saldo de una cuenta corriente, abierta a nombre del Fondo en HSBC France, Sucursal en España (antes HSBC Bank plc, Sucursal en España). La cuenta corriente devenga un interés igual al tipo EONIA diario menos un margen del 0,07%. No obstante, en caso de ser el tipo de interés resultante negativo, no se estaba devengando importe alguno por este concepto hasta julio de 2017. Los intereses devengados se liquidan mensualmente.

Durante los ejercicios 2018 y 2017 esta cuenta corriente no ha devengado ningún interés.

En relación con esta cuenta de tesorería, el contrato queda supeditado a que la calificación otorgada a HSBC para su riesgo a corto plazo no descienda de A1 y P1, según las escalas de calificación de S&P y Moody´s, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2018 se cumplía dicho requisito.

Durante los ejercicios 2018 y 2017 el Fondo no ha realizado operaciones de adquisición temporal de activos.

8. PASIVOS FINANCIEROS

La composición de pasivos financieros a 31 de diciembre de 2018 y 2017 es la siguiente:

Miles de euros
2018
No corriente Corriente Total
Obligaciones y otros valores negociables
Series no subordinadas 175.000 - 175.000
Series subordinadas - - -
Intereses y gastos devengados no vencidos - 72 72
Intereses vencidos e impagados - - -
175.000 72 175.072
Otros pasivos financieros
Acreedores y otras cuentas a pagar (véase Nota 6) - 81.428 81.428
- 81.428 81.428
Miles de euros
2017
No corriente Corriente Total
Obligaciones y otros valores negociables
Series no subordinadas 190.000 - 190.000
Series subordinadas - - -
Intereses y gastos devengados no vencidos - 81 81
Intereses vencidos e impagados - - -
190.000 81 190.081
Otros pasivos financieros
Acreedores y otras cuentas a pagar (véase Nota 6) - 81.591 81.591
- 81.591 81.591

La vida residual de las obligaciones y otros valores negociables emitidos por el Fondo, por intervalos, al 31 de diciembre de 2018 y 2017, se presenta en el Estado S.05.2 (Cuadro E) del Anexo I de la memoria. Los importes se referirán a los importes no descontados sin considerar el efecto de hipótesis tales como tasa de amortización anticipada, morosidad, etc. No obstante, la amortización de estos pasivos financieros depende de la liquidez que generará el Fondo, la cual está condicionada al comportamiento de la cartera sobre morosidad, recuperaciones, amortizaciones anticipadas, etc, por lo que, en el caso de que se generara una liquidez diferente, las estimaciones previstas podrían verse modificadas.

8.1 Obligaciones y otros valores negociables

La Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, y con cargo al mismo, procedió en la fecha de constitución del Fondo a la emisión de Bonos de Titulización de Activos agrupados en un único tramo, que tiene las siguientes características:

Importe nominal de la Emisión 300.000.000 euros
Número de Bonos: 3.000
Importe nominal unitario y valor de reembolso 100.000 euros
Tipo de interés variable al 31.12.18 1,129%
Periodicidad de pago de intereses Mensual
Fechas de pago de intereses 11º día hábil de cada mes
Fecha de inicio del devengo de intereses 21 de mayo de 2010

Al no cotizar en un mercado secundario, los Bonos carecen de calificación crediticia de las Agencias de Calificación. No obstante, antes del otorgamiento de la Escritura de Constitución del Fondo, las Agencias de Calificación confirmaron que la suscripción de dichos Bonos por la Entidad Suscriptora no conllevaba un deterioro, rebaja o retirada de las calificaciones a corto plazo del programa.

Amortización de los bonos

Si bien la fecha actual prevista para la amortización de los bonos es la fecha de pago del mes de mayo de 2020 (véase Nota 1-b), la Sociedad Gestora podrá proceder a liquidar de forma anticipada el Fondo, y con ello los bonos, en los siguientes supuestos:

    1. Cuando hayan transcurrido tres fechas de compra consecutivas, sin que las Entidades Cedentes, hayan transmitido al Fondo activos titulizados adicionales, suficientes para que el saldo nominal pendiente de los activos titulizados sea superior al 80% del saldo nominal pendiente de los Bonos.
    1. Cuando hayan transcurrido seis fechas de compra consecutivas, sin que las Entidades Cedentes, hayan transmitido al Fondo activos titulizados adicionales, suficientes para que el saldo nominal pendiente de los activos titulizados, sea superior al 100% del saldo nominal pendiente de los Bonos.
    1. Si en una fecha de compra el Fondo debiese adquirir activos titulizados adicionales, por un importe, tal que resulte que el saldo nominal pendiente de los activos titulizados sea superior al importe máximo de los activos titulizados.
    1. Cuando hayan transcurrido tres fechas de compra consecutivas en las que el período medio de cobro de los activos titulizados que tengan como deudores a Administraciones Públicas, haya sido superior a 165 días.
    1. Cuando hayan transcurrido tres fechas de compras consecutivas en las que el período medio de cobro de los activos titulizados, que tengan como deudores a Entidades Privadas, haya sido superior a 175 días.
    1. Si la media móvil a tres meses de la Tasa de Mora Pública, es mayor o igual al 17%.
    1. Si la media móvil a tres meses de la Tasa de Mora Privada, es mayor o igual al 7,5%.
    1. Si la media móvil a tres meses de la Tasa de Incumplimiento Pública, es mayor o igual al 2%.
    1. Si la media móvil a tres meses de la Tasa de Incumplimiento Privada, es mayor o igual al 2,75%.
    1. Si el valor nominal de los activos titulizados, que han sido sustituidos durante los doce meses anteriores, porque adolecían de vicios ocultos, incluyendo el que no se ajustaran, en la fecha de constitución o en su respectiva fecha de compra posterior, excede del 5% del valor nominal de los activos titulizados que han sido adquiridos durante el mismo período.
    1. Que cualquiera de los Cedentes o ACS sea declarado insolvente o se vea inmerso en un procedimiento concursal.
    1. Que cualquier persona pase a tener, directa o indirectamente, la mayoría absoluta de ACS.
    1. Que uno o más de los Cedentes principales se vea afectado por un supuesto de resolución anticipada de un cedente.
    1. Que cualquiera de los Cedentes o ACS incumpla algún pago al Fondo a vencimiento de conformidad a la Escritura de Constitución, a no ser que se deba a un error técnico y se subsane en los 3 días hábiles siguientes.
    1. Que cualquier Cedente o ACS incumpla cualquiera de sus obligaciones en virtud de la Escritura de Constitución.
    1. Que la Sociedad Gestora tenga conocimiento de que cualquier manifestación o garantía otorgada por cualquier Cedente o la información facilitada es falsa o inexacta, a no ser que se subsane en 10 días hábiles.
    1. Que se produzca un supuesto adverso significativo.
    1. Que cualquier deuda de ACS o de cualquier cedente cuya cuantía total ascienda a 25.000.000 de euros o mayor sea declarada vencida y pagadera antes de su vencimiento original como consecuencia de un supuesto de incumplimiento o no sea pagada al vencimiento.
    1. Que cualquier cesión de los activos titulizados cedidos no surta o deje de surtir el efecto de una transmisión de activos titulizados plenamente legal, válida, vinculante y exigible.
    1. Que la Sociedad Gestora notifique a los Cedentes, ACS, la Entidad Suscriptora y el Agente de la Línea de Crédito que cualquier estipulación de cualquiera de los documentos de la operación es inválido o inexigible, salvo subsanación en 10 días hábiles.
    1. Que cualquiera de los Cedentes no desee o no esté autorizado a soportar las deducciones fiscales o costes complementarios que se establecen en la Escritura de Constitución.
    1. Que tenga lugar cualquier hecho que comporte la retirada, rebaja o puesta bajo vigilancia de las calificaciones del Programa de PC por las Agencias de Calificación.
    1. Que hayan transcurrido 10 días naturales desde la notificación escrita de la Sociedad Gestora a ACS en la que le informa de que el Contrato de Línea de Crédito ha vencido o no ha sido renovado por cualquier motivo, de conformidad con sus términos y condiciones.
    1. Que una interrupción del mercado de papel comercial obligue a disponer de la Línea de Crédito durante más de 3 meses naturales consecutivos.

De acuerdo con los supuestos previstos anteriormente, durante el ejercicio 2018 se ha procedido a la amortización parcial en el saldo de los Bonos de Titulización de Activos por importe de 15.000 miles de euros (110.000 miles de euros durante el ejercicio 2017).

Vencimiento de los bonos

Los bonos se consideran vencidos en la fecha en que estén totalmente amortizados o en la fecha de liquidación del Fondo.

El movimiento de los bonos durante los ejercicios 2018, sin considerar las correcciones, ha sido el siguiente:

Miles de euros
2018
Serie no
subordinada
Serie
subordinada
Saldo inicial 190.000 -
Amortización (15.000) -
Saldo final 175.000 -
Miles de euros
2017
Serie no
subordinada
Serie
subordinada
Saldo inicial 300.000 -
Amortización (110.000) -
Saldo final 190.000 -

Durante el ejercicio 2018 se han devengado intereses de los Bonos de Titulización por importe de 2.206 miles de euros (3.005 miles de euros durante el ejercicio 2017), que se encuentran registrados en el epígrafe "Intereses y cargas asimilados – Obligaciones y otros valores negociables" de la cuenta de pérdidas y ganancias de dicho periodo, de los que 72 miles de euros se encuentran pendientes de vencimiento al 31 de diciembre de 2018 (81 miles de euros al 31 de diciembre de 2017) y 0 miles de euros (0 miles de euros al 31 de diciembre de 2017) se encuentran vencidos e impagados, estando registrados en el epígrafe "Pasivos financieros a corto plazo - Obligaciones y otros valores negociables - Intereses y gastos devengados no vencidos" del pasivo del balance.

9. LIQUIDACIONES INTERMEDIAS

El resumen de las liquidaciones de cobros y pagos habidos a lo largo de los ejercicios 2018 y 2017, se presenta a continuación:

Ejercicio 2018:

En miles de euros
Liquidación de cobros y pagos del período Período
Real
Activos titulizados clasificados en el Activo:
Cobros por amortizaciones ordinarias 1.262.354
Cobros por amortizaciones anticipadas -
Cobros por intereses ordinarios -
Cobros por amortizaciones previamente impagadas 316
Otros cobros en especie -
Otros cobros en efectivo -
Series emitidas clasificadas en el Pasivo:
Pagos por amortización ordinaria (Serie única) (15.000)
Pagos por intereses ordinarios (Serie única) (2.216)
Pagos por amortizaciones anticipadas (Serie única) -
Pagos por amortización previamente impagada (Serie única) -
Pagos por intereses previamente impagados (Serie única) -
Pagos por amortización de préstamos subordinados -
Pagos por intereses de préstamos subordinados -
Otros pagos del período (*) (1.237.988)

(*) Recoge el importe de los pagos por adquisición de activos titulizados.

Ejercicio 2017:

En miles de euros
Liquidación de cobros y pagos del período Período
Real
Acivos titulizados
clasificados en el Activo:
Cobros por amortizaciones ordinarias
1.229.833
Cobros por amortizaciones anticipadas -
Cobros por intereses ordinarios -
Cobros por amortizaciones previamente impagadas -
Otros cobros en especie -
Otros cobros en efectivo -
Series emitidas clasificadas en el Pasivo:
Pagos por amortización ordinaria (Serie única) (110.000)
Pagos por intereses ordinarios (Serie única) (3.072)
Pagos por amortizaciones anticipadas (Serie única) -
Pagos por amortización previamente impagada (Serie única) -
Pagos por intereses previamente impagados (Serie única) -
Pagos por amortización de préstamos subordinados -
Pagos por intereses de préstamos subordinados -
Otros pagos del período (*) (1.300.121)

(*) Incluye el importe de los pagos por adquisición de activos titulizados.

Atendiendo a la impracticabilidad de la elaboración de la información real acumulada y la información contractual, entendida ésta última como los cobros y pagos que estaban previstos para el periodo (o acumulados hasta la fecha) en la escritura de constitución, la mencionada información ha sido sustituida con una comparativa entre las tasas e hipótesis de los activos y pasivos en el momento inicial y las actuales presentada a continuación:

Tasas e Hipótesis
Situación Inicial Situación Actual
Activos:
Tipo de interés medio de la cartera - -
Tasa de amortización anticipada (hipótesis) - -
Tasa de fallidos (hipótesis) - -
Tasa de recuperación de fallidos (hipótesis) - -
Tasa de morosidad (hipótesis) - 12,56%
Loan to value medio - -
Vida media de los activos 0,18 0,04
Fecha de liquidación anticipada del fondo (hipótesis) 2020 2020

El resumen de las liquidaciones de pagos habidas a lo largo de los ejercicios 2018 y 2017 se presenta a continuación:

Miles de euros
17/01/2018 15/02/2018 15/03/2018 16/04/2018 18/05/2018 15/06/2018
Pagos por amortización ordinaria Bono - - - - - -
Pagos por intereses ordinarios Bono 196 196 189 216 216 167
Pagos por amortizaciones anticipadas Bono - - - - - -
Pagos por amortización previamente impagada
Bono - - - - - -
Pagos por intereses previamente impagados Bono - - - - - -
Pagos por amortización de préstamos subordinados - - - - - -
Pagos por intereses de préstamos subordinados - - - - - -
Otros pagos del período - - - - - -
Miles de euros
16/07/2018 16/08/2018 17/09/2018 16/10/2018 19/11/2018 18/12/2018
Pagos por amortización ordinaria Bono 15.000 - - - - -
Pagos por intereses ordinarios Bono 185 170 176 159 187 159
Pagos por amortizaciones anticipadas Bono - - - - - -
Pagos por amortización previamente impagada Bono - - - - - -
Pagos por intereses previamente impagados Bono - - - - - -
Pagos por amortización de préstamos subordinados - - - - - -
Pagos por intereses de préstamos subordinados - - - - - -
Otros pagos del período - - - - - -
Miles de euros
18/01/2017 15/02/2017 15/03/2017 20/04/2017 18/05/2017 15/06/2017
Pagos por amortización ordinaria Bono - 60.000 20.000 - 20.000 -
Pagos por intereses ordinarios Bono 370 345 276 325 253 230
Pagos por amortizaciones anticipadas Bono - - - - - -
Pagos por amortización previamente impagada
Bono - - - - - -
Pagos por intereses previamente impagados Bono - - - - - -
Pagos por amortización de préstamos subordinados - - - - - -
Pagos por intereses de préstamos subordinados - - - - - -
Otros pagos del período - - - - - -
Miles de euros
18/07/2017 16/08/2017 15/09/2017 17/10/2017 17/11/2016 19/12/2017
Pagos por amortización ordinaria Bono 10.000 - - - - -
Pagos por intereses ordinarios Bono 234 196 202 216 209 216
Pagos por amortizaciones anticipadas Bono - - - - - -
Pagos por amortización previamente impagada
Bono - - - - - -
Pagos por intereses previamente impagados Bono - - - - - -
Pagos por amortización de préstamos subordinados - - - - - -
Pagos por intereses de préstamos subordinados - - - - - -
Otros pagos del período - - - - - -

Ni durante 2018 ni durante 2017 el Fondo ha abonado importe alguno al cedente en concepto de margen de intermediación del Fondo.

10. SITUACIÓN FISCAL

El resultado económico del ejercicio es cero y coincide con la base del impuesto sobre sociedades, todo ello de acuerdo con el propio funcionamiento del Fondo que debe carecer de valor patrimonial.

De acuerdo con la normativa vigente, no existe obligación de practicar retención sobre las rentas obtenidas por contribuyentes del impuesto de sociedades procedentes de activos financieros, siempre que cumplan los siguientes requisitos:

    1. que estén representados mediante anotaciones en cuenta.
    1. que se negocien en un mercado secundario oficial de valores español.

Según las disposiciones legales vigentes las liquidaciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta que no hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años.

El Fondo tiene abierto a inspección todos los impuestos a los que está sujeta su actividad correspondiente a los cuatro últimos ejercicios. En opinión de los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo no existen contingencias fiscales en los impuestos abiertos a inspección.

De conformidad con la normativa fiscal aplicable, en tanto no se establezcan reglamentariamente las normas relativas a la deducibilidad de las correcciones valorativas por deterioro de valor de los instrumentos de deuda valorados por su coste amortizado que posean los fondos de titulización hipotecaria y los fondos de titulización de activos, son de aplicación a éstos los criterios establecidos para las entidades de crédito sobre la deducibilidad de la cobertura específica del riesgo de insolvencia de los clientes.

11. OTRA INFORMACIÓN

Dada la actividad a la que se dedica el Fondo, no tiene activos, ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos, ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

Los instrumentos financieros han sido valorados a 31 de diciembre de 2018 y 2017, en base a los criterios recogidos en la Nota 3 de estas cuentas anuales, los cuales no difieren de forma significativa del valor razonable de dichos instrumentos.

Los honorarios correspondientes a la auditoría de las cuentas anuales del ejercicio 2018 han sido 7 miles de euros (7 miles de euros en el ejercicio 2017), no habiendo prestado el auditor servicios al Fondo distintos al de auditoría de cuentas.

Información sobre el período medio de pago a proveedores. Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio:

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, el Fondo no tenía ningún importe significativo pendiente de pago a proveedores en operaciones comerciales. Asimismo, durante los ejercicios 2018 y 2017, el Fondo no ha realizado pagos significativos a proveedores en operaciones comerciales. En opinión de los administradores de la Sociedad Gestora, tanto los importes pendientes de pago a proveedores en operaciones comerciales al 31 de diciembre de 2018 y 2017, como los pagos realizados a dichos proveedores durante el ejercicio 2018 y 2017, cumplen o han cumplido con los límites legales de aplazamiento.

12. HECHOS POSTERIORES

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales no ha ocurrido ningún hecho que afecte o modifique significativamente la información contenida en las cuentas anuales.

ANEXO I

a la Memoria del ejercicio 2018

(recoge los estados S05.1, S05.2, S05.3, S05.5 y el apartado correspondiente a las notas explicativas del S06)

Denominación de la gestora: Titulización de Activos, SGFT, S.A.

Estados agregados: NO

Fecha: 31/12/2018

Denominación Fondo: CAP-TDA 2 Denominación del compartimento:

Dirección General de Mercados Edison, 4, 28006 Madrid, España (+34) 915 851 500, www.cnmv.es

CAP-TDA 2

5.05.1

ntidades cedentes de los activos titulizados: GRUPO ACS
NFORMACION RELATIVA A LOS ACTIVOS TITULIZADOS
JADRO A
Situació n actual 31/12/2018 Situación cierre anual anterior 31/12/2017 Hipótesis Iniciales folleto/escritura
Ratios (%) Tasa de activos
dudosos
100
Tasa de fall
recuperación
Tasa de
amortizació
anticipada
Tasa de
Tasa de activos
dudosos
Tasa de fallido recuperación fallidos
Tasa de
amortizació
anticipada
Tasa de
Tasa de activos
dudosos
Tasa de fallido recuperación fallidos
Tasa de
amortización
anticipada
Tasa de
ticipaciones hipotecarias 0380 0400 0420 0440 1380 1400 1420 1440 2380 2400 2420 2440
ificados de transmisión de hipoteca 038 0401 0421 0441 1381 1401 1421 1441 2381 2401 2421 2441
éstamos hipotecarios 0382 0402 0422 0442 1382 1402 1422 1442 2382 2402 2422 2442
édulas hipotecarias 0383 0403 0423 0443 1383 1403 1423 1443 2383 2403 2423 2443
estamos a promotores 0384 0404 0424 0444 1384 1404 1424 1444 2384 2404 2424 2444
éstamos a PYMES 0385 0405 0425 0445 1385 1405 1425 1445 2385 2405 2425 2445
estamos a empresas 0386 0406 0426 0446 1386 1406 1426 1446 2386 2406 2426 2446
estamos corporativos 0387 0407 0427 0447 1387 1407 1427 1447 2387 2407 2427 2447
édulas territoriales 0388 0408 0428 0448 1388 1408 1428 1448 2388 2408 2428 2448
onos de tesoreria 0389 0409 0429 0449 1389 1409 1429 1449 2389 2409 2429 2449

0,00

0,00 2455

0,00 2435 |

0,00 2415

0,00 2395

0,00 | 1455 |

0,00 1435

9,06 | 1415

0,00 1395

0,00 0455

0,00 0435

12,56 0415

Cuotas de arrendamiento financiero
leasing)

Cuentas a cobrar

réstamos automoción

Préstamos consumo Deuda subordinada

Créditos AAPP

Cédulas internacionalización Derechos de crédito futuros

Otros

Bonos de titulización

Dirección General de Mercados Edison, 4, 28006 Madrid, España (+34) 915 851 500, www.cnmv.es

CAP-TDA 2

5.05.1
Denominación Fondo: CAP-TDA 2
Denominación del compartimento:
Denominación de la gestora: Titulización de Activo:
Estados agregados: NO
Fecha: 31/12/2018
Entidades cedentes de los activos titulizados: GRUP

INFORMACION RELATIVA A LOS ACTIVOS TITULIZADOS

CUADRO B

Total Impagados (miles de euros) Nº de activos Importe Impagado Principal pendiente no vencido Otros Importes Deuda Total
Principal pendlente vencido intereses devengado lintereses Interrumpidos e contabilidad Total
Hasta 1 mes 0460 1-338 0467 54.682 0474 0481 0488 54.682 0495 0502 0509 54.682
De 1 a 3 meses 0461 1.055 0468 33.496 0475 0482 0489 33.496 0496 0503 33.496
De 3 a 6 meses 572 0469 11.321 0476 0483 0490 11.321 0497 0504 ี 1560 อนริเวอร์เจอ 11.32
De 6 a 9 meses E9990 で9970 280 0470 4.319 0477 0484 0491 4.319 0498 0505 4.319
De 9 a 12 meses 0464 81 0471 2,263 0478 0485 0492 2.263 0499 0506 0513 2.263
Más de 12 meses 0465 0472 0479 0486 0493 0500 0507 0514
0466 3.326 0473 106,081 0480 0487 0494 106.081 0501 0508 1515 106.081
os con garantia res No de activos Importe Impagado Principal pendlente no vencido Otros Importes Deuda Total Valor garantia Valor Garantía con Tasación > 2 años % Deuda / v. Tasación
ente levengados
Intereses
intereses Interrumpidos e contabilidad Total
Hasta 1 mes 0515 0522 0529 0536 0543 0550 0557 0564 0571 0578 0584 0,00
De 1 a 3 meses 0516 0523 0530 0537 0544 0551 0558 0565 0572 0579 0585
o
0,00
De 3 a 6 meses 051 0524 0531 0538 0545 0552 0559 0566 0573 0580 0586 0,00
De 6 a 9 meses 051 0525 0532 0539 0546 0553 0560 0567 0574 0581 0587 0,00
De 9 a 12 meses 0519 0526 0533 0540 0547 0554 0561 0568 0575 0582 0588 0,00
Más de 12 meses 0520 0521 0534 0541 0548 0555 0562 0569 0576 0583 0589
O
0,00
052 0528 0535 0542 0549 0556 0563 0570 0577 0590 0,00

Dirección General de Mercados Edison, 4, 28006 Madrid, España (+34) 915 851 500, www.cnmv.es

CAP-TDA 2

S.05.1
Denominación Fondo: CAP-TDA 2
Denominación del compartimento:
Denominación de la gestora: Titulización de Activos, SGFT, S.A.
Estados agregados: NO
Fecha: 31/12/2018
Entidades cedentes de los activos titulizados: GRUPO ACS
11 19 4 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8

INFORMACION RELATIVA A LOS ACTIVOS TITULIZADOS

CUADRO C

Principal pendlente
Vida residual de los activos titulizados (milles de euros) Situación actual 31/12/2018 Situación clerre anual anterior
31/12/2017
Situación Inicial 25/05/2010
Inferior a 1 año 0600 164,178 1600 188,861 2600 11.186.862
Entre 1 y 2 años 0601 0 1601 O 2601 O
Entre 2 y 3 años 0602 O 1602 O 2602 0
Entre 3 y 4 años 0603 O 1603 O 2603 O
Entre 4 y 5 años 0604 0 1604 O 2604 O
Entre 5 y 10 años 0605 0 1605 O 2605 O
Superior a 10 años 0606 1606 0 2606 o
Total 0607 164.178 1607 188.861 2607 11.186.862
Vida residual media ponderada (anos) 0608 0,04 1608 0,04 2608 0,17
Antigüedad Situación actual 31/12/2018 Situación cierre anual anterior Situación Inicial 25/05/2010 31/12/2017
Antigüedad media ponderada (años) 0609 0,11 1609 0,10 2609 0,01

(+34) 915 851 500, www.cnmv.es Dirección General de Mercados Edison, 4, 28006 Madrid, España

CAP-TDA 2
DE VALORES
5.05.1
Denominación Fondo: CAP-TDA 2
Denominación del compartimento:
Denominación de la gestora: Titulización de Activos, SGF
Estados agregados: NO
Fecha: 31/12/2018
Entidades cedentes de los activos titulizados: GRUPO AC
INFORMACION RELATIVA A LOS ACTIVOS TITULIZADOS

CUADRO D

Importe pendiente activos titulizados / Valor garantía (miles de euros) Situación actual 31/12/2018 Situación cierre anual anterior 31/12/2017 Situación Inicial 25/05/2010
Nº de activos vivos Principal pendlent Nº de activos vivos Principal pendlent Nº de activos vivos Principal pendlente
0% - 40% 0620 0630 1620 1630 2620 2630 0
40% - 60% 0631 1621 1631 2621 2631 0
60% - 80% 7790 [790 0632 1622 1632 2622 2632 0
80% - 100% 0623 0633 1623 1633 2623 2633 0
100% - 120% 0634 1624 1634 2624 2634 0
120% - 140% 5790 0790 0635 1625 1635 2625 2635 0
140% - 160% 0626 0636 1626 1636 2626 2636 0
superior al 160% 0627 0637 1627 1637 2627 2637 0
0628 0638 1628 1638 2628 2638
Media ponderada (%) 0639 0,00 0649 1639 0,00 1649 2639 0,00 2649

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CAP-TDA 2

S.05.1
Denominación Fondo: CAP-TDA 2
Denominación del compartimento:
Denominación de la gestora: Titulización de Activos, SGFT, S.A.
Estados agregados: NO
Fecha: 31/12/2018
Entidades cedentes de los activos titulizados: GRUPO ACS
INFORMACION RELATIVA A LOS ACTIVOS TITULIZADOS

INFORMACION RELATIVA A LOS ACTIVOS TITULIZADOS

CUADRO E

Tipos de interés de los activos titulizados (%) Situación actual
31/12/2018
Situación cierre anual anterior
31/12/2017
Situación Inicial 25/05/2010
Tipo de interés medio ponderado 0650 0.00 1650 0.00 2650 0.00
Tipo de interés nominal máximo 0651 0.00 1651 0.00 2651 0.00
Tipo de interés nominal minimo 0652 0,00 1652 0.00 2652 0,00

Denominación de la gestora: Titulización de Activos, SGFT, S.A.

Estados agregados: NO Fecha: 31/12/2018

Denominación del compartimento: Denominación Fondo: CAP-TDA 2

Entidades cedentes de los activos titulizados: GRUPO ACS INFORMACION RELATIVA A LOS ACTIVOS TITULIZADOS

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CAP-TDA 2 5.05.1

CUADRO F
Distribución geográfica activos titulizados (miles de euros) Situación actual 31/12/2018 Situación clerre anual anterior 31/12/2017 Situación Inicial 25/05/2010
Nº de activos vivos Principal pendlente Nº de activos vivos Principal pendlente Nº de activos vivos Principal pendiente
Andalucia 0660 750 0683 21 443 1660 699 1683 26.086 2660 26.111 2683 2.165.897
Aragón 0661 28 0684 4.188 1661 29 1684 4886 2661 2.233 2684 141.621
Asturias 0662 101 0685 5.144 1662 144 1685 4.071 2662 6919 2685 352,533
Baleares 0663 58 0686 1.662 1663 ਤੇ ਤੋਂ 1686 1.094 2663 713 2686 37,963
selleule 0664 148 0687 7.293 1664 140 1687 6 354 2664 10.340 2687 718.195
Cantabria 0665 43 0688 973 1665 58 1688 1.439 2665 2.753 2688 103.807
Castilla-León 0666 130 0689 5.670 1666 151 1689 6.477 2666 10.390 2689 458 487
Castilla La Mancha 0667 45 0690 1.188 1667 76 1690 ਤੋਂ ਕੇਟੋਰੇ 2667 5.279 2690 218,927
ataluña 0668 802 0691 23.004 1668 841 1691 30.250 2668 38,545 2691 1.829.991
euta 0669 0692 17 1669 1692 17 2669 477 2697 88.182
xtremadura 0670 24 0693 550 1670 36 1693 2 299 2670 1.865 2693 137,206
Galicia 0671 77 0694 4.997 1671 108 1694 6.583 2671 8.181 2694 627-340
Madrid 0672 1.692 0695 69.621 1672 1.622 1695 73.511 2672 53.395 2695 3.248.791
Melilla 0673 43 0696 1.258 1673 48 1696 661 2673 2.262 2696 56.034
Murcia 0674 92 0697 2.119 1674 68 1697 2.704 2674 2.350 2697 146,478
Navarra 0675 ರಿ 0698 246 1675 15 1698 370 2675 1.757 2698 42.133
a Rioja 0676 28 0699 783 1676 41 1699 803 2676 1.408 2699 57.430
Comunidad Valenciana 0677 287 0700 9.573 1677 352 1700 10.796 2677 9.239 2700 533.91
País Vasco 0678 123 0701 4 446 1678 154 1701 6.501 2678 5.906 2701 221,933
Total España 0679 4,482 0702 164.178 1679 4.616 1702 188.861 2679 190,113 2702 11.186.862
Otros países Unión Europea 0680 O 0703 0 1680 0 1703 0 2680 O 2703
Resto 0681 O 0704 0 1681 0 1704 0 2681 O 2704
Total general 0682 4,482 0705 164.178 1682 4.616 1705 188.861 2682 190.113 2705 11.186.862

Dirección General de Mercados Edison, 4, 28006 Madrid, España

(+34) 915 851 500, www.cnmv.es

CAP-TDA 2

5.05.1

Denominación Fondo: CAP-TDA 2 Denominación del compartimento: Denominación de la gestora: Titulización de Activos, SGFT, S.A.

Estados agregados: NO

Fecha: 31/12/2018

Entidades cedentes de los activos titulizados: GRUPO ACS

INFORMACION RELATIVA A LOS ACTIVOS TITULIZADOS

CUADRO G

Concentración
. 10 - 11 CHAF CHAE CHAE
Diez primeros deudores/emisores con más concentración 0710 20,51 1710 24,94 2710 12
र्ष
071 0712 1711 1712 271 2712

Dirección General de Mercados Edison, 4, 28006 Madrid, España

5.05.2

CAP-TDA 2

(+34) 915 851 500, www.cnmv.es

Denominación de la gestora: Titulización de Activos, SGFT, S.A. Mercados de cotización de los valores emitidos: Periodo de la declaración: 31/12/2018 Denominación del compartimento: Denominación Fondo: CAP-TDA 2 Estados agregados: NO

INFORMACION RELATIVA A LAS OBLIGACIONES Y OTROS VALORES EMITIDOS

2724 | | 300.000 300.000 Principal pendler 2722 Situación Inicial 25/05/2010 Nominal
unitario (€) 100.000 2721 3.000 3.000 dos 2720 Nº de pasivos 1724 | | | 190.000 | 2723 | | 190.000 Principal pendlente 1722 Situación cierre anual anterior 31/12/2017 Nominal
unitario (€) 63.333 1721 3.000 3.000 pasivos emitidos 1720 1723 No de 0724 | | 175.000 175.000 dpal pendlente 0722 Situación actual 31/12/2018 58.333 Nominal
unitario (€) 0721 3.000 3.000 0720 Nº de pasivos 0723 ación serie de euros) Denc Bono (milles ES0315912008 Serie CUADRO A Total

Denominación Fondo: CAP-TDA 2

(+34) 915 851 500, www.cnmv.es

Dirección General de Mercados Edison, 4, 28006 Madrid, España 5.05.2

CAP-TDA 2

Denominación de la gestora: Titulización de Activos, SGFT, S.A. Mercados de cotización de los valores emitidos: Periodo de la declaración: 31/12/2018 Denominación del compartimento: Estados agregados: NO

INFORMACION RELATIVA A LAS OBLIGACIONES Y OTROS VALORES EMITIDOS

CUADRO B

milles de euros intereses Principal pendiente Total Pendlente Correcciones de valor
Serle ndice de referencia largen aplicado reses Acumulados Intereses Impagados ereses en el periodo
Serie deveng
Principal no vencido Principal Impagado por repercusión de pérdidas
0732 0733 0734 0735 0742 0736 0737 0738 0739
315912008 No aplica 0,00 .13 72 75.000 75.07.
0740 72 074 0743 175.000 0744 01 0745 175.072 0746 0
Tipo de Interés medio ponderado de las obligaciones y otros valores 11/2 228 07/40 1,50

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CAP-TDA 2 5.05.2

Denominación Fondo: CAP-TDA 2

Denominación de la gestora: Titulización de Activos, SGFT, S.A. Denominación del compartimento:

Estados agregados: NO

Mercados de cotización de los valores emitidos: Periodo de la declaración: 31/12/2018

INFORMACION RELATIVA A LAS OBLIGACIONES Y OTROS VALORES EMITIDOS

CUADRO C

Situación actual 31/12/2018 Situación periodo comparativo anterior 31/12/2017
Serie ominación seri Amor Intereses Amortización princip Interese
agos acumula Pagos acumulados
0751 0752 0753 1750 1751 1752 1753
315912008 125.000 505 42.963 10.000 54 40.747
11 12 12 12 0755 125 000 0756 505 0757 47963 1754 1755 000 011 1756 541 1757 40 747

Dirección General de Mercados Edison, 4, 28006 Madrid, España

(+34) 915 851 500, www.cnmv.es

CAP-TDA 2 5.05.2

Denominación Fondo: CAP-TDA 2

Denominación de la gestora: Titulización de Activos, SGFT, S.A. Periodo de la declaración: 31/12/2018 Denominación del compartimento: Estados agregados: NO

Mercados de cotización de los valores emitidos:

INFORMACION RELATIVA A LAS OBLIGACIONES Y OTROS VALORES EMITIDOS

CUADRO D

Calling Callery
0-1
200
------------------- Fecha utimo cambio de calificación de calmcación crediticia (2) Situación actual 31/12/2018 Liacion gerte anual antenor
0760 075 174.4

Edison, 4, 28006 Madrid, España (+34) 915 851 500, www.cnmv.es

Dirección General de Mercados

5.05.2 CAP-TDA 2 Denominación de la gestora: Titulización de Activos, SGFT, S.A. Denominación Fondo: CAP-TDA 2 Denominación del compartimento: Estados agregados: NO

INFORMACION RELATIVA A LAS OBLIGACIONES Y OTROS VALORES EMITIDOS

Mercados de cotización de los valores emitidos: Periodo de la declaración: 31/12/2018

300.0000
300.000 Situación Inicial 25/05/2010 2768 2765 2766 2767 2769 2770 2771 2772 Situación cierre anual anterior 31/12/2017 190.000 190.000 Principal pendlente 1765 1768 1766 1767 1769 1770 1771 1772 175.000 175.000 Situación actual 31/12/2018 0765 0766 0767 0768 0769 0770 0771 0772 Vida residual de las obligaciones y otros valores emitidos por el Fondo (milles de euros) uperior a 10 años Entre 5 y 10 años Entre 3 y 4 años Entre 2 y 3 años ntre 4 y 5 años ntre 1 y 2 años nferior a 1 año CUADRO E otal

10,23

2773

2,64

1773

1,64

0773

Vida residual media ponderada (años)

(+34) 915 851 500, www.cnmv.es Dirección General de Mercados Edison, 4, 28006 Madrid, España

CAP-TDA 2

C

25/05/2010

2.05.
Denominación Fondo: CAP-TDA 2
Denominación del compartimento:
Denominación de la gestora: Titulización de Activos,
Estados agregados: NO
Fecha: 31/12/2018

OTRA INFORMACIÓN SOBRE EL FONDO

UADRO A
dón sobre las mejoras crediticias del Fondo
Informa
Situación actual 31/12/2018 Situación cierre anual anterior 31/12/2017 Situación Inicia
Importe del Fondo de Reserva constituido (miles de euros) 0775 1775 2775
. 1 Importe minimo del Fondo de Reserva (miles de euros) 0776 1776 2776
.2 Porcentaje que representa el Fondo de Reserva constituido sobre el total de pasivos emitidos (%) 0777 1777 2777
1.3 Denominación de la contrapartida 0778 1778 2778
1.4 Rating de la contrapartida 0779 1779 2779
1.5 Rating requerido de la contrapartida 0780 1780 2780
(miles de euros)
Importe disponible de la linea/s de liquidez
0781 1781 2781
2.1 Porcentaje que representa el importe disponible de la línea de liquidez sobre el total de pasivos emitidos (%) 0782 1782 2782
2.2 Denominación de la contrapartida 0783 1783 2783
2.3 Rating de la contrapartida 0784 1784 2784
2.4 Rating requerido de la contrapartida 0785 1785 2785
lmporte de los pasivos emitidos garantizados por avales (miles de euros) 0786 1786 2786
3.1 Porcentaje que representan los avales sobre el total de los pasivos emitidos (%) 0787 1787 2787
3.2 Denominación de la entidad avalista 0788 1788 2788
3.3 Rating del avalista 0789 1789 2789
3.4 Rating requerido del avalista 0790 1790 2790
Subordinación de series (5/N) 0791 N 1791 N 2791
series no subordinadas sobre el importe pendiente del total bonos (96)
4.1 Porcentaje del importe pendiente de las
0792 100.00 1792 100.00 2792
Importe máximo de riesgo cubierto por garantías financieras adquiridas (miles de euros) 0793 1793 2793
5.1 Denominación de la contrapartida 0794 1794 2794
5.2 Rating de la contrapartida 0795 1795 2795
5.3 Rating requerido de la contrapartida 0796 1796 2796

100,00

z

Dirección General de Mercados Edison, 4, 28006 Madrid, España

(+34) 915 851 500, www.cnmv.es

CAP-TDA 2 5.05.3

Denominación del compartimento: Denominación Fondo: CAP-TDA 2

Denominación de la gestora: Titulización de Activos, SGFT, S.A.

Estados agregados: NO Fecha: 31/12/2018 OTRA INFORMACIÓN SOBRE EL FONDO

CUADRO B

RMUTAS FINANCIERAS lmporte a pagar por el fondo Importe a pagar por la contrapartida Valor razonable (miles de euros) Otras características
Tipo de Interés anual Noclona Tipo de Interés anual Noclonal Situación actual Situación derre
anual anterior
Situación Inicial
25/05/2010
0802 0803 0804 0805 08.06 1806 2806 3806
08080

Cuotas de arrendamiento financiero (leasing)

Derechos de crédito futuros

uentas a cobrar

Bonos de titulización

Total

Dirección General de Mercados

Edison, 4, 28006 Madrid, España

Dirección General de Mercados

Edison, 4, 28006 Madrid, España

(+34) 915 851 500, www.cnmv.es

CAP-TDA 2 5.05.5

Denominación de la gestora: Titulización de Activos, SGFT, S.A. Denominación Fondo: CAP-TDA 2 Denominación del compartimento: Estados agregados: NO Fecha: 31/12/2018

INFORMACION RELATIVA A COMISIONES

CUADRO A

Comisión Contrapartida DOTE filo (miles de Criterios determinación de la comisión Máximo (milles de euros) Minimo (milles de Periodidad pago segúir folleto / escritura Otras consideraciones
Base de calculo 96 anua Condiciones Iniciales
Comisión sociedad
Iestor
0862 Activos, SGFT, S.A.
Titulización de
1862 2862 3862 4862 5862 6862 MENSUAI 7862 8862
0863 1863 2863 3863 4863 5863 6863 7863 8863
Comisión del agente
lanciero/pag
0864 HSBC 1864 2864 3864 4864 5864 6864 MENSUAI 7864 8864
1865 855 2865 3865 4855 5865 6865 7865 8865

Edison, 4, 28006 Madrid, España (+34) 915 851 500, www.cnmv.es Dirección General de Mercados

5.05.5 CAP-TDA 2

Call Property.
Denominación Fondo: CAP-TDA 2
Denominación del compartimento:
Denominación de la gestora: Titulización de Activos, SGFI
Estados agregados: NO
Fecha: 31/12/2018

INFORMACION RELATIVA A COMISIONES CUADDO B

CUADRO B
Forma de cálculo
1 Diferencia ingresos y gastos (5/N) 0866
2 Diferencia cobros y pagos (5/N) 0867
3 Otros (S/N) 0868
3.1 Descripción 0869 Integrado en el concepto de Precio
Aplazado (Anexo 6 de la Escritura)
Contrapartida 0870 Multicedente
Capitulo folleto emisión (sólo Fondos con
folleto de emisión)
087 N/A
Derterminada por diferencia entre ingresos y gastos (milles de
euros
Fecha cálculo Total
Ingresos y gastos del periodo de cálculo 0872
Margen de intereses 0873
Deterioro de activos financieros (neto) 0874
Dotaciones a provisiones (neto) 0875
Ganancias (pérdidas) de activos no corrientes en
venta
0876
Otros ingresos y gastos excepto comisión variable y
repercusión de perdidas (ganancias)
0877
impuesto sobre beneficios y repercusión de pérdidas
Total ingresos y gastos excepto comisión variable,
(ganancias) (A)
0878
lmpuesto sobre beneficios (-) (B) 0879
Repercusión de ganancias (-) (C) 0880
Comisión variable devengada en cuenta de pérdidas y
ganancias (-) (D)
088.
Repercusión de pérdidas (+) (-)[(A)+(B)+(C)+(C)+(D)] 0882
Comisión variable pagada 0883
Comisión variable impaqada en el periodo de cálculo 0884

Dirección General de Mercados Edison, 4, 28006 Madrid, España (+34) 915 851 500, www.cnmv.es

CAP-TDA 2

Denominación Fondo: CAP-TDA 2
Denominación del compartimento:
Denominación de la gestora: Titulización de Activos, S GFT. S.A.
Estados agregados: NO
Fecha: 31/12/2018
INFORMACION RELATIVA A COMISIONES
CUADRO B
Derterminada diferencia entre cobros y pagos (miles de euros) Fecha cálculo Tota
Cobros y pagos del periodo de cálculo, según folleto 0885
Saldo inicial 0888
Cobros dal nariodo 10007
Cobros y pagos del periodo de cálculo, según folleto 0885
Saldo inicial 0886
Cobros del periodo 0887
Pagos por gastos y comisiones, distintas de la
comisión variable
0888
Paqos por derivados 0889
Retención importe Fondo de Reserva 0890
Pagos por las obligaciones y otros valores emitidos 0891
Pagos por deudas con entidades de crédito 0892
Resto pagos/retenciones 0893
Saldo disponible 0894
Liguidación de comisión variable 0895

Notas Explicativas Informes CNMV Trimestral CAP TDA 2

El fondo se encuentra constituido por las siguientes entidades que han sido clasificadas como OTROS.

Entidad: GRUPO ACS

Orense 58, 5* Planta - 28020 Madrid - Tel.: +34 91 702 08 08 - Fax: +34 91 308 68 54 - www.tda-sgft.com

Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

CAP-TDA 2, Fondo de Titulización de Activos, fue constituido por Titulización de Activos S.G.F.T. el 19 de mayo de 2010. El Fondo tiene carácter abierto por el activo durante el denominado Periodo Renovable y por el pasivo durante el denominado Periodo de Ampliación. La adquisición de los activos Iniciales y el desembolso de los bonos iniciales se produjeron el día 21 de mayo de 2010. Actúa como Agente Financiero del Fondo HSBC Bank plc, Sucursal en España.

En la fecha de desembolso, se emitieron 1.535 Bonos con un valor nominal de 100.000 Euros por Bono, que fueron suscritos por Regency Assets Limited. Durante el año 2010 se emitieron un total de 3.000 Bonos con un valor nominal de 100.000 euros y ya ha finalizado el Periodo de Ampliación.

El bono está respaldado por una cartera de derechos de crédito derivados de sociedades que forman parte del Grupo ACS cuyos deudores son Deudores Públicos y Deudores Privados.

A 31 de diciembre de 2018, el saldo vivo de los activos ascendía a 164.177.547,88 Euros, cifra que incluye la amortización de los activos y la recompra de nuevos activos al cedente.

Al cierre de este ejercicio, queda por amortizar el 58,33% de los Bonos, se ha pagado en concepto de amortización de principal en el año 2018 15.000.000,00 euros, se ha pagado en concepto de intereses en el año 2018 2.216.030,99 Euros y el interés devengado de los bonos desde la última fecha de pago hasta el 31 de diciembre de 2018 es 72.376,67 Euros.

Al 31 de diciembre de 2018, el saldo de la Cuenta de Tesorería del Fondo es de 88.170.232,54Euros.

La Fecha de Pago del Fondo es el undécimo día hábil de cada mes natural.

El día 11 de marzo de 2015 la Sociedad Gestora presentó, actuando en nombre y representación del Fondo, la documentación ante la CNMV para proceder a la modificación de la Escritura de Constitución de CAP TdA 2, FTA y ampliar el plazo de la operación durante cinco años más hasta mayo de 2020. La carta de dicha presentación de documentación en el Registro de CNMV se selló el día 11 de marzo de 2015.

Durante el ejercicio el Fondo ha abonado los importes correspondientes en concepto de comisiones a terceros, descritos y fijados conforme a los Contratos y a la Escritura de Constitución que rigen el funcionamiento del Fondo.

El Fondo está expuesto al riesgo de mercado (el cual incluye el riesgo de tipo de interés), riesgo de liquidez, de concentración y de crédito derivados de los instrumentos financieros que mantiene en su cartera.

Riesgo de mercado

Este riesgo comprende principalmente los riesgos resultantes de posibles variaciones adversas de los tipos de interés de los activos y pasivos.

Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés deriva de la posibilidad de que cambios en los tipos de interés afecten a los cash flows o al valor razonable de los instrumentos financieros.

Riesgo de liquidez

Este riesgo refleja la posible dificultad del Fondo para disponer de fondos líquidos, o para poder acceder a ellos, en la cuantía suficiente y al coste adecuado, de forma que pueda hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago conforme al calendario de pago establecido en la Escritura del Fondo.

Los flujos que se reciben de los activos se utilizan para atender los compromisos en función de la cascada de pagos, sin que se realice una gestión activa de la liquidez transitoria.

El Fondo a fin de gestionar este riesgo dispone, desde la constitución del mismo, de un mecanismo minimizador de este riesgo, como es el precio aplazado de las cuentas a cobrar, de modo que una parte del valor de los activos titulizados adquiridos por el Fondo no es pagada a las entidades cedentes hasta la fecha de vencimiento de los activos titulizados.

Adicionalmente, en la Nota 6 se indica el desglose de los activos financieros por plazos residuales de vencimiento al 31 de diciembre de 2018 y 2017. Las fechas de vencimiento que se han considerado para la construcción de las tablas son las fechas de vencimiento o cancelación contractual. Los importes que se han considerado son los flujos contractuales sin descontar.

Riesgo de concentración

La exposición al riesgo surge por la concentración geográfica respecto de los deudores de los activos titulizados cedidos al Fondo, a cuyo nivel de concentración, una situación de cualquier índole que tenga un efecto negativo sobre las diferentes áreas geográficas, pudiera afectar a los pagos de los activos titulizados que respaldan la emisión de los Bonos de Titulización del Fondo.

La distribución geográfica según la región o comunidad donde se ubica el derecho de crédito a 31 de diciembre de 2018 y 2017 se presenta en el Estado S.05.1 (Cuadro F) del Anexo de la memoria.

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito nace de la posible pérdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de cada uno de los deudores finales de los créditos cedidos al Fondo, en el caso de que no atiendan sus compromisos.

No obstante, dada la estructura y diseño del Fondo recogidos en su escritura de constitución, las pérdidas ocasionadas por la materialización de este riesgo son repercutidas de acuerdo con el sistema de prelación de pagos a los acreedores del Fondo, por lo que dichas pérdidas no tienen impacto en el valor del Fondo.

Dada la situación actual de los mercados financieros derivada de la crisis económica acontecida en los últimos años en España y en relación con los riesgos a los que están expuestos los tenedores de los bonos, hay que señalar que el aumento de los activos titulizados dudosos y, en su caso, de los activos adjudicados, podrían ser causa de la falta de liquidez o incapacidad de recuperación de la totalidad de los activos que respaldan el saldo de los bonos emitidos.

Los acontecimientos importantes ocurridos después del cierre del ejercicio aparecen contenidos en la nota de hechos posteriores de la memoria.

Puede obtenerse información más completa y actualizada sobre el Fondo en las páginas de Titulización de Activos SGFT en Internet: http://www.tda-sgft.com.

INFORMACION SOBRE EL FONDO a 31 de diciembre de 2018

I. CARTERA DE PRÉSTAMOS TITULIZADOS
1. Saldo Nominal pendiente de Vencimiento (sin impagos, en euros): 58.096.562,42
2. Saldo Nominal pendiente de Cobro (con impagos, en euros): 164.177.547,88
3. Amortizaciones acumulada desde origen del Fondo: 9.760.013.000
4.Vida residual (meses): 0,48
5.Tasa de amortización anticipada: 0
6. Porcentaje de impagado entre 3 y 6 meses: 6,90%
7. Porcentaje de impagado entre 6 y 12 meses: 4,01%
8. Porcentaje de fallidos: 0,044%
9. Saldo de fallidos (*) 72.376,67
10. Tipo medio cartera: -
11. Nivel de Impagado: (impago superior a 3 meses) 10,90%
II. BONOS
1. Saldo vivo de Bonos por Serie: TOTAL UNITARIO
a)
Bono
175.000.000,00 58.333,00
2. Porcentaje pendiente de vencimiento por Serie:
a)
Bono
58,33%
3. Saldo vencido pendiente de amortizar (en euros): 0,00
4. Intereses impagados: 0,00
5. Interés devengado (de última fecha de pago hasta el 31 de diciembre de 2018) 72.000
6. Tipo Bonos (a 31 de diciembre de 2018):
a)
Bono
1,130%
7. Pagos del periodo
Amortización de principal Intereses
a)
Bono
15.000.000 2.216.031
III. LIQUIDEZ
  1. Saldo de la cuenta de Tesorería: 88.170.000

IV. GASTOS Y COMISIONES DE GESTIÓN

  1. Gastos producidos 2018 69.321

  2. Variación 2018 1,08%

V. RELACIÓN CARTERA-BONOS

A) CARTERA B) BONOS
Saldo Nominal
Pendiente de Cobro
No Fallido*:
188.788.261,57 BONO 175.000.000,00
Saldo Nominal
Pendiente de Cobro
Fallido*:
72.376,67
TOTAL: 188.860.638,24 TOTAL: 175.000.000,00

* Fallido: Según criterio tal y como informa la Escritura de Constitución

  • 5 -

ESTADO S.05.4

(este estado es parte integrante del informe de gestión)

Edison, 4, 28006 Madrid, España Dirección General de Mercados (+34) 915 851 500, www.cnmv.es CAP-TDA 2

5.05.4
Denominación Fondo: CAP-TDA 2
Denominación del compartimento:
Denominación de la gestora: Titulización de Activos, S
Estados agregados: NO
Fecha: 31/12/2018
INFONUC NE CHINI LUEVES PE LE RECLICING A MELINES PO DE PAULO

INFORME DE CUMPLIMIENTO DE LAS REGLAS DE FUNCIONAMIENTO DEL FONDO

CUADRO A

Importe Impagado acumulado Ratio Ref. Folleto
Concepto Meses Impago Días Impago Situación actual
31/12/2018
Situación clarra anua
anterior 31/12/2017
Situación actual
31/12/2018
anterlor 31/12/2017 Situación clerre anual Última Fecha Pago
l. Activos Morosos por impagos con antiqüedad iqual o superior a 7000 7002 7003 7006 7009 7012 7015
2. Activos Morosos por otras razones 7004 7007 7010 7013 7016
otal Morosos 7005 7008 7011 7014 7017 7018
3. Activos Fallidos por impagos con antigüedad igual o superior a 7019 7020 7021 72 7024 402 7027 0,04 7030 0,21 7033 0.01
4. Activos Fallidos por otras razones 7022 01 7025 7028 0,00 7031 0,00 7034 0,00
Total Fallidos 7023 72 7026 402 7029 0,04 7032 0,21 7035 0,01 7036 Escritura
Anexo 3
Ref. Folleto 3850 3851 3852 2052
Última Fecha Pag 2850 2851 2852 7052
Ratio
Situación clerre anual anterior 31/12/2017 1850 1851 1852 1052
Situación actual 31/12/2018 1000 125 -
Otras ratios relevantes

1

CHADRO B

TRIGGERS Limite % Actual Ültima Fecha Pago Referencia Folleto
0854 0858 1858 2858
mortización secuencial: series Mferimiento/postergamiento Intereses: series No Reclucción del Fondo de Reserva OTROS TRIGGERS 0855 0859 1859 2859
0856 0860 1860 2860
0857 0861 1861 2861

Cuadro de texto libre

CUADRO C

Informe cumplimiento reglas de funcionamiento

Contiene

Dirección General de Mercados

"NMV

CAP-TDA 2

S.05.4

Informe de cumplimiento de las reglas de funcionamiento de CAP TDA 2, Fondo de Titulización de Activos.

Amortización de los valores emitidos: Durante el último trimestre no se ha realizado ninguna amortización de Bonos.

Contrapartidas: Durante este trimestre, ninguna de las contrapartidas del Fondo ha sido sustituída, por no haberse dado las circustancias que lo hiciesen necesario.

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN POR LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD GESTORA

D. Jorge Rodrigo Mario Rangel de Alba Brunei
Presidente
D. Salvador Arroyo Rodríguez
Vicepresidente Primero
D . Carmen Patricia Armendáriz Guerra D. Roberto Pérez Estrada
D. Juan Díez-Canedo Ruiz D. Aurelio Fernández Fernández-Pacheco
D. Mario Alberto Maciel Castro D. Ramón Pérez Hernández

Diligencia que levanta el Secretario Consejero, D. Roberto Pérez Estrada, para hacer constar que tras la aprobación de las cuentas anuales y el informe de gestión de CAP-TDA 2, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS correspondientes al ejercicio anual cerrado al 31 de diciembre de 2018, por los miembros del Consejo de Administración de Titulización de Activos, S.A., S.G.F.T., en la sesión de 28 de marzo de 2019, sus miembros han procedido a suscribir el presente documento.

28 de marzo de 2019

D. Roberto Pérez Estrada Secretario Consejero

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