à)

BLOOBER TEAM SPÓŁKA AKCYJNA

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W ROKU 2017

okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

Bloober Team SA, Cystersów 9, 31-553 Kraków, Polska & [email protected] & www.blooberteam.com Zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy

I. RADA NADZORCZA W OKRESIE OBJĘTYM SPRAWOZDANIEM

1. Informacje o Spółce.

Bloober Team SA to niezależny producent gier wideo specjalizujący się w realizacji projektów z zakresu horroru psychologicznego. Członkowie zarządu Bloober Team SA – Piotr Babieno i Konrad Rekieć – należą do grona najbardziej rozpoznawalnych zarządzających w branży gier wideo na Zachodzie. Mają ponad 10letnie doświadczenie, a na koncie ponad 30 zrealizowanych projektów. Zespół Bloober Team składa sie z blisko 100 osób mających wieloletnie doświadczenie w produkowaniu gier. Spółka jest zaliczana przez partnerów biznesowych do grona 3 najlepszych zespołów tworzących gry z gatunku horror.

Bloober Team jest reprezentowany na świecie przez United Talent Agency - wiodącą hollywodzką agencje zajmującą się reprezentowaniem artystów i własności intelektualnych (IP).

Bloober Team skupia się na tworzeniu mrocznych thrillerów i horrorów, skierowanych do wymagającego odbiorcy. Tworzy tytuły charakteryzujące się wyrazistymi bohaterami, dojrzałą historią i unikalnym światem. To produkcje, które wciągają gracza nie tylko oryginalnym scenariuszem i wviatkowymi sceneriami, ale przede wszystkim nieszablonowymi rozwiązaniami w samej rozgrywce.

Firma	Bloober Team spółka akcyjna
Skrót firmy	Bloober Team S.A.
Podstawowa działalność	62.01.Z – działalność związana z oprogramowaniem
Siedziba	Kraków
Adres siedziby	ul. Cystersów 9, 31-553 Kraków
Telefon	$+123538555$
Faks	$+123593934$
Adres poczty elektronicznej	[email protected]
Strona internetowa	blooberteam.com
NIP	676-238-58-17
REGON	120794317
Sąd rejestrowy	Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS	0000380757
Kapitał zakładowy	Kapitał zakładowy wynosi 176 729,90 zł i dzieli się na: $\eta$

St. Nivren. Pir

a) 1 020 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł każda;

b) 88 789 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej $0,10$ zł każda;

c) 222 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej $0,10$ zł każda.

d) 436 510 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł każda

2. Informacje dotyczące składu Rady Nadzorczej

W dniu 1 stycznia 2017 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

Łukasz Rosiński	Członek Rady Nadzorczej
Przemysław Bielatowicz	Członek Rady Nadzorczej
Radosław Solan	Członek Rady Nadzorczej
Jowita Babieno	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 7 marca 2017 r. do Spółki wpłynęła rezygnacja Jowity Babieno z zasiadania w Radzie Nadzorczej. Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki dnia 4 maja 2017r. skład Rady Nadzorczej został uzupełniony o następujące osoby: Rafał Małek, Marcin Borek, Andrzej Zyguła. W dniu 17 lipca 2017r. wygasła dotychczasowa kadencja Rady Nadzorczej. W skład Rady Nadzoeczej nowej 3-letniej kadencji zostali wybrani następujący Członkowie: Łukasz Rosiński, Maciej Niewiadomski, Rafał Małek, Marcin Borek i Andrzej Zyguła.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2017 r. był następujący:

Łukasz Rosiński	Członek Rady Nadzorczej
Maciej Niewiadomski	Członek Rady Nadzorczej
Rafał Małek	Członek Rady Nadzorczej
Marcin Borek	Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Zyguła	Członek Rady Nadzorczej

lewier.

W dniu 6 marca 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybrało w skład Rady nowego Członka - Piotra Jedrasa.

Kadencia Rady Nadzorczej jest kadencia wspólną trwającą trzy lata. Kadencja obecnej Rady Nadzorczej kończy się 17 lipca 2020 r. W Spółce nie funkcjonuje Komitet Audytu, a zadania tego Komitetu powierzono Radzie Nadzorczej.

3. Informacje o odbytych posiedzeniach Rady i podjętych uchwałach

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym odbyła 4 posiedzenia w dniach: 13 lipca, 31 lipca, 5 października i 14 grudnia 2017r. Do tego, w dniu 4 maja przeprowadzono głosowanie w trybie obiegowym nad jedną uchwałą. Do uczestnictwa w posiedzeniach Rady Nadzorczej w trakcie okresu sprawozdawczego zostali zaproszeni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, zaproszenia zostały wysłane w odpowiednim terminie i w przyjęty sposób. Również głosowanie nad podejmowanymi uchwałami, w tym również tymi przyjętymi w głosowaniu obiegowym, odbywało się zgodnie z prawem, w tym prawem korporacyjnym Spółki.

Zestawienie uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w okresie sprawozdawczym (w spisie nie wskazywano uchwał o charakterze porządkowym):

L.p.	Numer	Data	Przedmiot Uchwały
1)	1/05/2017	04.05.2017 r. (uchwała obiegowa)	wybór biegłego: Pro Audit Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o. do badania spr. Fin za 2016 jednostkowego i skonsolidowanego
2)	2/07/2017	13.07.2017r.	ocena sprawozdania finansowego za 2016
3)	3/07/2017	13.07.2017r.	ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2016
4)	4/07/2017	13.07.2017r.	ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016
5)	5/07/2017	13.07.2017r.	ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w 2016
6)	6/07/2017	13.07.2017r.	ocena wniosku Zarządu co do podziału zysku wypracowanego w roku 2016
7)	7/07/2017	13.07.2017r.	rekomendacje dot. udzielenia absolutorium Zarządowi za wykonanie obowiązków w 2016 r.
8)	8/07/2017	13.07.2017r.	przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2016 r.
9)	$\overline{c}$	31.07.2017r.	powołanie Macieja Niewiadomskiego na przewodniczącego Rady Nadzorczej
10)	3	31.07.2017r.	powołanie Łukasza Rosińskiego na wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej
11)	$\overline{4}$	31.07.2017r.	przyjęcie tekstu jednolitego Statutu na podstawie

Mevieu.

			upoważnienia ZWZA z 17.07.2017r.
12)	5	31.07.2017r.	przyjęcie Regulaminu Zarządu
13)	2	05.10.2017r.	wybór biegłego: Kancelaria Biegłych Rewidentów PRO AUDIT sp. z o.o. do zbadania przekształconego spr. Fin za lata 2015 i 2016 według MSSF.
14)	3	05.10.2017r.	wybór Macieja Niewiadomskiego na sekretarza RN
15)	2	14.12.2017r.	zmiana zasad zatrudnienia Prezesa Zarządu
16)	3	14.12.2017r.	zmiana zasad zatrudnienia Członka Zarządu

4. Spełnianie przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089) Spółka nie ma obowiązku powoływania komitetu audytu w Radzie Nadzorczej Spółki, a funkcję tego komitetu pełni Rada Nadzorcza. Zgodnie z §8 Regulaminu Rady Nadzorczej, w trakcie roku obrotowego 2017 Członkowie Rady Nadzorczej złożyli Spółce oświadczenia dotyczące spełniania przez nich kryteriów niezależności w zakresie: znajomości branży w jakiej działa Spółka (art. 129 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach), posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (art. 129 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach), innych kryteriów niezależności, w tym braku powiązań osobistych i finansowych ze spółką, kadrą zarządzającą spółką i znaczącymi akcjonariuszami spółki (art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach i zasada II.Z.4 Dobrych Praktyk).

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, kryteria niezależności spełniają następujący Członkowie Rady Nadzorczej:

o W zakresie kryteriów niezależności o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach i zasadzie II.Z.4 Dobrych Praktyk- spełnia je czterech z sześciu Członków Rady Nadzorczej: Pan Maciej Niewiadomski, Pan Andrzej Zyguła, Pan Piotr Jędras i Pan Rafał Małek.
W zakresie posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań $\circ$ finansowych - spełnia je pięciu z sześciu Członków Rady Nadzorczej: Pan Maciej Niewiadomski, Pan Andrzej Zyguła, Pan Łukasz Rosiński, Pan Piotr Jędras i Pan Marcin Borek.
o W zakresie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka Bloober Team S.A. - spełnia je trzech z sześciu Członków Rady Nadzorczej: Pan Maciej Niewiadomski, Pan Łukasz Rosiński i Pan Marcin Borek.

Rada Nadzorcza podjęła w dniu 19 lutego 2018 r. uchwałę nr 4 dotyczącą niezależności członków Rady Nadzorczej.

flevien.

5. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2017 Członkowie Rady Nadzorczej Spółki pełnili swoją funkcję bez wynagrodzenia, jedynie za zwrotem kosztów związanych z udziałem w pracach Rady, w tym w szczególności kosztów przejązdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady i z powrotem oraz zakwaterowania. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwałą nr 4 z dnia 6 marca 2018 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej przyjęło następujące zasady wynagradzania:

o Każdemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie podstawowe w wysokości 1.000 zł brutto za każde odbyte posiedzenie Rady, w którym brał on udział;
o Przewodniczący otrzymuje wynagrodzenie podstawowe podwyższone o 20%;
o Wiceprzewodniczący i Sekretarz otrzymują wynagrodzenie podstawowe podwyższone o 10%;
o Członkowie funkcjonujących w Radzie komitetów otrzymują wynagrodzenie dodatkowe w wysokości 1.000 zł brutto za każde odbyte posiedzenie, w którym brali udział;
o Każdemu z Członków Rady przysługuje zwrot kosztów za udział w pracach Rady;

6. Istotne problemy którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza zgodnie z jej kompetencjami analizowała wyniki finansowe Spółki oraz dokonywała bieżącej oceny sytuacji ekonomicznej i gospodarczej Spółki.

7. Informacje o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2017 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nałożyło na Radę Nadzorczą zobowiązanie do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu, które to zobowiązanie Rada Nadzorcza wykonała w dniu 31 lipca 2017r. podejmując odpowiednią uchwałę.

II. OCENA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ORAZ WNIOSKU ZARZADU CO DO POKRYCIA STRATY NETTO ZA ROK 2017

Działając na podstawie postanowień art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki, Rada Nadzorcza na podstawie opinii i raportu biegłego rewidenta dokonała analizy i oceny niżej wymienionych dokumentów w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym:

Sprawozdania finansowego Bloober Team S.A. za rok obrotowy 2017,

Muren.

· Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Bloober Team S.A. w roku obrotowym 2017.
· Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Bloober Team S.A. za rok obrotowy 2017.
· Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Bloober Team S.A. w roku obrotowym 2017,
· Wniosku Zarządu co do pokrycia straty netto za 2017 rok.

Ww. sprawozdania finansowe za rok 2017 poddane zostały badaniu PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie. Raporty z tego badania oraz opinie biegłych, stanowiące ich syntezę, były podstawowym materiałem analitycznym, poddanym ocenie Rady. Uwzględniając zatem zawarte w wymienionych materiałach źródłowych ustalenia i oceny i uznając je za kompetentne i wyczerpujące, Rada uznała, że sprawozdania finansowe za 2017 rok we wszystkich istotnych aspektach sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zasadami rachunkowości i standardami, a także zgodnie ze stanem faktycznym ujawnionym w księgach.

Rada Nadzorcza poddała też analizie sprawozdania Zarządu z działalności Bloober Team S.A. i Grupy Bloober Team S.A. za rok obrotowy 2017. Rada stwierdziła, że sprawozdania te rzetelnie przedstawiają podejmowane działania gospodarcze, a także pozwalają na ocenę kondycji finansowej i majątkowej Spółki i jej Grupy.

Rada Nadzorcza zapoznała się z rekomendacją Zarządu dotyczącą pokrycia straty netto za 2017 rok i uwzględniając wyjaśnienia Zarządu przychyla się do wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty.

Rada Nadzorcza stawia wniosek, aby Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udzieliło członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2017.

III. OCENA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

1. Ocena sytuacji Spółki

W Spółce nie funkcjonują sformalizowane struktury systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego. Na podstawie posiadanej przez Radę Nadzorczą wiedzy dotyczącej sytuacji Spółki, bieżąca sytuacja Spółki pomimo wykazanego wyniku finansowego nie budzi zastrzeżeń. Jakość wydawanych projektów Spółki została doceniona na całym świecie zarówno wśród krytyków, jak i partnerów biznesowych, co pozytywnie rokuje na przyszłość Spółki.

2. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych

Rada Nadzorcza Spółki nie stwierdziła naruszeń treści lub terminów publikacji wymaganych przez Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu, wraz z załącznikami, w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy z dnia 1 marca 2007 r. ("Regulamin") ani też Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku

(rozporzadzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europeiskiego i Rady i dyrektywy Komisii 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR").

Oświadczenie dotyczące ładu korporacyjnego oraz wyłączenie od stosowania niektórych zasad Dobrych Praktyk 2017 znalazło się w raporcie rocznym Spółki, stosownie do §5 ust. 6.3. Załącznika Nr 3 do Regulaminu. Na podstawie posiadanych informacji, Rada Nadzorcza Spółki nie stwierdziła naruszeń rzetelności bądź terminowości publikowania informacji dotyczących ładu korporacyjnego.

3. Polityka Pro Bono

Spółka nie prowadzi polityki pro-bono.

IV.SAMOOCENA RADY NADZORCZEJ

W swoim przekonaniu Rada Nadzorcza Spółki w roku 2017 wypełniała swoje obowiązki rzetelnie, sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza działała zgodnie ze swoimi uprawnieniami i obowiazkami przewidzianymi w obowiązujących przepisach i aktach korporacyjnych Spółki oraz czuwała nad właściwym wykonywaniem przez Spółkę Statutu. W szczególności w roku 2017 Rada skorzystała z przysługujących jej kompetencji dokonując m.in.: uchwalenia Regulaminu Zarządu, powołania Przewodniczącego, Sekretarza i Wiceprzewodniczącego Rady, wyboru firmy audytorskiej oraz reprezentowała Spółkę przy zawieraniu umów pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu. Ponadto Rada Nadzorcza dokonała przeglądu dokumentów korporacyjnych Spółki, w tym uprzednio podjętych uchwał Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji, a także wydawała wewnętrzne rekomendacje dla Zarządu dotyczące prowadzenia spraw Spółki.

Kraków, 20 czerwca 2018 r.

Maciej Niewiadomski Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Łukasz Rosiński
Członek Rady Nadzorczej Piotr Jedras
Rafał Małek Członek Rady Nadzorczej
Marcin Borek Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Zyguła Członek Rady Nadzorcze

Union Aou
Jeriodeusi

petronocurctus

AI Terminal

Bloober Team SA

6544_rns_2018-06-20_41401d36-bad1-4173-8e28-3e3a9ff62014.pdf