Notoria Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 22, 2018

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana Artura Sieranta.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uchwała została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu tajnym, przy 727.745 głosach ważnych i oddanych "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy czym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 727.745, co stanowi 63,28% kapitału zakładowego.

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej "§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia nie dokonywać wyboru Komisji Skrutacyjnej i powierzyć obowiązek liczenia głosów Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uchwała została podjęta, jednogłośnie, przy 727.745 głosach ważnych i oddanych "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy czym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 727.745, co stanowi 63,28% kapitału zakładowego.

Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad "§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna w Warszawie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017; sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017, wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2017.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017; sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017; wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2017.
• 1. Przedstawienie rekomendacji Rady Nadzorczej co do udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium za rok obrotowy 2017.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
• a. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017;
• b. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017;
• c. podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2017;
• d. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017;
• e. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla niektórych członków Zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uchwała została podjęta, jednogłośnie, przy 727.745 głosach ważnych i oddanych "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy czym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 727.745, co stanowi 63,28% kapitału zakładowego.

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017

"§ 1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uchwała została podjęta jednogłośnie, przy 727.745 głosach ważnych i oddanych "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy czym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 727.745, co stanowi 63,28% kapitału zakładowego.

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017

"§ 1

Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017, obejmującego:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku, zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 1.512.416,29 PLN (jeden milion pięćset dwanaście tysięcy czterysta szesnaście złotych i dwadzieścia dziewięć groszy),

• 3) rachunek zysków i strat, wykazujący zysk netto w kwocie 359.511,19 PLN (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset jedenaście złotych i dziewiętnaście groszy),

• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wartość kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2017 roku w kwocie 1.138.862,81 PLN (jeden milion sto trzydzieści osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa złote i osiemdziesiąt jeden groszy),

• 5) rachunek z przepływu środków pieniężnych, wykazujący wartość środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2017 roku w kwocie 544.988,47 PLN (pięćset czterdzieści cztery tysiące dziewięćset osiemdziesiąt osiem złotych i czterdzieści siedem groszy),
• 6) informację dodatkową.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić w całości sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uchwała została podjęta jednogłośnie, przy 727.745 głosach ważnych i oddanych "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy czym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 727.745, co stanowi 63,28% kapitału zakładowego.

Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2017 "§ 1

Po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że zysk netto Spółki za rok obrotowy 2017, w kwocie 359.511,19 PLN (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset jedenaście złotych i dziewiętnaście groszy), zostanie przeznaczony:

• a) w kwocie 323.560,09 (trzysta dwadzieścia trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt złotych i dziewięć groszy),
• b) w kwocie 17.975,55 (siedemnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć złotych i pięćdziesiąt pięć groszy) na nagrodę z zysku za 2017 dla Prezesa Zarządu Pana Artura Sieranta.

c) w kwocie 17.975,55 (siedemnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć złotych i pięćdziesiąt pięć groszy) na nagrodę z zysku za 2017 dla Wiceprezes Zarządu Pani Małgorzaty Opalińskiej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uchwała została podjęta, przy 364.002 głosach ważnych i oddanych "za", przy 298.303 głosach "przeciw" i 65.440 głosach "wstrzymujących się", przy czym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 727.745, co stanowi 63,28% kapitału zakładowego.

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Panu Arturowi Sierant – Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017 "§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Arturowi Sierantowi – Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uchwała została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu tajnym, przy 539.119 głosach ważnych i oddanych "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy czym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 539.119, co stanowi 46,88% kapitału zakładowego. Stosownie do treści art. 413 k.s.h. Artur Sierant nie brał udziału w głosowaniu.

Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia Pani Małgorzacie Opalińskiej – Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2017

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Pani Małgorzacie Opalińskiej – Wiceprezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uchwała została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu tajnym, 727.745 głosach ważnych i oddanych "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy czym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 727.745, co stanowi 63,28% kapitału zakładowego.

Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia Panu Grzegorzowi Dróżdż – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Grzegorzowi Dróżdż – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uchwała została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu tajnym, przy 440.112 głosach ważnych i oddanych "za", przy braku głosów "przeciw" i 287.533 głosach "wstrzymujących się", przy czym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 727.745, co stanowi 63,28% kapitału zakładowego.

Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia Pani Joannie Billewicz-Fotowicz – Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Pani Joannie Billewicz-Fotowicz – Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uchwała została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu tajnym, przy 716.975 głosach ważnych i oddanych "za", przy braku głosów "przeciw" i głosach "wstrzymujących się", przy czym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 716.975, co stanowi 62,35% kapitału zakładowego. Stosownie do treści art. 413 k.s.h. Joanna Billewicz-Fotowicz nie brała udziału w głosowaniu.

Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Sierantowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Maciejowi Sierantowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uchwała została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu tajnym, przy 727.745 głosach ważnych i oddanych "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy czym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 727.745, co stanowi 63,28% kapitału zakładowego.

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Panu Arkadiuszowi Garbarczykowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Arkadiuszowi Garbarczykowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uchwała została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu tajnym, przy 727.745 głosach ważnych i oddanych "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy czym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 727.745, co stanowi 63,28% kapitału zakładowego.

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia Panu Januszowi Grabskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Januszowi Grabskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku obrotowym 2017, za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uchwała została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu tajnym, przy 727.745 głosach ważnych i oddanych "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy czym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 727.745, co stanowi 63,28% kapitału zakładowego.

Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia Pani Katarzynie Sieńkowskiej – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2017

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Pani Katarzynie Sieńkowskiej – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uchwała została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu tajnym, przy 727.745 głosach ważnych i oddanych "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy czym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 727.745, co stanowi 63,28% kapitału zakładowego.

Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia Panu Krystianowi Krupskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Krystianowi Krupskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uchwała została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu tajnym, przy 694.345 głosach ważnych i oddanych "za", 32.040 głosach "przeciw" i braku głosów "wstrzymujących się", przy czym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 727.745, co stanowi 63,28% kapitału zakładowego.

Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia Pani Zofii Wróblewskiej – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2017

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Pani Zofii Wróblewskiej – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku obrotowym 2017, za okres od 30 czerwca 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uchwała została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu tajnym, przy 727.745 głosach ważnych i oddanych "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy czym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 727.745, co stanowi 63,28% kapitału zakładowego.

Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Notoria Serwis Spółka Akcyjna w Warszawie, działając na podstawie § 12 ust. 1 Statutu Spółki, powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki Panią Joannę Billewicz-Fotowicz.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy 716.975 głosach ważnych i oddanych "za", przy braku głosów "przeciw" i głosach "wstrzymujących się", przy czym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 716.975, co stanowi 62,35% kapitału zakładowego.

Uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Notoria Serwis Spółka Akcyjna w Warszawie, działając na podstawie § 12 ust. 1 Statutu Spółki, powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Arkadiusza Garbarczyka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uchwała została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu tajnym, przy 727.745 głosach ważnych i oddanych "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy czym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 727.745, co stanowi 63,28% kapitału zakładowego.

Uchwała Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Notoria Serwis Spółka Akcyjna w Warszawie, działając na podstawie § 12 ust. 1 Statutu Spółki, powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Grzegorza Dróżdża.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uchwała została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu tajnym, przy 440.212 głosach ważnych i oddanych "za", przy braku głosów "przeciw" i przy 287.533 głosach "wstrzymujących się", przy czym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 727.745, co stanowi 63,28% kapitału zakładowego.

Uchwała Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Notoria Serwis Spółka Akcyjna w Warszawie, działając na podstawie § 12 ust. 1 Statutu Spółki, powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Macieja Sieranta.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uchwała została podjęta jednogłośnie, w głosowaniu tajnym, przy 727.745 głosach ważnych i oddanych "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy czym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 727.745, co stanowi 63,28% kapitału zakładowego.

Uchwała Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Notoria Serwis Spółka Akcyjna w Warszawie, działając na podstawie § 12 ust. 1 Statutu Spółki, powołuje na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Pana Grzegorza Dróżdża.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uchwała została podjęta, w głosowaniu tajnym, przy 440.212 głosach ważnych i oddanych "za", przy 287.533 głosach "przeciw" i przy braku głosów "wstrzymujących się", przy czym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 727.745, co stanowi 63,28% kapitału zakładowego.

Uchwała Nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2018 roku

w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla niektórych członków Zarządu oraz pracowników Spółki

"§ 1 [Zasady ogólne Programu Motywacyjnego]

1. W Programie Motywacyjnym uczestniczyć będą członkowie Zarządu oraz pracownicy Spółki ("Uprawnieni").

2. Program Motywacyjny oparty jest o Uchwałę numer 21 podjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, z możliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych.

§ 2 [Podstawowe założenia Programu Motywacyjnego] 1. Program Motywacyjny trwa 3 lata (2018–2020).

1. Uprawnieni otrzymają warranty subskrypcyjne serii A-D które uprawniać będą do objęcia akcji Spółki zwykłych na okaziciela nowej emisji serii E, o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty), po cenie emisyjnej równej 1,00 PLN (jeden złoty) za jedną akcję serii E.

2. Wykonanie praw z warrantów nastąpi po ziszczeniu się warunków opisanych w niniejszej uchwale.

3. W zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale szczegółowe zasady realizacji Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki określać może regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki. Szczegółowe zasady realizacji Programu Motywacyjnego dla pozostałych Uprawnionych określać może regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki na wniosek Zarządu Spółki.

§ 3 [Emisja warrantów subskrypcyjnych]

1. W celu realizacji Programu Motywacyjnego emituje się do 100.000 (sto tysięcy) warrantów subskrypcyjnych ("Warranty"), w tym:

1) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) Warrantów serii A,

4) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) Warrantów serii B,

5) 15.000 (piętnaście tysięcy) Warrantów serii C,

6) 15.000 (piętnaście tysięcy) Warrantów serii D.

1. Jeden Warrant uprawnia do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii E.

2. Warranty obejmowane będą przez Uprawnionych po cenie emisyjnej wynoszącej 0,01 PLN (jeden grosz).

3. Warranty będą miały postać dokumentu i będą papierami wartościowymi imiennymi. Warranty będą przechowywane w siedzibie Spółki.

4. Warranty są niezbywalne. Warranty podlegają dziedziczeniu.

§ 4 [Uprawnieni do objęcia Warrantów]

1. Uprawnionymi do objęcia Warrantów serii A jest członek Zarządu Spółki odpowiedzialny za sprzedaż oraz osoby, które na dzień oferowania Warrantów danej serii należą do kluczowej kadry Spółki odpowiedzialnej za sprzedaż, niezależnie od formy i podstawy prawnej wykonywania obowiązków.

2. Uprawnionymi do objęcia Warrantów serii B są osoby, które na dzień oferowania Warrantów danej serii należą do kluczowej kadry Spółki odpowiedzialnej za badania i rozwój (R&D) oraz rozwój nowych produktów informatycznych, niezależnie od formy i podstawy prawnej wykonywania obowiązków.

3. Uprawnionymi do objęcia Warrantów serii C są pracownicy Spółki zatrudnieni w niej w dniu 30 czerwca 2018 roku, niezależnie od formy i podstawy prawnej wykonywania obowiązków.

4. Uprawnionym do objęcia Warrantów serii D jest osoba, która w dniu 30 czerwca 2018 roku, niezależnie od formy i podstawy prawnej wykonywania obowiązków piastowała stanowisko Prezesa Zarządu Spółki.

5. Rada Nadzorcza Spółki określi w formie uchwały liczbę Warrantów, która zostanie zaoferowana członkowi Zarządu Spółki odpowiedzialnemu za sprzedaż wraz z liczbą Warrantów odpowiedniej serii A, która będzie przysługiwała do objęcia temu członkowi Zarządu Spółki.

6. Listę osób Uprawnionych spośród kluczowej kadry Spółki oraz liczbę Warrantów każdej z serii A-C, która zostanie zaoferowana tym Uprawnionym wraz z liczbą Warrantów, która będzie przysługiwała im do objęcia corocznie zaproponuje Radzie Nadzorczej Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza podejmie uchwałę w tym względzie. Uchwała Rady Nadzorczej powinna zawierać obiektywny i mierzalny cel do realizacji w danym roku dla każdego z kluczowych pracowników uprawnionych do objęcia Warrantów.

7. Listę osób Uprawnionych oraz liczbę Warrantów serii D, która zostanie zaoferowana tym Uprawnionym zaproponuje Radzie Nadzorczej Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza podejmie uchwałę w tym względzie.

§ 5 [Terminy i warunki oferowania Warrantów]

1. Warunkiem przyznania Warrantów serii A-D jest uchwalenie przez Radę Nadzorczą trzyletniego planu finansowego ("Trzyletni Plan Finansowy") Spółki w terminie do 30 września 2018 roku.

2. Warranty serii A zostaną zaoferowane Uprawnionym:

1) w liczbie 4.000 (cztery tysiące) do 30 września 2018 roku. Wykonanie prawa z tych Warrantów będzie możliwe po ziszczeniu się następującego warunku: przychody netto ze sprzedaży produktów Spółki ("Przychody") za rok obrotowy 2018 będą nie niższe niż wartość określona przez Radę Nadzorczą wynikająca z Trzyletniego Planu finansowego Spółki.

2) w liczbie 6.000 (sześć tysięcy) w terminie od dnia 30 stycznia 2019 roku do dnia 28 lutego 2019 roku. Wykonanie prawa z tych Warrantów będzie możliwe po ziszczeniu się następującego warunku: przychody netto ze sprzedaży produktów Spółki ("Przychody") za rok obrotowy 2019 będą nie niższe niż wartość określona przez Radę Nadzorczą wynikająca z Trzyletniego Planu Finansowego.

3) w liczbie 10.000 (dziesięć tysięcy) w terminie od 31 stycznia 2020 roku do dnia 29 lutego 2020 roku. Wykonanie prawa z tych Warrantów możliwe po ziszczeniu się następującego warunku: przychody netto ze sprzedaży produktów Spółki ("Przychody") za rok obrotowy 2020 będą nie niższe niż wartość określona przez Radę Nadzorczą, wynikająca z Trzyletniego Planu Finansowego Spółki.

1. Warranty serii B zostaną zaoferowane Uprawnionym najpóźniej do dnia 29 lutego 2020 roku. Wykonanie prawa z tych Warrantów będzie możliwe po ziszczeniu się następującego warunku: realizacja celów indywidualnie określonych przez Zarząd i zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą.

2. Warranty serii C zostaną zaoferowane Uprawnionym do 30 września 2018 roku. Wykonanie prawa z tych Warrantów będzie możliwe po łącznym ziszczeniu się następującego warunku:

1) jeżeli EBITDA na jedną akcję (określona jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację podzielony przez liczbę wyemitowanych akcji) Spółki za rok 2020 będzie nie niższa niż wartość określona przez Radę Nadzorczą w Trzyletnim Planie Finansowym Spółki.

1. Warranty serii D zostaną zaoferowane Uprawnionemu do 30 września 2018 roku. Wykonanie prawa z tych Warrantów będzie możliwe po ziszczeniu się następującego warunku:

1) jeżeli EBITDA na jedną akcję (określona jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację podzielony przez liczbę wyemitowanych akcji) Spółki za rok 2020 będzie nie niższy niż 0,92 PLN (dziewięćdziesiąt dwa grosze).

1. W nadzwyczajnych sytuacjach Rada Nadzorcza będzie mogła zmienić cele finansowe, o których mowa w punktach powyżej. Każdorazowa zmiana celi finansowych będzie wymagała podania przez Radę Nadzorczą szczegółowej argumentacji takiej decyzji w formie pisemnej.

2. Warunkiem uzyskania prawa do nabycia przez Uprawnionego Warrantów jest pozostawanie w mocy umowy pomiędzy Spółką a Uprawnionym, na podstawie której Uprawniony świadczy pracę lub usługi na rzecz Spółki w dniu, w którym Warranty powinny być zaoferowane Uprawnionemu.

3. Oświadczenie o objęciu Warrantów powinno zostać złożone w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty złożenia oferty ich objęcia przez Spółkę.

4. Przy składaniu oferty objęcia Warrantów Uprawnionym, którzy są członkami Zarządu Spółki oraz otrzymywaniu od nich oświadczeń o objęciu tych Warrantów, Spółkę reprezentować będzie Rada Nadzorcza. Przy składaniu oferty objęcia Warrantów Uprawnionym, którzy nie są członkami Zarządu Spółki oraz otrzymywaniu od nich oświadczeń o objęciu tych Warrantów Spółkę reprezentować będzie Zarząd.

5. Wszelkie zmiany polityki rachunkowości spółki mające wpływ na mierniki celów związanych z oferowaniem powyższych warrantów wymagają zgody Rady Nadzorczej spółki. Wnioskujący o tą zgodę Zarząd Spółki powinien przedstawić Radzie Nadzorczej wpływ zaproponowanych zmian na realizację poszczególnych poziomów celów związanych z oferowaniem warrantów.

§ 6 [Terminy i warunki wykonania prawa z Warrantów]

1. Wykonanie prawa z warrantów serii A będzie możliwe nie wcześniej niż w terminie 1 (jednego) tygodnia i nie później niż po 3 (trzech) miesiącach od zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki odpowiednio za rok 2018, 2019 lub 2020.

2. Wykonanie prawa z warrantów serii B będzie realizowane corocznie w terminach realizacji praw z warrantów serii A.

3. Wykonanie prawa z warrantów serii C i D będzie możliwe nie wcześniej niż w terminie 1 (jednego) tygodnia i nie później niż po 3 (trzech) miesiącach od zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2020.

4. Warunkiem uzyskania przez Uprawnionego prawa do realizacji Warrantów jest pozostawanie w mocy umowy pomiędzy Spółką a Uprawnionym, na podstawie której Uprawniony świadczy pracę lub usługi na rzecz Spółki do dnia uzyskania prawa do realizacji Warrantu.

§ 7 [Obrót akcjami serii E]

Wprowadzenie akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect nastąpi po 31 grudnia 2022 roku.

§ 8 [Przepisy końcowe]

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

2. Sprawy wątpliwe związane ze stosowaniem Programu Motywacyjnego rozstrzyga Rada Nadzorcza.

3. Rada Nadzorcza zatwierdza rozliczanie wskaźników i prowadzi nadzór nad realizacją Programu Motywacyjnego.

Uchwała została podjęta, przy 684.935 głosach ważnych i oddanych "za", przy 10.770 głosach "przeciw" oraz przy 32.040 głosach "wstrzymujących się", przy czym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 727.745, co stanowi 63,28% kapitału zakładowego.