13 Jul - Plantaze a.d. Podgorica

Annual / Quarterly Financial Statement • May 22, 2003

Madrid, 14 de mayo de 2003

ON NACK INA

COMSION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES Dirección General de Mercados Pº de la Castellana, 19 MADRID

Muy Sr. Nuestros:

Adjunto a la presente, les remitimos Cuentas Anuales, Informe de Gestión e Informe de Auditoría de CALPE INVEST, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2002.

Rogándoles tengan por presentada la documentación que les adjuntamos, les saluda atentamente.

C N M V

C/ General Oraá, 3 - 28006 MADRID CIF A-78/807013

C N A V Registro de Auditorias Emu res . 2

CALPE INVEST, S.A.

Cuentas Anuales e Informe de Gestión

31 de Diciembre de 2002

(Con el Informe de los Auditores).

• Oth

Raimundo Fernández Villaverde, 45 - 4° A Int. Telf. 91 554 82 61 Fax 91 553 46 93 E-mail: bgtauditores@redzeus.es 28003 Madrid

INFORME DE AUDITORIA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de CALPE INVEST, S.A.

Hemos auditado las cuentas anuales de CALPE INVEST, S.A. que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre 2002, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

De acuerdo con la legislación mercantil, los administradores de la Sociedad presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias y del cuadro de financiación, además de las cifras del ejercicio 2002, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 2002. Con fecha 24 de enero de 2002, emitimos nuestro informe de auditoria acerca de las cuentas anuales del ejercicio 2001 en el

Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (R.O.A.C. N.º S0830) Inscrita en el Registro Mercantil. Tomo 4.226, folio 56, hoja nº M70261 - C.I.F. B - 80421688

que expresamos una opinión favorable.

En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2002 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de CALPE INVEST, S.A., al 31 de diciembre de 2002, y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con los principios y normas contables generalmente aceptados aplicados uniformemente.

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2002 contiene las explicaciones que los administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos, y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2002. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la

Sociedad.

B.G.T. AUDITORES, S.L. Miguel Angel Gutiérrez Miguel. Madrid, 1 de abril de 2003.

BALANCE DE SITUACION AL 31 DE DICIEMBRE DE 2.002 (Miles de Euros)

ACTIVQ

Inmovilizado

Inmovilizado material

2.001 2.002

1.337 1.307

Activo circulante

	94	81
Deudores (nota6) Cartera de inversiones financieras (nota 7)	3.915	3.619
	28	35
Tesorería (nota87)	4.037	3.735
Total activo	5.344	5.072
PASIVO
Fondos Propios (nota 9)
Capital suscrito	2.111	2.111
	347	286
Reserva legal	2.433	2.190
Reservas voluntarias	3	3
Reservas adaptación al euro	263	304
Beneficio del ejercicio	5 157	4.894

Acreedores a corto plazo

Otros acreedores Administraciones Públicas

La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales.

Total pasivo

CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2.002 (Miles de Euros)

2.001 2.002

Ingresos de las actividades ordinarias

Otros ingresos de explotación

545 574

Ingresos de arrendamientos

Ingresos financieros

Dividendos Intereses de inversiones renta fija

Beneficios en venta y amortización de valores Total ingresos de las actividades ordinarias

Gastos de las actividades ordinarias

Dotación para amortización del inmovilizado

Amortización de inmovilizado material

Gastos de explotación

Servicios exteriores

-30

-56

-31

-6

	-14	-16
Tributos Otros gastos de gestión corriente (nota 11)	-59	-50
	-129	-72
Gastos financieros
	0	0
Intereses Variación de las provisiones de la cartera de inversiones financieras	-24	-2
	-24
Pérdidas en venta y amortización de valores	-16
Total gastos de las actividades ordinarias	-199	-105
Beneficios (Pérdidas) antes de impuestos	401	459
Impuesto sobre Sociedades	-138	-155
Resultados del ejercicio (beneficios o pérdidas)	263	304

La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2002

1. NATURALEZA Y ACTIVIDADES PRINCIPALES

CALPE INVEST, S.A., en adelante la Sociedad, se constituyó por tiempo indefinido como Sociedad Anónima, el 20 de junio de 1988, estando su actual domicilio en la calle General Oraá, 3 de Madrid. Su objeto social es la actividad inmobiliaria en general, en su más amplia aceptación jurídica y económica, pudiendo en consecuencia, tener, adquirir, disfrutar, explotar, constituir, promover, administrar en todas sus formas, arrendar y en suma, realizar cualquier acto de disposición, gravamen, conservación y administración (ordinaria o extraordinaria), sobre toda clase de bienes inmuebles propiedad de la empresa.

Además podrá realizar inversiones mobiliarias, mediante adquisición, tenencia y enajenación de valores mobiliarios, cotizados o no en Bolsa, con exclusión de la actividad de las Sociedades de Inversión Colectiva.

BASES DE PRESENTACION DE LAS CUENTAS

a) Imagen Fiel.

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con los formatos y criterios de valoración establecidos en el Plan General de Contabilidad de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de

los resultados de la Sociedad.

Las cuentas anuales relativas al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2001, fueron aprobadas en la Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 15 de junio de 2002.

Las cuentas anuales del ejercicio 2002 que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, están pendientes de aprobación por la Junta General de Accionistas. No obstante, los Administradores de la Sociedad estiman que serán ratificadas sin cambios significativos.

b) Principios Contables y Normas de Valoración.

En la preparación de las cuentas anuales, se han seguido los principios contables y normas de valoración descritos en la nota 3. No existe ningún principio contable o norma de valoración de carácter obligatorio que, teniendo un efecto significativo en las cuentas anuales, se haya dejado de aplicar en su preparación.

3. PRINCIPIOS CONTABLES Y NORMAS DE VALORACION APLICADOS

A continuación se indican los principios contables y normas de valoración más significativos aplicados en la preparación de las cuentas:

a) Principio del Devengo.

Como criterio general, la imputación de ingresos y gastos a la cuenta de pérdidas y ganancias se efectúa en función de la corriente real que los mismos representan, con independencia del momento de su cobro o pago.

b) Cartera de Inversiones Financieras.

Los valores propiedad de la Sociedad se reflejan contablemente, título a título, a su coste medio de adquisición, excluido (en su caso) el importe de los intereses devengados pendientes de cobro en el momento de la compra. No obstante lo anterior, al final de cada ejercicio se compara el coste medio de adquisición de cada título con su valor de realización, obteniéndose de esta forma la plusvalía o minusvalía no materializada de la cartera.

Por valor de realización se entiende:

• Acciones y participaciones l.
• 1.1) Cotizadas en Bolsas: cotización oficial media del último trimestre o la cotización del último día del ejercicio, la menor.
• 1.2) No admitidas aún a cotización de sociedades cotizadas en Bolsa: el cambio que resulta de cotizaciones oficiales de valores similares de la misma Sociedad procedentes de emisiones anteriores, teniendo en cuenta las diferencias de derechos económicos que puedan existir.
• 1.3) No cotizadas en Bolsa: valor teórico-contable obtenido de las últimas cuentas anuales de la entidad participada, al cierre de cada ejercicio.

Las minusvalías resultantes de comparar el coste de adquisición y el valor de realización de los títulos (cuyo importe ha ascendido a 4 Miles de Euros al cierre del ejercicio 2002) se encuentran íntegramente cubiertas con la Provisión por depreciación de la Cartera de inversiones financieras. Acreedores . C)

Las deudas, todas ellas con vencimiento a corto plazo, se contabilizan por su valor de reembolso.

d) Impuesto sobre Sociedades.

El gasto por el Impuesto sobre Sociedades del ejercicio se calcula en función del resultado económico, antes de impuestos, aumentado o disminuido, según corresponda, por las diferencias permanentes con el resultado fiscal, entendiendo éste como la base imponible del citado impuesto.

DISTRIBUCION DE RESULTADOS 4 .

La propuesta de distribución del beneficio neto del ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2002 que el Consejo de Administración de la Sociedad propondrá a la Junta General de Accionistas es la siguiente:

	Miles de
	Euros
Base de reparto:
Beneficio neto del ejercicio	263
Distribución:
A Reserva legal	ટ ર
A Reservas voluntarias	237
	263

5. INMOVILIZACIONES MATERIALES

El detalle de las partidas que componen este epígrafe del balance de situación al 31 de diciembre de 2002 es el siguiente:

	Miles de Euros
	Saldos al 31.12.01	Aumentos	Disminu- ciones	Saldos al 31.12.02
Terrenos	233			233
Construcciones	1.521 1.754			1.521 1.754
Amortización acumulada	(417)	(30)		(447)
	1.368	(30)		1.307

6. DEUDORES

El detalle de este capítulo del balance de situación al 31 de diciembre de 2002 es el siguiente:

Miles de

ਰੇਤੇ

ਰੇ ਪੈ

1

Euros

Deudores por venta de valores Administraciones públicas Otros deudores

CARTERA DE INVERSIONES FINANCIERAS 7 .

El detalle de este capítulo del balance de situación al 31 de diciembre de 2002 es el siguiente:

	Miles de
	Euros
Renta Variable
Cartera interior
- Acciones cotizadas	1.365
- Valores no cotizados	2.376
- Participaciones en fondo de inversión	201

Todos los valores integrantes de la cartera de inversiones financieras de la Sociedad se encuentran depositados en Bancoval, S.A. o en trámite de depósito.

TESORERIA 8.

El detalle de este capítulo del balance de situación adjunto corresponde a las cuentas corrientes mantenidas por la Sociedad en Bancoval, S.A. y Banco Urquijo, S.A.

1. FONDOS PROPIOS

El detalle de este capítulo del balance de situación al 31 de diciembre de 2002 es el siguiente:

	Miles de Euros
	Saldos al		Disminu-	Saldos al
	31.12.01	Aumentos	ciones	31.12.02
Capital suscrito	2.111			2,111
Reserva legal	286	e J		347
Reservas voluntarias	2.190	243		2.433
Reserva adaptación
al euro	ന			ന
Beneficio (Pérdida)
del ejercicio	304	263	304	263
	4 . 894	567	304	5.157

Capital Social

El capital social al 31 de diciembre de 2002 estaba compuesto por 351.800 acciones ordinarias de 6 Euros de valor nomínal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

Al 31 de diciembre de 2002, las participaciones significativas en el capital social, han sido comunicadas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de acuerdo a lo dispuesto en la ley del Mercado de Valores y normativa de desarrollo.

Al 31 de diciembre de 2002, existía una persona jurídica con una participación tanto directa como indirecta, superior al 10% en el capital de la sociedad.

Las acciones de la Sociedad se encuentran admitidas a cotización en la Bolsa de Barcelona.

10. ADMINISTRACIONES PUBLICAS Y SITUACION FISCAL

El detalle de los saldos mostrados bajo el epígrafe Administraciones Públicas en el balance de situación al 31 de diciembre de 2002, se muestra a continuación:

	Miles de Euros
	Saldos deudores	Saldos acreedores
Administraciones Públicas:
Hª. Pª. IVA repercutido		24
Hª. Pª. acreedora por Impuesto sobre Sociedades		133
Ha. Pª. deudora por retenciones y pagos a cuenta	84
Hª. Pª. IVA soportado	ਰੇ
	ਰੇਤੋ	157

La Sociedad tiene sujetos a inspección por parte de las autoridades fiscales todas la liquidaciones y declaraciones de impuestos presentadas durante los últimos cuatro ejercicios. Los Administradores de la Sociedad no esperan que surjan pasivos adícionales significativos como consecuencia de la eventual inspección que puedan llevar a cabo las autoridades físcales de las declaraciones de impuestos presentadas durante los ejercicios abiertos a inspección.

11. GASTOS E INGRESOS

a) Comisiones de Gestión y Custodia.

Durante el ejercicio 2002 se han devengado 48 Miles de Euros en concepto de comisión sociedad gestora y gastos de custodia.

b) Gastos de Personal.

La Sociedad carece de personal propio, la gestión y administración la realiza Arcalia Corporación de Gestión e Inversiones, S.A.

a) Retribuciones y Otras Prestaciones al Consejo de Administración.

Durante el ejercicio 2002, la Sociedad no ha retribuido cantidad alguna a los miembros del Consejo de Administración.

Al 31 de diciembre de 2002 no existian anticipos, créditos, ni compromisos por pensiones, seguros de vída, garantias o avales concedidos por la Sociedad a tavor de los miembros de su Consejo de Administración.

b) Hechos Posteriores.

Con fecha 3 de febrero de 2003 la Junta General de Accionistas acordó la fusión de la sociedad con Invicid, S.L y Ranzanet, S.A.

El cuadro de financiación para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2001 se presenta en el Anexo I adjunto, el cual forma parte integrante de esta nota.

CUADRO DE FINANCIACION AL 31 DE DICIEMBRE DE 2.002 Y 2.001 (Miles de Euros)

APLICACIONES	2.002	2.001 - -	ORIGENES	2.002	2.001
Reducción capital social			Beneficios del ejercicio	263	304
			Dotación amortización inmovil.	30	31

Aumento capital circulante	293	335 -	Disminución capital circulante
Total aplicaciones	293	335 -	Total origenes	293	335

VARIACION CAPITAL CIRCULANTE

	Aumentos		Disminuciones
	2.002	2.001	2.002	2.001
Deudores	13	10	0	O
Cartera inversiones financieras	296	378	0	o
Tesorería	0	0	7	50
Acreedores a corto plazo	0	0	9	গ
	309	388	16	53
Aumento capital circulante	0	O	293	335

Disminución capital circulante 0 309 388 309 388

.

Este anexo forma parte integrante de la nota 13 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debe ser leído.

INFORME DE GESTION DEL EJERCICIÓ 2.002

Actividad Inmobiliaria

La actividad inmobiliaria produjo unos ingresos por alquiler de 574 miles de euros, frente a 545 miles de euros del ejercicio anterior, lo que representa un incremento del 5,32%.

Inversiones financieras

Los principales índices bursátiles acumularon perdidas superiores al 20%. Estos importantes descensos vienen a sumarse a los a los de años anteriores, cerrando un trienio catastrófico. La falta de expectativas de una recuperación clara de la economía americana, la pérdida de confianza de los inversores por los escándalos contables, las tensiones geopolíticas y la subida del precio del petróleo, han sido los factores que han marcado la evolución de los mercados en 2002.

El lbex que ha cerrado en los 6.036,9 puntos con una bajada del 28,11% ha marcado el peor registro desde que fue creado en 1989 con base 3000 puntos. El lastre de Latinoamérica ha perjudicado con especial virulencia a los grandes valores, que tenido el peor año de su historia en Bolsa.

La estructura de la cartera de inversiones financieras de la sociedad prácticamente no ha variado durante el ejercicio, sin embargo se ha visto afectada por la evolución de los mercados. La provisión por depreciación de la cartera de valores al 31 de diciembre de 2002 asciende a 27 miles de euros, frente a una dotación en el ejercicio anterior de 4 miles de euros.

Resultados

Los gastos de explotación a 159 miles frente a 103 miles de euros del ejercicio anterior, incluida la amortización del inmovilizado material que ascendió a 30 miles de euros.

Con todo ello la sociedad registró un beneficio después de 263 miles de euros, habiéndose dotado una provisión para el impuesto de sociedades de 138 miles de euros.

Hechos relevantes

Con fecha 28 de septiembre de 2002 el Consejo de Administración aprobó el Proyecto de Fusión por Absorción de Calpe Invest, S.A. (como sociedad absorbente) con Ranzanet, S.A. e Invicid, S.L. (como sociedades absorbidas). Dicho Proyecto fue depositado en los Registros Mercantiles de Valencia, Castellón y Madrid, siendo éste último Registro quién designó experto independiente, designación que recayó en la entidad Velasco, Gay y Cia. C.J.C., S.A.. Esta entidad emitió informe favorable acerca del Proyecto de Fusión con fecha 29 de noviembre de 2002.

Con posterioridad al ciercicio 2002, la Junta General Extraordinaria de Acciónistas celebrada el 3 de febrero de 2003 aprobó la fusión por absorción.

A la fecha de emisión de este informe, el expediente de fusión se halla en trámite de verficación previa ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Perspectivas

La evolución futura de Calpe Invest, S.A. dependerá fundamentalmente de la culminación con éxito de la fusión proyectada, ya que con la absorción de Ranzanet, S.A. e Invicid, S.L. verá incrementado considerablemente su patrimonio inmobiliario, y, en consecuencia, los ingresos procedentes de esta actividad.

DECLARACION NEGATIVA ACERCA DE LA INFORMACION MEDIOAMBIENTAL EN LAS CUENTAS ANUALES

Identificación de la Sociedad: CALEE INVEST, S.A. A78807013 NIE:

Los abajo firmantes, como Administradores de la Sociedad citada,
de Sociedad - - - - - - - - - - - - - la - Sociedad Los abajo firmances, como la contabilidad de la Sociedad
manifiestan que en la mintes anuales anuales no existe manifiestan que en correspondiente a las pessonos la en el documento aparte de ninguna partida que deba Bor Eneas.
información medioambiental previsto en la Orden del Ministerio
en la medioambiental previsto en la con

de Economía de 8 de octubre de 2001.

El Consejo de Administración

Fdo: Dª Inmaculada Castellanos Escrig

Diligencia que levanta el Secretario del Consejo de Administración de CALPE INVEST, S.A. Don Emilio Salvador Soutullo, para hacer constar que, tras la aprobación de la Memoria, Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias e Informe de Gestión, correspondientes al Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2002, por los miembros del Consejo de Administración en la reunión del día 31 de marzo de 2003, han procedido todos ellos a suscribir el presente documento que se compone de 10 hojas referenciadas con la numeración del 1 al 10, ambas inclusive, todas visadas por mi, firmando cada uno de los Señores Consejeros, cuyo nombre y apellidos constan a

continuación la presente Diligencia, de la que doy fe.

Madrid, 31 de marzo de 2003

Fdo: Dª Inmaculada Castellanos Escrig

Fdo: D. Rafael Vilarrasa Cantón

Fdo: D. Silvestne González Diago Fdo: D. Emilio Salvador Soutullo