Toya S.A.

Management Reports • Jun 27, 2018

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY TOYA S.A. W 2017 R.

Spis treści

1.	CHARAKTERYSTYKA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 4
1.1	Informacje ogólne – Jednostka Dominująca 4
1.2	Organizacja Grupy Kapitałowej TOYA S.A 4
1.3	Zarząd i Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej 5
1.4	Kapitał zakładowy 6
1.5	Akcje własne 6
1.6	Skład Akcjonariatu 7
1.7	Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 8
1.7.1	Akcje posiadane przez członków Zarządu Jednostki Dominującej 8
1.7.2	Akcje posiadane przez członków Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej 8
1.7.3	Informacja o systemie kontroli programu akcji pracowniczych 8
1.8	Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji
	przez dotychczasowych akcjonariuszy 8
1.9	Informacja o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych lub należnych dla osób
	zarządzających i nadzorujących 9
1.10	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą 10
2.	OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ 2017 R 10
2.1	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 10
2.2	Zawarcie Porozumienia z Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej 10
2.3	Uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania za 2016 r. i podziale zysku 10
2.4	Powołanie członków Rady Nadzorczej 11
2.5	Powołanie Zarządu na nową kadencję 11
2.6	Skup akcji własnych 11
2.7	Zawarcie znaczącej umowy 12
2.8	Sprawy sporne 12
	2.8.1 Powództwo w sprawie stwierdzenia nieważności uchwał WZA z dnia 23 czerwca 2016 r 12
	2.8.2 Powództwo w sprawie stwierdzenia nieważności uchwał NWZA z dnia 12 stycznia 2017 r. 13
3.	INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH I KAPITAŁOWYCH Z INNYMI PODMIOTAMI 13
3.1	Powiązania kapitałowe 13
3.2	Inne istotne powiązania 13
4.	WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 13
5.	OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE 14
5.1	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz opis czynników i zdarzeń,
	mających wpływ na działalność Grupy w 2017 r. 14
5.2	Struktura aktywów i pasywów 16
5.3	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy	oraz
	omówienie perspektyw rozwoju Grupy w 2018 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej
	wypracowanej przez Grupę 19
6.	OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A
	WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI 21
7.	OPIS PODSTAWOWYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ 21
7.1	Ryzyka finansowe 21
7.2	Ryzyka niefinansowe: 21
8.	INSTRUMENTY FINANSOWE I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 21
8.1	Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego oraz utraty płynności 21
8.2	Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym 22
9.	OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ OCENA ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z
	ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ 22
10.	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 22
11.	INFORMACJA O PODSTAWOWYCH GRUPACH TOWAROWYCH 23
11.1	Grupy towarowe 23
11.2	Sprzedaż wg grup towarowych 25
12.	INFORMACJA O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU 25
12.1	Struktura sprzedaży 25
	12.1.1 Rynek hurtowy – sprzedaż w Polsce 26

	12.1.2	Sieci handlowe – sprzedaż w Polsce 27
	12.1.3	Sprzedaż eksportowa i działalność zagraniczna Grupy 27
	12.1.4	Sklep internetowy – sprzedaż w Polsce 29
	12.2	Dostawcy 29
13.		INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY 30
14.		INFORMACJA O PODMIOCIE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE FINANSOWE 30
15.		TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 31
16.		INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH I POŻYCZKACH 31
17.		INFORMACJA O UDZIELONYCH KREDYTACH I POŻYCZKACH 33
18.		UDZIELONE GWARANCJE I PORĘCZENIA. ZOBOWIĄZANIA I AKTYWA WARUNKOWE. 33
19.		INFORMACJA O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH, JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM 34
	19.1	Aneks do istotnej umowy 34
	19.2	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 34
20.		OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 35
	20.1	Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsce gdzie tekst zbioru zasad jest
		publicznie dostępny 35
	20.2	Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych
		postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia 35
	20.3	Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
		odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. 39
	20.4	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem
		liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów
		z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. 40
	20.5	Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z
	20.6	opisem tych uprawnień. 40 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu takich jak ograniczenie
		wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe
		dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, pry współpracy spółki, prawa kapitałowe
		związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych 40
	20.7	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
		wartościowych emitenta. 40
	20.8	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
		szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 40
	20.9	Opis zasad zmiany statutu. 41
	20.10	Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz	praw
		akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego
		zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z
		przepisów prawa 41
	20.11	Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki 48
	20.12	Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis
		działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółki oraz ich komitetów. 48
	20.13	Wyjaśnienie decyzji o niestosowaniu polityki różnorodności. 50

1. CHARAKTERYSTYKA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

1.1 Informacje ogólne – Jednostka Dominująca

TOYA S.A. (zwana dalej "Spółką" lub "Jednostką Dominującą") jest spółką akcyjną utworzoną w oparciu o Kodeks spółek handlowych. Siedziba Jednostki Dominującej mieści się we Wrocławiu przy ulicy Sołtysowickiej 13/15.

TOYA S.A. została zawiązana aktem notarialnym sporządzonym w dniu 17 listopada 1999 r. przed notariuszem Jolantą Ołpińską w Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu (Repertorium A nr 5945/99). Postanowieniem z dnia 3 grudnia 1999 r. Jednostka dominująca została wpisana do rejestru handlowego RHB prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej Wydział VI Gospodarczy pod numerem RHB 9053. Postanowieniem z dnia 4 grudnia 2001 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowił wpisać Jednostkę dominującą do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000066712. Wpis do rejestru nastąpił dnia 5 grudnia 2001 r.

Czas trwania Jednostki Dominującej jest nieograniczony.

Na dzień przekazania raportu rocznego Jednostka Dominująca posiada 1 oddział zlokalizowany poza siedzibą, w Nadarzynie.

Podstawowym obszarem działalności Grupy jest import i dystrybucja artykułów przemysłowych, w tym w szczególności elektronarzędzi i narzędzi ręcznych dla profesjonalistów i do domowego użytku. Działalność Grupy obejmuje dystrybucję towarów, których głównymi producentami i dostawcami są firmy położone na terenie Chin. Od wielu lat Grupa realizuje strategię ekspansji na rynki międzynarodowe. Skupia się przede wszystkim na rynkach Europy Środkowej, Południowej i Wschodniej (Czechy, Mołdawia, Niemcy, Węgry, Rumunia, kraje bałkańskie, Litwa, Rosja, Ukraina i Białoruś).

Od 12 sierpnia 2011 r. akcje Jednostki Dominującej są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

1.2 Organizacja Grupy Kapitałowej TOYA S.A.

Na dzień 31.12.2017 r. Grupa składa się z następujących podmiotów:

Charakterystyka podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej (stan na 31 grudnia 2017 oraz na dzień publikacji sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej):

Nazwa jednostki	Siedziba	Przedmiot działalności	Charakterystyka powiązania kapitałowego	% własności i posiadanych praw głosu	Data utworzenia powiązania	Metoda konsolidacji na dzień kończący okres sprawozdawczy
TOYA S.A.	Wrocław, Polska	Dystrybucja narzędzi i elektronarzędzi	Jednostka dominująca		Nie dotyczy Nie dotyczy	Metoda pełna
Toya Romania S.A.	Bukareszt, Rumunia	Dystrybucja narzędzi i elektronarzędzi	Jednostka zależna		99,99 Listopad 2003 r.	Metoda pełna
Yato Tools (Shanghai) Co., Ltd (*)	Szanghaj, Chiny	Dystrybucja narzędzi i elektronarzędzi	Jednostka zależna		100,00 Styczeń 2013 r.	Metoda pełna

(*)W czerwcu 2008 r. Jednostka Dominująca założyła wraz ze Spółką Saame Tools (Shanghai) Import & Export Co., Ltd China spółkę joint venture pod nazwą Yato China Trading Co., Ltd. Jednostka Dominująca objęła 51% udziałów w kapitale własnym, pozostałe 49% zostało objęte przez Saame Tools (Shanghai) Import & Export Co., Ltd China. W dniu 2 stycznia 2013 r. TOYA S.A. dokonała podwyższenia kapitału w spółce Yato China Trading Co., Ltd. W wyniku tej transakcji, Jednostka Dominująca zwiększyła swój udział w spółce Yato China z 51% do 75%. Jednocześnie dokonane zostały zmiany w statucie Spółki Yato China, zgodnie z którymi TOYA S.A. uzyskała prawo do nominowania większości członków Zarządu Yato China. W efekcie, z dniem 2 stycznia 2013 r. TOYA S.A. objęła kontrolę w Yato China. W kwietniu 2013 r. nazwa spółki została zmieniona na Yato Tools (Shanghai) Co., Ltd. W dniu 16 lipca 2014 r. TOYA S.A. nabyła dodatkowy udział w kapitale, obejmując łącznie 100% udziału w kapitale własnym tego podmiotu.

1.3 Zarząd i Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej

W okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji Zarząd Jednostki Dominującej pracował w następującym składzie:

• ‐ Grzegorz Pinkosz Prezes Zarządu
• ‐ Maciej Lubnauer Wiceprezes Zarządu

W okresie od 1 stycznia 2017 do dnia 29 czerwca 2017 r. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej pracowała w następującym składzie:

• ‐ Piotr Mondalski Przewodniczący Rady Nadzorczej ‐ Jan Szmidt Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej ‐ Tomasz Koprowski Członek Rady Nadzorczej ‐ Dariusz Górka Członek Rady Nadzorczej ‐ Grzegorz Maciąg Członek Rady Nadzorczej

Od 29 czerwca 2017 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej pracowała w następującym składzie:

‐	Piotr Mondalski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
‐	Jan Szmidt	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
‐	Dariusz Górka	Członek Rady Nadzorczej
‐	Tomasz Koprowski	Członek Rady Nadzorczej
‐	Michał Kobus	Członek Rady Nadzorczej
‐	Grzegorz Maciąg	Członek Rady Nadzorczej
‐	Wojciech Bartłomiej Papierak	Członek Rady Nadzorczej

1.4 Kapitał zakładowy

Na 31 grudnia 2017 r. kapitał podstawowy wynosi 7 833 084,10 zł i składa się z 78 330 841 akcji o wartości nominalnej 0,1 zł każda.

W 2017 r. nie miały miejsca zmiany w kapitale podstawowym.

1.5 Akcje własne

W dniu 29 czerwca 2017 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Toya S.A. podjęło uchwałę o utworzeniu kapitału rezerwowego w kwocie 29 598 tys. zł z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych Spółki.

W ramach oferty zakupu akcji ogłoszonej 4 września 2017 r. i trwającej od 11 do 22 września 2017 r. Spółka skupiła 3 288 615 szt. akcji po 8,95 zł za akcję. Łączna wartość skupionych akcji wynosi 29 433 tys. zł. Łączne koszty skupu akcji poniesione do 31 grudnia 2017 r. wyniosły 139 tys. zł i pomniejszyły wartość kapitału rezerwowego na skup akcji utworzonego zgodnie z uchwałą WZA.

1.6 Skład Akcjonariatu

Skład akcjonariatu jednostki Dominującej zgodnie z informacjami posiadanymi przez TOYA S.A., na podstawie informacji przekazanych Emitentowi przez akcjonariuszy wg stanu na dzień 31 grudnia 2017 r.:

Nazwa	Status	Liczba akcji	Typ akcji	Wartość nominalna jednej akcji w zł	Wartość nominalna akcji w zł	Struktura %
Jan Szmid	osoba fizyczna	28 170 647	zwykłe, na okaziciela	0,1	2 817 064,70	35,96%
Tomasz Koprowski	osoba fizyczna	13 704 424	zwykłe, na okaziciela	0,1	1 370 442,40	17,50%
Romuald Szałagan	osoba fizyczna	9 652 290	zwykłe, na okaziciela	0,1	965 229,00	12,32%
Altus TFI S.A.	osoba prawna	6 705 590	zwykłe, na okaziciela	0,1	670 559,00	8,56%
Generali OFE	osoba prawna	5 001 147	zwykłe, na okaziciela	0,1	500 114,70	6,38%
TOYA S.A. (akcje własne)	osoba prawna	3 288 615	zwykłe, na okaziciela	0,1	328 861,50	4,20%
Pozostali - udział poniżej 5%	nie dotyczy	11 808 128	zwykłe, na okaziciela	0,1	1 180 812,80	15,08%
RAZEM		78 330 841			7 833 084,10	100,00%

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez TOYA S.A., na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień 31 grudnia 2017 r. są:

	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Jan Szmidt	28 170 647	35,96%	28 170 647	35,96%
Tomasz Koprowski	13 704 424	17,50%	13 704 424	17,50%
Romuald Szałagan	9 652 290	12,32%	9 652 290	12,32%
Altus TFI S.A.	6 705 590	8,56%	6 705 590	8,56%
Generali OFE	5 001 147	6,38%	5 001 147	6,38%

W okresie od przekazania ostatniego raportu kwartalnego (tj. 9 listopada 2017 r.) TOYA S.A. nie otrzymała zawiadomień od akcjonariuszy o zmianach w strukturze własności znacznych pakietów akcji.

1.7 Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

1.7.1 Akcje posiadane przez członków Zarządu Jednostki Dominującej

Liczbę akcji i liczbę głosów w kapitale Spółki, posiadanych przez Członków Zarządu na dzień przekazania raportu przedstawia poniższa tabela:

	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji w zł	Liczba głosów	Udział (%)
Grzegorz Pinkosz	146 812	14 681,20	146 812	0,19%
Maciej Lubnauer	61 831	6 183,10	61 831	0,09%
RAZEM członkowie Zarządu	208 643	20 864,30	208 643	0,28%

Członkowie Zarządu uczestniczyli w skupie akcji własnych (patrz punkt 2.6). Spółka w ramach skupu nabyła następujące ilości akcji (dane na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami) w cenie 8,95 zł za akcję:

• Grzegorz Pinkosz 11 410 akcji
• Maciej Lubnauer – 4 813 akcji

1.7.2 Akcje posiadane przez członków Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej

Liczbę akcji i liczbę głosów w kapitale Spółki, posiadanych przez Członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania raportu przedstawia poniższa tabela.

	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji w zł	Liczba głosów	Udział (%)
Jan Szmidt	28 170 647	2 817 064,70	28 170 647	35,96%
Tomasz Koprowski	13 704 424	1 370 442,40	13 704 424	17,50%
Grzegorz Maciąg	5 275	527,50	5 275	0,01%
RAZEM członkowie Rady Nadzorczej	41 880 346	4 294 713	41 880 346	54,83%

Członek Rady Nadzorczej uczestniczył w skupie akcji własnych (patrz punkt 2.6). Spółka w ramach skupu nabyła od Tomasza Koprowskiego 1 066 784 akcji w cenie 8,95 zł za akcję.

1.7.3 Informacja o systemie kontroli programu akcji pracowniczych

W ciągu 2017 r. w Jednostce Dominującej ani w Grupie nie funkcjonował żaden program akcji pracowniczych.

1.8 Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Jednostce Dominującej nie są znane żadne umowy, w wyniku których w przyszłości mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

1.9 Informacja o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących

Wynagrodzenia Zarządu:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Wynagrodzenie brutto z tytułu umowy o pracę oraz pełnionej funkcji, w tym nagrody, w tys. zł	Dywidenda	RAZEM w tys. zł
ROK 2017
Grzegorz Pinkosz	Prezes Zarządu	805	-	907
Maciej Lubnauer	Wiceprezes Zarządu	788	-	831
ROK 2016
Grzegorz Pinkosz	Prezes Zarządu	367	57	424
Dariusz Hajek	Wiceprezes Zarządu do 20.09.2016 (*)	305	36	341
Maciej Lubnauer	Wiceprezes Zarządu	367	24	391

(*) koszt wynagrodzeń ujęty w tabeli obejmuje okres pełnienia funkcji w Zarządzie

Ponadto członkowie Zarządu uczestniczyli w skupie akcji własnych (patrz punkt 1.7.1).

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Wynagrodzenie brutto z tytułu pełnionej funkcji w tys. zł	Dywidenda	RAZEM w tys. zł
ROK 2017
Piotr Mondalski	Przewodniczący RN	180	-	180
Jan Szmidt	Wiceprzewodniczący RN	114	-	114
Tomasz Koprowski	Członek RN	72	-	9 620
Dariusz Górka	Członek RN	120	-	120
Grzegorz Maciąg	Członek RN	120	-	120
Michał Kobus	Członek RN	24	-	24
Wojciech Papierak	Członek RN	24	-	24
ROK 2016
Piotr Mondalski	Przewodniczący RN	180	-	180
Jan Szmidt	Wiceprzewodniczący RN	180	10 141	10 321
Tomasz Koprowski	Członek RN	120	5 318	5 438
Dariusz Górka	Członek RN	120	-	120
Grzegorz Maciąg	Członek RN	120	2	122

Ponadto członek Rady Nadzorczej Tomasz Koprowski uczestniczył w skupie akcji własnych (patrz punkt 1.7.2).

Na 31 grudnia 2017 r. nie były zawarte żadne umowy pomiędzy Jednostką Dominującą a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensaty w przypadku rezygnacji lub zwolnienia tych osób z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

1.10 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą

W 2017 r. nie miały miejsca istotne zmiany w zasadach zarządzania Grupą.

2. OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ 2017 R.

2.1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

W dniu 12 stycznia 2017 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które podjęło uchwałę o zgodzie na zawarcie pomiędzy Spółką a Janem Szmidtem porozumienia dotyczącego nieodpłatnego przeniesienia na Spółkę praw autorskich majątkowych do utworów w postaci grafik wykorzystywanych przez Spółkę w znakach towarowych YATO, Vorel oraz FLO, jak również umowy przeniesienia na rzecz Jana Szmidta prawa ochronnego z rejestracji znaku towarowego w zakresie objętym zgłoszeniem w EUIPO nr 015230006. Porozumienie to oraz umowa zostały zawarte 15 lutego 2017 r.

W dniu 14 lutego 2017 roku, Akcjonariusz Tomasz Koprowski poinformował Spółkę o złożeniu w dniu 13 lutego 2017 do Sądu Okręgowego we Wrocławiu Wydział X Gospodarczy pozwu o stwierdzenie nieważności powyższej uchwały. Powództwo zostało cofnięte – szczegóły patrz punkt 2.8.2.

2.2 Zawarcie Porozumienia z Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej

W dniu 15 lutego 2017 r., TOYA S.A. zawarła z Janem Szmidt Porozumienie dotyczące przeniesienia przez Jana Szmidt na rzecz Spółki praw autorskich majątkowych do utworów w postaci grafik wykorzystywanych przez Spółkę w znakach towarowych YATO, Vorel oraz FLO zgodnie z treścią uchwały nr 4/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 12 stycznia 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie Porozumienia oraz uchwały Rady Nadzorczej nr 2/RN/2017 z dnia 13 lutego 2017r., w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie Porozumienia oraz Umowy przeniesienia prawa ochronnego. Jednocześnie zgodnie z dyspozycją § 4 przedmiotowego Porozumienia Emitent zawarł w dniu 15 lutego 2017 r., z Janem Szmidt umowę przeniesienia praw ochronnych do znaku towarowego zarejestrowanego w Urzędzie Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej pod numerem 015230006 po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej w dniu 13 lutego 2017 r., wyrażonej w uchwale nr 02/RN/2017.

Porozumienie jest istotną umową, gdyż reguluje kwestie wykorzystywania praw autorskich na zasadach ustalonych przez strony w Porozumieniu, i kompleksowo porządkuje materię autorskich praw majątkowych do wskazanych w nim utworów.

Warunki umowy przeniesienia praw ochronnych do znaku towarowego zarejestrowanego w Urzędzie Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej pod numerem 015230006 nie powodują zobowiązań finansowych dla żadnej ze stron umowy, nie przewidują żadnych kar umownych, oraz nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

2.3 Uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania za 2016 r. i podziale zysku.

W dniu 29 czerwca 2017 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Toya S.A. podjęło decyzję o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego TOYA S.A. za 2016 r. oraz o przeznaczeniu wypracowanego w 2016 r zysku w kwocie 29 598 tys. zł na kapitał zapasowy.

Ponadto Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Toya S.A. podjęło uchwałę o utworzeniu kapitału rezerwowego w kwocie 29 598 tys. zł z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych Spółki.

Do powyższych uchwał zostały zgłoszone sprzeciwy przez pełnomocników dwóch akcjonariuszy.

2.4 Powołanie członków Rady Nadzorczej

W dniu 29 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TOYA S.A., powołało członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję, w składzie:

• 1. Dariusz Górka
• 1. Michał Kobus
• 1. Tomasz Koprowski,
• 1. Grzegorz Maciąg
• 1. Piotr Mondalski
• 1. Wojciech Bartłomiej Papierak
• 7. Jan Szmidt

2.5 Powołanie Zarządu na nową kadencję

W dniu 7 lipca 2017 r. Rada Nadzorcza TOYA S.A., powołała Członków Zarządu Jednostki Dominującej na nową kadencję, w składzie:

• 1. Grzegorz Pinkosz Prezes Zarządu
• 2. Maciej Lubnauer – Wiceprezes Zarządu

2.6 Skup akcji własnych

W dniu 29 czerwca 2017 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Toya S.A. podjęło decyzję o udzieleniu upoważnienia Zarządowi TOYA S.A. do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia na warunkach i zasadach opisanych poniżej:

• 1) liczba nabytych Akcji wyniesie maksymalnie 3 288 615;
• 2) łączna wartość nominalna nabywanych akcji własnych w momencie ich nabycia oraz będąca w posiadaniu Spółki i jej jednostek zależnych w danym momencie nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną akcji własnych posiadanych przez Spółkę i jednostki od niej zależne;
• 3) nabywane Akcje będą w pełni pokryte;
• 4) kwota zapłaty za jedną Akcje będzie wynosić od 8,90 zł do 9,00 zł,
• 5) łączna zapłata za Akcje, powiększona o koszty nabycia, nie będzie wyższa niż wysokość kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki TOYA S.A;
• 6) nabywanie akcji nastąpi w drodze ogłoszenia oferty skupu akcji własnych; przy czym nabywanie akcji własnych odbędzie się w taki sposób, aby zapewnić równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy Spółki,
• 7) Zarząd upoważniony jest do nabywania Akcji do wyczerpania środków finansowych z kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel, ale nie dłużej niż do dnia 30 września 2017 roku;
• 8) rozpoczęcie i zakończenie nabywania Akcji wymaga odrębnej uchwały Zarządu; Zarząd będzie podawał do publicznej wiadomości szczegółowe informacje dotyczące nabywania Akcji, w tym termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji;
• 9) nabyte przez Spółkę Akcje zostaną umorzone na podstawie odrębnej uchwały walnego zgromadzenia.

W dniu 4 września 2017 r. Zarząd TOYA S.S. ogłosił "Ofertę zakupu akcji TOYA S.A.". W wyniku przeprowadzonego skupu w dniach 11-22 września 2017 r. Spółka nabyła 3 288 615 akcji własnych Spółki, po cenie 8,95 zł za jedną akcję. Nabycie ww. akcji nastąpiło poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem Domu Maklerskiego mBanku z siedzibą w Warszawie, w następstwie rozliczenia Oferty, które nastąpiło 27 września 2017 roku. Transakcje zostały dokonane zgodnie z postanowieniami Uchwały, celem umorzenia akcji własnych. Nabyte akcje, o łącznej wartości nominalnej 328 861,50 zł, stanowią 4,2% kapitału zakładowego i dają 3 288 615 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W opisanym powyżej skupie akcji własnych średnia stopa redukcji, zgodnie z warunkami zawartymi w Ofercie wyniosła 92,78%.

Przed rozliczeniem Oferty Spółka nie posiadała żadnych akcji własnych. Po transakcji Spółka posiada 3 288 615 akcji, które stanowią 4,2 % kapitału zakładowego i dają 3 288 615 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Z akcji własnych posiadanych przez Spółkę nie jest wykonywane prawo głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

2.7 Zawarcie znaczącej umowy

W dniu 19 września 2017 r. TOYA S.A. zawarła Umowę o kredyt w rachunku bieżącym nr K00856/17 z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu w kwocie 25 000 tys. zł. z terminem spłaty do 18 września 2018r.Umowa została uruchomiona po wygaszeniu zobowiązania zgodnie z Umową wielocelowej linii kredytowej nr WAR/4060/12/102/CB z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. z siedzibą w Warszawie, w kwocie 30 000 tys. zł. z terminem spłaty na 19 września 2017r., oraz po skutecznym ustanowieniu zabezpieczeń. Zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka na nieruchomości we Wrocławiu przy ul. Sołtysowickiej 39 wraz z przelewem praw z tytułu polisy ubezpieczeniowej nieruchomości, zastaw rejestrowy na zapasach zlokalizowanych w magazynie w Młochowie przy Al. Kasztanowej 160 wraz z przelewem praw z tytułu polisy ubezpieczeniowej ww. ruchomości oraz przelew wierzytelności handlowych z tytułu sprzedaży towarów od odbiorców krajowych.

Warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

2.8 Sprawy sporne

2.8.1 Powództwo w sprawie stwierdzenia nieważności uchwał WZA z dnia 23 czerwca 2016 r.

W dniu 13 stycznia 2017 roku, Akcjonariusz Jan Szmidt poinformował Spółkę o cofnięciu powództwa, wraz z oświadczeniem o zrzeczeniu się roszczenia złożonego w dniu 21 lipca 2016 do Sądu Okręgowego we Wrocławiu Wydział X Gospodarczy dotyczącego stwierdzenie nieważności uchwał:

• 1. nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TOYA SA z siedzibą we Wrocławiu z dnia 23 czerwca 2016 roku w sprawie użycia środków z kapitału zapasowego
• 1. nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TOYA SA z siedzibą we Wrocławiu z dnia 23 czerwca 2016 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2015

z wnioskiem ewentualnym o ich uchylenie na wypadek nie stwierdzenia nieważności w/w uchwał.

W dniu 6 lutego 2017 roku, Spółka otrzymała informację o doręczeniu w/w Akcjonariuszowi przez Sąd Okręgowy we Wrocławiu Wydział X Gospodarczy postanowienia z dnia 13 stycznia 2017 r., dotyczącego umorzenia postępowania. W dniu 24 marca 2017 roku, Pełnomocnik Emitenta poinformował Spółkę o doręczeniu dnia 26 stycznia 2017 w/w Pełnomocnikowi przez Sąd Okręgowy we Wrocławiu Wydział X Gospodarczy postanowienia z dnia 13 stycznia 2017r., dotyczącego umorzenia postępowania w przedmiotowej sprawie. Sąd Okręgowy we Wrocławiu Wydział X Gospodarczy dnia 18 kwietnia 2017 r. stwierdził prawomocność przedmiotowego postanowienia.

2.8.2 Powództwo w sprawie stwierdzenia nieważności uchwał NWZA z dnia 12 stycznia 2017 r.

W dniu 14 lutego 2017 roku, Akcjonariusz Tomasz Koprowski poinformował Spółkę o złożeniu w dniu 13 lutego 2017 do Sądu Okręgowego we Wrocławiu Wydział X Gospodarczy pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały, o której mowa w punkcie 2.1. W dniu 10 października 2017 roku, pełnomocnik Spółki poinformował Spółkę, o doręczeniu w dniu 10 października 2017 r., przez Sąd Okręgowy we Wrocławiu Wydział X Gospodarczy pisma Akcjonariusza Tomasza Koprowskiego z dnia 9 października 2017 r. zawierającego oświadczenie o cofnięciu powództwa.

Postanowienie w sprawie umorzenia postępowania zostało ogłoszone przez Sąd Okręgowy we Wrocławiu Wydział X Gospodarczy w dniu 10 października 2017 r.

3. INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH I KAPITAŁOWYCH Z INNYMI PODMIOTAMI

3.1 Powiązania kapitałowe

Organizacja Grupy Kapitałowej została opisana w punkcie 1.2. Poza tym nie istnieją inne powiązania kapitałowe pomiędzy spółkami z Grupy Toya. S.A. a innymi podmiotami.

3.2 Inne istotne powiązania

Na dzień publikacji sprawozdania z działalności Jednostka Dominująca jest powiązana osobowo z następującymi podmiotami (uwzględniono podmioty, z którymi Jednostka Dominująca dokonywała transakcji w 2017 r.):

Toya Development Sp. z o.o. S.K. w likwidacji - jednostka powiązana przez kluczowe kierownictwo Spółki,

4. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Grupa posiada szerokie portfolio oferowanych produktów, a rozwój i udoskonalanie ich traktuje jako jedno z kluczowych narzędzi budowania przewagi konkurencyjnej na rynku. Centrum Rozwoju Produktu – jednostka organizacyjna Spółki Dominującej od wielu lat prowadzi, przy współudziale spółek zależnych, analizy rynkowych trendów wzorniczych, analizy ich potencjału wzrostu oraz prace koncepcyjne i wzornicze dla określonych grup narzędziowych. Prace te finansowane są ze środków własnych Spółki Dominującej.

5. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

5.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz opis czynników i zdarzeń, mających wpływ na działalność Grupy w 2017 r.

Przychody i zyskowność GRUPY TOYA S.A. (w tys. zł).

	Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
	2017	2016
Przychody ze sprzedaży	347 541	310 158
Zysk brutto ze sprzedaży	124 356	107 304
Zysk na działalności operacyjnej	50 804	41 246
Zysk przed opodatkowaniem	50 396	40 802
Zysk netto	40 306	32 855

W 2017 r. przychody ze sprzedaży wyniosły 347 541 tys. zł i były wyższe od przychodów osiągniętych w 2016 r. o 37 383 tys. zł, czyli o 12%. Wzrost zysku brutto ze sprzedaży o 17 052 tys. zł w 2017 r. w porównaniu do 2016 r. był spowodowany głównie wzrostem wolumenu sprzedaży w Jednostce Dominującej.

Zysk netto w 2017 r. wyniósł 40 306 tys. zł i był o 7 451 tys. zł, tj. o 22,7% wyższy niż w 2016 r. Zysk na działalności operacyjnej w 2017 r. w wysokości 50 804 tys. zł, był wyższy od osiągniętego w 2016 r. o 23,2%. Wpływ na to miało przede wszystkim wzrost wolumenu sprzedaży.

W celu pozyskania potrzebnego kapitału obrotowego Grupa posługuje się głównie krótkoterminowymi kredytami bankowymi. Biorąc pod uwagę znaczący wpływ kosztów finansowych związanych z tymi kredytami na wynik finansowy, Grupa co roku negocjuje warunki umów kredytowych tak, aby koszty z nimi związane były jak najniższe.

Wskaźniki rentowności.

	Za okres zakończony 31 grudnia
	2017	2016
Rentowność sprzedaży	35,8%	34,6%
Rentowność działalności operacyjnej	14,6%	13,3%
Rentowność zysku przed opodatkowaniem	14,5%	13,2%
Rentowność zysku netto	11,6%	10,6%

Legenda:

Wskaźnik rentowności sprzedaży – stosunek zysku brutto do przychodów ze sprzedaży

Wskaźnik rentowności działalności operacyjnej – stosunek zysku na działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży

Wskaźnik rentowności zysku przed opodatkowaniem – stosunek zysku przed opodatkowaniem do przychodów ze sprzedaży

Wskaźnik rentowności netto – stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży

Rentowność zysku netto kształtuje się na bardzo dobrym poziomie – 11,6% w 2017 r.

Rentowność sprzedaży jest dla Grupy TOYA S.A. podstawowym wskaźnikiem konkurencyjności rynkowej Grupy i ma decydujący wpływ na jej sytuację finansową. Analiza tego wskaźnika za 2017 r. pokazuje, że rentowność sprzedaży w tym okresie wzrosła o 1,2 punktu procentowego w porównaniu do 2016 r.

Wskaźniki rentowności na poziomie zysku na działalności operacyjnej, zysku przed opodatkowaniem i zysku netto nieznacznie zwiększyły się w 2017 r. w porównaniu do roku poprzedniego.

Przepływy środków pieniężnych Grupy (w tys. zł)

	Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
	2017	2016
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	38 232	11 491
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(3 496)	(2 820)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	(32 566)	(4 755)
Zmiana stanu środków pieniężnych netto	2 170	3 916
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	7 420	3 431
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	8 907	7 420

W 2017 r. Grupa wykazywała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, które wyniosły 38 232 tys. zł. W związku ze wzrastającym wolumenem zamówień, przy jednoczesnym wzroście sprzedaży, Grupa zwiększyła stan zapasów o 20 611 tys. zł. Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności wzrosły o 4 555 tys. zł.

W 2017 r. Grupa nie prowadziła istotnej działalności inwestycyjnej. Wydawane w tym okresie środki pieniężne wiązały się głównie z zakupem regałów ekspozycyjnych, inwestycjami w systemy oraz sprzęt IT.

W 2017 r. Grupa wygenerowała ujemne przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej w kwocie 32 566 tys. zł. Główną przyczyną był dokonany skup akcji własnych przez Jednostkę Dominującą w kwocie 29 433 tys. zł oraz koszty związane ze skupem w wysokości 139 tys. zł. Ponadto Grupa zmniejszyła zaangażowanie kredytowe o 2 270 tys. zł w porównaniu do 2016 r.

Płynność Grupy Kapitałowej TOYA S.A. w analizowanym okresie kształtowała się na właściwym poziomie. Kapitał obrotowy netto Grupy był dodatni, pokrywający zapotrzebowanie wynikające z wielkości realizowanych przychodów ze sprzedaży. Zdolność do regulowania krótkoterminowych zobowiązań była prawidłowa.

	31.12.2017	31.12.2016
Wskaźnik bieżącej płynności	2,71	3,10
Wskaźnik płynności szybkiej	0,84	1,00

Wskaźniki płynności finansowej

Legenda:

Wskaźnik bieżącej płynności – stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych Wskaźnik płynności szybkiej – stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych

Wartość wskaźnika płynności bieżącej spadła do poziomu 2,71 na dzień 31 grudnia 2017 r. w stosunku do wartości 3,1 na dzień 31 grudnia 2016 r. Niższy poziom wartości wskaźnika bieżącej płynności wskazuje zatem na wyższą dynamikę wzrostu zobowiązań względem dynamiki wzrostu majątku obrotowego. Wskaźnik płynności szybkiej wykazuje spadek do poziomu 0,84 na dzień 31 grudnia 2017 r. w porównaniu do wartości 1,0 na dzień 31 grudnia 2016 r. Należy podkreślić, że wskaźnik ten jest nadal na dobrym poziomie.

5.2 Struktura aktywów i pasywów

Struktura aktywów Grupy Kapitałowej TOYA S.A. (w tys. zł)

	31.12.2017	31.12.2016
Aktywa trwałe	27 729	26 663
Wartości niematerialne	2 683	2 637
Rzeczowe aktywa trwałe	21 798	21 021
Aktywa obrotowe	236 253	209 600
Zapasy	162 882	142 271
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	64 464	59 909

Struktura % aktywów Grupy Kapitałowej TOYA S.A.

	31.12.2017	31.12.2016
Aktywa trwałe / Aktywa	11%	11%
Wartości niematerialne / Aktywa	1%	1%
Rzeczowe aktywa trwałe / Aktywa	8%	9%
Aktywa obrotowe / Aktywa	89%	89%
Zapasy / Aktywa	62%	60%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności / Aktywa	24%	25%

Struktura pasywów Grupy Kapitałowej TOYA S.A. (w tys. zł)

	31.12.2017	31.12.2016
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	175 330	168 136
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	47 646	29 429
Zobowiązania krótkoterminowe	87 233	67 573
Zobowiązania długoterminowe	1 419	554

Struktura % pasywów Grupy Kapitałowej TOYA S.A.

	31.12.2017	31.12.2016
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej / Pasywa	66%	71%
Zobowiązania krótkoterminowe / Pasywa	33%	29%
Zobowiązania długoterminowe / Pasywa	1%	0%
Zobowiązania krótkoterminowe / Zobowiązania	98%	99%
Zobowiązania długoterminowe / Zobowiązania	2%	1%

Wskaźniki rentowności kapitału własnego, aktywów oraz aktywów obrotowych

		Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
	2017	2016
Rentowność aktywów ROA	15%	14%
Rentowność kapitału własnego ROE	23%	20%
Rentowność aktywów obrotowych	17%	16%

Legenda:

Wskaźnik rentowności aktywów ROA – stosunek zysku netto do sumy aktywów na koniec okresu Wskaźnik aktywności kapitału własnego ROE – stosunek zysku netto do kapitału własnego na koniec okresu Wskaźnik rentowność aktywów obrotowych - stosunek zysku netto do aktywów obrotowych na koniec okresu

Rzeczowe aktywa trwałe Grupy, na dzień 31 grudnia 2017 r., stanowią 8% sumy aktywów zaangażowanych w działalność Grupy. Na rzeczowe aktywa trwałe składają się w głównej mierze grunty, budynki i budowle niezbędne do prowadzenia przez Jednostkę Dominującą działalności handlowej.

W strukturze aktywów obrotowych wykorzystywanych w działalności Grupy Kapitałowej TOYA S.A., które na dzień 31 grudnia 2017 r. stanowią 89% sumy aktywów, przeważają zapasy i należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, co jest charakterystyczne dla prowadzonej przez TOYA S.A. i jej Grupę Kapitałową działalności gospodarczej. Obie te pozycje stanowią łącznie na dzień 31 grudnia 2017 r. 96% sumy aktywów obrotowych.

Grupa Kapitałowa TOYA S.A. efektywnie zarządza gospodarką magazynową dostosowując poziomy magazynowe do zapotrzebowania odbiorców. Grupa w 2017 r. zwiększyła poziom zapasów o 14,5% w porównaniu do końca roku 2016.

	31.12.2017	31.12.2016
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	34%	29%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	51%	41%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	1%	0%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	33%	29%
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym i zobowiązaniami długoterminowymi	636%	633%

Wskaźniki struktury kapitału i zadłużenia

Legenda:

Wskaźnik ogólnego zadłużenia – stosunek zobowiązań długo-i krótkoterminowych do pasywów ogółem Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – stosunek zobowiązań długo-i krótkoterminowych do kapitału własnego Wskaźnik zadłużenia długoterminowego – stosunek zobowiązań długoterminowych do pasywów ogółem Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego – stosunek zobowiązań krótkoterminowych do pasywów ogółem Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym i zobowiązaniami długoterminowymi – stosunek sumy kapitału własnego i zobowiązań długoterminowych do aktywów trwałych

Na dzień 31 grudnia 2017 r. główną pozycję kapitału własnego Grupy stanowiły zyski zatrzymane w kwocie 168 499 tys. zł. Kapitał podstawowy Grupy na dzień 31 grudnia 2016 r. wynosił 7 833 tys. zł. Jednostka Dominująca posiadała także akcje własne o wartości 29 433 tys. zł., wykazane w kapitale własnym w wartości ujemnej.

Głównymi źródłami finansowania działalności operacyjnej, a w szczególności aktywów obrotowych, jest kapitał własny, jak również finansowanie krótkoterminowe - głównie kredyty bankowe. Na dzień 31 grudnia 2017 r. Grupa w 66% finansowała działalność kapitałem własnym. Grupa na ten dzień posiadała zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych w wysokości 28 489 tys. zł. Wskaźnik zadłużenia długoterminowego na dzień 31 grudnia 2017 r. wynosi 1%.

	Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
	2017	2016
Okres obrotu zapasami (w dniach)	169	165
Okres spływu należności (w dniach)	67	70
Okres spłaty zobowiązań (w dniach)	49	34

Wskaźniki sprawności zarządzania Grupy.

Legenda:

Okres obrotu zapasami (w dniach) – stosunek zapasów na koniec okresu pomnożonych przez 360 dni do przychodów ze sprzedaży

Okres spływu należności (w dniach) – stosunek krótkoterminowych należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności na koniec okresu pomnożonych przez 360 dni do przychodów ze sprzedaży

Okres spłaty zobowiązań (w dniach) – stosunek zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań na koniec okresu pomnożonych przez 360 dni do przychodów ze sprzedaży

W 2017 r. okres spłaty zobowiązań był krótszy niż okres spływu należności. Oznacza to, że Grupa udzielała dłuższego kredytu kupieckiego odbiorcom niż sama otrzymywała od dostawców. Sytuacja taka oznacza zwiększenie zapotrzebowania na finansowanie kapitału obrotowego, co jest typowe dla branży, w której Grupa prowadzi swoją działalność handlową. Okres obrotu zapasami w 2017 r., wzrósł do poziomu 169 dni w celu zwiększenia dostępności towarów dla klientów.

SEZONOWOŚĆ

Przyczyny potencjalnego występowania sezonowości sprzedaży to przede wszystkim przyczyny klimatyczne (niższy popyt na towary Grupy w sezonie zimowym w Europie), mniejsza skłonność do gromadzenia zapasów towarów przez europejskich odbiorców Jednostki Dominującej na koniec roku ze względu na konieczność przeprowadzania inwentaryzacji oraz zmniejszona aktywność w branżach używających narzędzi i elektronarzędzi. Grupa Kapitałowa podejmuje działania przeciwdziałające sezonowości głównie poprzez rozszerzenie oferty asortymentowej. Znaczny wpływ na zanik sezonowości w Grupie ma również rosnący udział sprzedaży w spółce chińskiej. Niższy poziom sprzedaży i zysku netto występował zwykle w czwartym kwartale roku w porównaniu do pozostałych kwartałów, ale w ostatnich latach na skutek działań podejmowanych przez Zarząd Jednostki Dominującej sprzedaż w Grupie w IV kwartale była najwyższa.

5.3 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy oraz omówienie perspektyw rozwoju Grupy w 2018 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej wypracowanej przez Grupę

Sytuacja makroekonomiczna

Grupa obecna jest na rynkach w różnych częściach świata, choć najwięcej jej klientów prowadzi działalność w Polsce. Ze względu na powiązanie polskiej gospodarki z systemem światowym oraz ze względu na szeroką działalność prowadzoną poza lokalnym rynkiem, koniunktura globalna ma wpływ na wielkość obrotów realizowanych przez klientów Grupy. Destabilizacja sytuacji politycznej w którymś z lokalnych regionów może okresowo zmniejszyć ekspansję Grupy na rynkach zagranicznych i zmusić do poszukiwania nowych klientów.

Rynki europejskie stanowią jeden z większych obszarów działalności Grupy Toya, dlatego potencjalne problemy wewnętrzne Unii Europejskiej mogą mieć negatywny wpływ na gospodarkę. Efektem tego może być zmniejszenie siły nabywczej społeczeństw europejskich, powstanie barier w wymianie handlowej, które mogą być dodatkowo wzmocnione dewaluacją lokalnych walut w stosunku do najważniejszych walut światowych. Wpływ tych czynników trudno jednak oszacować gdyż przyszła ekonomiczna i regulacyjna sytuacja może różnić się od oczekiwań Zarządu Jednostki Dominującej. Kierownictwo Grupy uważnie przygląda się rozwojowi wydarzeń i dostosowuje zamierzenia strategiczne w celu minimalizowania tych zagrożeń.

Koniunktura na rynku azjatyckim związana z aktualnym wzrostem PKB tamtejszych krajów również wpływa na sytuację finansową całej Grupy ze względu na to, że Grupa nabywa towary głównie od wytwórców tamtejszego rejonu. Związane jest to z cenami nabywanych towarów, warunkami handlowymi, terminami realizacji zamówień, jak również z systemem logistycznym pomiędzy Azją i Europą.

Jednostka Dominująca Grupy, jest podmiotem polskim i zdecydowana większość jej działalności gospodarczej prowadzona jest na terenie Polski. Dlatego też polityka gospodarcza rządu, polski system podatkowy, stopa bezrobocia oraz decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, są dodatkowymi czynnikami mającymi wpływ na rozwój całej Grupy kapitałowej.

Konkurencja

Polski rynek dystrybucji artykułów przemysłowych, na którym głównie działa Grupa, charakteryzuje się dość dużym rozproszeniem mimo obecności na nim kilku liderów rynku. Podmioty dotychczas konkurujące z Grupą cały czas podejmują działania zmierzające do intensyfikacji swojego rozwoju poprzez przyjęcie agresywnej polityki cenowej skierowanej do obecnych, docelowych lub potencjalnych odbiorców. Działania takie będą mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy, gdyż dalsze powiększenie rynku może być spowolnione, utrudnione albo wręcz niemożliwe. Grupa będzie monitorować rynek i jego otoczenie, prowadząc różnorodne działania mające na celu utrzymanie i powiększenie przewagi konkurencyjnej.

Zmiany na rynkach walutowych

Silne powiązanie Grupy z dostawcami zagranicznymi i rozliczanie się z nimi głównie w USD powoduje wrażliwość wyników finansowych Grupy na zmiany kursu walut. Grupa uważnie obserwuje sytuację walutową na rynkach światowych i występujące na nich trendy i okresowo aktualizuje ceny swoich towarów. W związku z tym marże mogą podlegać okresowo wahaniom.

Należy jednak podkreślić, że ponieważ spora część przychodów Grupy realizowana jest w kanale eksportowym, według cen określonych w walutach obcych w pewnym stopniu zabezpiecza to Grupę przed gwałtownymi wahaniami kursów walut. Zabezpieczenie to jest niepełne i niewystarczające co powoduje, że wahania kursów walut mogą mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe.

Zmiany stopy procentowej

Grupa korzysta z finansowania kapitałem obcym. Wzrost stóp procentowych na rynku finansowym może wpłynąć negatywnie na koszty obsługi finansowania i zmniejszyć rentowność Grupy, gdyż Jednostka Dominująca zawiera umowy kredytowe o zmiennym oprocentowaniu w złotych.

Aby minimalizować to ryzyko, Jednostka Dominująca przeprowadza symulację różnych scenariuszy w celu wyboru optymalnych źródeł finansowania, biorąc pod uwagę refinansowanie, odnawianie istniejących pozycji, finansowanie alternatywne jak również trendy średniookresowe na rynku długu.

Interpretacja i stosowanie przepisów prawa

Utrudnieniem dla działalności Grupy są zmieniające się przepisy prawa i jego różne interpretacje. Zmiany w przepisach prawa, a w szczególności w prawie podatkowym, celnym, pracy i ubezpieczeń społecznych i wprowadzanie nowych obciążeń, może wywierać negatywne skutki dla działalności. Szczególnie uciążliwe są częste zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych oraz brak jednolitości w praktyce administracji skarbowej i orzecznictwie sądowym w sferze stosowania przepisów podatkowych. Może to wiązać się z ryzykiem roszczeń osób trzecich oraz postępowań różnych organów państwowych. Ponadto, ze względu na złożony charakter oraz niejednolitą praktykę podatkową, interpretacje często są przedmiotem sporów z organami podatkowymi. Pomimo, że Jednostka Dominująca dokłada należytych starań w celu zapewnienia poprawności transakcji pod względem ich zgodności z przepisami prawa, w szczególności prawa podatkowego, nie można wykluczyć ryzyka roszczeń osób trzecich, powstania ewentualnych sporów z organami podatkowymi lub postępowań innych organów państwowych. Takie roszczenia, spory lub postępowania, a także przyjęcie przez administrację skarbową lub orzecznictwo sądowe interpretacji przepisów podatkowych, kwalifikacji podatkowej zdarzeń i transakcji, w których brała udział Jednostka Dominująca, innej niż Jednostka Dominująca, może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Należy podkreślić jednak, że Grupa podejmuje działania mające ograniczyć skutki zmieniającego się prawa. Jednostka Dominująca korzysta z usług zewnętrznych renomowanych kancelarii prawnych i podatkowych, które ułatwiają prowadzenie bieżącej działalności.

Perspektywy rozwoju Grupy w 2018 roku

Grupa prowadzi szerokie działania rozwojowe mające na celu wzmocnienie jej pozycji rynkowej jak również poszukuje nowych, nowych, atrakcyjnych możliwości ekspansji poszerzając ofertę jak również pozyskując nowe grupy klientów. Najważniejsze działania to:

Rozwój kanału eksportowego

Grupa przywiązuje dużą wagę do rozwoju rynków eksportowych i korzysta z dobrej koniunktury gospodarczej na wielu rynkach lokalnych, dzięki czemu sprzedaż w kanale eksportowym systematycznie rośnie. Największym geograficznie rynkiem od lat pozostają kraje bałtyckie, Rosja oraz Ukraina, które stanowiły około 1/3 sprzedaży eksportowej Grupy. W najbliższych kwartałach Grupa w dalszym ciągu będzie umacniać tam swoją pozycję.

Grupa rozwijać będzie również sprzedaż na pozostałych rynkach: zarówno europejskich jak i poza Europą. Szczególną rolę będzie mieć tu obszar Europy Środkowej, jak również kraje arabskie obsługiwane przez spółkę zależną Yato Tools.

Efektywne zarządzanie produktem

Jednym z kluczowych elementów w budowie przewagi konkurencyjnej na rynku jest efektywne zarządzanie markami, produktem oraz szeroko rozumianym łańcuchem dostaw. Elementami tego procesu jest systematyczny wzrost udziału marki Yato w portfolio produktów Grupy, coroczne wprowadzanie do oferty kilkuset nowych produktów, poszerzanie i aktualizacja linii produktowych. Działanie te prowadzone są w celu dobrego dopasowania oferty do coraz bardziej wymagającego klienta operującego na różnych rynkach, oferowania produktów wykonanych wg najnowszych technologii i atrakcyjnego wzornictwa. Proces ten będzie kontynuowany w najbliższych kwartałach.

Rozwój grupy kapitałowej

Grupa kapitałowa ulega ciągłemu rozwojowi. Spółki zależne osiągnęły w 2017 roku bardzo dobre wyniki finansowe pokazując z jednej strony, że dotychczasowa polityka ich wsparcia przynosi dobre efekty, a z drugiej strony, że dysponując dobrym zapleczem organizacyjnym i finansowym gotowe są do dalszego intensywnego rozwoju.

Yato Tools, chińska spółka zależna, po powiększeniu magazynu, co wiązało się ze zmianą siedziby tej spółki, oraz zwiększeniem działalności operacyjnej aktualizuje system IT przez co wzrośnie jego funkcjonalność i bezawaryjność oraz spowoduje możliwość wymiany danych z serwerami jednostki Dominującej. Aktualizacja ta wpłynie na lepszą wymianę informacji w grupie, umożliwi automatyzację niektórych procesów operacyjnych i wpłynie na zwiększenie satysfakcji klientów z oferty Grupy.

Toya Romania, spółka operująca na rynku rumuńskim, działalność swoją koncentruje na uzyskaniu jak największego udziału w lokalnym rynku pozyskując klientów wysoką jakością usług, kompletną ofertą dopasowaną do wymagań lokalnego klienta. Proces ten będzie kontynuowany w najbliższych kwartałach.

Inwestycje kapitałowe

Grupa w dalszym ciągu monitoruje rynek w poszukiwaniu atrakcyjnego celu akwizycyjnego i w przypadku pojawienia się projektu dającego wartość dodaną dla Grupy, będzie go realizować.

6. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI

Zarząd Jednostki Dominującej nie publikował prognoz wyników Grupy na 2017 r.

7. OPIS PODSTAWOWYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ

7.1 Ryzyka finansowe

Do podstawowych ryzyk finansowych należy zaliczyć:

• ryzyko walutowe,
• ryzyko stopy procentowej,
• ryzyko utraty płynności.

Powyższe ryzyka finansowe i zarządzanie ryzykiem zostało opisane w punkcie 8.

7.2 Ryzyka niefinansowe:

Do podstawowych ryzyk niefinansowych należy zaliczyć:

• ryzyko zmian w sytuacji makroekonomicznej, w tym szczególnie zmiany tempa wzrostu PKB, poziomu inflacji, sytuacja w segmentach przemysłowym, motoryzacyjnym, dom i ogród, budownictwa infrastrukturalnego i mieszkaniowego, budowlano‐montażowym, poziom inwestycji w przedsiębiorstwach, polityka stóp procentowych, sytuacja budżetowa czy sytuacja dochodowa społeczeństwa,
• ryzyko konkurencji,
• ryzyko związane ze zmianami otoczenia prawno-podatkowego.

Charakterystyka tych ryzyk została zawarta w punkcie 5.3.

8. INSTRUMENTY FINANSOWE I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

8.1 Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego oraz utraty płynności

Ceny zakupu towarów sprzedawanych przez Grupę, ulegają wahaniom w szczególności ze względu na zmieniające się koszty wytworzenia nabywanych towarów (w tym ceny surowców) ponoszone przez ich producentów, będących dostawcami Grupy. Ponadto, cena zakupu towarów jest uzależniona od kursów USD/PLN oraz CNY/PLN. Czynniki te mają wpływ na wysokość realizowanych marż. Aby zminimalizować negatywny wpływ wahań cen zakupu towarów na wynik finansowy, Grupa negocjuje kontrakty o stosunkowo dużej wartości oraz wybiera producentów oferujących konkurencyjne ceny oraz warunki handlowe. Grupa nie stosuje instrumentów finansowych zabezpieczających ryzyko zmian cen zakupu towarów w wyniku zmian kursu walut.

Ryzyko kredytowe klientów nie jest istotne z uwagi na duże rozproszenie odbiorców. W celu ograniczenia ryzyka przeterminowanych należności klientów Grupa okresowo bada zdolność kredytową kontrahentów oraz prowadzi systematyczny monitoring (wewnętrzny oraz zewnętrzny) należnych sald. Limity kredytowe dla poszczególnych kontrahentów są ustalane przez Zarząd. W stosunku do klientów, którzy systematycznie przekraczają terminy płatności stosowana jest odpowiednia procedura windykacyjna i ograniczenia w możliwości nabywania towarów od Grupy. W celu minimalizacji ryzyka Jednostka Dominująca zawiera także umowy ubezpieczenia należności przez jedną z wiodących instytucji finansowych.

Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności Grupa wykazuje zapotrzebowanie na kapitał obrotowy zabezpieczający rozliczenia z dostawcami przed otrzymaniem zapłaty od odbiorców towarów w zamian za korzystne warunki zakupu. Niezbędny kapitał zapewniany jest m.in. poprzez zawarte krótkoterminowe umowy kredytowe na finansowanie majątku obrotowego. W celu dywersyfikacji kredytodawców, Jednostka Dominująca korzysta z kilku banków, które posiadają ratingi o wysokiej wiarygodności. Oprocentowanie kredytów oparte jest o stopę WIBOR. Grupa nie stosuje instrumentów zabezpieczających ryzyko zmian stóp procentowych.

Jednostka Dominująca posiada dobre relacje z bankami i nie miała dotychczas problemu z odnawianiem kredytów. Dlatego też Zarząd Jednostki Dominującej uważa, że ryzyko związane z krótkoterminowym zadłużeniem jest niewielkie.

Zdaniem Zarządu Jednostki Dominującej płynność Grupy jest zabezpieczona w dającej się przewidzieć przyszłości. Grupa prowadzi rygorystyczną politykę zarządzania ryzykiem utraty płynności, polegającą na utrzymywaniu odpowiedniego poziomu środków pieniężnych oraz zapewnieniu możliwości wykorzystania uruchomionych limitów kredytowych. Jednostka Dominująca monitoruje poziom zobowiązań krótkoterminowych oraz majątku obrotowego oraz bieżące przepływy środków pieniężnych Spółki i Grupy.

8.2 Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym

Silne powiązanie Grupy z dostawcami zagranicznymi powoduje wrażliwość Grupy na zmiany kursu walut, a tym samym konieczność zwiększenia wydatków na zakup towarów za granicą. Z drugiej jednak strony, część przychodów ze sprzedaży Grupy jest realizowana przez działalność eksportową, według cen określonych w walutach obcych, w związku z czym w Grupie częściowo występuje hedging naturalny. Istnieje jednak ryzyko, iż w przyszłości wahania kursów walut mogą mieć przejściowy negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

9. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ OCENA ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ

Działalność Grupy finansowana jest kapitałem obcym w 33%. Umowy kredytów przewidują, iż w całym okresie kredytowania Jednostka Dominująca zobowiązuje się do utrzymywania na ustalonym poziomie wskaźników kapitalizacji. W przypadku niespełnienia warunku w postaci utrzymywania wskaźnika na określonym przez bank poziomie, bank ma prawo wypowiedzieć umowy kredytowe.

Jednostka Dominująca posiada bardzo dobre relacje z bankami, instytucjami finansowymi i dotychczas nie miała problemu z odnawianiem kredytów na dogodnych warunkach. Grupa cały czas dynamicznie rozwija swoją działalność, utrzymuje płynność na wysokim poziomie i prowadzi konserwatywną politykę dotyczącą zadłużenia. Dlatego też Zarząd wysoko ocenia zdolność spółki do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

W chwili obecnej nie istnieją żadne zdarzenia mogące, w ocenie Zarządu, negatywnie wpłynąć na możliwość realizacji zobowiązań przez Grupę.

10. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

W opinii Zarządu Jednostki Dominującej, nie istnieją zagrożenia realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Na rok 2018 zostały zaplanowane działania opisane w punkcie 5.3. Poza środkami generowanymi z działalności operacyjnej, Grupa posiada zabezpieczone finansowanie zewnętrzne w postaci limitów kredytowych zgodnie z umowami opisanymi w punkcie 16.

11. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH GRUPACH TOWAROWYCH

11.1 Grupy towarowe

Spółka oferuje szeroką gamę asortymentową sprzedawaną pod własnymi markami:

• YATO (narzędzia ręczne profesjonalne, narzędzia ogrodowe),
• POWER UP, STHOR, LUND (elektronarzędzia),
• VOREL (narzędzia ręczne warsztatowe i budowlane),
• FLO (ręczne i spalinowe narzędzia ogrodowe, elektronarzędzia ogrodowe),
• FALA (wyposażenie łazienek),

TOYA S.A. jest także dystrybutorem generalnym włoskiej marki GAV (narzędzia pneumatyczne).

Najbardziej rozpoznawalną i wiodącą marką Grupy, generującą także najwyższy wzrost sprzedaży jest YATO. Od 2012 r. marka YATO posiada największy udział w sprzedaży Grupy. Składa się na nią szeroka gama profesjonalnych narzędzi ręcznych i pneumatycznych, przeznaczonych do pracy w warunkach przemysłowych i serwisowych. Asortyment YATO to narzędzia ogólnego zastosowania i przyrządy do prac specjalistycznych.

Pod marką YATO sprzedawane są przede wszystkim narzędzia warsztatowe, budowlane i ogrodowe, takie jak: klucze, klucze nasadowe, udarowe klucze nasadowe, klucze dynamometryczne i wzmacniacze momentu, wkrętaki i końcówki wkrętakowe, szczypce i klucze do rur, narzędzia dla elektryków, młotki, dłuta, przecinaki i siekiery, ściski, imadła i wsporniki, narzędzia tnące i skrawające, narzędzia hydrauliczne, narzędzia do łączenia, narzędzia budowlane, narzędzia miernicze, narzędzia pneumatyczne, narzędzia i wyposażenie warsztatu samochodowego. W 2015 marka YATO została rozszerzona o linię elektronarzędzi, która łączy doskonałe parametry techniczne z wysoką jakością wykonania. Przy doborze produktów wzięto pod uwagę ich zastosowanie w nowoczesnym przemyśle budowlanym i samochodowym oraz trendy rynkowe w obsługiwanych kanałach sprzedaży. Szeroki asortyment produktów obejmuje urządzenia dedykowane instalatorom z branży elektrycznej, hydraulicznej i HVAC jak też tradycyjnie powiązanym z marką YATO profesjonalnym warsztatom samochodowym. W 2017 r. oferta została rozszerzona o produkty dla gastronomii – garnki, patelnie, dzbanki, pojemniki i przybory, ale także sprzęt do obróbki mechanicznej (krajalnice, miksery, maszynki do mielenie) i termicznej (grille, kuchenki, palniki) oraz urządzenia wielkogabarytowe jak witryny chłodnicze i stoły, dedykowane głównie do zastosowań profesjonalnych.

Produkty marki YATO wykonane są z wysokiej jakości stali stopowych, z użyciem nowoczesnych technologii: obróbki cieplnej i chemicznej. Produkty marki YATO posiadają innowacyjne wzornictwo połączone z ergonomią. Spółka stale polepsza jakość produktów i poszerza asortyment wprowadzając rocznie ok. kilkuset nowych produktów. Dzięki temu marka YATO jest dobrze postrzegana na rynku zarówno pod względem jakości, jak i ceny oferowanych produktów.

Przychody ze sprzedaży produktów marki YATO stanowiły 64% przychodów Grupy w 2017 r. (59% w 2016 r.).

VOREL to marka, która przez ok. 10 lat posiadała największy udział w sprzedaży produktów Grupy. Asortyment tej marki obejmuje narzędzia ręczne warsztatowe i budowlane, które przeznaczone są głównie dla majsterkowiczów "DIY" oraz gospodarstw domowych. Oferta produktowa VOREL obejmuje m.in. klucze, klucze nasadowe, akcesoria i zestawy, wkrętaki i końcówki wkrętakowe, szczypce i klucze do rur, narzędzia dla elektryków, młotki, dłuta, przecinaki i siekiery, ściski i imadła, narzędzia tnące, narzędzia hydrauliczne, narzędzia do łączenia, narzędzia budowlane, narzędzia miernicze, narzędzia pneumatyczne, narzędzia i wyposażenie warsztatu samochodowego, elektronarzędzia i akcesoria, sprzęt spawalniczy, sejfy, kłódki, zamki, torby, skrzynki narzędziowe, wózki, artykuły bhp, artykuły elektryczne, narzędzia ogrodowe.

Przychody ze sprzedaży produktów marki VOREL stanowiły 25% przychodów Grupy w 2017 r. (28% w 2016 r.).

FLO to marka obejmująca bogaty asortyment narzędzi ręcznych, spalinowych oraz elektronarzędzi ogrodniczych. Produkty oferowane pod tą marką to niemal wszystkie narzędzia potrzebne do pracy w ogrodzie, m.in. narzędzia ogrodowe ręczne, elektryczne narzędzia ogrodowe, spalinowe narzędzia ogrodowe, akcesoria do elektrycznych i spalinowych narzędzi ogrodowych i inne akcesoria ogrodowe.

Przychody ze sprzedaży produktów marki FLO stanowiły 3% przychodów Grupy w 2017 r. (4% w 2016 r.).

POWER UP jest marką, która obejmuje asortyment z zakresu elektronarzędzi. Produkty tej marki przeznaczone są do prac warsztatowych oraz dla wymagających majsterkowiczów. Zakres produktów POWER UP obejmuje między innymi: wiertarki udarowe, młoty udarowo-obrotowe, urządzenia akumulatorowe, szlifierki, polerki, wyrzynarki, pilarki tarczowe, strugi, urządzenia do prac dekoratorskich, lutownice, mieszarki do zapraw, elektronarzędzia stołowe, pompy wodne, elektryczne myjki ciśnieniowe.

Przychody ze sprzedaży produktów marki POWER UP stanowiły 1% przychodów Grupy w 2017 r. (2% w 2016r.).

Grupa pod marką FALA sprzedaje także elementy wyposażenia łazienek. Oferta produktowa obejmuje podstawowy zakres artykułów, takich jak: baterie, komplety łazienkowe i prysznicowe, węże prysznicowe, korki automatyczne, słuchawki prysznicowe, szyny łazienkowe, wagi łazienkowe, deski toaletowe i nakładki toaletowe, akcesoria łazienkowe.

Przychody ze sprzedaży produktów marki FALA stanowiły 1% przychodów Grupy w 2017 r. (1% w 2016 r.)

Pod marką STHOR Grupa sprzedaje nowoczesne elektronarzędzia powszechnego użytku. Oferta tej marki skierowana jest do majsterkowiczów i gospodarstw domowych, którzy nie wykorzystują narzędzi w celach zarobkowych. Są to, między innymi: wiertarki udarowe, urządzenia akumulatorowe, młoty udarowo-obrotowe, szlifierki, wyrzynarki, pilarki tarczowe, strugi, lutownice, urządzenia do prac dekoratorskich.

Przychody ze sprzedaży produktów marki STHOR stanowiły 4% przychodów Grupy w 2017 r. (3% w 2016 r.)

LUND jest marką powstałą w połowie 2010 r., pod którą Grupa sprzedaje elektronarzędzia. Obejmuje ona swoją ofertą szeroki zakres elektronarzędzi pomocnych przy podstawowych pracach remontowych, wykończeniowych i dekoracyjnych. Marka LUND dedykowana jest majsterkowiczom do użytku w domu i przydomowym warsztacie. Grupy asortymentowe marki LUND to m.in.: wiertarki udarowe, wiertarko-wkrętarki akumulatorowe, szlifierki kątowe, szlifierki wielofunkcyjne, szlifierki oscylacyjne, polerki, wyrzynarki, pilarki tarczowe, strugi, opalarki, pompy zanurzeniowe.

Przychody ze sprzedaży produktów marki LUND stanowiły 1% przychodów Grupy w 2017r. oraz 2016 r.

11.2 Sprzedaż wg grup towarowych

Najbardziej rentowną marką jest YATO. Grupa corocznie odnotowuje wzrost wolumenu sprzedaży tej marki na rynku krajowym i w 2012 r. Grupa uzyskała po raz pierwszy największe przychody właśnie ze sprzedaży marki YATO.

Wartość przychodów ze sprzedaży w działalności podstawowej Grupy Kapitałowej w podziale na sprzedawane marki oraz ich rentowność za każdy rok obrotowy przedstawiają poniższe tabele:

Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży z działalności podstawowej (handlowej) Grupy Kapitałowej w podziale na marki.

	za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
Przychody ze sprzedaży w tys. zł	2017	udział	2016	udział
	tys. zł	%	tys. zł	%
YATO	221 142	64%	184 358	59%
VOREL	87 383	25%	87 278	28%
FLO	11 521	3%	12 697	4%
STHOR	13 465	4%	9 092	3%
POWER UP	3 311	1%	4 752	2%
FALA	3 141	1%	2 366	1%
LUND	2 865	1%	3 392	1%
pozostałe	4 713	1%	6 223	2%
SUMA	347 541	100%	310 158	100%

12. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU

12.1 Struktura sprzedaży

Główne kanały dystrybucji Grupy Kapitałowej TOYA S.A. to: a) rynki lokalne (Polska, Rumunia i Chiny):

• rynek hurtowy, tj. dystrybutorzy, hurtownie i sklepy
• sieci handlowe
• sklep internetowy,

b) eksport.

Największą część sprzedaży Grupa Kapitałowa TOYA S.A. realizuje poprzez hurtowy kanał dystrybucji w Polsce, Rumunii i Chinach (47% udział segmentu "Działalność handlowa – rynek hurtowy" w przychodach ze sprzedaży w 2017 r., rentowność w 2017 r. wyniosła 38%). Drugim kanałem dystrybucji Grupy, pod względem udziału w sprzedaży, jest segment "Działalność handlowa – eksport" - w 2017 r. udział w sprzedaży wyniósł 32% przy rentowności 35%. Dystrybucję przez sieci handlowe na rynkach lokalnych (Polska i Rumunia) cechuje najniższy udział w przychodach ze sprzedaży, który w 2017 r. wyniósł 18% przy rentowności 29%.

Za granicą Polski towary są wprowadzane na rynek z wykorzystaniem spółek zależnych Toya Romania S.A., i YATO Tools oraz autoryzowanych dystrybutorów i przedstawicieli. Tak zróżnicowana sieć sprzedaży zapewnia możliwość dotarcia do szerokiego rynku, profesjonalną obsługę oraz optymalizację dostępności całej gamy produktów sprzedawanych przez Grupę.

Przychody Grupy Kapitałowej w podziale na kanały dystrybucji oraz ich rentowność przedstawiają poniższe tabele.

Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w podziale na segmenty będące kanałami dystrybucji

	za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
Przychody ze sprzedaży Grupy		2017		2016
	tys. zł	%	tys. zł	%
Działalność handlowa - rynek hurtowy (*)	162 562	47%	150 527	49%
Działalność handlowa - eksport	112 402	32%	93 044	30%
Działalność handlowa - sieci handlowe (*)	63 296	18%	60 079	19%
Działalność handlowa – pozostałe (*)	9 281	3%	6 508	2%
Suma	347 541	100%	310 158	100%

(*) sprzedaż na rynkach lokalnych w Polsce, Rumunii i Chinach

Biorąc pod uwagę tylko działalność podstawową Grupy Kapitałowej prawie połowa uzyskanych w 2017 r. przychodów ze sprzedaży była generowana przez segment hurtowy.

Rentowność sprzedaży segmentów będących kanałami dystrybucji Grupy Kapitałowej

Rentowność sprzedaży	za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
[%]	2017	2016
Działalność handlowa - rynek hurtowy	38%	36%
Działalność handlowa - eksport	35%	36%
Działalność handlowa - sieci handlowe	29%	27%
Działalność handlowa - pozostałe	49%	51%
Średnia	36%	35%

Legenda:

Wskaźnik rentowności sprzedaży segmentu – stosunek zysku brutto segmentu do przychodów ze sprzedaży w danym segmencie, wg danych w sprawozdaniu finansowym

Średnia – średnia ważona przychodami dla wszystkich segmentów łącznie

12.1.1 Rynek hurtowy – sprzedaż w Polsce

TOYA S.A. obecna jest na rynku krajowym od ponad 25 lat i systematycznie umacnia na nim swoją pozycję. Największa sprzedaż w Polsce realizowana jest tradycyjnymi kanałami dystrybucji, tj. poprzez dystrybutorów, hurtownie i sklepy. W 2017 r. TOYA S.A. współpracowała z wieloma autoryzowanymi dystrybutorami, których sieć jest stale rozwijana. Grupa współpracuje również z kilkudziesięcioma odbiorcami hurtowymi we wszystkich województwach, realizując rosnący popyt na swoje towary oraz mając na celu wzrost marż i promocję zarządzanych przez siebie marek własnych. Grupa zatrudnia kilkudziesięciu przedstawicieli handlowych – opiekunów partnerów na rynku hurtowym i planuje dalszy rozwój tego kanału dystrybucji.

Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży Spółki na rynku hurtowym w Polsce

	za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
Przychody ze sprzedaży		2017	2016
	tys. zł	%	tys. zł	%
Autoryzowani dystrybutorzy	89 524	78%	88 174	80%
Hurtownie i sklepy	25 215	22%	21 745	20%
Suma	114 739	100%	109 919	100%

12.1.2 Sieci handlowe – sprzedaż w Polsce

Sprzedaż do sieci handlowych w kraju stanowi ok. 16,7% przychodów ze sprzedaży Grupy. TOYA S.A. współpracuje z kilkoma dużymi sieciami w kraju. Jednostka Dominująca sprzedaje towary przemysłowe w oparciu o zlecenia otrzymywane od swoich klientów na konkretne co do ilości i terminu dostawy towarów, które po potwierdzeniu przyjęcia ich do realizacji rodzą typowe zobowiązania kontraktowe. W kanale tym Grupa współpracuje z odbiorcami o ugruntowanej pozycji rynkowej, wiarygodnymi i przejrzystymi finansowo oraz z pozytywną historią spłat zobowiązań.

12.1.3 Sprzedaż eksportowa i działalność zagraniczna Grupy

Sprzedaż eksportowa - TOYA S.A.

Od wielu lat Jednostka Dominująca działa na rynkach międzynarodowych, koncentrując się przede wszystkim na rynkach Europy środkowej, południowej i wschodniej - rumuńskim, węgierskim, czeskim, niemieckim, bałkańskim oraz rosyjskim, ukraińskim, białoruskim i litewskim.

Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży eksportowej Jednostki Dominującej w podziale na kraje.

		za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
Przychody ze sprzedaży	2017		2016
	tys. zł	udział	tys. zł	udział%
Kraje Bałtyckie	14 659	14%	13 074	15%
Rosja	11 680	11%	10 553	12%
Ukraina	10 775	10%	9 145	10%
Węgry	8 721	8%	6 347	7%
Niemcy	8 521	8%	8 194	9%
Białoruś	8 391	8%	5 903	7%
Czechy	8 174	8%	8 319	9%
Pozostałe	17 883	17%	13 033	15%
Suma	88 804	100%	74 568	100%

Toya Romania S.A.

Poza opisaną powyżej sprzedażą eksportową, bezpośrednią sprzedaż w Rumunii prowadzi utworzony w 2003 r. podmiot zależny – Toya Romania S.A. zajmująca się sprzedażą narzędzi i elektronarzędzi na terenie Rumunii. Asortyment towarowy, oferowane marki oraz kanały dystrybucji (poza eksportem) są identyczne jak dla polskiej spółki. Przychody ze sprzedaży Toya Romania są wykazane w segmencie sprzedaży hurtowej oraz sieci handlowych.

Koncepcja rozwoju Toya Romania S.A. zakłada między innymi dalsze wykorzystanie efektu synergii w ramach Grupy, a w szczególności optymalizację kosztów nabycia towarów, w oparciu o wspólne źródła zaopatrzenia oraz centra logistyczne. Spółka rumuńska zamierza ponadto umacniać swoją pozycję na lokalnym rynku poprzez dalszą rozbudowę sieci przedstawicieli terenowych, których zadaniem jest pozyskiwanie odbiorców na rynku tradycyjnym wśród specjalistycznych sklepów detalicznych oraz odbiorców instytucjonalnych. Działania marketingowe koncentrują się na zwiększeniu udziału wysokomarżowej marki YATO w strukturze przychodów, co przy wykorzystaniu skróconego kanału dystrybucji zapewni tej spółce znaczący wzrost rentowności.

Przychody ze sprzedaży		za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
		2017		2016
	tys. zł	%	tys. zł	%
Hurtownie i sklepy	31 819	86%	29 106	86%
Sieci handlowe	5 141	14%	4 847	14%
Suma	36 960	100%	33 953	100%

Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży Toya Romania S.A. w podziale na kanały dystrybucji

Yato Tools (Shanghai) Co., Ltd.

Yato Tools z siedzibą oraz centrum logistycznym w Szanghaju funkcjonuje od drugiej połowy 2008 r. jako spółka współkontrolowana, a od 2 stycznia 2013 r. jako spółka kontrolowana objęta metodą pełnej konsolidacji. W tym czasie działalność tej firmy skupiała się na zbudowaniu sieci dystrybucyjnej w poszczególnych prowincjach CHRL, znalezieniu i wyszkoleniu kadry sprzedawców oraz przygotowaniu ekspansji na rynki globalne. Ostatnie lata pozwoliły na zakończenie etapu wstępnego i skonstruowanie sieci dystrybucyjnej w głównych prowincjach CHRL oraz stworzenie struktury umożliwiającej konsolidację i eksport produktów YATO bezpośrednio do klientów/ dystrybutorów w Azji Południowo-Wschodniej, Afryce, Australii i na Środkowym Wschodzie. Yato Tools jest też jednym z głównych dostawców towarów dla TOYA S.A. oraz TOYA Romania S.A.

Dotychczasowa sieć dystrybucji na rynku chińskim obejmuje 31 z 34 autonomicznych jednostek administracyjnych (23 prowincji, 5 autonomicznych regionów, 4 wydzielonych miast oraz 2 specjalnych regionów), w których zależnie od uwarunkowań lokalnych, gęstości zaludnienia oraz występujących tam tradycyjnych form handlu występuje jeden lub więcej dystrybutorów.

Obecnie Yato Tools pokrywa swoją siecią sprzedaży obszar o łącznej populacji sięgającej 1350 milionów osób z 1,4 miliarda łącznej ludności kraju. Wskazuje to na znaczny potencjał rozwoju sieci sprzedaży na rynku lokalnym nie tylko poprzez wzrost transakcji poprzez już istniejących przedstawicieli, ale również poprzez wzrost ilości dystrybutorów specjalizujących się w innych branżach oferowanych przez spółkę, takich jak narzędzia samochodowe, elektronarzędzia i narzędzia ogrodowe. Ponadto, Yato Tools rozwija sprzedaż w kanale internetowym, zarówno poprzez własny sklep jak i poprzez istniejące duże wyspecjalizowane sklepy internetowe.

Aktywność eksportowa Yato Tools została rozpoczęta w drugim kwartale roku 2010, jako kolejny krok rozwoju firmy. W tym okresie zostały podpisane umowy z dystrybutorami w następujących krajach: Algieria, Azerbejdżan, Bangladesz, Chile, Gruzja, Irak, Izrael, Kenia, Liban, Pakistan, Katar, Republika Południowej Afryki, Malezja, Tanzania, Singapur, Zjednoczone Emiraty Arabskie (w związku ze specyfiką tego regionu świata pokrywająca większość krajów Azji Środkowo-Wschodniej), Wyspy Karaibskie, Mauritius, Ukraina, Urugwaj.

Przychody ze sprzedaży		za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
		2017		2016
	tys. zł	%	tys. zł	%
Dystrybutorzy/ Hurtownie	16 673	41%	12 456	40%
Eksport (bez TOYA S.A. Polska)	23 597	59%	18 533	60%
Suma	40 270	100%	30 990	100%

Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży w poszczególnych kanałach dystrybucji YATO Tools (*).

(*) tabela nie obejmuje sprzedaży wewnątrzgrupowej (przez Yato Tools do Jednostki Dominującej oraz Toya Romania S.A. , która wyniosła w 2017 r. 106 437 tys. zł (w 2016 r.: 64 999 tys. zł) przeliczone z CNY na PLN wg średniego kursu NBP w 2017 r.

		za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
Przychody ze sprzedaży		2017	2016
	tys. zł	%	tys. zł	%
Kraje arabskie	3 712	16%	3 169	17%
Tajlandia	2 471	10%	1 442	8%
Chile	2 364	10%	1 145	6%
Południowa Afryka	1 651	7%	518	3%
Izrael	1 143	5%	861	5%
Singapur/Malezja	932	4%	815	4%
Bangladesz	793	3%	914	5%
Irak	689	3%	1 372	7%
Algieria	685	3%	251	1%
Angola	498	2%	0	0%
Ukraina	366	2%	758	4%
Australia	336	1%	423	2%
Azerbejdżan	299	1%	264	1%
Pozostałe	7 658	32%	6 601	36%
	23 597		18 533

Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży eksportowej YATO Tools.

12.1.4 Sklep internetowy – sprzedaż w Polsce

Rok 2017 to dalszy dynamiczny rozwój sklepu internetowego www.toya24.pl, który osiągnął 3% udział w przychodach ze sprzedaży, co stanowi 50% wzrost w porównaniu do 2016 r., przy rentowności 49%. Grupa planuje dynamiczny rozwój tego kanału dystrybucji w perspektywie kolejnych okresów.

12.2 Dostawcy

Sieć dostawców, z którymi Grupa prowadzi współpracę jest znacznie zdywersyfikowana. Grupa od wielu lat współpracuje z ponad 100 dostawcami zagranicznymi oraz ponad 70 krajowymi, dzięki czemu nawiązała trwałe kontakty biznesowe. Tak szeroka gama dostawców zapewnia wysoki stopień niezależności, a nawet pozwala umocnić pozycję negocjacyjną Grupy. Pozycja ta jest dodatkowo wzmocniona przez obecność spółki zależnej Yato Tools, zarówno dzięki większemu zaufaniu azjatyckich producentów do lokalnego partnera, jak również ze względu na większe wolumeny zamówień. Jednostka Dominująca z reguły zamawia produkty na bazie pojedynczych zleceń, co zapewnia elastyczność w negocjacjach oraz umożliwia lepsze dopasowanie oferty produktowej do zmieniających się oczekiwań klientów.

13. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Jako kryterium określenia uznania umów za znaczące Jednostka Dominująca przyjęła wartość umowy przekraczającą 10% kapitałów własnych Jednostki Dominującej.

Przy zastosowaniu tego kryterium, w 2017 r. Jednostka Dominująca zawarła następujące umowy:

• umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr K00856/17 z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu w kwocie 25 000 tys. zł. z terminem spłaty do 18 września 2018 r. (patrz pkt. 16)
• aneksy do umów kredytowych z bankami, które przedstawione zostały w pkt. 16.

W tabeli poniżej zostały zawarte polisy ubezpieczeniowe Jednostki Dominującej.

Lp.	Okres ubezpieczenia	Ubezpieczyciel	Przedmiot ubezpieczenia	Łączna suma ubezpieczenia
1.	1 lipca 2017 r. - 30 czerwca 2018r.	Generali T.U. S.A. z siedzibą w Warszawie / Ergo HESTIA S.A. Oddział we Wrocławiu, z siedzibą w Sopocie	Ubezpieczenie wszelkich ryzyk fizycznej utraty lub uszkodzenia mienia / środków obrotowych	148 mln zł
2.	18 sierpnia 2017 r. – 17 sierpnia 2018 r.	ERGO HESTIA S.A. siedzibą w Sopocie	Ubezpieczenia komunikacyjne floty samochodowej	Wartość rynkowa samochodów (wg Info Export) ok. 4,5 mln zł.
3.	1 lipca 2017 r. - 30 czerwca 2018r.	Generali T.U. S.A. z siedzibą w Warszawie / Ergo HESTIA S.A. Oddział we Wrocławiu, z siedzibą w Sopocie	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu posiadania mienia oraz prowadzonej działalności	2 mln zł
4.	20 września 2017r. - 19 września 2018r.	TUiR Allianz S.A. z siedzibą w Warszawie	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej członków władz spółek	40 mln zł
5.	1 sierpnia 2017 r. - 31 lipca 2018r.	TU Euler Hermes S.A. z siedzibą w Warszawie	Ubezpieczenie ryzyka kredytu kupieckiego od niektórych umów	maksymalnie 60-krotność zapłaconej składki za dany rok ubezpieczeniowy
6.	1 marzec 2017r. – 28 luty 2018 r.	AIG Europe Limited sp. z o.o. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie	Ubezpieczenie mienia w transporcie CARGO	Limit odpowiedzialności na 1 środek transportu: 350.000USD ( drogowy i lotniczy ) 3.000.000 USD ( morski )
7.	1 stycznia 2018r. - 31 grudnia 2018r.	ERGO HESTIA S.A. siedzibą w Sopocie	Gwarancja zapłaty należności celnych	800 tys. zł.

14. INFORMACJA O PODMIOCIE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Podmiotem uprawionym do badania oraz przeglądu sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych jest PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Lecha Kaczyńskiego 14, 00-638 Warszawa. Umowa o badanie i przegląd została zawarta 4 maja 2017 r. i obejmuje przegląd półroczny oraz badanie roczne jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017.

Wynagrodzenie podmiotu uprawionego do badania zostało przedstawione poniżej (kwoty w tys. zł):

	2017	2016
Badanie rocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego)	98	100
Przegląd półrocznego sprawozdania finansowego	48	50
Doradztwo podatkowe(*)	-	21
Inne usługi (*)	24	356
RAZEM	170	527

(*) obejmuje spółkę PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. oraz inne podmioty z sieci PwC

15. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Transakcje z jednostkami powiązanymi są zawierane w normalnym trybie działalności Grupy i są dokonywane na warunkach rynkowych. Transakcje te zostały zaprezentowane w nocie 33 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W dniu 15 lutego 2017 r., TOYA S.A. zawarła z Janem Szmidt Porozumienie dotyczące przeniesienia przez Jana Szmidt na rzecz Spółki praw autorskich majątkowych do utworów w postaci grafik wykorzystywanych przez Spółkę w znakach towarowych YATO, Vorel oraz FLO zgodnie z treścią uchwały nr 4/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 12 stycznia 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie Porozumienia oraz uchwały Rady Nadzorczej nr 2/RN/2017 z dnia 13 lutego 2017r., w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie Porozumienia oraz Umowy przeniesienia prawa ochronnego. Jednocześnie zgodnie z dyspozycją § 4 przedmiotowego Porozumienia Spółka zawarła w dniu 15 lutego 2017 r., z Janem Szmidt umowę przeniesienia praw ochronnych do znaku towarowego zarejestrowanego w Urzędzie Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej pod numerem 015230006 po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej w dniu 13 lutego 2017 r., wyrażonej w uchwale nr 02/RN/2017.

Porozumienie jest istotną umową, gdyż reguluje kwestie wykorzystywania praw autorskich na zasadach ustalonych przez strony w Porozumieniu, i kompleksowo porządkuje materię autorskich praw majątkowych do wskazanych w nim utworów. Warunki umowy przeniesienia praw ochronnych do znaku towarowego zarejestrowanego w Urzędzie Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej pod numerem 015230006 nie powodują zobowiązań finansowych dla żadnej ze stron umowy, nie przewidują żadnych kar umownych, oraz nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

W 2017 r. Jednostka Dominująca nie zawarła jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, która byłaby nietypowa lub odbiegająca od warunków rynkowych, jej charakter i warunki nie wynikałyby z bieżącej działalności operacyjnej, a której wartość przekraczałaby wyrażoną w złotych polskich równowartość 500 tys. euro.

16. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH I POŻYCZKACH

Zestawienie kredytów bankowych zostało ujęte w tabeli na kolejnej stronie.

Przedmiot i wartość umowy	Nazwa Banku	Kwota kredytu wg umowy na 31.12.2017 r.	Kwota wykorzystania 31.12.2017 r.	Kwota wykorzystania 31.12.2016 r.	Aktualne oprocentowanie	Data wygaśnięcia	Zdarzenia po dacie bilansu
1. Umowa o limit wierzytelności nr CRD/L/11381/02	Raiffeisen Bank Polska				WIBOR 1 M +marża banku	aneks 7 marca 2018 r. przedłużający
z dnia 02 października 2002 r. (z możliwością wykorzystania w zł, USD i EUR)	S.A. z siedzibą w Warszawie	25 000	9 784	4 446	EURIBOR/LIBOR 1 M+ marża banku		do 8 marca 2019 r.
2. Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr BDK/KR-RB/000054601/0641/10 z dnia 22 grudnia 2010 r.	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	30 000	9 174	19 817	WIBOR 1 M + marża banku	14 grudnia 2018 r.	-
3. Umowa wielocelowej linii kredytowej nr WAR/4060/12/102/CB z dnia 26 września 2012r.	BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie	-	-	6 496	WIBOR 3 M + marża banku	19 września 2017 r.	-
4. Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr K00856/17	Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu	25 000	9 531	-	WIBOR 1 M + marża banku	18 września 2018 r.	-
Zobowiązania razem, w tym:		80 000	28 489	30 759
- część krótkoterminowa		80 000	28 489	30 759
- część długoterminowa		-	-	-

17. INFORMACJA O UDZIELONYCH KREDYTACH I POŻYCZKACH

W 2017 r. Grupa nie udzielała pożyczek ani kredytów.

18. UDZIELONE GWARANCJE I PORĘCZENIA. ZOBOWIĄZANIA I AKTYWA WARUNKOWE.

Na 31 grudnia 2017 r. Grupa otrzymała następujące gwarancje:

Lp.	Z kim zawarta	Rodzaj gwarancji	Przedmiot i wartość gwarancji	Ważna do dnia
1	Bank Handlowy w	Gwarancja zapłaty za najem magazynów	Gwarancja bankowa w kwocie	28 lutego
	Warszawie S.A.	w Nadarzynie	190 466 EUR	2018 r.(*)

(*) po zakończeniu roku obrotowego gwarancja została przedłużona do 28 lutego 2019 r. na kwotę 195 503 EUR

29 listopada 2012 r. podpisane zostało porozumienie (dalej: Porozumienie) pomiędzy TOYA S.A. a TOYA Development Sp. z o.o. Spółka Komandytowa w likwidacji (dalej: Toya Development) dotyczące wady prawnej nieruchomości, która została wniesiona aportem w dniu 6 kwietnia 2011 r. mocą uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TOYA Development przez TOYA S.A., będącą w tym czasie komplementariuszem spółki. Nieruchomość, której dotyczy porozumienie, stanowi grunt wraz z poczynionymi na tym gruncie nakładami. Wniesiona nieruchomość dotknięta była wadą prawną polegającą na tym, iż TOYA S.A. nie była w dniu 6 kwietnia 2011 r. jej właścicielem, albowiem mocą decyzji Wójta Gminy Wisznia Mała z dnia 7 maja 2007 r., działka ta z dniem 8 czerwca 2007 r. stała się własnością Powiatu Trzebnickiego. TOYA S.A. była uprawniona do dochodzenia roszczeń wobec Powiatu Trzebnickiego z tytułu wywłaszczenia opisanej nieruchomości oraz z tytułu nakładów poczynionych na nieruchomości. W przypadku gdyby wada prawna aportu nie zaistniała i doszłoby do skutecznego przeniesienia własności nieruchomości, roszczenia przysługujące TOYA S.A. przysługiwałyby Spółce TOYA Development. W związku z tym tytułem odszkodowania za szkodę wynikającą z wady prawnej nieruchomości, TOYA S.A. zobowiązała się do zapłaty TOYA Development odszkodowania w kwocie uzyskanego odszkodowania od Powiatu Trzebnickiego. Prawo do odszkodowania miało powstać pod warunkiem uzyskania odszkodowania przez TOYA S.A. od Powiatu Trzebnickiego i w wysokości uzyskanej od Powiatu Trzebnickiego. Na dzień 31 grudnia 2015 r. zobowiązanie warunkowe obejmowało odszkodowanie z tytułu poniesionych nakładów, którego zaktualizowaną wartość była szacowana na poziomie 2,5 mln zł netto. Jednocześnie Spółka posiadała na 31 grudnia 2015 r. aktywo warunkowe z tytułu odszkodowania za poniesione nakłady od Powiatu Trzebnickiego w tej samej kwocie, tj. około 2,5 mln zł netto.

W dniu 24 stycznia 2014 r. TOYA SA złożyła w Sądzie Okręgowym we Wrocławiu pozew przeciwko Powiatowi Trzebnickiemu o zapłatę spornej kwoty. W lipcu 2015 r. pozew został oddalony przez Sąd, a we wrześniu 2015 r. Spółka wniosła apelację od tego wyroku. 14 czerwca 2016 r. apelacja została oddalona. Powyższe orzeczenie jest prawomocne, w związku z czym na dzień 31 grudnia 2016 r. zobowiązanie warunkowe obejmujące odszkodowanie z tytułu poniesionych nakładów oraz aktywa warunkowe z tytułu odszkodowania za poniesione nakłady od Powiatu Trzebnickiego w tej samej kwocie wygasły.

Dnia 21 listopada 2017 r. TOYA S.A. otrzymała od TOYA Development wezwanie do zapłaty (dalej: Wezwanie) kwoty 3 076 tys. zł z tytułu wniesienia przez TOYA S.A., wadliwego aportu do Toya Development na mocy uchwały podjętej w dniu 6/04/2011 r. przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Spółki Toya Development. Na podstawie uzyskanych opinii prawnych Wezwanie zostało uznane przez TOYA S.A. za bezzasadne z uwagi na uregulowanie przez Toya Development oraz TOYA S.A., kwestii odszkodowania za szkodę wynikającą z wady prawnej nieruchomości Porozumieniem. W konsekwencji powyższego oraz w ocenie TOYA S.A. brak jest podstaw prawnych i faktycznych do formułowania przez Toya Development ww. roszczenia. Zarząd ocenia, że prawdopodobieństwo wystąpienia konieczności zapłaty tej kwoty jest niewielkie, w związku z tym w sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2017 r. nie została utworzona rezerwa na ten cel.

19. INFORMACJA O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH, JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM

19.1 Aneks do istotnej umowy

W dniu 22 lutego 2018 r. TOYA S.A. zawarła z Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do Umowy o Limit Wierzytelności nr CRD/L/11381/02 z dnia 2 października 2002 r.

Na podstawie aneksu przedłużono kwotę dostępnego limitu kredytowego do dnia 8 marca 2019 r. oraz nastąpiło obniżenie kosztów kredytu w stosunku do dotychczasowych warunków umowy.

Pozostałe warunki Umowy pozostały bez zmian i nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

19.2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

W dniu 27 lutego 2018 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TOYA S.A., które podjęło uchwałę o umorzeniu 3 288 615 akcji własnych o wartości nominalnej 0,10 złotych. Akcje te zostały nabyte w ramach skupu akcji własnych opisanego w nocie 2.6. NWZA ponadto podjęło uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 7 833 084,10 zł do kwoty 7 504 222.60 zł oraz o utworzeniu osobnego kapitału rezerwowego – "kapitał rezerwowy z obniżenia kapitału zakładowego", do którego przelana zostanie kwota 328 861,50 zł uzyskana z obniżenia kapitału zakładowego TOYA S.A.

W związku ze zrealizowaniem procesu nabycia akcji własnych Spółki na mocy upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 29 czerwca 2017 roku, pozostałe niewykorzystane na ten cel środki w kwocie 25 847,97 zł zgromadzone na kapitale rezerwowym, o którym mowa w § 1 uchwały, NZWA postanawiało przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania umorzenie akcji nie zostało zarejestrowane w KRS.

20. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

20.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsce gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Zgodnie z § 91 ust.5 pkt 4) Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz. U. z 2014 r. poz. 133 z późn. zm.), Zarząd Spółki przedstawia oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2016 r.

Od 1 stycznia 2016 r. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w "Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016", stanowiących załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych nr 26/1413/2015 z dnia 13.10.2015 r., których treść jest publicznie dostępna na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: http://www.gpw.pl/dobre_praktyki_spolek_regulacje .

20.2 Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Działając na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Zarząd Spółki złożył oświadczenie o zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego zawartych w powyższym dokumencie w raporcie EBI nr 1/2016 z dnia 04.01.2016 r. Zgodnie z jego postanowieniami, Spółka przestrzegała w 2017 r.:

• A. zasad szczegółowych zawartych w Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016, z wyłączeniem wskazanych poniżej:
• 1. Zasada szczegółowa I.Z.1.3. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej I.Z.1.3.:

Spółka posiada wewnętrzny podział organizacyjny pomiędzy członków zarządu. Jednocześnie w chwili obecnej nie widzi konieczności publikowania schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu.

1. Zasada szczegółowa I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych .

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej I.Z.1.7..:

Strategia spółki oraz wyniki finansowe są publikowana w raportach okresowych. Spółka nie widzi konieczności zamieszczenia dodatkowej informacji.

1. Zasada szczegółowa I.Z.1.10. - Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej I.Z.1.10.:

Spółka nie publikuje prognoz finansowych, z uwagi na dużą zmienność środowiska makroekonomicznego.

1. Zasada szczegółowa I.Z.1.17 – Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej I.Z.1.17.:

W ocenie Spółki publikowanie projektów uchwał każdorazowo przed walnym zgromadzeniem akcjonariuszy z dodatkową obszerną dokumentacją, zgodnie z normami prawa powszechnie obowiązującymi wynikającymi wprost z ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. (t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm.) umożliwia akcjonariuszom zapoznanie się z przedmiotowymi uchwałami oraz podjęcie przedmiotowych uchwał z odpowiednim rozeznaniem. Spółka w przypadku znaczącej zmiany struktury akcjonariatu, deklaruje rozważenie w przyszłości stosowanie przedmiotowej zasady.

1. Zasada szczegółowa I.Z.1.20 - Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej I.Z.1.20.:

Z uwagi na strukturę akcjonariatu, Spółka nie widzi w chwili obecnej konieczności prowadzenia zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. Koszty wprowadzenia technologii, rejestracji obrad i upubliczniania tych transmisji, konieczność dokonania szerokich analiz prawnych dotyczących m.in. publikacji wizerunku akcjonariuszy i ich wypowiedzi oraz obciążenie organizacyjne związane z powyższymi działaniami dodatkowo uzasadniają nie wprowadzenie tych procedur w Spółce. Spółka rozważy wprowadzenia przedmiotowej zasady w przyszłości.

1. Zasada szczegółowa II.Z.1. - Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej II.Z.1.:

Spółka posiada wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu, jednakże nie widzi konieczności publikowania przedmiotowych informacji na stronie internetowej.

1. Zasada szczegółowa IV.Z.2. – Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej IV.Z.2.:

Struktura akcjonariatu w ocenie Spółki nie uzasadnia stosowanie przedmiotowej zasady. Wprowadzenie niniejszej zasady wymaga wprowadzenia przez Spółkę szeregu procedur operacyjnych. Koszty wprowadzenia technologii, rejestracji obrad i upubliczniania tych transmisji, konieczność dokonania szerokich analiz prawnych dotyczących m.in. publikacji wizerunku akcjonariuszy i ich wypowiedzi oraz obciążenie organizacyjne związane z powyższymi działaniami dodatkowo uzasadniają nie wprowadzenie tych procedur w Spółce. W przypadku zasadniczej zmiany struktury akcjonariatu Spółka rozważy możliwość wprowadzenia przedmiotowej zasady.

1. Zasada szczegółowa V.Z.6. - Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej V.Z.6.:

Spółka z uwagi na zmiany przepisów dotyczących raportowania, spowodowanych wejściem w życie: Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE - tzw. MAR oraz Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady nr 2014/57/UE z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie sankcji karnych za nadużycia na rynku – tzw. MAD, prowadzi prace mające na celu stworzenie regulacji wewnętrznych, które obejmują również materię objętą przedmiotową zasadą.

1. Zasada szczegółowa VI.Z.1. - Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej VI.Z.1.:

Z uwagi na zakończenie bieżącego programu motywacyjnego w 2015r. Spółka obecnie nie posiada programu motywacyjnego a co za tym idzie zasada nie ma zastosowania.

1. Zasada szczegółowa VI.Z.2. - Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej VI.Z.2.:

Z uwagi na zakończenie bieżącego programu motywacyjnego w 2015r. Spółka obecnie nie posiada programu motywacyjnego a co za tym idzie zasada nie ma zastosowania.

1. Zasada szczegółowa VI.Z.4. – Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej VI.Z.4.:

Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Wynagrodzenia dla Członków Zarządu, ich wysokość ustalane są przez Radę Nadzorczą. Jednocześnie Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia informacja o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących.

• B. rekomendacji zawartych w Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016, z wyłączeniem wskazanych poniżej:
• 1. Rekomendacja I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej I.R.2.:

Zasada nie dotyczy spółki. W ocenie Spółki prowadzona przez Emitenta działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze ma znaczenie marginalne, a co za tym idzie przedmiotowa rekomendacja nie ma zastosowania.

• 1. Rekomendacja IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
• 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej IV.R.2.:

Zasada nie jest stosowana. Struktura akcjonariatu w ocenie Spółki nie uzasadnia stosowania przedmiotowej rekomendacji. Wprowadzenie niniejszej rekomendacji wymaga wprowadzenia przez Spółkę szeregu procedur operacyjnych. Koszty wprowadzenia technologii, rejestracji obrad i upubliczniania tych transmisji, wprowadzenie dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym spowodowałaby konieczność dokonania szerokich analiz prawnych dotyczących m.in. publikacji wizerunku akcjonariuszy i ich wypowiedzi oraz obciążenie organizacyjne związane z powyższymi działaniami dodatkowo uzasadniają nie wprowadzenie tych procedur w Spółce. W przypadku zasadniczej zmiany struktury akcjonariatu Spółka Rozważy możliwość wprowadzenia przedmiotowej rekomendacji.

1. Rekomendacja IV.R.3 Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej IV.R.3.:

Zasada nie dotyczy spółki. Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są wyłącznie przedmiotem obrotu na rynku krajowym a co za tym idzie przedmiotowa rekomendacja nie ma zastosowania.

1. Rekomendacja VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej VI.R.1.:

Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Wynagrodzenia dla Członków Zarządu, ich wysokość ustalane są przez Radę Nadzorczą, z uwagi na powyższe przedmiotowa rekomendacja nie ma zastosowania.

20.3 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Jednostce Dominującej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259). Jednostka Dominująca stosuje systemy kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości finansowej zapewniającej rzetelne i jasne przedstawienie jej sytuacji finansowej i majątkowej. Spółka posiada dokumentację opisującą przyjęte zasady rachunkowości, określające metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalenia wyniku finansowego, a także sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych i systemu ochrony danych i ich zbiorów. Przyjęte zasady rachunkowości stosuje się w sposób ciągły zapewniając porównywalność sprawozdań finansowych przy zastosowaniu reguły kontynuacji działalności oraz ostrożnej wyceny. Sprawozdania finansowe Spółki są poddawane badaniom przez podmioty uprawnione, wybrane w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Sprawozdania są publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Księgi rachunkowe są prowadzone przez Spółkę w systemie informatycznym SAP R3. Dostęp do zasobów informacyjnych systemu informatycznego ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Dyrektor Finansowy.

Organizacja prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych leży w kompetencji działu księgowości oraz kontrolingu.

Sporządzone sprawozdanie finansowe, po akceptacji przez Dyrektora Finansowego, przed publikacją podlega weryfikacji przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki.

20.4 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Struktura Akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2017 roku posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji TOYA S.A. wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu na podstawie informacji przekazanych Emitentowi przez akcjonariuszy, została zaprezentowana w tabeli poniżej

Nazwa	Liczba akcji/liczba głosów	Procentowy udział w kapitale zakładowym/procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu %
Jan Szmidt	28 170 647	35,96%
Tomasz Koprowski	13 704 424	17,50%
Romuald Szałagan	9 652 290	12,32%
Altus TFI S.A.	6 705 590	8,56%
Generali OFE	5 001 147	6,38%

20.5 Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Wszystkie akcje spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela. Poza w/w akcjami Spółka nie emitowała żadnych innych papierów wartościowych.

20.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu. Zgodnie ze Statutem TOYA S.A. każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu

20.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

W 2017 roku nie było ograniczeń w tym zakresie.

20.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie ze statutem Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz jeżeli Zarząd jest wieloosobowy - Wiceprezesa Zarządu. Liczbę członków danej kadencji Zarządu określa Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną trwającą trzy lata kadencję zaś mandaty członków zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji.

Członkowie Zarządu TOYA S.A. są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.

Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani, co nie uwłacza ich roszczeniom ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego będącego podstawą pełnienia funkcji Członka Zarządu.

Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Zarząd pracuje w oparciu o Regulamin zatwierdzony przez Radę Nadzorczą, co określa Statut TOYA S.A. Regulamin ten określa szczegółowe kompetencje Zarządu. Zarząd prowadzi sprawy spółki, zarządza jego majątkiem i reprezentuje spółkę na zewnątrz.

Niżej wymienione dokumenty korporacyjne, zawierające m.in. opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji zostały umieszczone na stronie internetowej www.yato.pl w zakładce Relacje Inwestorskie – Dokumenty korporacyjne.

• Statut TOYA S.A,
• Regulamin Zarządu,
• Regulamin Rady Nadzorczej,
• Regulamin Walnego Zgromadzenia.

20.9 Opis zasad zmiany statutu.

Zmiana statutu Spółki dokonywana jest zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek handlowych. Uchwały co do zmian Statutu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

20.10 Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Obrady Walnego Zgromadzenia Spółki TOYA S.A. odbywają się zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz postanowień Regulaminu, przy uwzględnieniu innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i powinno się ono odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego złożony Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady lub zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:

a) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,

b) jeżeli pomimo złożenia przez Radę Nadzorczą wniosku, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, albo

c) gdy uzna to za wskazane.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Jednostce Dominującej mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie dokonać ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym przepisami prawa. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Dopuszcza się możliwość udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na warunkach szczegółowo określonych przez Zarząd.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji z zastrzeżeniem przypadków wskazanych w przepisach prawa.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy prawa lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością ¾ oddanych głosów w sprawach:

a) zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji,

b) emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,

c) połączenia Spółki z inną spółką,

d) obniżenia kapitału zakładowego,

e) umorzenia akcji

f) zbycia przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części,

g) rozwiązania Spółki.

Uchwały co do zmian Statutu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Uchwały Walnego Zgromadzenia ważnie podjęte wiążą wszystkie organy Spółki, a także wszystkich akcjonariuszy, w tym także nieobecnych na Walnym Zgromadzeniu.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w następujących sprawach:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej oraz sprawozdania finansowego,

b) powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat,

c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

d) powzięcie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

e) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

f) nabycie własnych akcji,

g) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

h) zmiana Statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

i) połączenie Spółki lub przekształcenie Spółki,

j) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

k) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,

l) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej,

m) tworzenie i likwidacja funduszy specjalnych,

n) zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej,

o) umorzenie akcji.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej albo osoba wskazana odpowiednio przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.

Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie, o ile zostało prawidłowo zwołane, jest ważne i zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę akcjonariuszy lub ilość reprezentowanych na tym Zgromadzeniu akcji z zastrzeżeniem przypadków wskazanych w przepisach prawa. Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu Spółki powinno zawierać co najmniej:

1) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad,

2) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje o:

a) prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad,

b) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,

c) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia,

d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika,

e) możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

f) sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

g) sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

3) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

4) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

5) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał,

6) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Akcjonariusz lub jego pełnomocnik, zwani są dalej również Uczestnikami Walnego Zgromadzenia (Uczestnik albo Uczestnicy). W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć akcjonariusze, którzy nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgłosili podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Jednostka Dominująca ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, przekazanemu Jednostce Dominującej najpóźniej na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie lub w formie elektronicznej.

Każdy akcjonariusz ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu z chwilą przybycia na Walne Zgromadzenie zgłasza swoją obecność (w punkcie rejestracji akcjonariuszy) zespołowi obsługi akcjonariuszy i jest umieszczany na liście obecności. Przy sporządzaniu listy obecności Uczestników Walnego Zgromadzenia, dokonywane są kolejno następujące czynności:

1) sprawdzenie tożsamości akcjonariusza bądź jego pełnomocnika, (jeżeli akcjonariusz jest reprezentowany przez pełnomocnika należy to uwidocznić na liście obecności),

2) podanie liczby akcji, która jest w posiadaniu zgłaszającego się Uczestnika,

3) określenie liczby głosów przysługujących zgłaszającemu się Uczestnikowi,

4) uzyskanie podpisu Uczestnika na liście obecności,

5) wydanie Uczestnikowi karty do głosowania, instrukcji głosowania oraz innych materiałów na obrady.

Lista obecności podpisywana jest przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia (Przewodniczący) niezwłocznie po jego wyborze. Do Przewodniczącego należy rozstrzyganie reklamacji dotyczących tej listy. Lista obecności jest udostępniona Uczestnikom Walnego Zgromadzenia przez cały czas trwania obrad i jest na bieżąco aktualizowana.

Na wniosek akcjonariuszy posiadających dziesiątą część kapitału akcyjnego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności będzie sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną, z co najmniej trzech osób, w tym jednego wybranego przez wnioskodawców. Od decyzji komisji niekorzystnej dla osoby, której przypadek rozpatrywano, osoba ta może się odwołać do Walnego Zgromadzenia, które rozstrzyga sprawę w drodze głosowania. Jeżeli w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia salę opuścił jego Uczestnik, wówczas Przewodniczący koryguje listę obecności, zaznaczając moment opuszczenia sali przez Uczestnika i ponownie przelicza liczbę głosów oraz procent reprezentowanego kapitału zakładowego. Po dokonaniu obliczeń Przewodniczący stwierdza, czy Walne Zgromadzenie posiada wymagane kworum i większość głosów potrzebną do podejmowania uchwał, zwłaszcza jeśli mają być głosowane uchwały wymagające kwalifikowanej większości głosów.

Spóźnionego Uczestnika, uprawnionego do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu, należy dopuścić do udziału w obradach. Przewodniczący zarządza wówczas korektę listy obecności, zaznaczając moment przybycia spóźnionego Uczestnika, punkt porządku obrad, od którego osoba ta bierze udział w Walnym Zgromadzeniu oraz ponownie oblicza ilość głosów i kworum reprezentowane od momentu przybycia spóźnionej osoby.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy uczestnictwo któregoś z członków tych organów jest z ważnych powodów niemożliwe uczestnikom Walnego Zgromadzenia zostaną przedstawione przyczyny ich nieobecności.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu powinni, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym do rozstrzygnięcia spraw objętych porządkiem obrad, udzielać Uczestnikom wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z obowiązujących przepisów. W przypadkach wymagających szczegółowej, specjalistycznej wiedzy z danej dziedziny Członek Zarządu lub Rady może wskazać osobę spośród pracowników Spółki, która udzieli takich informacji lub wyjaśnień. Biegły rewident dokonujący badania sprawozdań finansowych Spółki jest zapraszany na obrady Walnego Zgromadzenia, w szczególności, gdy w porządku obrad przewidziano punkt dotyczący spraw finansowych Spółki. Obrady Walnego Zgromadzenia mogą być transmitowane za pośrednictwem sieci Internet. Informacja o publicznej transmisji obrad zostanie umieszczona na stronie internetowej Spółki bezpośrednio przed Walnym Zgromadzeniem.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, albo osoba wskazana odpowiednio przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i zarządza oraz przeprowadza wybór Przewodniczącego spośród osób uprawnionych do głosowania. Do momentu przeprowadzenia powyższych wyborów otwierający Walne Zgromadzenie, posiada uprawnienia przysługujące Przewodniczącemu.

Każdy Uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo kandydować na Przewodniczącego, jak również zgłosić jedną kandydaturę na to stanowisko. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę kandydujących po złożeniu oświadczenia, że kandydaturę przyjmuje. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wyniki.

Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez Uczestników i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.

Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, poza innymi wymienionymi w Regulaminie Walnego Zgromadzenia, należy w szczególności:

1) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał,

2) przedstawienie ogłoszonego porządku obrad Walnego Zgromadzenia,

3) udzielanie, a także odbieranie głosu Uczestnikowi, który wypowiada się w sposób oczywisty nie na temat lub swą wypowiedzią narusza zasady przyzwoitego zachowania,

4) zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem oraz ogłaszanie jego wyników,

5) usuwanie z sali obrad osób, które nie mają prawa brać udziału w Walnym Zgromadzeniu albo zakłócają przebieg obrad,

6) zarządzanie przerw w obradach, z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu WZ,

7) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych, w razie potrzeby po zasięgnięciu opinii osób wymienionych w Regulaminie WZ,

8) zamknięcie Walnego Zgromadzenia po wyczerpaniu ustalonego porządku obrad.

Przewodniczący ma prawo powołać Sekretariat Walnego Zgromadzenia (Sekretariat) do współpracy z Przewodniczącym w czasie trwania obrad Walnego Zgromadzenia, w liczbie 1-3 osób. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo skorzystać z konsultacji notariusza, prawników oraz innych niezależnych konsultantów, zaangażowanych przez Zarząd Spółki do obsługi Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący informuje zebranych o ich obecności na Walnym Zgromadzeniu.

Każdy Uczestnik Walnego Zgromadzenia jest uprawniony do zgłoszenia wniosku w sprawie formalnej. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski, co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności co do:

1) odroczenia lub zamknięcia dyskusji,

2) przerw w obradach,

3) kolejności głosowania wniosków zgłoszonych w ramach danego punktu porządku obrad,

4) zamknięcia listy kandydatów przy wyborach.

Zgłoszone wnioski w sprawach formalnych rozstrzygane są, z zastrzeżeniem ust. 5 regulaminu WZ, przez Przewodniczącego, a w przypadku sprzeciwu wobec jego decyzji zgłoszonego przez Uczestnika – w drodze głosowania.

Przewodniczący może zarządzić krótką przerwę w obradach, w szczególności w celu:

1) umożliwienia sformułowania wniosków,

2) uzgodnienia stanowisk Uczestników,

3) zasięgnięcia opinii osób, o których mowa w § 6 ust. 5 Regulaminu WZ,

4) umożliwienia zajęcia stanowiska Zarządowi i Radzie Nadzorczej,

5) w innych wymagających tego przypadkach, w szczególności gdy Walne Zgromadzenie trwa dłużej niż 2 godziny.

Zarządzone przerwy nie mogą mieć na celu utrudnienia Uczestnikom wykonywania ich praw. Jeżeli przerwa w obradach miałaby powodować odroczenie obrad Walnego Zgromadzenia co najmniej do dnia następnego, niezbędne jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie, większością 2/3 głosów stosownej uchwały. Łącznie przerwy takie nie mogą trwać dłużej niż 30 dni.

Z zastrzeżeniem postanowień § 8 Regulaminu WZ, każdy Uczestnik powinien zabierać głos jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad, aktualnie rozpatrywanych, w szczególności zadając przedstawicielom Spółki pytania. Wnioski dotyczące projektów uchwał lub ich zmiany powinny być złożone wraz z uzasadnieniem, w formie pisemnej w Sekretariacie lub, w przypadku jego braku, u Przewodniczącego. Zabierając głos lub składając wniosek, Uczestnik winien podać swoje imię i nazwisko, a w przypadku gdy nie występuje w imieniu własnym również dane dotyczące akcjonariusza, którego reprezentuje.

Przewodniczący udziela głosu w kolejności zgłoszeń, a dla wygłoszenia repliki - po wyczerpaniu listy wypowiadających się w danej sprawie objętej porządkiem obrad. Przewodniczący może członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki udzielić głosu poza kolejnością. Przewodniczący może ograniczyć czas wypowiedzi Uczestników Walnego Zgromadzenia, jeżeli zamiar uczestnictwa w dyskusji zgłosi taka liczba Uczestników, że nie wprowadzenie ram czasowych wypowiedzi poszczególnych Uczestników mogłoby, biorąc pod uwagę porządek obrad, uniemożliwić sprawny przebieg Walnego Zgromadzenia. Ograniczenie czasu wypowiedzi nie może prowadzić do ograniczenia praw akcjonariuszy. Uczestnik może się wypowiedzieć również poprzez złożenie na piśmie - oświadczenia, pytania lub wniosku. Po wyczerpaniu się listy mówców, Przewodniczący informuje Walne Zgromadzenie o treści takich wypowiedzi oraz organizuje udzielenie wyjaśnień, a w razie potrzeby poddaje pod głosowanie złożone wnioski. W razie wątpliwości, co do brzmienia głosowanego wniosku Uczestnik może przed głosowaniem zwrócić się do Przewodniczącego o odczytanie jego treści. Uczestnik Walnego Zgromadzenia, który po powzięciu przez Walne Zgromadzenie uchwały, przeciwko której głosował zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, ma możliwość przedstawienia zwięzłego uzasadnienia tego sprzeciwu.

Pytania zadawane w związku z Walnym Zgromadzeniem, wraz z udzielonymi na nie odpowiedziami, Jednostka Dominująca zamieszcza na swojej stronie internetowej, bezpośrednio po zakończeniu obrad Walnego Zgromadzenia.

W sprawach, które nie są objęte porządkiem obrad uchwał podejmować nie można, chyba że cały kapitał zakładowy reprezentowany jest na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do podjęcia uchwały. Walne Zgromadzenie może w każdym czasie podjąć uchwałę o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, uchwały dotyczące ogłoszonego porządku obrad oraz uchwały o charakterze porządkowym, do których zalicza się:

• 1) uchwałę o zmianie kolejności omawiania poszczególnych punktów porządku obrad,
• 2) uchwałę o zdjęciu z porządku obrad poszczególnych spraw,
• 3) uchwałę o sposobie głosowania,
• 4) uchwałę o przerwie w obradach.

Wniosek o podjęcie uchwały o zdjęciu z porządku obrad określonej sprawy powinien być umotywowany. Z porządku obrad nie może być zdjęta sprawa, której rozpatrzenie w myśl obowiązujących przepisów jest obowiązkowe.

Uchwałę uważa się za powziętą, jeżeli za jej podjęciem głosowali akcjonariusze reprezentujący większość głosów wymaganą zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutu. Jeżeli do projektu uchwały zostały zgłoszone propozycje zmian, propozycje te, z zastrzeżeniem § 8 ust. 2 Regulaminu WZ, poddawane są pod głosowanie w kolejności ustalonej przez Przewodniczącego, a następnie poddaje się pod głosowanie cały projekt uchwały, wraz z przyjętymi poprawkami.

Tajne głosowanie Przewodniczący zarządza przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie Przewodniczący zarządza również w innych sprawach na żądanie choćby jednego z Uczestników, z wyjątkiem głosowań nad wnioskami w sprawach formalnych. Głosowanie oraz liczenie głosów przeprowadza się przy pomocy firmy liczącej głosy techniką komputerową lub w inny sposób określony w instrukcji głosowania, przedłożonej przez Przewodniczącego.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych na wspólną kadencję w sposób wskazany w Statucie Spółki. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie.

Poniższe zasady mają zastosowanie do powoływania członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie.

Wraz z wyrażeniem zgody na powołanie do Rady Nadzorczej i życiorysem kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa na piśmie oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności, o których mowa w Statucie Spółki. Każdy Uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłaszania kandydatur na członka Rady Nadzorczej. Kandydaturę zgłasza się z uzasadnieniem oraz krótkim życiorysem kandydata, obejmującym w szczególności wykształcenie oraz dotychczasowe doświadczenie zawodowe.

Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę kandydatów po złożeniu oświadczenia, że kandydaturę przyjmuje oraz że spełnia przyjęte przez Spółkę kryteria niezbędne dla uznania za niezależnego członka Rady Nadzorczej oraz ewentualnych innych oświadczeń wymaganych przez powszechnie obowiązujące przepisy. Wpisanie kandydata nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu na listę kandydatów następuje po przedstawieniu przez zgłaszającego:

1) pisemnej zgody kandydata na kandydowanie wraz z oświadczeniem dotyczącym spełniania wymogów niezależności, albo

2) pisemnego oświadczenia dotyczącego zgłaszanego kandydata w zakresie zgody na kandydowanie oraz spełniania kryteriów niezależności oraz

3) innych oświadczeń kandydata wymaganych przepisami prawa, złożonych we właściwej formie.

Lista kandydatów do Rady Nadzorczej, na wniosek Przewodniczącego lub innego Uczestnika może być przez Przewodniczącego zamknięta, jeżeli liczba kandydatów wybieranych przez będzie co najmniej równa liczbie miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej. Listę zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządza w porządku alfabetycznym Sekretariat Walnego Zgromadzenia.

Głosowanie na członków Rady Nadzorczej odbywa się oddzielnie na każdego z kandydatów, w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów. Głos oddany na większą liczbę kandydatów niż liczba miejsc mandatowych jest głosem nieważnym. W skład Rady Nadzorczej wchodzą kandydaci, którzy uzyskując bezwzględną większość głosów otrzymali największą ich liczbę, zaś przy jednakowej liczbie głosów na ostatnim miejscu mandatowym przeprowadza się ponowne głosowanie na tych kandydatów stosując odpowiednio powyższe zasady. Postanowienia niniejszego paragrafu mają zastosowanie także w przypadku, gdy porządek obrad Walnego Zgromadzenia obejmuje zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Szczególny tryb głosowania zarządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przy wyborach grupami do Rady Nadzorczej. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Podczas głosowania grupami jednej akcji służy jeden głos. Na Walnym Zgromadzeniu tworzy się wówczas grupy akcjonariuszy, do wyboru członków Rady Nadzorczej, przy czym utworzyć można tyle grup, ile jest miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej. Akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy wyborczej. Minimum akcji potrzebnych do utworzenia grupy określa się dzieląc liczbę akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę mandatów w Radzie Nadzorczej, które pozostają do obsadzenia. Grupa akcjonariuszy ma prawo do wyboru tylu członków Rady Nadzorczej, ile razy liczba reprezentowanych przez nią akcji przekracza obliczone minimum. Grupy akcjonariuszy mogą się łączyć w celu optymalnego wykorzystania posiadanych wspólnie akcji do wyboru członków Rady Nadzorczej. Dla każdej z utworzonych grup Przewodniczący zarządza utworzenie osobnej listy obecności. W każdej grupie przeprowadza się wybory przewodniczącego zebrania danej grupy, który zapewnia organizację przebiegu wyborów w grupie: tj. zgłaszanie kandydatów, przeprowadzanie głosowań oraz sporządzenie protokołu obrad grupy przez notariusza. Każdej z utworzonych grup zapewnia się oddzielne pomieszczenie dla przeprowadzenia wyborów, chyba, że jest to niemożliwe ze względów organizacyjnych. Wówczas grupy korzystają z jednego pomieszczenia zamiennie. Każda z utworzonych grup przeprowadza wybory w obecności notariusza, sporządzającego protokół, przy czym kolejność ustala Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Po przeprowadzeniu wyborów grupami, przewodniczący zebrania grupy doręcza Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia pisemne wyniki przeprowadzonych w grupie tajnych głosowań. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza skład Rady Nadzorczej po zebraniu wszystkich wyników głosowań w grupach.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza pod rygorem ich nieważności. Protokół podpisywany jest przez notariusza i Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami Uczestników. Odpis protokołu Zarząd Spółki wnosi do księgi protokołów. Do księgi protokołów Zarząd dołącza również dowody zwołania Walnego Zgromadzenia.

Jednostka Dominująca ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia. Wyniki głosowań będą dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia.

Obrady Walnego Zgromadzenia mogą być rejestrowane; zapis obrad w takim przypadku zostanie umieszczony na stronie internetowej Spółki bezpośrednio po zakończeniu Walnego Zgromadzenia.

20.11 Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki.

Podejmowanie uchwał dotyczących zmiany Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

W sprawach zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji – uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością ¾ oddanych głosów ( za wyjątkiem zmian, dla których Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej).

20.12 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółki oraz ich komitetów.

ZARZĄD

Skład Zarządu na dzień 31.12.2017 r. przedstawiał się następująco:

• Grzegorz Pinkosz Prezes Zarządu,
• Maciej Lubnauer Wiceprezes Zarządu.

Zarząd działa w oparciu o Statut Spółki, Regulamin Zarządu oraz zgodnie z przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i pod przewodnictwem Prezesa Zarządu zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Sposób reprezentacji Spółki określa Statut, zgodnie z którym do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są jednoosobowo Prezes Zarządu lub łącznie Wiceprezes Zarządu wraz z członkiem Zarządu.

Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określa Regulamin Zarządu opublikowany na stronie www.yato.pl w zakładce Relacje Inwestorskie - Dokumenty korporacyjne

RADA NADZORCZA

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2017 r. –przedstawiał się następująco:

• Piotr Mondalski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jan Szmidt Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Dariusz Górka,
• Grzegorz Maciąg,
• Tomasz Koprowski.
• Wojciech Papierak
• Michał Kobus

KOMITET AUDYTU

Rada Nadzorcza na podstawie art. 128 oraz art. 129 ust 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089 dalej: "Ustawa") powołała ze swojego grona Komitet Audytu w następującym składzie:

• Dariusz Górka,
• Grzegorz Maciąg,
• Jan Szmidt.
• Piotr Mondalski

Członkiem Komitetu Audytu spełniającym warunki niezależności, posiadającym kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości i rewizji finansowej przewidziane w ustawie o biegłych rewidentach i samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym – jest Dariusz Górka.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresie branży w której specjalizuje się TOYA S.A. jest Jan Szmidt.

Do zadań Komitetu Audytu należy:

Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu są doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie szeroko rozumianej sprawozdawczości finansowej, a w szczególności:

1) monitorowanie:

a) procesu sprawozdawczości finansowej,

• b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 3) informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• 8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2016 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;
• 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
• 10) inne zadania wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności z ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

20.13 Wyjaśnienie decyzji o niestosowaniu polityki różnorodności.

Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. W ocenie Zarządu Spółki jedynym kryterium wyboru osób sprawujących funkcje we władzach spółki oraz jej kluczowych menadżerów jest doświadczenie oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji. Spółka deklaruje rozważenie w przyszłości opracowania stosownej polityki.

Grzegorz Pinkosz Prezes Zarządu

Maciej Lubnauer Wiceprezes Zarządu

Wrocław, dnia 15 marca 2018 r.