Archicom S.A.

Share Issue/Capital Change • Jun 27, 2018

Zarząd spółki ARCHICOM S.A. (dalej jako "Spółka") w nawiązaniu do informacji przekazanej w dniu 1 czerwca 2018 r. (raport bieżący nr 25k/2018) informuje o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 27 czerwca 2018 r. zmian Statutu Spółki polegających na:

I.nadaniu § 5a Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"§5a

1.Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 2.203.540 zł (dwa miliony dwieście trzy tysiące pięćset czterdzieści złotych), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji zwykłych ("kapitał docelowy"). W ramach kapitału zakładowego może zostać wyemitowane nie więcej niż 220.354 (dwieście dwadzieścia tysięcy trzysta pięćdziesiąt cztery), akcje zwykłe, o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda, przeznaczonych do realizacji programu motywacyjnego, skierowanego do członków Zarządu Spółki oraz kluczowych menedżerów Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki. Zarząd może wydawać akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa w dniu 30 kwietnia 2020 roku.

2.Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy

w całości prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.

3.Cena emisyjna akcji wynosi 10 zł (dziesięć złotych) każda i jest równa wartości nominalnej akcji.

4.W ramach kapitału docelowego mogą zostać wyemitowane wyłącznie akcje zwykłe nieuprzywilejowane, zarówno jako akcje imienne, jak i jako akcje na okaziciela.

5.Adresatem oferty objęcia akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego może być wyłącznie Powiernik realizujący Program w rozumieniu uchwały nr 17/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 maja 2018 roku, w sprawie zmiany uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 grudnia 2015 roku w przedmiocie wprowadzenia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Archicom S.A. oraz kluczowych menedżerów Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom S.A.,

6.O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz emisją akcji w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:

a)ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji;

b)wydawania akcji w formie dokumentu lub podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji;

c)podejmowania wszystkich działań w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. -

7.Uchwały Zarządu Spółki podjęte zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu zastępują uchwały Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymagają formy aktu notarialnego.

8.Rada Nadzorcza jest upoważniona do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki zmienionego uchwałą Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego".

Wskazana zmiana w statucie została uchwalona przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Archicom S.A. z siedzibą we Wrocławiu dnia 30 maja 2018 r. mocą uchwały nr 19/05/2018.

II.nadaniu §18 ust. 1 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"§18

1.W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem."

Wskazana zmiana w statucie została uchwalona przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Archicom S.A. z siedzibą we Wrocławiu dnia 30 maja 2018 r. mocą uchwały nr 26/05/2018.

Podstawa prawna szczegółowa: § 5 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.