Genomed Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 27, 2018

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Genomed S.A. z siedzibą w Warszawie, zwołanego na dzień 24 lipca 2018 roku

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki GENOMED S.A.

z dnia 24 lipca 2018 r.

w sprawie wyboru

Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie GENOMED S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera Pana/Panią ……………………………………………… na Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GENOMED S.A.

z dnia 24 lipca 2018 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie GENOMED S.A. z siedzibą w Warszawie postanowiło przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 1. Przyjęcie porządku obrad,
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GENOMED S.A.

z dnia 24 lipca 2018 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie GENOMED S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym postanawia powołać Komisję Skrutacyjną w osobach:

1. […]

2. […].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki GENOMED S.A. z dnia 24 lipca 2018 r. w sprawie zmiany Statutu

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmian w Statucie Spółki, w ten sposób, że:

a) zmienia się § 8 ust. 1 pkt 8) Statutu i nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

"8) MCI.BioVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty,"

b) zmienia się § 9 ust. 3 Statutu i nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

"3. Akcje serii A1 o numerach od 0000001 do 0647000 i od 1158001 do 1219000 są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu."

c) zmienia się § 15 ust. 4 Statutu i nadaje mu nowe, następujące brzmienie:

"4. Założycielom 1 przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej, pełniącego funkcję Przewodniczącego, o ile posiadają łącznie 10% i więcej w kapitale zakładowym Spółki. Diagnostyce sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (KRS 0000381559) (zwana dalej: "Diagnostyką") o ile posiada 20% i więcej w kapitale zakładowym Spółki przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania jednego Członka Rady Nadzorczej. Pozostałych Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy Założyciele 1 będą posiadać mniej niż 10% w kapitale zakładowym Spółki, prawo powoływania i odwoływania Przewodniczącego Rady Nadzorczej należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu po utracie prawa przez Założycieli 1, o którym mowa w zdaniu poprzednim, ze swego grona dokonana wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Sposób powołania i odwołania Członków Rady Nadzorczej Spółki określony w niniejszym paragrafie nie dotyczy składu pierwszej kadencji Rady Nadzorczej Spółki, który został określony w uchwale w sprawie przekształcenia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą Genomed spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Genomed S.A."

d) zmienia się § 15 ust. 6 Statutu i nadaje mu nowe, następujące brzmienie:

"6. Uprawnienie osobiste Założycieli 1 do powoływania i odwoływania Członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą, w której Założyciele 1 będą posiadać łącznie w Spółce mniej niż 10% w kapitale zakładowym Spółki. Uprawnienie osobiste Diagnostyki do powoływania i odwoływania Członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą, w której Diagnostyka będzie posiadać w Spółce mniej niż 20% w kapitale zakładowym Spółki."

e) zmienia się § 15 ust. 8 Statutu i nadaje mu nowe, następujące brzmienie:

"8. Jeżeli przyznane osobiście Założycielom 1 lub Diagnostyce uprawnienie do powoływania i odwoływania członka Rady Nadzorczej wygasło, Członek Rady Nadzorczej powołany przez Założycieli 1 lub powołany przez Diagnostykę niezwłocznie straci mandat. W takim przypadku, Walne Zgromadzenie będzie uprawnione do powołania Członka Rady Nadzorczej."

f) zmienia się § 15 ust. 9 Statutu i nadaje mu nowe, następujące brzmienie:

"9. Każdy Członek Rady Nadzorczej może zrezygnować z funkcji Członka Rady Nadzorczej za pisemnym powiadomieniem Spółki oraz Akcjonariusza, który go powołał, wystosowanym z 14 dniowym wyprzedzeniem. Akcjonariusz, który powołał rezygnującego Członka Rady Nadzorczej, ma wówczas obowiązek niezwłocznie powołać nowego Członka Rady Nadzorczej. Jeżeli taki Akcjonariusz nie powoła nowego Członka Rady Nadzorczej najpóźniej w terminie trzydziestu dni od daty otrzymania zawiadomienia o rezygnacji, Walne Zgromadzenie będzie uprawnione do powołania a następnie odwołania takiego Członka Rady Nadzorczej. Obecność Akcjonariusza, który nie powołał Członka Rady Nadzorczej, nie jest wymagana dla ważności takiego Walnego Zgromadzenia. Uprawniony Akcjonariusz (tj. Założyciele 1 lub Diagnostyka) będzie miał prawo odwołania w każdym czasie Członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia zgodnie ze zdaniem poprzednim."

g) zmienia się § 15 ust. 10 Statutu i nadaje mu nowe, następujące brzmienie:

"10. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały, jeżeli (a) wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o posiedzeniu, a zawiadomienie to określało porządek obrad, termin oraz miejsce posiedzenia, a ponadto (b) w posiedzeniu uczestniczy (osobiście lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość) co najmniej jeden Członek Rady Nadzorczej powoływany przez każdego z Akcjonariuszy Spółki (posiadających uprawnienie osobiste do powołania Członków Rady Nadzorczej, tj. Założycieli 1 jak również Diagnostyki). Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos oddany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

h) w § 15 Statutu dodaje się ustęp 14a o następującym brzmieniu:

"14a. W przypadku:

a) przyznania Założycielom 1 nagrody lub premii, przewyższającej w danym roku kalendarzowym wysokość miesięcznego wynagrodzenia brutto danej osoby lub podwyższenia Założycielom 1 miesięcznego wynagrodzenia z tytułu umów o pracę lub świadczenia usług na rzecz Spółki, o kwotę przewyższającą 20% dotychczasowego wynagrodzenia w danym roku obrotowym; albo

b) zawarcia innej umowy lub przyznania innego świadczenia niż wskazane w lit. a) Członkom Zarządu powołanym przez Założycieli 1:

• wymagane będzie podjęcie uchwały Rady Nadzorczej Spółki. Podjęcie uchwały wymagać będzie jednomyślności członków Rady Nadzorczej."

i) zmienia się § 17 ust. 2 Statutu i nadaje mu nowe, następujące brzmienie:

"2. Założycielom 1 przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania jednego Członka Zarządu, tj. Prezesa Zarządu Spółki, o ile posiadać będą co najmniej 10% akcji w kapitale zakładowym Spółki. Diagnostyce, o ile posiadać będzie co najmniej 20% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przysługiwać będzie uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania jednego Członka Zarządu Spółki. Pozostałych Członków Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Sposób powołania i odwołania Członków Zarządu Spółki określony w niniejszym paragrafie nie dotyczy składu pierwszej kadencji Zarządu Spółki, który został określony w uchwale w sprawie przekształcenia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą Genomed spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Genomed S.A."

j) zmienia się § 17 ust. 4 Statutu i nadaje mu nowe, następujące brzmienie:

"4. Uprawnienie osobiste Założycieli 1 do powoływania i odwoływania Członka Zarządu Spółki wygasa z chwilą, w której Założyciele 1 będą posiadać łącznie w Spółce mniej niż 10% w kapitale zakładowym Spółki. Uprawnienie osobiste Diagnostyki do powoływania i odwoływania Członka Zarządu Spółki wygasa z chwilą, w której Diagnostyka będzie posiadać w Spółce mniej niż 20% w kapitale zakładowym Spółki."

k) zmienia się § 17 ust. 6 Statutu i nadaje mu nowe, następujące brzmienie:

"6. Jeżeli przyznane osobiście uprawnienie do powoływania i odwoływania Członka (Członków) Zarządu wygasło, Członek (Członkowie) Zarządu powołany (powołani) przez Założycieli 1 lub Diagnostykę niezwłocznie straci (stracą) mandat (mandaty). W takim przypadku, Walne Zgromadzenie będzie uprawnione do powołania dodatkowego Członka (Członków) Zarządu na wolne miejsce (miejsca) oraz następnie będzie uprawnione do odwołania Członka (Członków) Zarządu powołanego (powołanych) w ten sposób."

l) zmienia się § 17 ust. 7 Statutu i nadaje mu nowe, następujące brzmienie:

"7. Każdy Członek Zarządu może zrezygnować z funkcji Członka Zarządu za pisemnym powiadomieniem Spółki oraz Akcjonariusza, który go powołał, wystosowanym z 14 (czternastodniowym) wyprzedzeniem. Akcjonariusz, który powołał rezygnującego Członka Zarządu, ma wówczas obowiązek niezwłocznie powołać nowego Członka Zarządu. Jeżeli taki Akcjonariusz nie powoła nowego Członka Zarządu najpóźniej w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty otrzymania zawiadomienia o rezygnacji, Walne Zgromadzenie będzie uprawnione do powołania a następnie do odwołania takiego Członka Zarządu. Obecność Akcjonariusza, który nie powołał Członka Zarządu, nie jest wymagana dla ważności takiego Walnego Zgromadzenia. Uprawniony Akcjonariusz (tj. Założyciele 1 lub Diagnostyka) będzie miał prawo odwołania w każdym czasie Członka Zarządu powołanego w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, zgodnie ze zdaniem poprzednim."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia rejestracji zmiany statutu przez sąd rejestrowy.

UCHWAŁA NR 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki GENOMED S.A. z dnia 24 lipca 2018 r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie GENOMED S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki o następującej treści:

STATUT SPÓŁKI

GENOMED SPÓŁKA AKCYJNA

I. Postanowienia ogólne

§ 1.

• 1. Spółka prowadzona jest pod firmą: Genomed spółka akcyjna, zwana dalej Spółką.
• 1. Spółka może używać nazwy skróconej Genomed S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą Genomed Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000291556.

§ 3.

Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.

6

1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

2. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć i likwidować oddziały, filie i inne jednostki organizacyjne oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno - prawnych.

§ 5.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

II. Przedmiot działalności spółki.

§ 6.

• 1. Przedmiotem działalności Spółki obejmuje:
• 1) 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
• 2) 86.90.E Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 3) 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
• 4) 47.91.Z sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet,
• 5) 20.59.Z Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 6) 71.20.A Badania i analizy związane z jakością żywności,
• 7) 71.20.B Pozostałe badania i ana1izy techniczne,
• 8) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 9) 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
• 10) 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
• 11) 58.11.Z Wydawanie książek,
• 12) 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
• 13) 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,
• 14) 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
• 15) 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
• 16) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,

• 17) 63.12.Z Działalność portali internetowych,

• 18) 86.10.Z Działalność szpitali,

• 19) 86.21.Z Praktyka lekarska ogólna,
• 20) 86.22.Z Praktyka lekarska specjalistyczna,
• 21) 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
• 22) 20.13.Z Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych,
• 23) 20.14.Z Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych,
• 24) 20.15.Z Produkcja nawozów i związków azotowych,
• 25) 20.16.Z Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych,
• 26) 21.10.Z Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych,
• 27) 21.20.Z Produkcja leków i wyrobów farmaceutycznych,
• 28) 32.50.Z Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne,
• 29) 32.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 30) 28.99.Z Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 31) 32.50.Z Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne,
• 32) 33.13.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych,
• 33) 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,
• 34) 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
• 35) 46.75.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,
• 36) 46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów,
• 37) 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 38) 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,

39) 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,

40) 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana.

1. Jeżeli do podjęcia danego rodzaju działalności prawo wymaga uzyskania zezwolenia lub koncesji, podjęcie danej działalności nie nastąpi bez uzyskania stosownego zezwolenia lub koncesji.

§ 7.

Z zachowaniem właściwych przepisów prawa, zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji od tych akcjonariuszy, którzy nie godzą się na taką zmianę, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

III. Kapitał zakładowy Spółki.

Akcje. §8.

1. Założycielami spółki pod firmą Genomed S.A. są:

2. 1) Marek Zagulski,

3. 2) Anna Maria Boguszewska Chachulska,

3) Andrzej Henryk Pałucha,

4) Iwona Wach,

5) Andrzej Migdalski,

6) Katarzyna Sylwia Pieczul,

7) Magdalena Marta Kacprzak,

zwani łącznie "Założycielami 1"

oraz

8) MCI.BioVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty

9) Bogusław Bobula,

10) Andrzej Ireneusz Chmielowiec,

11) Paweł Michał Chmielowiec,

12) Agnieszka Marta Sobczyńska – Tomaszewska.

1. Zgodnie z art. 304 §2 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych podaje się łączny przybliżony koszt związany z przekształceniem spółki Genomed spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę utworzeniem Spółki w kwocie 35 000,00 (słownie: trzydzieści pięć tysięcy) złotych netto.

§ 9.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 132.130,10 (słownie: sto trzydzieści dwa tysiące sto trzydzieści 10/100) złotych. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:

• a) 1.183.084 (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt trzy tysiące osiemdziesiąt cztery) akcji imiennych serii A1 o numerach od 0000001 do 0670000 oraz od 0675917 do 0700000 i od 0730001 do 1219000,

• b) 35.916 (słownie: trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o numerach od 0670001 do 0675916 oraz od 0700001 do 0730000,

• c) 102.301 (słownie: sto dwa tysiące trzysta jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 000001 do 102301.
• 1. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy).
• 1. Akcje serii A1 o numerach od 0000001 do 0647000 i od 1158001 do 1219000 są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela powoduje utratę ich uprzywilejowania co do głosu.
• 1. Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela. Każda kolejna emisja oznaczona jest kolejną literą alfabetu.

§ 10.

Kapitał zakładowy Spółki na skutek przekształcenia zostaje pokryty funduszem udziałowym Spółki z ograniczona odpowiedzialnością, o której mowa w § 2.

§ 11.

• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 1. Nabycie przez Spółkę akcji w celu umorzenia wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia, a w szczególności podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia akcji.

§ 12.

• 1. Akcje Spółki są zbywalne i mogą być oddane w zastaw.
• 1. Zbywane akcje uprzywilejowane tracą status akcji uprzywilejowanych.

§ 13.

Organy Spółki

Organami Spółki są:

1. Walne Zgromadzenie,

2. Rada Nadzorcza,

3. Zarząd.

Walne Zgromadzenie Spółki

§14.

• 1. Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy będzie zwoływane przez Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie Akcjonariusza posiadającego, lub grupy Akcjonariuszy posiadających łącznie, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia będą podejmowane zwykłą większością głosów, z wyjątkiem spraw, w których przepisy kodeksu spółek handlowych wprowadzają surowsze warunki podjęcia uchwał. Uchwały Walnego Zgromadzenia będą podjęte, jeśli wszyscy Akcjonariusze zostali prawidłowo o nim zawiadomieni.
• 1. (uchylony).
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami przewidzianymi postanowieniami Kodeksu spółek handlowych bądź postanowienia Statutu Spółki wymagają:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

• 2) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat,
• 3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• 4) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• 5) zmiana statutu Spółki,
• 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• 7) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,
• 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• 9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
• 10) umorzenie akcji,
• 11) tworzenie funduszy celowych,

• 12) wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich użytkowania lub innego ograniczonego prawa rzeczowego,

• 13) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

• 14) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,

• 15) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej.

• Walne Zgromadzenie może się odbywać w siedzibie Spółki albo w miejscowości Raszyn albo w miejscowości Rybie. Za zgodą Akcjonariuszy Walne Zgromadzenie może się odbyć także w innym miejscu na terytorium Polski.

Rada Nadzorcza

§15.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 członków.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani przed końcem kadencji, na którą zostali wybrani.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres 5 (słownie: pięcioletniej) wspólnej kadencji.
• 1. Założycielom 1 przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej, pełniącego funkcję Przewodniczącego, o ile posiadają łącznie 10% i więcej w kapitale zakładowym Spółki. Diagnostyce sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (KRS 0000381559) (zwana dalej: "Diagnostyką"), o ile posiada 20% i więcej w kapitale zakładowym Spółki przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania jednego Członka Rady Nadzorczej. Pozostałych Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy Założyciele 1 będą posiadać mniej niż 10% w kapitale zakładowym Spółki, prawo powoływania i odwoływania Przewodniczącego Rady Nadzorczej należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu po utracie prawa przez Założycieli 1, o którym mowa w zdaniu poprzednim, ze swego grona dokonana wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Sposób powołania i odwołania Członków Rady Nadzorczej Spółki określony w niniejszym paragrafie nie dotyczy składu pierwszej kadencji Rady Nadzorczej Spółki, który został określony w uchwale w sprawie przekształcenia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą Genomed spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Genomed S.A.
• 1. Powołanie i odwołanie Członka Rady Nadzorczej następuje w formie pisemnej. Zawiadomienie o powołaniu lub odwołaniu należy skierować do Spółki i do Członka Rady Nadzorczej, którego dotyczy. Powołanie lub odwołanie jest skuteczne z dniem doręczenia Spółce lub z dniem późniejszym, jeśli taka data zostanie wskazana, zawiadomienia o powołaniu lub odwołaniu.
• 1. Uprawnienie osobiste Założycieli 1 do powoływania i odwoływania Członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą, w której Założyciele 1 będą posiadać łącznie w Spółce mniej niż 10% w kapitale zakładowym Spółki. Uprawnienie osobiste Diagnostyki do powoływania i odwoływania Członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą, w której Diagnostyka będzie posiadać w Spółce mniej niż 20% w kapitale zakładowym Spółki.
• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą upływu kadencji, na jaką został powołany, a także z chwilą jego odwołania, rezygnacji lub śmierci oraz w wypadku określonym w ust. 8 poniżej.
• 1. Jeżeli przyznane osobiście Założycielom 1 lub Diagnostyce uprawnienie do powoływania i odwoływania członka Rady Nadzorczej wygasło, Członek Rady Nadzorczej powołany przez Założycieli 1 lub powołany przez Diagnostykę niezwłocznie straci mandat. W takim przypadku, Walne Zgromadzenie będzie uprawnione do powołania Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Każdy Członek Rady Nadzorczej może zrezygnować z funkcji Członka Rady Nadzorczej za pisemnym powiadomieniem Spółki oraz Akcjonariusza, który go powołał, wystosowanym z 14 dniowym wyprzedzeniem. Akcjonariusz, który powołał rezygnującego Członka Rady Nadzorczej, ma wówczas obowiązek niezwłocznie powołać nowego Członka Rady Nadzorczej. Jeżeli taki Akcjonariusz nie powoła nowego Członka Rady Nadzorczej najpóźniej w terminie trzydziestu dni od daty otrzymania zawiadomienia o rezygnacji, Walne Zgromadzenie będzie uprawnione do powołania a następnie odwołania takiego Członka Rady Nadzorczej. Obecność Akcjonariusza, który nie powołał Członka Rady Nadzorczej, nie jest wymagana dla ważności takiego Walnego Zgromadzenia. Uprawniony Akcjonariusz (tj. Założyciele 1 lub Diagnostyka) będzie miał prawo odwołania w każdym czasie Członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia zgodnie ze zdaniem poprzednim.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały, jeżeli (a) wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o posiedzeniu, a zawiadomienie to określało

porządek obrad, termin oraz miejsce posiedzenia, a ponadto (b) w posiedzeniu uczestniczy (osobiście lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość) co najmniej jeden Członek Rady Nadzorczej powoływany przez każdego z Akcjonariuszy Spółki (posiadających uprawnienie osobiste do powołania Członków Rady Nadzorczej, tj. Założycieli 1 jak również Diagnostyki). Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos oddany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwoływane przez każdego Członka Rady Nadzorczej za pośrednictwem poczty elektronicznej lub listem poleconym. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej należy skierować na ostatni adres podany Spółce przez Członka Rady Nadzorczej. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej następuje przynajmniej na dwa tygodnie przed wyznaczonym terminem posiedzenia. Dla początku biegu tego terminu miarodajna jest data wysłania zaproszenia. W nagłych, nie cierpiących zwłoki przypadkach, termin do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez członka Rady Nadzorczej, który zwołuje takie posiedzenie, jednakże do nie mniej niż trzech (3) dni, z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za pisemną zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej.
• 1. Z zastrzeżeniem art. 388 § 2 zdanie drugie oraz art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Z zastrzeżeniem art. 388 § 3 zdanie drugie oraz art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych, uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać także podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Projekty uchwał przedstawiane są w takich wypadkach wszystkim członkom Rady Nadzorczej przez Członka Rady Nadzorczej, który proponuje podjęcie takiej uchwały.
• 1. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
• 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;

• 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;

• 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa powyżej;

• 4) zatwierdzanie biznesplanu i rocznego budżetu Spółki,
• 5) zatwierdzanie umów o współpracy w jakiejkolwiek formie z podmiotami związanymi własnością, małżeństwem lub pokrewieństwem z którymkolwiek z Akcjonariuszy lub Członków Zarządu, z wyjątkiem osób będących Akcjonariuszami lub pracownikami Spółki w dniu zawarcia niniejszego Statutu,
• 6) wyrażanie zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego Członka Zarządu Spółki,
• 7) wyznaczanie oraz zwalnianie biegłych rewidentów do corocznego badania sprawozdań finansowych Spółki, oraz zatwierdzanie istotnej zmiany sposobu prowadzenia rachunkowości, o ile nie wynika ona ze zmiany obowiązujących przepisów prawnych,
• 8) ustalanie zasad wynagradzania Zarządu oraz pozostałych warunków kontraktu menadżerskiego,
• 9) wyrażanie zgody na nabywanie aktywów, dokonywanie wydatków i zaciąganie zobowiązań oraz sprzedaż aktywów Spółki o wartości przekraczającej w ciągu roku łącznie 10% kapitałów własnych Spółki, o ile nie wynikają one z rocznego budżetu lub biznes planu Spółki,
• 10)angażowanie się Spółki w sprawy sądowe, o ile nie dotyczą one zwykłego postępowania dochodzenia należności handlowych,
• 11)zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu Spółki,
• 12)delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,
• 13)zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
• 14)zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki.

14a. W przypadku:

a) przyznania Założycielom 1 nagrody lub premii, przewyższającej w danym roku kalendarzowym wysokość miesięcznego wynagrodzenia brutto danej osoby lub podwyższenia Założycielom 1 miesięcznego wynagrodzenia z tytułu umów o pracę lub świadczenia usług na rzecz Spółki, o kwotę przewyższającą 20% dotychczasowego wynagrodzenia w danym roku obrotowym; albo

b) zawarcia innej umowy lub przyznania innego świadczenia niż wskazane w lit. a) Członkom Zarządu powołanym przez Założycieli 1:

• wymagane będzie podjęcie uchwały Rady Nadzorczej Spółki. Podjęcie uchwały wymagać będzie jednomyślności członków Rady Nadzorczej.

• Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywać się będą nie rzadziej niż 3 razy w roku obrotowym Spółki.

• Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą bez zgody Walnego Zgromadzenia zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako Akcjonariusz lub jako członek organu w spółce kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu.

• Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do zwrotu kosztów związanych z dojazdem i udziałem w posiedzeniach Rady po uprzednim udokumentowaniu poniesienia tych wydatków.

§16.

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.

2. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek Członka Rady oraz w sprawach osobowych.

Zarząd

§17.

1. Zarząd Spółki składa się od 3 do 5 Członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na okres 2–letniej wspólnej kadencji.

2. Założycielom 1 przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania jednego Członka Zarządu, tj. Prezesa Zarządu Spółki, o ile posiadać będą co najmniej 10% akcji w kapitale zakładowym Spółki. Diagnostyce, o ile posiadać będzie co najmniej 20% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przysługiwać będzie uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania jednego Członka Zarządu Spółki. Pozostałych Członków Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Sposób powołania i odwołania Członków Zarządu Spółki określony w niniejszym paragrafie nie dotyczy składu pierwszej kadencji Zarządu Spółki, który został określony w uchwale w sprawie przekształcenia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą Genomed spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Genomed S.A.

3. Powołanie i odwołanie Członka Zarządu następuje w formie pisemnej. Zawiadomienie o powołaniu lub odwołaniu należy skierować do Spółki (z kopią do

16

pozostałych Akcjonariuszy) i do Członka Zarządu, którego dotyczy. Powołanie lub odwołanie jest skuteczne z dniem doręczenia Spółce lub z dniem późniejszym, jeśli taka data zostanie wskazana, zawiadomienia o powołaniu lub odwołaniu.

1. Uprawnienie osobiste Założycieli 1 do powoływania i odwoływania Członka Zarządu Spółki wygasa z chwilą, w której Założyciele 1 będą posiadać łącznie w Spółce mniej niż 10% w kapitale zakładowym Spółki. Uprawnienie osobiste Diagnostyki do powoływania i odwoływania Członka Zarządu Spółki wygasa z chwilą, w której Diagnostyka będzie posiadać w Spółce mniej niż 20% w kapitale zakładowym Spółki.

2. Mandat członka Zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji, na jaką został powołany, a także z chwilą jego odwołania, rezygnacji lub śmierci oraz w wypadku określonym w ust. 6 poniżej.

3. Jeżeli przyznane osobiście uprawnienie do powoływania i odwoływania Członka (Członków) Zarządu wygasło, Członek (Członkowie) Zarządu powołany (powołani) przez Założycieli 1 lub Diagnostykę niezwłocznie straci (stracą) mandat (mandaty). W takim przypadku, Walne Zgromadzenie będzie uprawnione do powołania dodatkowego Członka (Członków) Zarządu na wolne miejsce (miejsca) oraz następnie będzie uprawnione do odwołania Członka (Członków) Zarządu powołanego (powołanych) w ten sposób.

4. Każdy Członek Zarządu może zrezygnować z funkcji Członka Zarządu za pisemnym powiadomieniem Spółki oraz Akcjonariusza, który go powołał, wystosowanym z 14 (czternastodniowym) wyprzedzeniem. Akcjonariusz, który powołał rezygnującego Członka Zarządu, ma wówczas obowiązek niezwłocznie powołać nowego Członka Zarządu. Jeżeli taki Akcjonariusz nie powoła nowego Członka Zarządu najpóźniej w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty otrzymania zawiadomienia o rezygnacji, Walne Zgromadzenie będzie uprawnione do powołania a następnie do odwołania takiego Członka Zarządu. Obecność Akcjonariusza, który nie powołał Członka Zarządu, nie jest wymagana dla ważności takiego Walnego Zgromadzenia. Uprawniony Akcjonariusz (tj. Założyciele 1 lub Diagnostyka) będzie miał prawo odwołania w każdym czasie Członka Zarządu powołanego w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, zgodnie ze zdaniem poprzednim.

5. Do reprezentowania Spółki uprawnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie albo Członek Zarządu działający z prokurentem.

17

1. Zgodę na podjęcie przez Członka Zarządu działalności konkurencyjnej wyraża Rada Nadzorcza.

2. Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów. W przypadku równości decyduje głos Prezesa Zarządu.

§ 19.

1. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz i kieruje jej działalnością.

2. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do decyzji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.

Rachunkowość Spółki.

§ 20.

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

2. Kapitały własne Spółki stanowią:

a) kapitał zakładowy,

b) kapitał rezerwowy,

c) kapitał zapasowy.

§ 21.

1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwała Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może wyłączyć zysk od podziału lub przeznaczyć część zysku na:

a) dywidendę dla Akcjonariuszy,

b) kapitały tworzone przez Spółkę,

c) inne cele.

1. Dzień dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.

Dywidendę określa się w stosunku do posiadanych akcji.

Postanowienia końcowe.

§ 22.

1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.

2. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia rejestracji zmiany statutu przez sąd rejestrowy.