Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

AGM Information • Jun 28, 2018

Zmiany Statutu Spółki

przyjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki z dnia 20 czerwca 2018 r.

W Statucie Spółki wprowadzono następujące zmiany:

1) Na podstawie uchwały nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2018 r. Art. 9.1. Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 15.649.085,00 zł (piętnaście milionów sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy osiemdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na:

- 1.368.660 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach A 0000001 do nr A 1368660, o wartości nominalnej 2,50 (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda;

- 1.984.320 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach B 000001 do nr B 1984320, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda;

- 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach C 0000001 do nr C 500000, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda;

- 460.137 (czterysta sześćdziesiąt tysięcy sto trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach D 000001 do nr D 460137, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda;

- 1.946.517 (jeden milion dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy pięćset siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach E 000001 do nr E 1946517, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda."

dotychczasowe brzmienie Art. 9.1. Statutu Spółki

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 17.531.585,00 zł (siedemnaście milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden złotych) i dzieli się na:

- 1.368.660 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach A 0000001 do nr A 1368660, o wartości nominalnej 2,50 (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda;

- 2.737.320 (dwa miliony siedemset trzydzieści siedem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach B 0000001 do nr B 2737320, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda;

- 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach C 0000001 do nr C 500000, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda;

- 460.137 (czterysta sześćdziesiąt tysięcy sto trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach D 000001 do nr D 460137, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda;

- 1.946.517 (jeden milion dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy pięćset siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach E 000001 do nr E 1946517, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda."

2) Na podstawie uchwały nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2018 r. Art. 10.1. Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:

"10.1. Spółka może emitować akcje na okaziciela oraz akcje imienne. Akcje na okaziciela serii A, B, C oraz D nie podlegają zamianie na akcje imienne. Akcje na okaziciela serii E, na żądanie akcjonariusza, mogą ulec zamianie na akcje imienne. Akcje imienne, powstałe po zamianie akcji na okaziciela serii E, zostaną oznaczone jako seria F."

dotychczasowe brzmienie Art. 10.1 Statutu Spółki:

"10.1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne."

3) Na podstawie uchwały nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2018 r. po Art. 10.1 Statutu Spółki dodano nowy Art. 10.1a o następującym brzmieniu:

"10.1a. Akcje imienne Spółki, które ulegną dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przekształcą się w akcje na okaziciela z chwilą ich dematerializacji."

4) Na podstawie uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2018 r. Art. 17 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:

"W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie."

dotychczasowe brzmienie art. 17 Statutu Spółki:

"17.1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) lub 7 (siedmiu) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

17.2. Rada Nadzorcza powołana zostaje według następujących zasad:

1) Akcjonariusz posiadający największą liczbę akcji Spółki, nie mniejszą jednak niż 26% akcji, ma prawo do powołania członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej bezwzględną większość wszystkich członków pomniejszoną o jeden, w tym Przewodniczącego, tzn:

a) w pięcioosobowej Radzie - dwóch członków, w tym Przewodniczącego,

b) w siedmioosobowej Radzie - trzech członków, w tym Przewodniczącego.

2) W przypadku gdy kilku akcjonariuszy obecnych i głosujących na Walnym Zgromadzeniu, mających każdy z osobna, co najmniej 26% akcji Spółki, będzie miało identyczną liczbę akcji, uprawnienie do wyboru członków Rady Nadzorczej według zasad określonych w pkt. 1 będzie przysługiwało wyłącznie temu akcjonariuszowi, który pierwszy objął lub nabył co najmniej 26% akcji Spółki;

3) Pozostali członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie na zasadach ogólnych, w głosowaniu nie uczestniczy akcjonariusz, o którym mowa w pkt. 1;

4) W przypadku kiedy akcjonariusz, o którym mowa w pkt. 1 nie skorzysta z prawa określonego w pkt. 1 wówczas członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie na zasadach ogólnych."

5) Na podstawie uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2018 r. Art. 18.1 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:

"18.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców Przewodniczącego i sekretarza."

dotychczasowe brzmienie Art. 18.1. Statutu Spółki:

"18.1. Z zastrzeżeniem art. 17.2., Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza."