Rawlplug S.A.

AGM Information • Jun 29, 2018

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Koelner – Tworzywa Sztuczne sp. z o.o. – Spółki Przejmowanej

"Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Koelner – Tworzywa Sztuczne spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu z dnia ______ 2018r. w sprawie połączenia "Rawlplug" Spółka akcyjna z Koelner – Tworzywa Sztuczne spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Koelner – Tworzywa Sztuczne spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółka Przejmowana"), działając na podstawie art. 492 §1 pkt 1 KSH, art. 506 KSH oraz art. 516 §6 KSH uchwala, co następuje:

§1

• 1. Koelner Tworzywa Sztuczne spółka z ograniczoną odpowiedzialnością łączy się ze spółką "Rawlplug" Spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000033537 (dalej: "Spółka Przejmująca").
• 2. Połączenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 §1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej - Koelner – Tworzywa Sztuczne sp. z o.o. na "Rawlplug" S.A. na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 29 czerwca 2018r. (dalej: "Plan Połączenia"), na który Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraża niniejszym zgodę.
• 3. Plan Połączenia, zgodnie z art. 500 §2 oraz §3 KSH został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu ___ 2018r., jak również został informacyjnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej: https://www.rawlplug.pl/pl/.

§2

• 1. W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z treścią art. 515 §1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz w trybie połączenia uproszczonego na podstawie art. 516 §6 KSH.
• 1. Jedynemu udziałowcowi Spółki Przejmowanej, którym jest Spółka Przejmująca, nie zostaną wydane żadne akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

§3

W związku z faktem, że połączenie "Rawlplug" S.A. oraz Koelner – Tworzywa Sztuczne sp. z o.o. jest przeprowadzane zgodnie z art. 515 §1 KSH bez podwyższania kapitału zakładowego "Rawlplug" S.A. oraz połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie "Rawlplug" S.A., jak również nie proponuje się żadnych innych zmian

Załącznik nr 2 do Planu Połączenia "Rawlplug" S.A. i Koelner Tworzywa Sztuczne sp. z o.o.

statutu "Rawlplug" S.A., o których mowa w art. 506 §4 KSH, postanowienia statutu "Rawlplug" S.A. nie ulegają zmianie w związku z połączeniem, a zatem niniejsza Uchwała nie obejmuje zgody Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w tym zakresie.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Koelner – Tworzywa Sztuczne sp. z o.o. upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności niezbędnych dla przeprowadzenia procedury połączenia Spółek, zgodnie z niniejszą Uchwałą i obowiązującymi przepisami prawa.

§4

§5

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez sąd właściwy według siedziby "Rawlplug" S.A.

***

Wrocław, dnia 29 czerwca 2018r.