KANCELARIA NOTARIALNA

Numer Repertorium A 4919/2018

AKT NOTARIALNY

WYPIS

Dnia dwudziestego dziewiątego czerwca dwa tysiące osiemnastego roku (2018-06-29) o godzinie 12:00 (dwunastej zero zero) przede mną notariuszem W siedzibie prowadzonej przeze mnie Kancelarii Notarialnej w Poznaniu, przy ulicy Fredry 1/14 odbyło się, w siedzibie Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Huckleberry Games spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, pod adresem: ulica Grunwaldzka 43/3, 60-784 Poznań, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000601842 (NIP: 7831722923, REGON: 360823702) ("Spółka"), co wynika z Informacji z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców, pobranej na podstawie art. 4 ust 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, stan na dzień 29 czerwca 2018 roku, (zwane dalej również "Zgromadzeniem"), z którego to Zgromadzenia notariusz sporządziła protokół następującej treści: ----------------------

PROTOKÓŁ

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Huckleberry Games Spółka akcyjna z siedziba w Poznaniu

Ī.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (zwane dalej również "Zgromadzeniem") otworzył, zgodnie z art. 409 § 1 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h.") w zw. z § 24 ust. 1 zdanie 2. Statutu Spółki, przedstawa do biała – Prezes Zarządu Spółki, który oświadczył, że na dzisiaj zwołane zostało przez Zarząd Spółki, w trybie formalnym to jest zgodnie z art. 402¹ § 1 k.s.h. - w sposób prawidłowy, zgodnie z art. 395, art. 399 § 1 oraz art. 402¹-402² Kodeksu spółek handlowych, na stronie

internetowej Spółki https://www.hgames.eu oraz w sposób określony dla przekazania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu w spółkach publicznych, na stronie z porządkiem obrad. uzupełnionym przez akcjonariusza dnia 08 czerwca 2018 roku na podstawie art 401 ksh obejmującym po uzupełnieniu:------------------------------------1/ otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,------------------------------------2/ wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, --------------------3/ podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ------------------------------------4/ podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2017,------------------------------------5/ podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Huckleberry Games S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, ------------------------------------6/ podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Huckleberry Games S.A. za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, ------------------------------------7/ podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2017, ---------------------8/ podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2017 roku, ------------------------------------9/ podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonywania obowiązków w 2017 roku, ------------------------------------10/podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej,-----------------11/podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej,-----------------12/podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, .................................... 13/podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, ------------------------------------14/zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.----------------------------Ad punktu 2. porządku obrad:------------------------------------

W tym miejscum y metal zaproponował na Przewodniczącego Zgromadzenia --------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały nr 1 następującej treści: ---

Uchwała nr 1/2018

z dnia 29 czerwca 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000601842

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

$§$ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 k.s.h., powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią Karolinę Janas. --------------------------------

$§$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------

Po przeliczeniu głosów, w tworestwierdziła, iż w głosowaniu tajnym brało udział 553.999 (pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji uprawnionych do głosowania, z których oddano ważne głosy, stanowiące 49,36 % (czterdzieści dziewięć i trzydzieści sześć setnych procent) kapitału zakładowego Spółki, to jest 813.999 (osiemset trzynaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) łącznej liczby ważnych głosów, 779998 (siedemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) głosami ZA, 34001 (trzydzieści cztery tysiące jeden) głosami PRZECIW oraz zero głosami WSTRZYMUJĄCYMI SIĘ przyjęto zaproponowaną Uchwałę nr 1. ----------------

W tym miejscu pełnomocnik akcjonariuszy Erne Ventures spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz FUND2 ZEN CAPITAL ONE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo - akcyjna z siedzibą w Warszawie -- Zgłosił sprzeciw i poprosił o jego zaprotokołowanie.-----------------

imiona rodziców: Jumph Tożsamość ∎ ulica zamieszkałego według oświadczenia pod adresem: 02 021 asoloma 10, posiadającego numer PESEL orodze tam, notariusz ustaliła na podstawie okazanego dowodu tożsamości wydanego za numerem

Przewodniczący obrad w tym miejscu podpisał listę obecności i odczytał ją zebranym oświadczając jednocześnie, że na Zgromadzeniu reprezentowanych jest 554001 (pięćset pięćdziesiąt cztery tysiące jeden) akcji, reprezentujących 814001 (osiemset czternaście tysięcy jeden) głosów, co stanowi 49,36 % (czterdzieści

dziewięć i trzydzieści sześć setnych procent) kapitału zakładowego, a wymienieni na liście akcjonariusze oraz użytkownik (uprawniony do głosowania) wymieniony na liście obecności zgodnie z listą uprawnionych do głosowania sporządzoną przez Zarząd mają prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu zgodnie z art. 4061 j następne Kodeksu spółek handlowych. ------------------------------------

Ad punktu 3. porządku obrad:------------------------------------Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały nr 2 następującej treści: ---

Uchwała nr 2/2018

z dnia 29 czerwca 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000601842

w sprawie przyjęcia porządku obrad

$§ 1.$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu, postanawia przyjąć następujący porządek obrad: ------------------------------------1/ otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,------------------------------------2/ wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ---------------------3/ podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,------------------------------------4/ podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2017,------------------------------------5/ podjecie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Huckleberry Games S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, ------------------------------------6/ podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Huckleberry Games S.A. za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, ------------------------------------7/ podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2017, ---------------------8/ podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2017 roku,------------------------------------9/ podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonywania obowiązków w 2017 roku,------------------------------------10/podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej, -----------------11/podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej,-----------------12/podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki,-----------------------------------

13/podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w trybie
	subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy)
	oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, ----------------------------------
14/zamkniecie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------

$§$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------

Po przeliczeniu głosów, Przewodniczący stwierdził iż w głosowaniu tajnym brało udział 554.001 (pięćset pięćdziesiąt cztery tysiące jeden) akcji uprawnionych do głosowania, z których oddano ważne głosy, stanowiące 49,36 % (czterdzieści dziewięć i trzydzieści sześć setnych procent) kapitału zakładowego Spółki, to jest 814.001 (osiemset czternaście tysięcy jeden) łącznej liczby ważnych głosów, 780000 (siedemset osiemdziesiąt tysięcy) głosami ZA, 34001 (trzydzieści cztery tysiące jeden) głosami PRZECIW oraz zero głosami WSTRZYMUJĄCYMI SIĘ przyjęto zaproponowaną Uchwałę nr 2. -----------------------------------

W tym miejscu pełnomocnik akcjonariuszy Erne Ventures spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz FUND2 ZEN CAPITAL ONE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo - akcyjna z siedzibą w Warszawie -- zgłosił sprzeciw i poprosił o jego zaprotokołowanie. ------------------

Ad punktu 4. porządku obrad: ------------------------------------

W tym miejscu Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził nie przedstawiono do dnia odbycia niniejszego Walnego Zgromadzenia sprawozdania Rady Nadzorczej obrotowy obejmujący okres od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku. W związku z czym akcjonariusze odstępują od podjęcia uchwały numer 3/2018 ------------------------------------

Ad punktu 5 porządku obrad: ------------------------------------Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały nr 4 następującej treści:----

Uchwała nr 4/2018

z dnia 29 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000601842

SARANGER CONTROL

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Huckleberry Games S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 k.s.h. uchwala co następuje: ------------------------------------

$\S 1$ .

Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Huckleberry Games S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku. ------------------------------------

$§$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------

W tym miejscu pełnomocnik akcjonariuszy Erne Ventures spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz FUND2 ZEN CAPITAL ONE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo - akcyjna z siedzibą w Warszawie -- zgłosił sprzeciw i poprosił o jego zaprotokołowanie. ---------------

Ad punktu 6 porządku obrad: ------------------------------------Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały nr 5 następującej treści: ---

Uchwała nr 5/2018

z dnia 29 grudnia 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000601842

podjecie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Huckleberry Games S.A. za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Huckleberry Games S.A. z siedziba w Poznaniu działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 k.s.h. uchwala co następuje: ------------------------------------

$\delta$ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Huckleberry Games S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2017 do dnia 31 grudnia 2017 roku, składające się z:------------------------------------

wprowadzenia; ------------------------------------2. bilansu na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 2.099.262,07 zł; ----------------------------------rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazującego stratę netto w kwocie 563.112,15 zł; -------------4. zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2017 wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 563.112,15 zł; --------------------------------5. rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku o kwotę 1.438.062,11 zł; -----------------------------------6. informacji dodatkowej. ------------------------------------

$$2.$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------

W tym miejscu pełnomocnik akcjonariuszy Erne Ventures spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz FUND2 ZEN CAPITAL ONE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo - akcyjna z siedzibą w Warszawie a a di matte-zgłosił sprzeciw i poprosił o jego zaprotokołowanie. ----------------

CALLED ENTERTAIN

Ad punktu 7 porządku obrad: ------------------Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały nr 6 następującej treści: --

Uchwała nr 6/2018

z dnia 18 czerwca 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000601842

w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt. 2 k.s.h. uchwala co następuje: ------

$\delta$ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż strata netto spółki za rok 2017 w kwocie 563.112,15 zł zostanie pokryta z zysków lat następnych. .........................

$§$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------

Po przeliczeniu głosów, Przewodniczący stwierdził iż w głosowaniu tajnym brało udział 554.001 (pięćset pięćdziesiąt cztery tysiące jeden) akcji uprawnionych do głosowania, z których oddano ważne głosy, stanowiące 49,36 % (czterdzieści dziewieć i trzydzieści sześć setnych procent) kapitału zakładowego Spółki, to jest 814.001 (osiemset czternaście tysięcy jeden) łącznej liczby ważnych głosów, 780000 (siedemset osiemdziesiąt tysięcy) głosami ZA, 34001 (trzydzieści cztery tysiące jeden) głosami PRZECIW oraz zero głosami WSTRZYMUJĄCYMI SIĘ przyjęto zaproponowaną Uchwałę nr 6. -----------------------------------

W tym miejscu pełnomocnik akcjonariuszy Erne Ventures spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz FUND2 ZEN CAPITAL ONE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo - akcyjna z siedzibą w Warszawie urzegorz noman – zgłosił sprzeciw i poprosił o jego zaprotokołowanie. ---------------

Ad punktu 8 porządku obrad: ------------------------------------Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały nr 7 następującej treści: ---

Uchwała nr 7/2018

z dnia 29 czerwca 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000601842

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiazków w roku 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. uchwala co następuje: ------------------------------------

$§ 1.$

"Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Andrzejowi Wojno - Przewodniczącemu $\overline{\text{Rady}}$ Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2017.------------------------------------

$\delta$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały nr 8 następującej treści:----

W. 7714 MARCHANTHEW

Uchwała nr 8/2018

z dnia 29 czerwca 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000601842

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017

$§ 1.$

Walne Zgromadzenie Spółki udziela ranu urze $\blacksquare$ - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji wroku 2017. ------------------------------------

$\delta$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------

W tym miejscu pełnomocnik akcjonariuszy Erne Ventures spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz FUND2 ZEN CAPITAL ONE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo - akcyjna z siedzibą w Warszawie -~~goro nomad -~~ zgłosił sprzeciw i poprosił o jego zaprotokołowanie. --------------^----

Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały nr 9 następującej treści: ---

Uchwała nr 9/2018

z dnia 29 czerwca 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000601842

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. uchwala co nastepuje: ------------------------------------

$§1.$ Walne Zgromadzenie Spółki udziela wystę Executive Adv - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2017.------------------------------------

$§$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------

W tym miejscu pełnomocnik akcjonariuszy Erne Ventures spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz FUND2 ZEN CAPITAL ONE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo - akcyjna z siedzibą w Warszawie ovranom au - zgłosił sprzeciw i poprosił o jego zaprotokołowanie. ----------------

CONSULTATION

Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały nr 10 następującej treści: -

Uchwała nr 10/2018

z dnia 29 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000601842

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017

$§ 1.$

Walne Zgromadzenie Spółki udziela wychornym dobrowanie Sportane			$\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$
Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w
roku 2017. ------------------------------------

$§$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------

Po przeliczeniu głosów, Przewodniczący stwierdził iż w głosowaniu tajnym brało udział 554001 (pięćset pięćdziesiąt cztery tysiące jeden) akcji uprawnionych do głosowania, z których oddano ważne głosy, stanowiące 43,36 % (czterdzieści trzy i trzydzieści sześć procent) kapitału zakładowego Spółki, to jest 814001 (osiemset czternaście tysięcy jeden) łącznej liczby ważnych głosów, 814.001 (osiemset czternaście tysięcy jeden) głosami ZA, zero głosami PRZECIW oraz zero głosami WSTRZYMUJĄCYMI SIĘ przyjęto zaproponowaną Uchwałę nr 10.------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały nr 11 następującej treści: -

Uchwała nr 11/2018

z dnia 29 czerwca 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000601842

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. uchwala co następuje; ------------------------------------

$§$ 1. Walne Zgromadzenie Spółki udziela B Kitama - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2017. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

$§$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------

Ad punktu 9 porządku obrad: ------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały nr 12 następującej treści: --

Uchwała nr 12/2018

z dnia 29 czerwca 2018 roku

CONTROLLY CONTRACTOR

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000601842

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017

$\delta$ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela ranu ranykowi Doromoniania - Prezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2017. ------------------------------------

$\S 2.$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------

Po przeliczeniu głosów, Przewodniczący stwierdził iż w głosowaniu tajnym brało udział 84.001 (osiemdziesiąt cztery tysiące jeden) akcji uprawnionych do głosowania, z których oddano ważne głosy, stanowiące 7,48% (siedem i czterdzieści osiem procent) kapitału zakładowego Spółki, to 84.001 (osiemdziesiąt cztery tysiące jeden) łącznej liczby ważnych głosów, 50.000 (piećdziesiat tysięcy) głosami ZA, zero, 34001 (trzydzieści cztery tysiące jeden) głosami PRZECIW oraz zero głosami WSTRZYMUJĄCYMI SIĘ przyjęto zaproponowaną Uchwałę nr 12. ------

W tym miejscu pełnomocnik akcjonariuszy Erne Ventures spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz FUND2 ZEN CAPITAL ONE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo - akcyjna z siedzibą w Warszawie a zgłosił sprzeciw i poprosił o jego zaprotokołowanie. --------------

. J. 2010 do będący akcjonariuszem Spółki oraz jego pełnomocni^k, stosownie do art. 413 § 1 Kodeksu spółek handlowych nie brał udziału W głosowaniu nad uchwałą nr 12. -----------------------------------

Ad punktu 10 porządku obrad:------------------------------------

W tym miejscu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zaproponował głosowanie nad nowym projektem uchwały numer 13 zgłoszonym przez akcjonariusza 11 w trybie art. 401 § 5 ksh wskazującym osobę powołaną do Rady Nadzorczej oraz § 2 określającym liczbę członków Rady Nadzorczej następującej treści:------------------------------------

Uchwała nr 13/2018

z dnia 29 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000601842

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu (Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. w zw. z § 19 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje: ------------------------------------

$\S 1.$

Walne Zgromadzenie postanawia powołać do Rady Nadzorczej Spółki E (PESEL , 9000000000). ------------------------------------

$\delta$ 2.

W związku z powołaniem Pani Iwony Borowskiej do Rady Nadzorczej Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia określić liczbę członków wchodzących do Rady Nadzorczej na 6 osób.------------------------------------

$\S 3.$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------

W tym miejscu pełnomocnik akcjonariuszy Erne Ventures spółka akcyjna z siedziba w Warszawie oraz FUND2 ZEN CAPITAL ONE Spółka z ograniczona odpowiedzialnością spółka komandytowo - akcyjna z siedzibą w Warszawie --~~5°12' nomaa~~ – zgłosił sprzeciw i poprosił o jego zaprotokołowanie. ---------------

W tym miejscu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zaproponował głosowanie nad nowym projektem uchwały numer 14 w trybie art. 401 § 5 ksh wskazującym osobę powołaną do Rady Nadzorczej oraz § 2 określającym liczbę członków Rady Nadzorczej następującej treści: ------------------------------------

Ad punktu 11 porządku obrad:------------------------------------

W tym miejscu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zaproponował głosowanie nad nowym projektem uchwały numer 14 zgłoszonym przez akcjonariusza Boromonic_ho w trybie art. 401 § 5 ksh wskazującym osobę powołaną do Rady Nadzorczej oraz § 2 określającym liczbę członków Rady Nadzorczej następującej treści:

Uchwała nr 14/2018

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. w zw. z § 19 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje: ------------------------------------

$§$ 1.

Walne Zgromadzenie postanawia powołać od Rady Nadzorczej Spółki Pana de (PESEL: Contra 1970)

$\S 2.$

W związku z powołaniem Pana Sławomira Rosiak do Rady Nadzorczej Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia określić liczbę członków wchodzących do Rady Nadzorczej na 7 osób. ------------------------------------

$§$ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------

W tym miejscu pełnomocnik akcjonariuszy Erne Ventures spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz FUND2 ZEN CAPITAL ONE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo - akcyjna z siedzibą w Warszawie a zegorz Romau – zgłosił sprzeciw i poprosił o jego zaprotokołowanie. ----------------

Ad punktu 12 porządku obrad: ------------------------------------W tym miejscu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia w związku ze zgłoszeniem nowego projektu uchwały numer 15 obejmującego kilka zmian statutu proponuje podzielenie poszczególnych zmian statutu na odrębne uchwały celem przeprowadzenia głosowania nad każdą z tych zmian w trybie art. 419 ksh oddzielnymi grupami to jest grupy akcji uprzywilejowanych imiennych co do głosu serii A i odrebnie akcjami nieuprzywilejowanymi (akcje imienne serii B, akcje na okaziciela serii B i akcje na okaziciela zdematerializowane) w związku z czym poddał pod glosowanie uchwały następującej treści:------------------------------------

Uchwała nr 15/2018

z dnia 29 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000601842

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. uchwala, co następuje: -----------

$\delta$ 1.

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że uchyla się dotychczasową treść §11 ust. 2 Statutu Spółki i nadaje się mu nowe następujące ...................................... brzmienie: --------------------

Na żądanie akcjonariusza Zarząd zamieni akcje imienne na okaziciela. W przypadku zamiany akcji imiennych na okaziciela przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie wygasa. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

$§$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisania do rejestru.----------------------------------

Po przeliczeniu głosów, Przewodniczący stwierdził iż w głosowaniu jawnym brało udział 554.001 (pięćset pięćdziesiąt cztery tysiące jeden) akcji uprawnionych do głosowania, z których oddano ważne głosy, stanowiące 49,36 % (czterdzieści dziewięć i trzydzieści sześć setnych procent) kapitału zakładowego Spółki, to jest 814.001 (osiemset czternaście tysięcy jeden) łącznej liczby ważnych głosów, z tego w grupie akcji uprzywilejowanych 520000 (pięćset dwadzieścia tysięcy) głosami ZA, zero głosami PRZECIW oraz zero głosami WSTRZYMUJĄCYMI SIĘ oraz w grupie akcji nieuprzywilejowanych 260000 (dwieście sześćdziesiąt tysięcy) głosów ZA, 34.001 (trzydzieści cztery tysiące jeden) głosami PRZECIW oraz zero głosami WSTRZYMUJĄCYMI SIĘ przyjęto zaproponowaną Uchwałę nr 15 ------------------------

W tym miejscu pełnomocnik akcjonariuszy Erne Ventures spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz FUND2 ZEN CAPITAL ONE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo - akcyjna z siedzibą w Warszawie and a zgłosił sprzeciw i poprosił o jego zaprotokołowanie. -----------------

Uchwała nr 16/2018

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. uchwala, co następuje: ----------

$§ 1.$

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że uchyła się treść § 12 ust. 2, ust. 3, ust. 4, ust. 5, ust. 6, ust. 7 Statutu Spółki.--------------------------

$§$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisania do rejestru. ------------------------------------

W tym miejscu pełnomocnik akcjonariuszy Erne Ventures spółka akcyjna z siedzibą Warszawie oraz FUND2 ZEN CAPITAL ONE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo - akcyjna z siedzibą w Warszawie an al-zgłosił sprzeciw i poprosił o jego zaprotokołowanie. ------------------

大きながくでく

Uchwała nr 17/2018

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. uchwala, co następuje: -----------

$§$ 1.

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że uchyla się treść §13 Statutu Spółki. ------------------------------------

$\S 2.$

Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisania do rejestru.-------------------------

KONSTANTIN AT A THEFT A REPORT

W tym miejscu pełnomocnik akcjonariuszy Erne Ventures spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz FUND2 ZEN CAPITAL ONE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo - akcyjna z siedzibą w Warszawie -A a stema i - zgłosił sprzeciw i poprosił o jego zaprotokołowanie. ----------------

W tym miejscu Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że akcjonariusze odstępują od podjęcia uchwały numer 18/2018 i przeszedł do glosowania nad kolejną uchwałą: -----------------------------

Uchwała nr 19/2018

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. uchwała, co następuje: -----------

$§ 1.$

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że w treści § 19 statutu Spółki dodaje się ustęp 8a w następującym brzmieniu: -----------------------

"8a. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki" ---------------------

Andrew Contraction

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisania do rejestru. ---------------------------

W tym miejscu Przewodniczący - na wniosek akcjonariusza ranyma celem dokonania uzgodnienia i podjęcia rozmów z inwestorami zarządził przerwę w obradach do dnia trzynastego lipca dwa tysiące osiemnastego roku (2018-07-13) godzina 12:00 (dwunasta zero zero) które to zgromadzenie będzie kontunuowanie w siedzibie tutejszej kancelarii Notarialnej. ------------------------------------

Wobec wyczerpania porządku obrad, Przewodniczący zamknął Zgromadzenie. ------Do protokołu dołączono listę obecności. ------------------------------------

$\mathbf I$

Wypisy aktu należy wydawać akcjonariuszom oraz Spółce w dowolnej liczbie.-------Koszty tego aktu, ponosi Spółka, przelewem na rachunek bankowy Kancelarii.-------

Notariusz poinformowała o sposobie i trybie składania wniosku w postępowaniu rejestrowym oraz o obowiązku podania we wniosku numeru wypisu albo wyciągu w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 26 stycznia 2018 roku o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U z 2018 roku, poz. 398). -----

$\mathbf{H}$

Ustalono do pobrania przelewem na rachunek bankowy Kancelarii Notarialnej na podstawie wystawionej faktury VAT:------------------------------------

Tytułem taksy notarialnej z §§ 3, 9 oraz § 16 rozporządzenia Ministra $1.$ Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2013 roku poz. 237 tekst jednolity) 1100,00 zł. kwotę....................................
Podatek od towarów i usług (VAT 23%) od powyższej kwoty na podstawie art. $2.$ 146a ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2011 roku Nr 177 poz. 1054 -tekst jednolity z późniejszymi zmianami) w 253,00 zł. kwocie ....................................
Za cztery wypisy pod odrębnymi numerami repertorium, na które składa się 3. kwota: -----------------------------------a. taksa notarialna w kwocie 504,00 zł. ----------------------------

podatek VAT 23% od kwoty powyżej w kwocie 115,92 zł.
	619,92 zł.
kwote łaczna:

razem:

1.972,92 zł.

********************

(słownie: (jeden tysiąc dziewięćset siedemdziesiąt dwa złote dziewięćdziesiąt dwa grosze). ------------------------------------

Akt ten został odczytany, przyjęty oraz podpisany

-------------------------------------- $/$ -/ Na oryginale aktu znajdują się własnoręczne podpisy Przewodniczącego Zgromadzenia i notariusza. ------------------------------------

KANCELARIA NOTARIALNA

Repertorium A nr $\sqrt[4]{24}/72018$

Wypis niniejszego aktu wydano: Spółce. ------------------------------------Należne wynagrodzenie notariusza za wypis pobrano przy oryginale niniejszego aktu. Poznań, dnia dwudziestego dziewiątego czerwca dwa tysiące osiemnastego roku $(2018-06-29)$ . ------------------------------------

$1.11111111111111111111111111111111111$

Ederi

All All

		Ą	$\omega$	N		$\rightarrow$		$-4$
Łączna liczba akcji i głosów w Spółce	Liczba akcji i głosów na WZ		Erne Ventures S.A.	One sp. z o.o. S.KA Fund 2 Zen Capital			P	/nazwa akcjonariusza Imie i nazwisko
		na podstawie umowy uzyczenia			brak	אמנו הנוז וחו הרווח	hak	(imię i nazwisko, numer Pelnomocnik dokumentu)
1.122.439	554 001 000.03			34.000	210.000		666'692	Liczba akcji
		akcje na okaziciela serii B	Akcje imienne serii $\infty$	Akcje na okaziciela	Akcje na okaziciela serii B	uprzywilejowane co do głosu; każda akcja daje prawo do dwóch głosów na WZ akcje imienne serii A	nbrzywilejowane co do głosu; każda akcja daje prawo do dwóch głosów na WZ akcje imienne serii A	Uprzywilejowanie/ rodzaj akcji
1.382,439	814001	000'09		34.000	210.000	Z	866.619	Z MOSOID Liczba akcji
								PODPIS

LISTA OBECNOŚCI NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU
SPÓŁKI HUCKLEBERRY GAMES S.A. W DNIU 29 CZERWCA 2018 r.

AI Terminal

Longterm Games S.A.

6006_rns_2018-06-29_68a059b9-2c44-4282-a22f-c4040aa15d0f.pdf

AKT NOTARIALNY

PROTOKÓŁ

Uchwała nr 1/2018

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

$§$ 1.

$§$ 2.

Uchwała nr 2/2018

w sprawie przyjęcia porządku obrad

$§ 1.$

Uchwała nr 4/2018

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Huckleberry Games S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku

$\S 1$ .

$§$ 2.

Uchwała nr 5/2018

podjecie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Huckleberry Games S.A. za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku

$\delta$ 1.

$$2.$

Uchwała nr 6/2018

w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2017

$\delta$ 1.

$§$ 2.

Uchwała nr 7/2018

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiazków w roku 2017

$§ 1.$

$\delta$ 2.

Uchwała nr 8/2018

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017

$§ 1.$

$\delta$ 2.

Uchwała nr 9/2018

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017

$§$ 2.

Uchwała nr 10/2018

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017

$§ 1.$

$§$ 2.

Uchwała nr 11/2018

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017

Uchwała nr 12/2018

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017

$\S 2.$

Uchwała nr 13/2018

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

$\S 1.$

$\delta$ 2.

$\S 3.$

Ad punktu 11 porządku obrad:------------------------------------

Uchwała nr 14/2018

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

$§$ 1.

$\S 2.$

$§$ 3.

Uchwała nr 15/2018

w sprawie zmiany Statutu Spółki

$\delta$ 1.

$§$ 2.

Uchwała nr 16/2018

w sprawie zmiany Statutu Spółki

$§ 1.$

$§$ 2.

Uchwała nr 17/2018

w sprawie zmiany Statutu Spółki

$\S 2.$

Uchwała nr 19/2018

w sprawie zmiany Statutu Spółki

$§ 1.$

§ 5.

$\mathbf{H}$

Akt ten został odczytany, przyjęty oraz podpisany

KANCELARIA NOTARIALNA

Repertorium A nr $\sqrt[4]{24}/72018$

More from Longterm Games S.A.

Talk to a Data Expert