Wirtualna Polska Holding S.A.

AGM Information • Jul 2, 2018

Treść zmian Statutu spółki Wirtualna Polska Holding S.A. przyjętych uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 kwietnia 2018 r.

Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 137 A, 02-231 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie pod nr KRS: 0000407130, kapitał zakładowy: 1.445.199,00 zł (w całości wpłacony), Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 521-31-11-513

Zmiany Statutu Spółki:

• 1) §5b ust. 2 Statutu Spółki otrzymał nowe następujące brzmienie: "2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 marca 2015 r."
• 2) §11 ust. 2 pkt 6) Statutu Spółki otrzymał nowe następujące brzmienie: "6) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz członka Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurenta, likwidatora umowy kredytu, pożyczki i poręczenia lub innej podobnej umowy."
• 3) Skreśleniu uległ §11 ust. 3 Statutu Spółki o brzmieniu: "3. W sytuacji określonej w § 20 ust. 4 do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą również sprawy określone w § 20 ust. 3 pkt 8) – 9)."
• 4) § 13 Statutu Spółki otrzymał nowe następujące brzmienie:

"§ 13

Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, Spółkę reprezentuje jeden członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem."

5) Skreśleniu uległ §17 ust. 3 Statutu Spółki o brzmieniu:

"3. W wypadku wygaśnięcia mandatu niezależnego członka komitetu audytu, o którym mowa w § 22, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 86 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach, i mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej."

6) Skreśleniu uległ §20 ust. 4 Statutu Spółki o brzmieniu:

"4. W przypadku, gdy jakikolwiek akcjonariusz (z wyjątkiem podmiotów będących akcjonariuszami Spółki w dniu powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia wprowadzającej niniejsze postanowienie Statutu) osiągnie lub przekroczy 30% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce, sprawy określone w ust. 3 pkt 8) –9) powyżej przestają należeć do kompetencji Rady Nadzorczej i stają się kompetencjami Walnego Zgromadzenia."

7) Skreśleniu uległ §20 ust. 5 Statutu Spółki o brzmieniu:

"5. Akcjonariuszem w rozumieniu ust. 4 powyżej jest każda osoba, w tym jej podmiot dominujący i zależny, której przysługuje bezpośrednio lub pośrednio prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na

podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to także osoby, która nie posiada akcji Spółki, a w szczególności użytkownika, zastawnika, osoby uprawnionej z kwitu depozytowego w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie, a także osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu."

• 8) W związku z dokonanymi zmianami w §17 i §20 Statutu Spółki zmienia się odpowiednio numerację ustępów.
• 9) §21 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał nowe następujące brzmienie:

"1. Przynajmniej 2 członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Kryteria niezależności powinny być zgodne z obowiązującymi przepisami prawa."

10) §22 Statutu Spółki otrzymał nowe następujące brzmienie:

"§ 22

Komitet audytu i inne komitety.

"1. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej 3 jej członków, a jego skład i funkcjonowanie są określone w obowiązujących przepisach prawa oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej i Regulaminie komitetu audytu.

2. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej."

• 11) Skreślono tytuł Rozdziału VIII Statutu Spółki: "VIII. Przepisy przejściowe"
• 12) Skreśleniu uległ §23 Statutu Spółki o brzmieniu:

"§ 23

Niezależni członkowie Rady Nadzorczej i Komitetu audytu

Spółka obejmie porządkiem obrad pierwszego Walnego Zgromadzenia zwołanego przez Zarząd w terminie dwóch miesięcy od Dnia Dopuszczenia podjęcie uchwały w sprawie powołania niezależnego członka (ów) Rady Nadzorczej, o ile jego/ich powołanie będzie wymagane dla spełniania wymagań przewidzianych w § 21 ust. 1."

Zmiana porządkowa. Skreśleniu ulega zapis historyczny.

13) Skreśleniu uległy dotychczasowe §24 ust. 10 oraz ust.11 Statutu Spółki o brzmieniu:

"10. "Ustawa o biegłych rewidentach" oznacza ustawę z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649 ze zmianami).

11. "Zalecenie" oznacza zalecenie Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.U.UE.L.2005.52.51)."

14) Dotychczasowy §26 Statutu Spółki otrzymał nowe następujące brzmienie:

"§ 25

Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji wymaga uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia. Uzyskanie zgody nie jest wymagane jeśli prawo głosu jest przyznawane zastawnikom będącym instytucjami finansowymi lub bankami, którzy jako zastawnicy mogą wykonywać prawa głosu zgodnie z warunkami umów zastawniczych."

15) §24 został oznaczony jako §23, §25 został oznaczony jako §24, §26 został oznaczony jako §25, § 27 został oznaczony jako § 26.