Comisión Nacional del Mercado de Valores REGISTRO DE ENTRADA Nº 2012084139 12/06/2012 12:04

Caja Madrid Finance Preferred, S.A.

$\bullet$

Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de Diciembre de 2011 junto con el Informe de Auditoría

Deloitte.

Deloitte S.L. Piaza Pablo Ruiz Picasso, 1 Torre Picasso 28020 Madrid España Tel.: +34 915 14 50 00 Fax: +34 915 14 51 80 www.deloitte.es

Informe de auditoría de cuentas anuales

A los accionistas de Caja Madrid Finance Preferred, S.A.:

1. Hemos auditado las cuentas anuales de Caja Madrid Finance Preferred, S.A. (la "Sociedad"), que comprenden el balance al 31 de diciembre de 2011, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los Administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable (que se identifica en la Nota 2 de la memoria adjunta) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas, están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.
1. En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2011 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Caja Madrid Finance Preferred, S.A. al 31 de diciembre de 2011, así como de los resultados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.
1. Sin que afecte a nuestra opinión, llamamos la atención sobre lo indicado en la Nota 15 de la memoria adjunta, en la que se indica que los administradores de Banco Financiero y de Ahorros, S.A. han procedido a formular el 28 de mayo de 2012 unas nuevas cuentas anuales de esta entidad y del Grupo Banco Financiero y de Ahorros del ejercicio 2011. Banco Financiero y de Ahorros, S.A. es el máximo accionista de la Sociedad (véase Nota 8 de la memoria adjunta) y garante de las emisiones de participaciones preferentes realizadas por la Sociedad (véase Nota 7 de la memoria adjunta).

Los Administradores de la Sociedad han considerado que, dada la relevancia de los hechos y circunstancias indicados en el párrafo anterior que pueden afectar potencialmente a las emisiones de participaciones preferentes de la Sociedad, conforme a la normativa que le es de aplicación, era necesario formular unas cuentas anuales del ejercicio 2011 que incluyesen esta información, lo que se ha efectuado con fecha 30 de mayo de 2012 (véase Nota 15 de la memoria adjunta). Nuestro informe de auditoría se refiere, por tanto, a las cuentas anuales de la Sociedad formuladas el 30 de mayo de 2012.

Sin que afecte a nuestra opinión, llamamos la atención respecto de lo indicado por los Administradores de la Sociedad en la Nota 15 de la memoria adjunta, en la que, en relación con Banco Financiero y de Ahorros, S.A. ("BFA") se señalan determinadas circunstancias relevantes que afectan a la solvencia, situación patrimonial y resultados de esta entidad que han tenido como consecuencia que el Consejo de Administración de Banco Financiero y de Ahorros, S.A. acordase por unanimidad en su sesión celebrada el 9 de mayo de 2012 dirigirse al Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria ("FROB"), a través del Banco de España, solicitando la aplicación del procedimiento de conversión con la finalidad de que los 4.465 millones de euros emitidos en Participaciones Preferentes Convertibles por BFA y suscritas por el FROB, se conviertan en Acciones de BFA, que serán emitidas en ejecución del acuerdo de aumento de capital para atender a dicha conversión. Con posterioridad a esta solicitud, la Comisión Rectora del FROB ha acordado, en su reunión celebrada el 14 de mayo de 2012, aceptar esta solicitud, habiéndose iniciado el correspondiente proceso para fijar el precio al que se ejecutará la conversión.

Deloitte, S.L. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 13.650, sección 8ª, folio 188, hoja M-54414, inscripción 96ª CIF: B-79104469, Domicilio social: Piaza Pablo Ruiz Picasso, 1, Torre Picasso, 28020, Madrid,

En este mismo contexto, señalar que, tal y como se indica también en la Nota 15 de la memoria adjunta, con fecha 23 de mayo de 2012, BFA ha remitido sendas comunicaciones tanto al Banco de España como al FROB en las que se les comunica que se propone solicitar una aportación de capital del FROB por importe de 19.000 millones de euros. Con fecha 24 de mayo de 2012, BFA ha recibido comunicación de ambas instituciones mostrando su disposición a prestar de forma inmediata el apoyo financiero referido una vez se cumplan los requisitos establecidos en su normativa reguladora, entre los que se incluyen la presentación ante el Banco de España, para su aprobación previa, del correspondiente plan de recapitalización de acuerdo con lo previsto en el Real Decreto-ley 9/2009, de 26 de junio, sobre reestructuración bancaria y reforzamiento de los recursos propios de las entidades de crédito. Adicionalmente, en dicha Nota 15 se hace mención a la necesidad por parte del Grupo Banco Financiero y de Ahorros de presentar ante Banco de España determinados planes de cumplimiento asociados a los requerimientos establecidos por el Real Decreto-ley 2/2012, de 3 de febrero, de saneamiento del sector financiero y por el Real Decreto 18/2012, de 11 de mayo, sobre saneamiento y venta de los activos inmobiliarios del sector financiero los cuales se encontraban a la fecha actual pendientes de presentación para su aprobación por parte del Grupo Banco Financiero y de Ahorros.

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2011 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2011. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

Deloitte, S.L. Inscrita en el R.O.A.C. nº S0692

Francisco Celma 30 de mayo de 2012

INSTITUTO DE CENSORES IU RADOS DE CUENTAS DE ESPAÑA Miembro ejerciente:

DELOITTE, S.L.

Año 2012 Nº 01/12/11620 IMPORTE COLEGIAL: 93,00 EUR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Este informe está sujeto a la tasa aplicable establecida en la Ley 44/2002 de 22 de noviembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Caja Madrid Finance
Preferred, S.A.

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Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de
diciembre de 2011 e Informe de Gestión

CAJA MADRID FINANCE PREFERRED, S.A.
BALANCES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (Notas 1 a 4)
(Miles de Euros)

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ACTIVO	Notas	2011	2010 (*)	PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Notas	2011	C) 010

ACTIVO NO CORRIENTE		3.021.051		3.024.190 PATRIMONIO NETO	8	2.409	2.397
inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo	ء	3.021.051		3.024.190 FONDOS PROPIOS-		2.409	2.397
Otros activos financieros		3021.051	3.024.190 Capital			Ool	ê
				Capital escriturado		300	$\frac{8}{2}$
				(Capital no exigido)
				Reservas		1.297	1.288
				Legal y estatutarias		$\approx$	20
				Otras reservas		1277	1.268
				Resultado del ejercicio		1.012	1,009

				PASIVO NO CORRIENTE		3.020.946	3.024.043
				Deudas a largo plazo	Ľ	3.020.946	3.024.043
				Obligaciones y otros valores negociables		3020946	3024043
ACTIVO CORRIENTE		52.286	52.245
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	م	49.860		49.864 PASIVO CORRIENTE		49.982	49.995
Otros activos financieros		49.860		49 864 Deudas a corto plazo		49.505	49.509
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	40	2.426	2.381	Obligaciones y otros valores negociables		49.505	49509
Tesorería		2426	2.381
				Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	7 y 10	434	433
				Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		43	S
				Acreedores varios		$\frac{5}{2}$	16
				Otras deudas con las Administraciones Públicas	ŏ	$\frac{8}{2}$	37
TOTAL ACTIVO		3.073.337	3.076.435	TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		3.073.337	3.076.435
				(*) Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos.

Las Notas 1 a 15 incluidas en la Memoria adjunta forman parte integrante del balance al 31 de diciembre de 2011.

$\gamma$

CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE

A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 [Notas 1 a 4]

		Ingresos / (Gastos)
	Notas	Ejercicio	Ejercicio
		2011	$2010$ (*)
OPERACIONES CONTINUADAS
Otros gastos de explotación		(35)	(39)
Servicios exteriores	11	(33)	(37)
Tributos		(2)	(2)

IRESULTADO DE EXPLOTACIÓN		(35)	(39)
Ingresos financieros	6	212.240	212.448
De valores negociables y otros instrumentos financieros		212.240	212.448
- De empresas del grupo y asociadas		212.240	212.448
Gastos financieros	$\overline{7}$	(210.759)	(210.967)
Por deudas con terceros		(210.759)	(210.967)
RESULTADO FINANCIERO		1.481	1.481
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		1.446	1.442
Impuestos sobre beneficios	10	(434)	(433)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		1.012	1.009
OPERACIONES INTERRUMPIDAS
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos
RESULTADO DEL EJERCICIO		1.012	1.009

$\bullet$

$\blacksquare$

$\bullet$

$\blacksquare$

(*) Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos.

Las Notas 1 a 15 incluídas en la Memoria adjunta forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2011.

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE
DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (Notas 1 a 4)

A) ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE

DICIEMBRE DE 2011 Y 2010

(Miles de Euros)

		Ejercicio	Ejerciclo
	Notas	2011	2010 (*)

RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (I)		1.012	1.009

Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
- Por valoración de instrumentos financieros
Activos financieros disponibles para la venta
Otros ingresos/gastos
- Por coberturas de flujos de efectivo
- Subvenciones, donaciones y legados recibidos
- Por ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes
- Efecto impositivo
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (II)		$\sim$

Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
- Por valoración de instrumentos financieros
Activos financieros disponibles para la venta
Otros ingresos/gastos
- Por cobertura de flujos de efectivo
- Subvenciones, donaciones y legados recibidos
- Efecto Impositivo
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (III)

TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+II+III)		1.012	1.009

(*) Se presenta, unica y exclusivamente, a efectos comparativos.

Las Notas 1 a 15 incluidas en la Memoría adjunta forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio 2011.

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (NOtas 1 a 4)
BI ESTADOS TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCI

	Capital	Reservas	de ejercicios Resultados amenores	Resultado del ejercicio	Dividendo a cuenta	TOTAL

SALDO AL FINAL DEL EJERCICIO 2009 (*)	8	1.284		₫		2.238
Ajustes por cambios de criterio 2010 (*)
Ajustes por empres 2010 (*)
SALDO AJUSTADO AL INICIO DEL EJERCICIO 2010 (*)	g	.284	854			2.238
Total ingresos y gastos reconocidos				1.009		1.009
Operaclones con socios o propietarios
- Aumentos de capital
Reducciones de capital
Conversión de pasivos financieros en patrimonio neto
Distribución de dividendos			(850)			(850)
Operaciones con acciones propias (netas)
- Incremento/(reducción) del patrimonio nelo resultante de una combinación de negocios
- Olras operaciones con socios o propietarios
Otras variaclones del patrimonio neto			Ξ
SALDO FINAL DEL AÑO 2010 (*)	Sol	1.288		1,009	ı	2.397
Ajustes por cambios de criterio 2010

Ajustes por errores 2010 (*) SALDO AJUSTADO AL INICIO DEL EJERCICIO 2011	\$	1,288	1.009			2.397
Total ingresos y gastos reconocidos				1.012		1.012
Operaciones con socios o propietarios
- Aumentos de capital
Reducciones de capilal
Conversión de pasivos financieros en patrimonio rieto
Disinbución de dividendos			(1.000)			(1000)
- Operaciones con acciones propias (rietas)
- Incremento/(reducción) del patrimonio neto resultante de una combinación de negocios
- Olras operaciones con socios o propietarios
Otras variaciones del patrimonio neto		ø	Ξ
SALDO FINAL DEL ANO 2011	100	1.297		1.012	ï	2.409

. (*) Las cifas y movimientos correspondianas a los ejeccios 2010 y 2009 se presentar, únca y exclusivamente, a efectos comparativos.
Las Notas 1 a 15 incluídas en la Memona atiuna forman parte integrante del estato de cam

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2011 Y 2010 (Notas 1 a 4)

(Miles de Euros)

		Ejercicio	Ejercício
	Notas	2011	2010 (*)
		Cobros / (Pagos)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I)		1.045	1.255
Resultado del ejercicio antes de impuestos		1.446	1.442
Ajustes al resultado		(1.481)	(1.481)
- Amortización del inmovilizado
- Correcciones valorativas por delerioro
- Vanación de provisiones
- Imputación de subvenciones
- Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado
- Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros - Ingresos financieros		(212.240)	(212.448)
- Gastos financieros		210.759	210.967
- Olferencias de cambio
- Variación de valor razonable en instrumentos financieros
- Otros ingresos y gaslos
Cambios en el capital corriente		$\langle 10 \rangle$	(5)
- Existencias
- Deudores y otras cuentas a cobrar
- Otros activos corrientes		(10)	(5)
- Acreedores y otras cuentas a pagar
- Otros pasivos comentes - Otros activos y pasivos no corrientes
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación		1.090	1.299
- Pagos de intereses		(210.697)	(210.928)
- Cobros de dividendos
- Cobros de intereses		212.220	212.394
- Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios		(433)	(167)
- Otros cobros (pagos)

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II)		3.163	7.086
	6
Pagos por inversiones - Empresas del grupo y asociadas
- Inmovilizado intangible
- Inmovilizado material
- Inversiones inmobiliarias
- Otros activos financieros
- Activos no corrientes mantenidos para la venta
- Otros activos
Cobros por desinversiones	6	3.163	7.086
- Empresas del grupo y asociadas		3.163	7.086
- Inmovilizado intangible - Inmovilizado material
- Inversiones inmobiliarias
- Otros activos financieros
- Activos no corrientes mantenidos para la venta
- Otros activos

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III)		(4.163)	(7.936)
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio
- Emisión de instrumentos de patrimonio - Amortización de instrumentos de patrimonio
- Adquisición de instrumentos de patrimonio propio
- Enajenación de instrumentos de patrimonio propio
- Subvenciones, donaciones y legados recibidos
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero	7	(3.163)	(7.086)
- Emisión de obligaciones y otros valores negociables
- Emisión de deudas con entidades de crédito
- Emisión de deudas con empresas del grupo y asociadas
- Emisión de otras deudas
- Devolución y amortización de obligaciones y otros valores negociables		(3.163)	(7.086)
- Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito
- Devolución y amortización de deudas con empresas del grupo y asociadas - Devolución y amortización de otras deudas
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio		(1.000)	(850)
- Dividendos		(1.000)	(850)
- Remuneración de otros instrumentos de patrimonio

EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO (IV)		$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$
AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III+IV)		45	405
		2.381	1.976
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		2.426	2.381
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio

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(*) Se presenta, unica y exclusivamente, a efectos comparativos.

Las Notas 1 a 15 incluidas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio 2011.

$\frac{1}{2}$

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO ANUAL FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011

ÍNDICE DE NOTAS

	Actividad de la Sociedad y otra información
2.	Bases de presentación de las cuentas anuales y otra información
3.	Distribución de resultados
4.	Normas de registro y valoración
5.	Efectivo y otros activos líquidos equivalentes - Tesorería
6.	Activos financieros
7.	Pasivos financieros
8.	Fondos propios
9.	Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros
10.	Administraciones públicas y situación fiscal
11.	lngresos y gastos
12.	Operaciones y saldos con partes vinculadas
13.	Retribuciones y otras prestaciones a los miembros del Consejo de Administración
14.	Estructura financiera
15.	Hechos posteriores al cierre

$\bullet$

Caia Madrid Finance Preferred, S.A.

Memoria Correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011

Actividad de la Sociedad y otra información

Caja Madrid Finance Preferred, S.A. ("la Sociedad") fue constituida de acuerdo a lo dispuesto en la normativa aplicable por tiempo indefinido el 14 de septiembre de 2004. La Sociedad se encuentra inscrita en el Registro Mercantil en el tomo 20.457, folio 54, Sección 8, Hoja M-361869.

El domicilio social de la Sociedad se encuentra situado en el número 189 del Paseo de la Castellana de Madrid, siendo su C.I.F. el A-84098946.

Su objeto social consiste, en exclusiva, en la emisión de participaciones preferentes para su colocación tanto en los mercados nacionales como internacionales, conforme a lo establecido en la disposición adicional segunda de la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de Coeficientes de Inversión, Recursos Propios y Obligaciones de Información de los Intermediarios Financieros, introducida por la disposición adicional tercera de la Ley 19/2003, de 4 de julio, sobre Régimen Jurídico de los Movimientos de Capitales y de las Transacciones Económicas con el Exterior y sobre Determinadas Medidas de Prevención del Blanqueo de Capitales, habiendo obtenido del Banco de España la correspondiente autorización para el cómputo de las participaciones preferentes emitidas por la Sociedad (véase Nota 7), como recursos propios computables del Grupo en el que esta se encuentra integrada.

Con fecha 30 de julio de 2010, Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid (a dicha fecha, accionista último mayoritario de la Sociedad), Caja de Ahorros de Valencia, Castellón y Alicante (Bancaja), Caja Insular de Ahorros de Canarias, Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Ávila, Caixa d'Estalvis Laietana, Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Segovia y Caja de Ahorros de La Rioja (conjuntamente denominadas, las "Cajas") suscribieron un Contrato de Integración (el "Contrato de Integración") para la constitución de un grupo consolidable de entidades de crédito de base contractual.

El Contrato de Integración establecía la constitución de un grupo en el que se integraban las Cajas y que se articulaba en torno a la figura de un Sistema Institucional de Protección ("SIP"), que cumplía con las condiciones y requisitos establecidos en la Directiva 2006/48/CE (traspuestos al ordenamiento jurídico español en el artículo 26.7 del Real Decreto 216/2008 y por la Norma 15ª de la Circular 3/2008 de Banco de España, a Entidades de Crédito, sobre determinación y control de los recursos propios mínimos), así como los contemplados en la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de Coeficientes de Inversión, Recursos Propios y Obligaciones de Información de los Intermediarios Financieros.

El 3 de diciembre de 2010 se constituyó la Sociedad Central del SIP bajo el nombre de Banco Financiero y de Ahorros, S.A. ("BFA"). Ese mismo día, el Consejo de Administración de BFA aprobó su adhesión al Contrato de Integración, como sociedad matriz del grupo nacido en virtud del Contrato de integración.

Desde la firma del Contrato de Integración, se han realizado diversas adendas al mismo con el objetivo fundamental de adaptar su estructura a aquella que mejor pudiese lograr sus objetivos y para adaptarlo a los diversos cambios normativos que se han venido produciendo en los ejercicios 2010 y 2011 que han afectado a los grupos de entidades de crédito.

De esta manera, el 30 de diciembre de 2010, las Cajas y BFA suscribieron una primera adenda al Contrato de Integración, en virtud de la cual las Cajas se comprometieron a ceder los derechos de voto de las entidades controladas por parte de las Cajas, entre las que se encontraba la Sociedad, con el propósito de desarrollar las políticas de control de éstas por parte de BFA previstas en el Contrato de Integración. Desde una óptica contable y de acuerdo a lo establecido en el Contrato de Integración, BFA se configuró como la matriz del Grupo Banco Financiero y de Ahorros en que se integraron las Cajas y el resto de sus entidades filiales, entre las que se encuentra la Sociedad, como entidades dependientes.

El 28 de enero de 2011, las Cajas y BFA suscribieron una segunda adenda al Contrato de Integración consistente, entre otros aspectos, en la cesión de todos los activos y pasivos del negocio bancario minorísta de las Cajas a BFA.

Posteriormente, entre el 14 y el 17 de febrero de 2011, los consejos de administración de las Cajas y de BFA aprobaron los proyectos de segregación de los activos y pasivos bancarios y parabancarios de las Cajas para su integración en BFA (los "Proyectos de Segregación" o el "Primer Proyecto de Segregación"), que fueron debidamente depositados en los Registros Mercantiles correspondientes.

El 17 de febrero de 2011, las Caias y BFA suscribieron una tercera adenda al Contrato de Integración, con objeto de permitir que BFA pudiese adoptar la estructura que resultase más adecuada para la salida a bolsa de su negocio. De esta manera, el 5 de abril de 2011, el Consejo de Administración y la Junta General Universal de BFA aprobaron un Segundo Proyecto de Segregación para la aportación de BFA a su sociedad dependiente Bankia, S.A., de una parte significativa de los negocios bancarios y financieros recibidos por BFA de las Cajas en virtud de las segregaciones mencionadas anteriormente (el "Segundo Proyecto de Segregación"). Este Segundo Proyecto de Segregación consistía en una segregación parcial, en virtud de la cual BFA transmitió en bloque a Bankia, S.A. todo el negocio bancario, las participaciones asociadas al negocio financiero y el resto de activos y pasivos que BFA recibió de las Cajas, excluyendo determinados activos y pasivos que seguían siendo titularidad de BFA.

Con posterioridad a la materialización del Segundo Proyecto de Segregación, se han realizado determinadas operaciones de compra-venta de activos entre BFA y entidades integradas en el Grupo BFA cuyas participaciones accionariales fueron segregadas en favor de Bankia.

Asimismo, el 29 de abril de 2011, las Cajas y BFA suscribieron una Novación del Contrato de Integración, para su adaptación al Real Decreto-ley 2/2011, de 18 de febrero, para el reforzamiento del sistema financiero.

El 23 de mayo de 2011 quedó inscrita en el Registro Mercantil la escritura pública de segregación correspondiente a la aportación desde las Cajas a BFA de la totalidad de los negocios bancarios y parabancarios y la escritura pública de segregación relativa a la aportación de BFA a Bankia de todo el negocio bancario, las participaciones asociadas al negocio financiero y determinados activos y pasivos que BFA ha recibido de las Cajas a la que se ha hecho mención anteriormente.

Por último, Banco Financiero y de Ahorros, S.A. acordó el 16 de junio de 2011 solicitar la admisión a negociación oficial en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como la inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) de la totalidad de las acciones representativas del capital social de Bankia, S.A. en circulación.

Como consecuencia de ello, en el ejercicio 2011, se ha llevado a cabo el proceso de Oferta Pública de Suscripción y Admisión de Negociación de Acciones de Bankia ("OPS"). Tras la aprobación del Folleto Informativo de la OPS de Bankia antes indicada, el 20 de julio de 2011 culminó el proceso de salida a bolsa de Bankia, S.A. con la admisión a negociación oficial de las nuevas acciones ofertadas. Como consecuencia de lo anterior, desde el 20 de julio de 2011, las acciones de Bankia cotizan en las Bolsas de valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao.

Como consecuencia de los distintos procesos llevados a cabo y acuerdos suscritos a los que se ha hecho mención en los párrafos anteriores, las acciones de la Sociedad han pasado a ser titularidad de Banco Financiero y de Ahorros, S.A. que a 31 de diciembre de 2011 es accionista principal y está integrada en el Grupo Banco Financiero y de Ahorros (véase Nota 8), realizando la totalidad de sus actividades en el marco de la estrategia global definida por las direcciones de dicho grupo con los que realiza un volumen significativo de transacciones y con los que mantiene saldos relevantes al 31 de diciembre de 2011, tal y como se detalla en la Nota 12 de esta memoria.

Durante los ejercicios 2011 y 2010, la Sociedad no ha tenido empleados en nómina ni activos materiales propios. Sus actividades son realizadas a través del personal y medios materiales de otras entidades del Grupo.

Las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2010 fueron aprobadas por su Junta General de Accionistas el 20 de junio de 2011.

Bases de presentación de las cuentas anuales y otra información $\overline{2}$

2.1 Marco Normativo de información financiera aplicable a la sociedad

Estas cuentas anuales se han formulado por el Consejo de Administración de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:

a) Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
b) Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad y las modificaciones introducidas por el Real Decreto 1159/2010, por el que se aprueban las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas y se modifican las normas de valoración nº 9 "Instrumentos financieros", nº 13 "Impuesto sobre beneficios", nº 19 "Combinaciones de Negocios" y nº 21 "Operaciones entre empresas del Grupo" del Plan General de Contabilidad. Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
c) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación. d)

2.2 Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación (véase Nota 2.1), de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de su situación financiera al 31 de diciembre de 2011 y de sus resultados, de las variaciones en su patrimonio neto y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio anual finalizado en dicha fecha, de conformidad con el mencionado marco normativo de información financiera que resulta de aplicación, y en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

2.3 Principios contables no obligatorios aplicados

En la elaboración de las cuentas anuales no se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente el Consejo de Administración de la Sociedad ha formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los princípios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales (véase Nota 4). No existe ningún principio contable que siendo obligatorio y significativo su efecto sobre estas cuentas anuales no se haya aplicado.

2.4 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

Estas cuentas anuales de la Sociedad del ejercicio 2011 han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión del 30 de mayo de 2012, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificaciones.

La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad del Consejo de Administración de la Sociedad.

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por el Consejo de Administración de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos (véase Nota 4.2).
La determinación del valor razonable de sus instrumentos financieros (véanse Notas 4.9).

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio y a la fecha de formulación de estas cuentas anuales, es posible que acontecimientos que puedan

$\mathbf{Q}$

tener lugar en el futuro obliguen a modificartas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

2.5 Comparación de la información

La información contenida en estas cuentas anuales referente al ejercicio 2010 se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos con las cifras del ejercicio 2011. Por tanto, dicha información correspondiente al ejercicio 2010 no constituye las cuentas anuales de la Sociedad del ejercicio 2011.

2.6 Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada sobre las mismas en las correspondientes notas de esta memoria.

2.7 Cambios en criterios contables

Durante el ejercicio 2011 no se han producido cambios de criterios contables respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2010.

2.8 Corrección de errores

En la elaboración de estas cuentas anuales no se ha detectado error significativo alguno que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio 2010 por este motivo, ni que haya afectado a las cuentas anuales del ejercicio 2011.

2.9 Impacto medioambiental

Dadas las actividades a las que se dedica la Sociedad, ésta no genera un impacto significativo en el medio ambiente. Por esta razón, en las cuentas anuales de la Sociedad del ejercicio 2011 no se desglosa ninguna información relativa a esta materia.

2.10 Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004 de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, la cual ha sido desarrollada por la Resolución del 29 de diciembre 2010 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con los aplazamientos de los pagos a proveedores en operaciones comerciales, indicar que:

-Dada la actividad a la que se dedica fundamentalmente la Sociedad, la información que se presenta en esta nota relativa a los aplazamientos de pagos corresponde, exclusivamente, a los pagos a proveedores por prestación de servicios, distintos de los pagos a tenedores de valores emitidos por la sociedad, los cuales se han realizado en todos los casos, en cumplimiento de los plazos contractuales y legales establecidos para cada uno de ellos.

-En relación con la información requerida por la ley 15/2010 de 5 de julio correspondiente a los proveedores comerciales y de servicios de la sociedad y teniendo en cuenta lo dispuesto en la disposición transitoria de 2010 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, a continuación se presenta con el alcance definido en el párrafo anterior, la información requerida por la mencionada normativa:

	Pagos realizados en el ejercicio	2011 y pendientes de pago al 31 de diciembre de 2011
	Importe (euros)	% (1)
Dentro del plazo máximo legal (2)	33.616.12	100,00%
Resto
Total pagos del ejercicio	33.616.12	100.00%
Plazo medio ponderado excedido de pagos (en días)
Aplazamientos que al 31 de diciembre de 2011 sobrepasan el plazo máximo legal
(1) Porcentaje sobre el total.
El plazo máximo legal de pago es, en cada caso, el correspondiente en función de la naturaleza del $\langle 2 \rangle$

El plazo máximo legal de pago es, en cada caso, el correspondiente en función de la naturaleza del bien o servicio recibido por Intermediación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en operaciones comerciales.

Por lo que se refiere a la información relativa al ejercicio 2010, indicar que no existía importe alguno pendiente de pago a proveedores comerciales al 31 de diciembre de 2010 que acumulase un aplazamiento superior al plazo máximo legal de pago.

2.11 Obligaciones de transparencia

De acuerdo a la información requerida por el artículo 229 del Real Decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, a continuación se indican las participaciones que los miembros del Consejo de Administración mantienen en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad (véase relación de los miembros del Consejo en hoja de firmas de estas cuentas anuales):

Miembro del Consejo de Administración	Sociedad	Actividad	Participación
D. Carlos Stilianopoulos	Bankia, S.A.	Servicios Financieros	7.999 acciones
D. José Luis Sánchez Blázquez	Bankia, S.A.	Servicios Financieros	2.666 acciones
D. Álvaro Canosa Castillo	Bankia, S.A.	Servicios Financieros	933 acciones

Asimismo, y de acuerdo con la normativa anteriormente mencionada, a continuación se indica la realización por parte de los actuales miembros del Consejo de Administración de la Sociedad de actividades, por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad que las que constituyen el objeto social de la Sociedad:

$11$

Nombre	Actividad realizada	Tipo de régimen de prestación de la actividad	Entidad a través de la cual se presta la actividad	Cargos o Funciones que se ostentan o realizan en la Entidad indicada
	Servicios Financieros	Cuenta Ajena	Bankia, S.A	Director de Negocios Mayoristas
	Servicios Financieros	Cuenta Ajena	Bankia Bolsa, S.A	Presidente
D. Carlos Stilianopoulos	Intermediación Financiera	Cuenta Ajena	Caja Madrid International Preferred, S.A.	Presidente
	Intermediación Financiera	Cuenta Ajena	Caja Madrid S.D Finance B.V	Director
D. José Luis	Servicios Financieros	Cuenta ajena	Bankia, S.A.	Director Adjunto de Intervención General
Sánchez Blázquez	Intermediación Financiera	Cucnta Ajena	Caja Madrid International Preferred, S.A.	Consejero
D. Alvaro Canosa Castillo	Servicios Financieros	Cuenta Ajena	Bankia, S.A	Director de Negocio Financiación Propia

2.12 Otra información

En relación con la información requerida por el artículo 525 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, indicar que, si se hubieran aplicado en la elaboración de las cuentas anuales del ejercicio 2011 las Normas Internacionales de Información Financiera aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea, el saldo del patrimonio neto de la Sociedad al 31 de diciembre de dicho ejercicio y los saldos, márgenes y estructura de la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio anual finalizado a dicha fecha, no variarían significativamente respecto a los calculados y elaborados conforme a lo establecido en el Plan General de Contabilidad del año 2007 y sus modificaciones posteriores, que se presentan en estas cuentas anuales del ejercicio 2011 de la Sociedad.

$3.$ Distribución de resultados

La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2011 formulada por el Consejo de Administración de la Sociedad y que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas, es la siguiente (las cifras del ejercicio 2010, correspondientes a las distribución de resultados del mencionado ejercicio 2010 aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad en el año 2011, se presentan, exclusivamente, a efectos comparativos):

		Miles de Euros
	2011	2010
Base del reparto:
Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias	1.012	1.009
Aplicación:
A reservas voluntarias	12
A dividendos	1.000	1.000
	1.012	1.009

Normas de registro y valoración

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales del ejercicio 2011, acordes con las establecidas por el Plan General de Contabilidad del año 2007 en vigor, son las siguientes:

4.1 Activos financieros - Préstamos y partidas a cobrar

En esta categoría de instrumentos financieros se incluyen los instrumentos de deuda en forma de depósitos constituidos por la Sociedad, con origen en los recursos financieros obtenidos de las emisiones que realiza de participaciones preferentes y que constituyen su objeto social (véase Nota 1), así como las distintas cuentas de periodificación de intereses asociadas a estos depósitos.

Los préstamos y partidas a cobrar se encuentran registrados en los balances al 31 de diciembre de 2011 y 2010 formando parte de las rúbricas "Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo" e "Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo".

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y durante dichos ejercicios, la Sociedad no mantiene ni ha mantenido activos financieros clasificados en ninguna otra categoría de las definidas por la normativa aplicable.

Valoración inicial

Con carácter general, los préstamos y las partidas a cobrar se registran inicialmente por su valor razonable que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les sean, en su caso, directamente atribuibles.

Valoración posterior

Con carácter general, los activos incluidos en esta categoría se valoran por su coste amortizado (véase Nota 4.9). Los intereses devengados por estos activos se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias en aplicación del método del tipo de interés efectivo.

Las pérdidas por deterioro que, en su caso, puedan existir sobre estos activos se registran de acuerdo a lo dispuesto en la Nota 4.2 siguiente.

4.2 Deterioro de activos financieros

Un activo financiero se considera deteriorado - y, consecuentemente, se corrige su valor en libros para reflejar el efecto de su deterioro - cuando existe una evidencia objetiva de que se han producido eventos que dan lugar a, en el caso de instrumentos de deuda (créditos y valores representativos de deuda), un impacto negativo en los flujos de efectivo futuros que se estimaron en el momento de formalizarse la transacción.

Como criterio general, la corrección del valor en libros de los instrumentos financieros por causa de su deterioro se efectúa con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en el que tal deterioro se manifiesta y las recuperaciones de las pérdidas por deterioro previamente registradas, en caso de producirse, se reconocen con abono en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en el que el deterioro se elimina o se reduce.

Cuando se considera remota la recuperación de cualquier importe registrado, éste se elimina del balance, sin perjuicio de las actuaciones que pueda llevar a cabo la Sociedad para intentar conseguir su cobro hasta tanto no se hayan extinguido definitivamente sus derechos; sea por prescripción, condonación u otras causas.

Para el caso concreto de los instrumentos de deuda clasificados como préstamos y cuentas a cobrar, la estimación y contabilización de las pérdidas por deterioro se realiza por parte de la Sociedad siempre que existe evidencia objetiva, de acuerdo a lo dispuesto en la normativa aplicable, de que se han producido eventos que ocasionen, con posterioridad al registro de un activo financiero, una reducción o retraso en el cobro de los flujos de efectivo asociados a dicho elemento, que pueden venir motivados por la insolvencia del deudor. El importe de

$1.3$

la pérdida por deterioro de estos activos se calcula, en su caso, como la diferencia positiva entre el valor en libros del activo y el valor actual de sus flujos de efectivo estimados.

Las correcciones valorativas por deterioro y, en su caso, su reversión, se registran como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión de un deterioro previamente registrado tendrá como límite el valor en libros de la inversión que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.

Ni al 31 de diciembre de 2011 y 2010 ni durante dichos ejercicios, existía o se ha producido deterioro alguno de los activos financieros de la Sociedad.

4.3 Pasivos financieros

La totalidad de los pasivos financieros asumidos por la Sociedad se presentan clasificados en estas cuentas anuales en la categoría de "Débitos y partidas a pagar" definida en la normativa aplicable. En esta categoría se clasifican, en su caso y entre otras, los débitos por operaciones que tienen su origen en la compra de bienes y servicios recibidos por la Sociedad, y los débitos por otras operaciones, los cuales, no siendo instrumentos derivados, no tienen origen comercial.

De manera más concreta, en el caso de la Sociedad, en esta categoría de pasivos financieros se incluyen las emisiones de participaciones preferentes realizadas por ésta que constituyen de manera exclusiva su objeto social (véase Nota 1) y que se encuentran contabilizadas en el epigrafe "Deudas a largo plazo – Obligaciones y otros valores negociables" del pasivo no corriente de los balances al 31 de diciembre de 2011 y 2010 adjuntos.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado (véase Nota 4.9).

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y durante dichos ejercicios, la Sociedad no ha mantenido ni mantiene ningún otro pasivo financiero clasificado en ninguna otra de las categorías definidas en la normativa aplicable.

4.4 Baja de los instrumentos financieros

Un activo financiero se da de baja del balance cuando se produzca alguna de las siguientes circunstancias:

Los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo que generan han expirado; o
Se ceden los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero y se transmiten sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo, o aún no existiendo ni transmisión ni retención sustancial de éstos, se transmita el control del activo financiero.

Por su parte, un pasivo financiero se da de baja del balance cuando se han extinguido las obligaciones que generan o cuando se readquieren por parte de la Sociedad, bien con la intención de recolocarlos de nuevo, bien con la intención de cancetarlos.

En el caso de intercambio de pasivos financieros emitidos por la Sociedad por otros instrumentos de deuda emitidos, siempre que éstos contengan condiciones sustancialmente diferentes, se registra la baja del pasivo financiero original y se reconoce el nuevo pasivo financiero que surja.

La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero dado de baja de acuerdo a lo dispuesto en el párrafo anterior y la contraprestación pagada, incluidos los costes de transacción atribuibles, se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que tenga lugar.

A estos efectos, las condiciones de los contratos se consideran sustancialmente diferentes cuando el valor actual de los flujos de efectivo del nuevo pasivo financiero, incluyendo las comisiones netas cobradas o pagadas, sea diferente, al menos en un diez por ciento del valor actual de los flujos de efectivo remanentes del pasivo financiero original, actualizados ambos al tipo de interés efectivo de éste.

4.5 Impuesto sobre beneficios

El gasto por el Impuesto sobre Sociedades se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto cuando sea consecuencia de una transacción cuyos resultados se registran directamente en el patrimonio neto, en cuyo supuesto, el impuesto sobre beneficios también se registra con contrapartida en el patrimonio neto de la Sociedad.

El gasto por el Impuesto sobre Sociedades del período se calcula en función del resultado contable antes de impuestos, aumentado o disminuido, en su caso, según corresponda, por las diferencias permanentes con el resultado fiscal, multiplicado por el tipo de gravamen aplicable y minorado por las bonificaciones y deducciones en la cuota aplicables, en caso de que existan (véase Nota 10).

La Sociedad considera que existe una diferencia temporaria cuando existe una diferencia entre el valor en libros y la base fiscal de un elemento patrimonial que afectará a su carga fiscal futura. Se considera como base fiscal de un elemento patrimonial el importe atribuido al mismo a efectos fiscales. Se considera una diferencia temporaria imponible aquella que generará en el futuro la obligación para la Sociedad de realizar algún pago a la administración correspondiente. Se considera una diferencia temporaria deducible aquella que generará para la Sociedad algún derecho de reembolso o un menor pago a realizar a la administración correspondiente en el futuro.

Los créditos por deducciones y bonificaciones y los créditos por bases imponibles negativas son importes que, habiéndose producido o realizado la actividad u obtenido el resultado para generar su derecho, en caso de que existan, no se aplican fiscalmente en la declaración correspondiente hasta el cumplimiento de los condicionantes establecidos en la normativa tributaria para ello, considerándose probable por parte de la Sociedad su aplicación en ejercicios futuros.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles. No obstante lo anterior, no se registran pasivos por impuestos diferidos con origen en la contabilización inicial de un fondo de comercio, en caso de que exista.

Por su parte, la Sociedad sólo registra activos por impuestos diferidos con origen en diferencias temporarias deducibles, en créditos por deducciones o bonificaciones o por la existencia de bases imponibles negativas, en caso de que existan, si considera probable que la Sociedad vava a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos, con las excepciones contempladas en el Plan General de Contabilidad.

En este sentido, indicar que de acuerdo con la comunicación presentada el 6 de octubre de 2011, poniendo en conocimiento de la Administración Tributaria el ejercicio de la opción de tributar por el Régimen especial de consolidación fiscal y siendo aprobado por esta, la Sociedad tributa en Régimen de Declaración Consolidada en el Grupo de consolidación fiscal del que es cabecera Banco Financiero y de Ahorros, S.A. La política seguida por dicho grupo en relación con la distribución del Impuesto sobre Sociedades resultante, consiste en imputar a cada sociedad la cuota a pagar que hubiera resultado de su declaración individual corregida por el efecto positivo o negativo del aprovechamiento por el Grupo de bases imponibles negativas y determinadas deducciones originadas por cada una de las mencionadas sociedades.

No se registran ni activos ni pasivos con origen en impuestos diferidos cuando inicialmente se registra un elemento patrimonial, que no surja en una combinación de negocios y que en el momento de su registro no haya afectado ni al resultado contable ni al fiscal.

Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como pasivos), en caso de que existan, con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados.

4.6 Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la adquisición, prestación real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la liquidación dineraria derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.

Los ingresos y gastos financieros devengados con origen en los depósitos constituidos en Banco Financiero y de Ahorros, S.A. y en las participaciones preferentes emitidas por la Sociedad, respectivamente (véanse Notas 6 y 7), se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias de acuerdo al método del tipo de interes efectivo (véase Nota 4.9).

4.7 Provisiones y contingencias

La Sociedad registra como provisiones, en caso de que existan, aquellos pasivos que, cumpliendo los criterios para su registro establecidos en la normativa aplicable, son indeterminados respecto al importe por el que serán liquidados y o a la fecha en la que se cancelarán. Estas provisiones pueden tener su origen en una disposición legal, contractual o por una obligación implícita o tácita asumida por la Sociedad. La dotación de estas provisiones se realiza con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias y, en caso de que, de acuerdo al criterio antes indicado, dejase de ser necesario su registro, su recuperación se contabiliza con abono a la cuenta de pérdidas y ganancias.

El importe de las provisiones a registrar se determina por un importe igual al valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir a un tercero la obligación en que tiene su origen, registrándose, en su caso, como un gasto financiero el efecto de la actualización del importe de la provisión, si este fuese relevante.

Las contingencias que pudiese tener la Sociedad y que no cumplen con los criterios de registro que se han indicado en el primer párrafo de esta Nota, no dan lugar al registro de un pasivo, informándose, en cambio, sobre ellas en la memoria de estas cuentas anuales, en caso de existir.

Ni al 31 de diciembre de 2011 y 2010 ni durante dichos ejercicios, la Sociedad tiene o ha tenido, en aplicación de la normativa vigente, ningún tipo de provisión constituida ni de pasivo contingente.

4.8 Transacciones con partes vinculadas

Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo al que pertenece la Sociedad (véase Nota 1) se contabilizan de acuerdo con las normas generales, esto es, por su valor razonable. En aquellos casos en que el precio acordado en una operación difiera de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación y su valoración posterior se realiza de acuerdo con lo previsto en las correspondientes normas.

En la Nota 12 se ofrece información sobre las operaciones realizadas por la Sociedad con partes vinculadas en los ejercicios 2011 y 2010 y sobre los saldos materiales al 31 de diciembre de dichos ejercicios con las mencionadas partes vinculadas.

4.9 Definición de valor razonable, de coste amortizado y tipo de interés efectivo

A efectos de la elaboración de estas cuentas anuales, se entiende por valor razonable el importe por el que puede ser intercambiado un activo o liquidado un pasivo, entre partes interesadas y debidamente informadas, que realizan una transacción en condiciones de independencia mutua. El valor razonable se determina sin deducir los costes de transacción en los que pudiera incurrirse en su enajenación. En ningún caso se toma como valor razonable el que sea resultado de una transacción forzada, urgente o como consecuencia de una situación de liquidación involuntaria.

Con carácter general, el valor razonable se calcula por referencia a un valor fiable de mercado, entendiendo como tal el precio cotizado en un mercado activo, definiéndose como tal el mercado en el que los bienes o servicios intercambiados son homogéneos, pueden encontrarse prácticamente en cualquier momento compradores o vendedores para un determinado bien o servicio y los precios son conocidos y fácilmente accesibles al público y reflejan transacciones de mercado reales, actuales y producidas con regularidad.

Para aquellos casos en los cuales no existe un mercado activo, el valor razonable se estima mediante la aplicación de modelos y técnicas de valoración de general aceptación como pueden ser las referencias a transacciones recientes, las referencias al valor razonable de instrumentos financieros sustancialmente iguales y métodos de descuento de flujos de efectivo generalmente aceptados, tratándose en todo caso de utilizar

aquellas técnicas que han demostrado ser las que tienen como resultado las estimaciones más realistas del valor razonable y tratando de maximizar en todo caso la utilización de datos obtenidos en el mercado.

Por su parte, se entiende por coste amortizado de un instrumento financiero de deuda el importe por el que inicialmente fue valorado, menos los reembolsos de principal e intereses que se hubiesen producido, más o menos, según proceda, la parte imputada en la cuenta de pérdidas y ganancias, mediante la utilización del método del tipo de interés efectivo, de la diferencia entre el importe inicial y el valor de reembolso del instrumento. En el caso de activos financieros, el coste amortizado incluye también las pérdidas por deterioro contabilizadas, en su caso, sobre los mismos.

El tipo de interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor inicial de un instrumento financiero con el valor actual de los flujos de efectivo estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero a partir de sus condiciones contractuales y sin considerar las pérdidas por riesgo de crédito futuras. En su cálculo se incluyen las comisiones financieras, en su caso, que, en aplicación de la normativa aplicable, deben formar parte de su estimación.

5. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes - Tesorería

Al 31 de diciembre de 2011, este epígrafe del balance adjunto, cuyo saldo a dicha fecha ascendía a 2.426 miles de euros (2.381 miles de euros, al 31 de diciembre de 2010), corresponde a la cuenta corriente mantenida por la Sociedad en Bankia, S.A. (véase Nota 12) entidad dependiente del Grupo BFA al que pertenece la Sociedad (véase notas 1 y 12), anteriormente mantenido en Caja de Ahorros y Monte de Piedad hasta el momento del proceso de restructuración societaria descrito en la Nota 1 anterior. Dicha cuenta no ha devengado intereses en los ejercicios 2011 y 2010, por tratarse de una cuenta no remunerada.

$6.$ Activos financieros

6.1 Detalle de activos financieros

A continuación se presenta un detalle de los activos financieros propiedad de la Sociedad al 31 de diciembre de 2011 y 2010, clasificados de acuerdo con el desglose requerido por la normativa aplicable:

Ejercicio 2011

		Miles de Euros
Clases Categorias	Instrumentos financieros a largo plazo	Instrumentos financieros a corto plazo
	Créditos, derivados y otros (Nota 6.1.1)	Créditos, derivados y otros (Nota 6.1.2)
Préstamos y partidas a cobrar	3.021.051	49.860
	3.021.051	49.860

Ejercicio 2010

		Miles de Euros
Clases Categorías	Instrumentos financieros a largo plazo	Instrumentos financieros a corto plazo
	Créditos, derivados y otros (Nota 6.1.1)	Créditos, derivados y otros (Nota 6.1.2)
Préstamos y partidas a cobrar	3.024.190	49.864
	3.024.190	49.864

6.1.1 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo - Otros activos financieros

El saldo del epígrafe "Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo - Otros activos financieros" del balance al 31 de diciembre de 2011 recoge los depósitos que mantiene la Sociedad a dichas fechas en Banco Financiero y de Ahorros, S.A..

Como se indica en la Nota 1 anterior, durante el ejercicio 2011 se produjo la restructuración societaria del grupo BFA, al cual pertenece la Sociedad desde el 31 de diciembre de 2010, teniendo como consecuencia la subrogación por parte de BFA como contraparte de los depósitos que hasta ese momento la Sociedad mantenía con Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid, cuyas características principales se describen a continuación:

Emisión Asociada a los depósitos	Tipo de depósito	Saldo al 31 de diciembre de 2011 (Miles de Euros) (Nota 12)	Tipo de interés contractual (*)	Intereses devengados (Miles de Euros)	Fecha de vencimiento (**)
Participaciones preferentes Serie I	Subordinado	21.075	Euribor $3m + 0,20%$	741	Indeterminada
Participaciones preferentes Serie II	Subordinado	2.999.976	7.05%	211.499	Indeterminada
		3.021.051		212,240

$\overline{\mathcal{L}}$ Los intereses del deposito asociado a las participaciones preferentes Serie I estarán comprendidos durante los primeros 15 años de su emisión entre el tipo de interés mínimo del 3% y el tipo máximo del 5%, más 0,10% en ambos casos. Por su parte, la remuneración del depósito asociado
La las participaciones preferentes Serie II será equivalente al Euribor a 3 mese emisión.

$($ **) La fecha de vencimiento de los depósitos se encuentra vinculada al vencimiento de las participaciones preferentes emitidas por la Sociedad en la que tienen su origen los recursos invertidos en los mismos (véase Nota 7)

El primero de estos depósitos corresponde a la inversión de los recursos captados por la Sociedad mediante la emisión de Participaciones Preferentes Serie I realizada con fecha 17 de diciembre de 2004. El saldo vivo de este depósito al 31 de diciembre de 2011 era de 21.167 miles de euros (24.330 miles de euros, al 31 de diciembre de 2010), habiendo disminuido su saldo en el ejercicio 2011 como consecuencia de la amortización anticipada de un importe equivalente de participaciones preferentes Serie I (véase Nota 7). Dicho depósito se presenta en los balances al 31 de diciembre de 2011 y 2010 neto de los importes de aquellos ajustes realizados sobre el nominal del depósito como consecuencia de la aplicación del método del tipo de interés efectivo y, por tanto, por la valoración a su coste amortizado. El saldo de estos ajustes al 31 de diciembre de 2011 ascendía a 92 miles de euros (117 miles de euros, al 31 de diciembre de 2010).

El saldo del depósito asociado a la emisión de Participaciones Preferentes Serie II (véase Nota 7), cuyo saldo vivo a 31 de diciembre ascendía a 3.000.000 miles de euros, se presenta neto de aquellos ajustes realizados sobre el nominal como consecuencia de la aplicación del método del tipo de interés efectivo y, por tanto, por la valoración a su coste amortizado. El saldo de estos ajustes al 31 de diciembre de 2011 ascendía a 24 miles de euros (23 miles de euros, al 31 de diciembre de 2010).

Los intereses de estos depósitos se liquidan en las mismas fechas en las que se liquidan los intereses de las emisiones de participaciones preferentes mencionadas en la Nota 7 a las que están asociadas.

Los intereses devengados por dichos depósitos durante el ejercicio 2011 han ascendido a 212.240 miles de euros (212.448 miles de euros, durante el ejercicio 2010), que se encuentran registrados en el epígrafe "Ingresos financieros - De valores negociables y otros instrumentos financieros - De empresas del grupo y asociadas" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta de dicho ejercicio (véase Nota 12).

Dadas las características de estos depósitos mantenidos con Banco Financiero y de Ahorros, S.A., el Consejo de Administración de la Sociedad estiman que su valor razonable al 31 de diciembre de 2011 y 2010 no difiere de manera significativa de su valor en libros a dichas fechas.

Las inversiones y desínversiones en estos depósitos son registradas en el estado de flujos de efectivo como flujos de efectivo de las actividades de inversión, en pagos y cobros por inversiones y desinversiones con empresas del grupo y asociadas.

6.1.2 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo - Otros activos financieros

Este epígrafe del balance al 31 de diciembre de 2011 recoge los intereses devengados y pendientes de cobro por importe de 49.860 miles de euros (49.864 miles de euros, al 31 de diciembre de 2010) por los depósitos anteriormente indicados en la Nota 6.1.1 (véase Nota 12).

$Z_{\cdot}$ Pasivos financieros

7.1 Detalle de pasivos financieros

A continuación se presenta un detalle de los pasivos financieros asumidos por la Sociedad al 31 de diciembre de 2011 y 2010 con el desglose requerido por la normativa aplicable:

Ejercicio 2011

		Miles de Euros
Clases	Instrumentos financieros a largo plazo	Instrumentos financieros a corto plazo
Categorías	Obligaciones y otros valores negociables (Nota 7.1.1)	Deudas con entidades de crédito (Nota 7.1.3)	Obligaciones y otros valores negociables (Nota 7.1.2)	Total
	3.020.946	434	49.505	3.070.885
Débitos y partidas a pagar	3.020.946	434	49.505	3.070.885

Ejercicio 2010

	Miles de Euros
Clases	Instrumentos financieros a largo plazo	Instrumentos financieros a corto plazo
Categorías	Obligaciones y otros valores negociables (Nota 7.1.1)	Deudas con entidades de crédito (Nota 7.1.3)	Obligaciones y otros valores negociables (Nota 7.1.2)	Total
	3.024.043	433	49.509	3.073.985
Débitos y partidas a pagar	3.024.043	433	49.509	3.073.985

7.1.1 Deudas a largo plazo - Obligaciones y otros valores negociables

A continuación se muestra el detalle de los saldos vivos de las emisiones de participaciones preferentes que se encuentran registradas en el epígrafe "Deudas a largo plazo - Obligaciones y otros valores negociables" del pasivo del balance de la Sociedad al 31 de diciembre de 2011:

Serie	Fecha de Emisión	Valor en libros al 31 de diciembre de 2011 (Miles de Euros)	Tipo de interés contractual $(*)$	Gastos financieros (Miles de Euros)	Fecha de vencimiento (**∖
Serie I	17 de diciembre de 2004		$21.075$ Euribor $3m + 0.1\%$	718	Indeterminada
Serie II	7 de julio de 2009	2.999.871	7%	210.041	Indeterminada
		3.020.946		210.759

Los intereses de las participaciones preferentes Serie I estarán comprendidos durante los primeros 15 años de su emisión entre el tipo de $\overline{(\cdot)}$ interés mínimo del 3% y el tipo máximo del 5%. Por su parte, la remuneración de las participaciones preferentes Serie II será equivalente al Euríbor a 3 meses más un margen del 4,75% a partir del quinto año desde su emisión.

(**) Las participaciones preferentes Serie I y Serie II son perpetuas, si bien en relación a la Serie II, la Sociedad tiene la facultad de proceder a la
amortización total de las participaciones preferentes de dicha serie autorización del Banco de España y del Garante.

Participaciones Preferentes Serie I

La Junta General de Accionistas de la Sociedad, en su reunión celebrada el 20 de octubre de 2004, acordó llevar a cabo la emisión de 9.000.000 de participaciones preferentes Serie I con un valor nominal de 100 euros cada una, sin ningún tipo de prima de emisión o descuento y sin derecho de voto.

Sin perjuicio de lo anterior, y de conformidad con lo previsto en el acuerdo adoptado por la Comisión Ejecutiva de Caia de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid en su reunión celebrada el 4 de octubre de 2004, que hasta 31 de diciembre de 2010 era el accionista principal de la Sociedad (véase Nota 1), acordó que la Sociedad podía realizar una emisión de Participaciones Preferentes Serie I de hasta un importe máximo de 1.140.000 miles de euros.

De esta forma, en diciembre de 2004, la Sociedad emitió 11.400.000 Participaciones Preferentes de la Serie I con un valor nominal de 100 euros cada una.

Tal y como se indica en los párrafos siguientes, posteriormente, la Junta General de Accionistas de la Sociedad, en su reunión celebrada el 3 de abril de 2009, acordó llevar a cabo una emisión de Participaciones Preferentes Serie II, ofreciendo a los titulares de Participaciones Preferentes Serie I de la Sociedad la posibilidad de canjear dichas Participaciones Preferentes de la Serie I por Participaciones Preferentes Serie II de nueva emisión. De esta manera, con fecha 7 de julio de 2009 la Sociedad procedió a cancelar anticipadamente 11.085.840 Participaciones Preferentes Serie I mediante el canje a la par del mismo número de Participaciones Preferentes Serie II. Este canje de Participaciones Preferentes fue registrada de acuerdo a lo indicado en la Nota 4.4 anterior.

Durante los ejercicios 2011 y 2010, se produjeron diversas amortizaciones parciales de la Serie I por importe de 3.163 y 7.086 miles de euros respectivamente, no habiéndose producido o registrado en dichas operaciones resultado alguno significativo en la cuenta de pérdidas y ganancias de dichos ejercicios.

El importe nominal pendiente de amortización de las participaciones preferentes Serie I, asciende a 21.167 miles de euros al 31 de diciembre de 2011 (24.330 miles de euros, al 31 de diciembre de 2010). Este saldo se encuentra contabilizado en el epígrafe "Deudas a largo plazo - Obligaciones y otros valores negociables" del balance al 31 de diciembre de 2011 y 2010, neto de los ajustes realizados como consecuencia de la aplicación del método del tipo de interés efectivo para que dicha emisión se presente valorada a su coste amortizado. Al 31 de diciembre de 2011, el saldo de estos ajustes ascendía a 92 miles de euros (117 miles de euros, al 31 de diciembre de 2010).

Los titulares de las Participaciones Preferentes Serie I tienen derecho a percibir una remuneración, sujeta a determinadas condiciones, consistente en un tipo de interés no acumulativo a pagar por trimestres vencidos los días 17 de marzo, 17 de junio, 17 de septiembre y 17 de diciembre de cada año.

El tipo de interés medio efectivo anual de las Participaciones Preferentes Serie I durante los ejercicios 2011 y 2010 ha sido del 3,10%, aproximadamente.

Participaciones Preferentes Serie II

Con fecha 7 de julio de 2009, la Sociedad procedió a la emisión de 30.000.000 de participaciones preferentes Serie II de 100 euros de valor nominal cada una mediante el canje a la par de 11.085.840 Participaciones Preferentes de la Serie I emitidas por la Sociedad de 100 euros de valor nominal, así como mediante la colocación con desembolso de 18.914.160 participaciones preferentes adicionales.

Los titulares de las participaciones preferentes Serie II tienen derecho a percibir una remuneración, consistente en un tipo de interés no acumulativo a pagar por trimestres vencidos los días 7 de julio, 7 de octubre, 7 de enero y 7 de abril de cada año, sujeta al cumplimiento de determinadas condiciones.

El tipo de interés medio efectivo anual de las Participaciones Preferentes Serie II durante los ejercicios 2011 y 2010 ha sido del 7,19%, aproximadamente.

El importe nominal pendiente de amortización de la emisión de Participaciones Preferentes Serie II, asciende al 31 de diciembre de 2011 a 3.000.000 miles de euros (3.000.000 miles de euros, al 31 de diciembre de 2010). Este saldo se encuentra contabilizado en el epígrafe "Deudas a largo plazo - Obligaciones y otros valores negociables" de los balance al 31 de diciembre de 2011 y 2010, neto de los ajustes realizados como consecuencia de la aplicación del método del tipo de interés efectivo para que dicha emisión se presente valorada a su coste amortizado. Al 31 de diciembre de 2011, el saldo de estos ajustes ascendía a 129 miles de euros (170 miles de euros al 31 de diciembre de 2010).

Como consecuencia de las operaciones de restructuración societaria incluidas en la Nota 1 anterior, Banco Financiero y de Ahorros sucede a Caja Madrid como garante de las obligaciones que la Sociedad mantiene con los titulares de participaciones preferentes emitidas por esta, de manera que garantiza incondicionalmente el pago de los intereses de las emisiones de Participaciones Preferentes Serie I y Serie II. Asimismo los pagos correspondientes a la liquidación de los intereses de las participaciones preferentes, y de las amortizaciones de las mismas son realizados por Bankia, entidad dependiente del Grupo BFA (véase Nota 1). Ambas emisiones cotizan en el mercado de renta fija de la Asociación de Intermediarios de Activos Financieros ("AIAF").

Los titulares de Participaciones Preferentes Serie I y Serie II no tendrán derecho a recibir intereses de las mismas en los siguientes supuestos:

En la medida en que no exista "Beneficio Distribuible" del ejercicio fiscal anterior.
En la medida que la suma de las remuneraciones pagadas a todas las Participaciones Preferentes y cualesquiera otros valores equiparables del Garante y de sus filiales durante el ejercicio en curso, junto con las remuneraciones que se pretenda satisfacer respecto de dichos valores en el trimestre natural en curso, superen el "Beneficio Distribuible" de BFA del ejercicio anterior.
Aunque el "Beneficio Distribuible" sea suficiente, en la medida en que BFA se viera obligada a limitar sus pagos respecto de las Participaciones Preferentes que haya emitido por no cumplir los requisitos de recursos propios a nivel individual ni consolidado, de acuerdo con la normativa bancaria española aplicable a las entidades de crédito.

A efectos de lo dispuesto en los párrafos anteriores, se entiende por "Beneficio Distribuible" del ejercicio el menor de los beneficios netos de BFA o de su Grupo, en su caso, después de impuestos y partidas extraordinarias para cada ejercicio, reflejados en las cuentas anuales individuales y en las cuentas anuales consolidadas del Garante, respectivamente, auditadas, aún cuando no hayan sido aprobadas por los órganos de gobierno del Garante, y elaboradas de acuerdo a la legislación vigente.

Las Participaciones Preferentes no otorgan derechos políticos ni otros derechos tales como el derecho de asistencia a juntas de accionistas. No obstante lo anterior, excepcionalmente, en determinados supuestos los titulares de las Participaciones Preferentes tienen derechos de convocatoria y voto en las juntas de accionistas de la Sociedad y facultades de nombramiento de consejeros en los términos y con las limitaciones que se contienen en los estatutos de la Sociedad.

Dadas las circunstancias actuales y las incertidumbres a las que se encuentran sometidos los mercados financieros en estos momentos, no se puede estimar con fiabilidad el valor razonable de los instrumentos de deuda emitidos por la Sociedad, motivo por el cual los Administradores de la Sociedad no presentan esta información en la memoria de las cuentas anuales.

Los gastos financieros devengados por estas participaciones preferentes Serie I y Serie II durante el ejercicio 2011 han ascendido a 210.759 miles de euros (210.967 miles de euros durante el ejercicio 2010) que se encuentran registrados en el epígrafe "Gastos financieros - Por deudas con terceros" de las cuentas de pérdidas y ganancias adjuntas, de dichos ejercicios.

7.1.2 Deudas a corto plazo - Obligaciones y otros valores negociables

Este epígrafe del balance adjunto recoge los intereses devengados y no pagados de las emisiones de participaciones preferentes Serie I y Serie II indicadas en la Nota 7.1.1 anterior y que ascienden a 49.505 miles de euros al 31 de diciembre de 2011 (49.509 miles de euros al 31 de diciembre de 2010).

7.1.3 Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo

Este epigrafe del balance adjunto recoge la cuota a pagar estimada del Impuesto sobre Sociedades correspondiente al ejercicio 2011 por importe de 434 miles de euros (véase Nota 10).

Fondos propios 8.

En el siguiente cuadro se resumen los movimientos habidos en las partidas integrantes de los "Fondos Propios" de la Sociedad durante los ejercicios 2011 y 2010:

	Capital	Reservas			Beneficio
	Escriturado	Reserva	Reserva	Dividendos	Neto Ejercicio	Total
	$100 -$	Legal 20	Voluntaria 1.264		854	2.238
Saldo al inicio del ejercicio 2010
Distribución resultado 2009				850	(854)
Reparto dividendo 2009				(850)		(850)
Beneficio neto del ejercicio 2010			۰		1.009	1.009
Saldo al final del ejercicio 2010	100	20	1 268		1.009	2.397
Distribución resultado 2010			g.	1.000	(1.009)
Reparto dividendo 2010				(1.000)		(1.000)
Beneficio neto del ejercicio 2011					1.012	1.012
Saldo al final del ejercicio 2011	100	20 ₂	1.277		1.012	2.409

8.1 Capital social

Al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 el capital social de la Sociedad asciende a 100 miles de euros, representado por 1.000 acciones de 100 euros de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase, totalmente suscritas y desembolsadas.

Todas las acciones constitutivas del capital social de la Sociedad gozan de los mismos derechos, no existen restricciones estatutarias a su transmisión, ni cotizan en Bolsa.

Durante los ejercicios 2011 y 2010 no se han realizado operaciones con acciones propias.

El detalle de los accionistas de la Sociedad al 31 de diciembre de 2011, se muestra a continuación:

Titular	Número de Títulos	% de Participación
Banco Financiero y de Ahorros, S.A. (*)	999	99,9%
Corporación Financiera Caja de Madrid, S.A. (**)		$0.1\%$
	1.000	$100\%$

Como se explica en la Nota 1 anterior, Banco Financiero y de Ahorros, S.A. adquirió a Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid de Madrid, anterior accionista principal de la Sociedad, las acciones que ésta ostentaba hasta el momento de la segregación.

(**) Entidad perteneciente al Grupo Banco Financiero y de Ahorros.

8.2 Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el saldo de la reserva legal de la Sociedad era igual al mínimo exigible por la legislación vigente.

Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros

A continuación se describen los principales factores de riesgo de la Sociedad asociados a instrumentos financieros y las políticas adoptadas para minimizar su impacto en los estados financieros de la misma:

Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez se define como la incertidumbre de lograr financiar a precio razonable los compromisos de pago adquiridos, en momentos en los que sea difícil recurrir a financiación externa durante un plazo determinado.

Es decir, este riesgo refleja la probabilidad de no poder atender con normalidad los compromisos de pago en su vencimiento por no poder financiar las necesidades adicionales a costes de mercado. La Sociedad tiene una exposición mínima al riesgo de liquidez dado que la fecha de vencimiento y el importe de los depósitos que mantiene en Banco Financiero y de Ahorros, S.A. en los que se han materializado los recursos obtenidos por las emisiones de participaciones preferentes realizadas por la Sociedad coincide con la del vencimiento de dichas participaciones preferentes emitidas. Adicionalmente, las fechas de liquidación de los intereses de estos depósitos coinciden con las fechas de liquidación de los intereses de estas emisiones de participaciones preferentes (véanse Notas 6 y 7).

Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés estructural de balance se define como la exposición de la situación financiera y económica de la Sociedad a movimientos adversos en los tipos de interés derivados de la diferente estructura temporal de vencimientos y repreciaciones de las partidas de su balance.

Tal y como se ha indicado en las Notas 6 y 7 anteriores, tanto las emisiones de participaciones preferentes realizadas por la Sociedad como los depósitos en los que se ha invertido el importe obtenido por dichas emisiones devengan intereses, bien variables referenciados al Euribor, revisables trimestralmente en la misma fecha, o bien fijos, simétricos, teniendo adicionalmente los depósitos realizados en Banco Financiero y de Ahorros, S.A. un diferencial a cobrar sobre los de intereses de las emisiones, de manera que se compensa el riesgo en cualquier variación de los tipos de interés de mercado de referencia para las estructuras a tipo de interés variable y, en las estructuras a tipos fijos, se compensan, en su práctica totalidad, los intereses y cargas financieras de dichos instrumentos, con una diferencia residual a favor de la Sociedad como consecuencia de los diferenciales antes indicados. Por este motivo se puede decir que la Sociedad tiene un nivel mínimo de exposición al riesgo de tipo de interés.

Riesgo de mercado

El riesgo de mercado se define como aquél que afecta a los resultados o al capital y que resulta de los movimientos adversos en los precios de bonos y títulos de su propiedad.

Dadas sus actividades, la Sociedad no mantiene exposición a este riesgo.

Otros riesgos

La Sociedad no mantiene exposiciones significativas a otros riesgos asociados a sus instrumentos financieros que no hayan sido ya expuestos en estas cuentas anuales.

10. Administraciones públicas y situación fiscal

10.1 Saldos corrientes con las Administraciones Públicas

El saldo del epígrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar - Otras deudas con las Administraciones

Públicas" del pasivo corriente de los balances al 31 de diciembre de 2011 y 2010 corresponde íntegramente a las retenciones practicadas por la Sociedad por los rendimientos de las participaciones preferentes emitidas, pendientes de liquidar con la Administración.

10.2 Conciliación del resultado del ejercicio y de la base imponible del Impuesto sobre Sociedades

A continuación se presenta la conciliación entre el resultado de los ejercicios 2011 y 2010 de la Sociedad y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades de dichos ejercicios:

	Miles de Euros Cuenta de pérdidas y ganancias

	2010 2011
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio (Beneficio)	1.012		1.009	٠
	Aumentos	Aumentos	Aumentos	Disminuciones
Impuesto sobre sociedades	434		433
Diferencias permanentes
Diferencias temporarias
Compensación de bases imponibles negativas de ciercicios anteriores
Base imponible (resultado fiscal)	1.446		1.442

10.3 Conciliación entre la base imponible y la cuota líquida del Impuesto sobre Sociedades

A continuación se presenta la conciliación entre el resultado contable antes de impuestos de los ejercicios 2011 y 2010 multiplicado por el tipo de gravamen del impuesto sobre sociedades aplicable y el gasto por dicho impuesto contabilizado en la cuenta de pérdidas y ganancias y las correspondientes cuotas líquidas a pagar por este Impuesto de los mencionados ejercicios:

		Miles de Euros
	2011	2010
Base imponible (resultado fiscal)	1.446	1.442
Tipo de gravamen del impuesto sobre sociedades	30%	30%
Gasto del Impuesto de Sociedades	434	433
Retenciones y pagos a cuenta
Cuota líquida a pagar (Nota 12)	434	433

Desde 1 de enero de 2011, la sociedad tributa en Régimen de Declaración Consolidada en el grupo consolidable fiscal 444/2011 del que es entidad dominante Banco Financiero y de Ahorros, S.A.

El ejercicio 2010 fue el último en el que la Sociedad fue dependiente del grupo fiscal 38/90 en el que Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid actuó como sociedad dominante, produciéndose en el citado ejercicio la extinción del mencionado grupo fiscal. Debido a la extinción del grupo fiscal consolidado 38/90, en aplicación a lo dispuesto en el artículo 81 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, las sociedades que formaban parte del citado grupo asumieron el derecho a la compensación pendiente de las bases imponibles negativas y deducciones de la cuota del grupo fiscal en la proporción en que hubieran contribuido a su formación. En este sentido la sociedad no tiene ninguna deducción ni base imponible negativa pendiente de compensar.

De acuerdo a los criterios indicados en la Nota 4.5 anterior, al 31 de diciembre de 2011 no existían diferencias temporarias deducibles, bases imponibles negativas u otros créditos fiscales que no estuviesen registrados en el activo del balance a dicha fecha.

$24$

La cuota a pagar estimada del Impuesto sobre Sociedades correspondiente al ejercicio 2011 por importe de 434 miles de euros se encuentra registrada en el capítulo "Pasivo corriente - Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo" del balance al 31 de diciembre de 2011 como cuenta a pagar a Banco Financiero y de Ahorros, S.A. a la espera de que sea liquidada en el futuro con esta entidad (véanse Notas 7 y 12).

10.4 Otra información fiscal

De acuerdo con la legislación vígente, las declaraciones realizadas por los diferentes impuestos no pueden considerarse definitivas hasta haber sido inspeccionados por las autoridades fiscales o haber transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al 31 de diciembre de 2011, la Sociedad tiene abiertos a inspección todos los impuestos a que está sujeto por los últimos 4 ejercicios. En opinión del Consejo de Administración de la Sociedad, la deuda tributaria que, en su caso, pudiera derivarse de una inspección no tendría efectos significativos en las cuentas anuales

$11.$ Ingresos y gastos

11.1 Otros gastos de explotación - Servicios exteriores

Este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente a los ejercicios 2011 y 2010, cuyo saldo al 31 de diciembre de dichos ejercicios asciende a 33 y 37 miles de euros, respectivamente, recoge, básicamente, los gastos en los que incurre la Sociedad en el desarrollo normal de su actividad. Entre estos gastos se encuentra el importe de los honorarios devengados en el ejercicio 2011 a favor de los auditores de la Sociedad por la auditoría de las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes a dicho ejercicio. Durante el ejercicio 2011 y 2010, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad, Deloitte, S.L., o por una empresa vinculada al auditor por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes (en miles de euros):

Ejercicio 2011

Descripción	Servicios prestados por el auditor de cuentas y por
	empresas vinculadas
Servicios de Auditoría
Otros servicios de Verificación
Total servicios de Auditoría y Relacionados	15
Servicios de Asesoramiento Fiscal
Otros Servicios
Total Servicios Profesionales

Ejercicio 2010

Descripción	Servicios prestados por el auditor de cuentas y por empresas vinculadas
Servicios de Auditoría
Otros servicios de Verificación
Total servicios de Auditoría y Relacionados	13
Servicios de Asesoramiento Fiscal
Otros Servicios
Total Servicios Profesionales

Los servicios contratados por la Sociedad con su auditor cumplen con los requisitos de independencia recogidos en la Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas y no incluyen la realización de trabajos incompatibles con la función de auditoría.

$12.$ Operaciones y saldos con partes vinculadas

El detalle de los saldos mantenidos al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y de las operaciones realizadas con partes vinculadas por la Sociedad durante dichos ejercicios es el siguiente (cifras en miles de euros):

	Grupo Banco Financiero y de Ahorros
	2011	2010
Activo:
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo $\sim$ Otros activos financieros (*)	3.021.167	3.024.330
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo – Otros activos financieros (Nota 6)	49.860	49.864
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes - Tesorería (Nota 5)	2.426	2.381
Pasivo:
Deudas a largo plazo - Obligaciones y otros valores negociables	500	500
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 10)	434	433
Pérdidas y Ganancias:
Otros gastos de explotación - Servicios exteriores	14	20
Gastos financieros - Por deudas con terceros	35	35
Ingresos financieros - De valores negociables y otros instrumentos financieros (Nota 6)	212.240	212.448

Dichos importes se presentan brutos de los ajustes por valoración que surgen como consecuencia del metodo del tipo de interes efectivo por la valoración a su coste amortizado. El valor en libros de estos depósitos al 31 de diciembre de 2011 y 2010 asciende a 3.021.051 y 3.024.190 miles de euros, respectivamente (véase Nota 6).

Adicionalmente a la información contenida en los cuadros anteriores, señalar que Banco Financiero y de Ahorros, S.A. es garante de las emisiones de participaciones preferentes de la Sociedad en los términos indicados en la Nota 7 anterior.

$13.$ Retribuciones y otras prestaciones a los miembros del Consejo de Administración

En los ejercicios 2011 y 2010 no ha sido satisfecho importe alguno a los miembros del Consejo de Administración en concepto de sueldos, dietas y otras remuneraciones.

Asimismo, no se han concedido anticipos, créditos ni se tienen adquiridos compromisos por pensiones, seguros de vida, compromisos por garantías con ninguno de los miembros actuales o anteriores del Conseio de Administración de la Sociedad.

Estructura financiera $14.$

$\sqrt{2}$

Tal y como se menciona en la Nota 1, la Sociedad pertenece al Grupo Banco Financiero y de Ahorros. La estructura financiera del Grupo Banco Financiero y de Ahorros puede consultarse en sus cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2011.

Hechos posteriores al cierre $15.$

En el ejercicio 2011, la EBA ha hecho públicos nuevos requerimientos de capital mínimos a mantener de forma provisional a nivel consolidado por las entidades calificadas como "sistémicas", entre las que se encuentra Banco Financiero y de Ahorros, S.A., matriz de la Sociedad, que suponen la necesidad de alcanzar una ratio de Core-Tier I, en los términos en los que este concepto ha sido definido por la EBA, del 9%.

Atendiendo a la solicitud de la EBA, el 20 de enero de 2012, Grupo BFA ha presentado su Plan de Capitalización al Banco de España una vez aprobado por el Consejo de Administración de BFA.

En dicho plan se recogen las medidas de capital que adoptará el Grupo para cubrir las necesidades de capital. que incluyen, entre otras, la conversión de participaciones preferentes y financiación subordinada en instrumentos de capital.

Con fecha 10 de febrero de 2012 Banco Financiero y de Ahorros, S.A. realizó una oferta de recompra de participaciones preferentes y deuda subordinada, entre las cuales se incluyen las participaciones preferentes Serie I emitidas por la Sociedad, mediante el canje de los títulos a los que se dirige la oferta por acciones de Bankia, S.A., en las siguientes condiciones:

A aquellos titulares que se comprometan a mantener las acciones hasta pasado el día 14 de junio de 2013 se les ofrecerá la recompra al 100% del valor nominal de los Valores de Recompra.
Aquellos titulares que acepten la Oferta de Recompra, pero no se comprometan a mantener las acciones hasta dicha fecha, recibirán el equivalente al 75% de la par.

Con fecha 26 de marzo de 2012, a efectos de atender al canje de participaciones preferentes Serie I por acciones de Bankia, S.A. en las condiciones anteriormente mencionadas por aquellos titulares de participaciones preferentes Serie I que han aceptado la oferta (equivalente al 90,56% del saldo vivo a la fecha). Banco Financiero y de Ahorros, principal accionista de la Sociedad (véase Nota 8.1) ha procedido a adquirir las mencionadas participaciones preferentes Serie I y procederá a su cancelación anticipada en el ejercicio 2012.

Hechos posteriores acaecidos con posterioridad al 30 de marzo de 2012

Tal y como se indica en la Nota 8, Banco Financiero y de Ahorros, S.A. ("BFA") es el accionista mayoritario de la Sociedad y actúa como garante de las participaciones preferentes emitidas por la Sociedad. En relación con Banco Financiero y de Ahorros, S.A., con posterioridad al 30 de marzo de 2012, fecha en la que originalmente se formularon las cuentas del ejercicio 2011 de la Sociedad, se han producido una serie de hechos y cambios normativos relevantes que afectan a BFA y a la Sociedad y que se exponen en los párrafos siguientes de esta Nota. La relevancia de esta información ha hecho que, en aplicación de la normativa vigente, los Administradores de la Sociedad hayan formulado estas nuevas cuentas anuales y un nuevo informe de gestión de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2011, en el que se ha incluido esta información, que se presenta en esta Nota, la cual no ha afectado a los estados financieros del ejercicio 2011 ni al resto de la información contenida en la memoria de las cuentas anuales.

En este sentido, el 18 de mayo de 2012 se ha publicado en el B.O.E. el Real Decreto-ley 18/2012, de 11 de mayo, sobre saneamiento y venta de los activos inmobiliarios del sector financiero (el "Real Decreto-ley 18/2012"), el cual establece, en la misma línea marcada por el Real Decreto-ley 2/2012, requerimientos de cobertura adicionales a los establecidos en éste, por el deterioro de las financiaciones vinculadas a la actividad inmobiliaria clasificadas en situación "normal". Estos nuevos requerimientos se establecen, de modo análogo a lo anterior, por una sola vez, de manera diferenciada en función de las diversas clases de financiaciones.

Adicionalmente, el Real Decreto-ley 18/2012 prevé las condiciones para la constitución de sociedades de capital a las que las entidades de crédito deberán aportar todos los inmuebles adjudicados o recibidos en pago de deudas relacionados con el suelo para la promoción inmobiliaria y con las construcciones o promociones inmobiliarias.

Como consecuencia de la aplicación del Real Decreto-ley 18/2012, y previo a los efectos de las modificaciones que se detallan a continuación, la estimación inicial del Grupo Banco Financiero y de Ahorros (el "Grupo BFA"), hecha pública a través del correspondiente hecho relevante publicado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, suponía unos mayores requerimientos de saneamientos para el Grupo BFA por importe de 4.813 millones de euros para la cobertura del riesgo normal al 31 de diciembre de 2011 correspondiente a la financiación concedida para promoción inmobiliaria en España, adicionales a las necesidades de dotaciones a realizar inicialmente estimadas como consecuencia de la aplicación del Real Decreto-ley 2/2012. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, se encuentra pendiente de presentación ante Banco de España el plan de cumplimiento de BFA y del Grupo BFA requerido por el Real Decreto-ley 18/2012 que, con carácter general, debe ser presentado antes del 11 de junio de 2012.

En este sentido, indicar que con fecha 17 de abril de 2012, la Comisión Ejecutiva de Banco de España ha aprobado el Plan presentado por los Grupos BFA y Bankia para el cumplimiento del Real Decreto-ley 2/2012, si bien, a estos efectos, Banco de España ha indicado la necesidad de cumplir determinadas condiciones adicionales a las inicialmente contempladas en el Plan por parte de ambos Grupos, para lo cual ha requerido a sus Administradores la elaboración de un "Plan de actuaciones complementarias" en el que se deberán incluir las medidas a adoptar para su cumplimiento y que deberá ser presentado al Banco de España antes del 31 de mayo de 2012.

En este sentido, a la vista de la coyuntura económica y normativa, el contexto previsto de evolución del mercado, las circunstancias sobrevenidas y las recomendaciones y disposiciones de los diversos organismos oficiales, los Administradores de BFA han procedido a realizar un análisis de la razonabilidad de las estimaciones sobre la base de la información disponible y de la valoración y riesgo asociado a los activos y compromisos de BFA y del Grupo BFA existentes al 31 de diciembre de 2011. Los Administradores de BFA han considerado que dada la relevancia de la información anterior, como consecuencia de acontecimientos e información sobrevenidos que han aportado evidencia sobre circunstancias ya existentes al 31 de diciembre de 2011, era necesario formular unas nuevas cuentas anuales individuales y consolidadas del ejercicio 2011 de BFA y del Grupo BFA, respectivamente, que recogieran los mencionados hechos y modificaciones, lo que han hecho con fecha 28 de mayo de 2012.

Como consecuencia de los cambios realizados por los Administradores de BFA en sus cuentas anuales consolidadas formuladas el 28 de mayo de 2012 con respecto a las formuladas el 28 de marzo de 2012 (los cuales pueden consultarse en la memoria consolidada integrante de las cuentas anuales consolidadas del Grupo BFA del ejercicio 2011 formuladas el 28 de mayo de 2012), las necesidades de dotaciones a las pérdidas por deterioro a realizar en el ejercicio 2012 por los requerimientos a nivel consolidado del Real Decreto-ley 2/2012 y del Real Decreto-ley 18/2012 adicionales con respecto a las dotaciones existentes a nivel consolidado por el Grupo BFA al 31 de diciembre de 2011 pasan a situarse en 4.157 y 1.452 millones de euros, respectivamente, una vez descontado el saldo de la provisión de insolvencias no asignada de manera específica contabilizada al 31 de diciembre de 2011 por el Grupo BFA. Por su parte, el requerimiento adicional de capital principal a constituir por el Grupo BFA de acuerdo a lo requerido por el Real Decreto-ley 2/2012 se estima en 2.767 millones de euros, viéndose modificadas, por tanto, las estimaciones iniciales realizadas por el Grupo BFA a las que se ha hecho mención en los párrafos anteriores.

Por otra parte, la European Banking Authority ("E.B.A.") ha hecho públicos nuevos requerimientos de capital para las entidades consideradas como "sistémicas" y que implican la necesidad de alcanzar una ratio de Core-Tier I del 9%, superior al requerido al Grupo Banco Financiero y de Ahorros por la normativa española, existiendo también requerimientos adicionales a la misma en lo referente a la cartera de "riesgo soberano" mantenidos por las entidades. En relación con dichos requerimientos, se ha puesto de manifiesto la existencia de un déficit de capital de 1.329 millones de euros, el cual deberá ser cubierto por el Grupo Banco Financiero y de Ahorros antes del 30 de junio de 2012. En el ejercicio 2012, el Grupo Banco Financiero y de Ahorros ha presentado a Banco de España su "Plan de Capitalización", que contempla las medidas que prevé llevar a cabo para alcanzar los niveles de capital regulatorio requeridos por la E.B.A. antes de la fecha anteriormente indicada.

Adicionalmente, tal y como se indica en la memoria integrante de las cuentas anuales del ejercicio 2011 de Banco Financiero y de Ahorros, S.A., al 31 de diciembre de 2011, el capital principal del Grupo BFA asciende a 7.712 millones de euros, siendo, por tanto, su ratio de capital principal del 4,7 % frente al 8% mínimo requerido por la normativa en vigor. Asimismo, como también se indica en las mencionadas cuentas anuales, de acuerdo a lo dispuesto en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, las sociedades anónimas se encuentran en causa de disolución cuando las pérdidas dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social. A 31 de diciembre de 2011, el patrimonio neto de Banco Financiero y de Ahorros, S.A. no alcanzaba la mitad de su capital social como consecuencia de las pérdidas acumuladas hasta ese momento.

En este sentido, el Consejo de Administración de Banco Financiero y de Ahorros, S.A. acordó por unanimidad en su sesión celebrada en el 9 de mayo de 2012 dirigirse al Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria ("FROB"), a través del Banco de España, solicitando la aplicación del procedimiento de conversión con la finalidad de que los 4.465 millones de euros emitidos en Participaciones Preferentes Convertibles por BFA y suscritas por el FROB, se conviertan en Acciones de BFA, que serán emitidas en ejecución del acuerdo de aumento de capital para atender a dicha conversión.

Con posterioridad a esta solicitud, la Comisión Rectora del FROB ha acordado, en su reunión celebrada el 14 de mayo de 2012, aceptar esta solicitud, habiéndose iniciado el correspondiente proceso para fijar el precio al que se ejecutará la conversión.

Si bien el porcentaje de participación que el FROB alcanzará en el capital de BFA como consecuencia del mencionado canje dependerá del resultado de la valoración de BFA que se está llevando a cabo, se estima que, a la conclusión de este proceso, el FROB pasará a tener una partición mayoritaria en el capital social de BFA.

En este sentido también, indicar que con fecha 23 de mayo de 2012, Banco Financiero y de Ahorros, S.A. ha remitido sendas comunicaciones tanto al Banco de España como al FROB en las que se les comunica que se propone solicitar una aportación de capital del FROB por importe de 19.000 millones de euros. Con fecha 24 de mayo de 2012, se ha recibido comunicación de ambas Instituciones mostrando su disposición a prestar de forma

inmediata el apoyo financiero referido una vez se cumplan los requisitos establecidos en su normativa reguladora.

En relación con las novedades que se han producido en la normativa aplicable a la Sociedad, señalar que el artículo 2 del Real Decreto-ley 18/2012 establece que las entidades de crédito que tengan en circulación participaciones preferentes o instrumentos de deuda obligatoriamente convertibles en acciones emitidos antes de la entrada en vigor del mencionado Real Decreto-ley 18/2012 o canjeados por los antenores podrán incluir, en el plan al que se refiere, la solicitud de diferir por un plazo no superior a doce meses el pago de la remuneración prevista, a pesar de que, como consecuencia del saneamiento que hayan tenido que llevar a cabo según lo previsto en este Real Decreto-ley, no dispongan de beneficios o reservas distribuibles suficientes o exista un déficit de recursos propios en la entidad de crédito emisora o dominante. El pago de la remuneración así diferido solamente podrá efectuarse transcurrido el plazo de diferimiento si se dispone de beneficios o reservas distribuibles suficientes y no existe un déficit de recursos propios en la entidad de crédito emisora o dominante.

En este sentido, la Disposición Final séptima del Real Decreto-ley 18/2012 establece que el Gobierno podrá dictar las normas reglamentarias necesarias para el desarrollo de lo dispuesto en dicho Real Decreto-lev 18/2012 y que, en particular, mediante Real Decreto se establecerán los supuestos en los cuales las entidades emisoras de participaciones preferentes u obligaciones subordinadas deberán ofrecer su canje por acciones o por obligaciones subordinadas de la entidad emisora o de cualquiera otra de su grupo; así como los criterios para determinar el porcentaje del valor nominal de dichos instrumentos que deberán ser objeto de canje.

Caja Madrid Finance Preferred, S.A.

Informe de Gestión del Ejercicio Terminado el 31 de diciembre de 2011

Caja Madrid Finance Preferred, S.A. fue constituida el 14 de septiembre de 2004, con una duración indefinida. La actividad principal de la Sociedad consiste en la emisión de participaciones preferentes para su colocación tanto en los mercados nacionales como internacionales, conforme a lo establecido en la disposición adicional segunda de la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de coeficientes de inversión, recursos propios y obligaciones de información de los intermediarios financieros, introducida por la disposición adicional tercera de la Ley 19/2003, de 4 de julio, sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevención del blanqueo de capitales.

Durante el ejercicio 2011 la sociedad ha procedido a la amortización parcial de participaciones preferentes de la serie I por un total de 31.630 títulos. Las amortizaciones se realizaron con fecha 17 de junio y 17 de diciembre de 2011 por importe nominal de 2.183.600 y 979.400 euros respectivamente.

Durante el ejercicio 2011 y 2010, los ingresos procedentes de los depósitos mantenidos en Banco Financiero y de Ahorros S.A. que tienen su origen en los recursos captados por la Sociedad mediante las emisiones de participaciones preferentes, han ascendido a 212.240 miles de euros y 212.448 miles de euros, respectivamente.

Respecto a los Intereses y gastos devengados por las participaciones preferentes, durante el ejercicio 2011 y 2010 han ascendido a 210.759 miles de euros y 210.967 miles de euros, respectivamente.

Con todo ello, el resultado del ejercicio 2011 y 2010 ha sido de 1.012 miles de euros y 1.009 miles de euros, respectivamente.

Acontecimientos posteriores al cierre del ejercicio

Atendiendo a la solicitud de la EBA, el 20 de enero de 2012, Grupo BFA ha presentado su Plan de Capitalización al Banco de España una vez aprobado por el Consejo de Administración de BFA.

En dicho plan se recogen las medidas de capital que adoptará el Grupo para cubrir las necesidades de capital, que incluyen, entre otras, la conversión de participaciones preferentes y financiación subordinada en instrumentos de capital.

A aquellos titulares que se comprometan a mantener las acciones hasta pasado el día 14 de junio de 2013 se les ofrecerá la recompra al 100% del valor nominal de los Valores de Recompra.
Aquellos titulares que acepten la Oferta de Recompra, pero no se comprometan a mantener las acciones hasta dicha fecha, recibirán el equivalente al 75% de la par.

Con fecha 26 de marzo de 2012, a efectos de atender al canje de participaciones preferentes Serie I por acciones de Bankia, S.A. en las condiciones anteriormente mencionadas por aquellos titulares de participaciones preferentes Serie I que han aceptado la oferta (equivalente al 90,56% del saldo vivo a la fecha), Banco Financiero y de Ahorros, principal accionista de la Sociedad (véase Nota 8.1) ha procedido a adquirir las mencionadas participaciones preferentes Serie I y procederá a su cancelación anticipada en el ejercicio 2012.

Hechos posteriores acaecidos con posterioridad al 30 de marzo de 2012

Tal y como se indica en la Nota 8, Banco Financiero y de Ahorros, S.A. ("BFA") es el accionista mayoritario de la

Sociedad y actúa como garante de las participaciones preferentes emitidas por la Sociedad. En relación con Banco Financiero y de Ahorros, S.A., con posterioridad al 30 de marzo de 2012, fecha en la que originalmente se formularon las cuentas del ejercicio 2011 de la Sociedad, se han producido una serie de hechos y cambios normativos relevantes que afectan a BFA y a la Sociedad y que se exponen en los párrafos siguientes de esta Nota. La relevancia de esta información ha hecho que, en aplicación de la normativa vigente, los Administradores de la Sociedad hayan formulado estas nuevas cuentas anuales y un nuevo informe de gestión de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2011, en el que se ha incluido esta información, que se presenta en esta Nota, la cual no ha afectado a los estados financieros del ejercicio 2011 ni al resto de la información contenida en la memoria de las cuentas anuales.

$31$

que se ha hecho mención en los párrafos anteriores.

Por otra parte, la European Banking Authority ("E.B.A.") ha hecho públicos nuevos requerimientos de capital para las entidades consideradas como "sistémicas" y que implican la necesidad de alcanzar una ratio de Core-Tier I del 9%, superior al requerido al Grupo Banco Financiero y de Ahorros por la normativa española, existiendo también requerimientos adicionales a la misma en lo referente a la cartera de "riesgo soberano" mantenidos por las entidades. En relación con dichos requerimientos, se ha puesto de manifiesto la existencia de un déficit de capital de 1.329 millones de euros, el cual deberá ser cubierto por el Grupo Banco Financiero y de Ahorros antes del 30 de junio de 2012. En el ejercicio 2012, el Grupo Banco Financiero y de Ahorros ha presentado a Banco de España su "Plan de Capitalización", que contempla las medidas que prevé llevar a cabo para alcanzar los níveles de capital regulatorio requeridos por la E.B.A. antes de la fecha anteriormente indicada.

En relación con las novedades que se han producido en la normativa aplicable a la Sociedad, señalar que el artículo 2 del Real Decreto-ley 18/2012 establece que las entidades de crédito que tengan en circulación participaciones preferentes o instrumentos de deuda obligatoriamente convertibles en acciones emitidos antes de la entrada en vigor del mencionado Real Decreto-ley 18/2012 o canjeados por los anteriores podrán incluir, en el plan al que se refiere, la solicitud de diferir por un plazo no superior a doce meses el pago de la remuneración prevista, a pesar de que, como consecuencia del saneamiento que hayan tenido que llevar a cabo según lo previsto en este Real Decreto-ley, no dispongan de beneficios o reservas distribuibles suficientes o exista un déficit de recursos propios en la entidad de crédito emisora o dominante. El pago de la remuneración así diferido solamente podrá efectuarse transcurrido el plazo de diferimiento si se dispone de beneficios o reservas distribuibles suficientes y no existe un déficit de recursos propios en la entidad de crédito emisora o dominante.

En este sentido, la Disposición Final séptima del Real Decreto-ley 18/2012 establece que el Gobierno podrá dictar las normas reglamentarias necesarias para el desarrollo de lo dispuesto en dicho Real Decreto-ley 18/2012 y que, en partícular, mediante Real Decreto se establecerán los supuestos en los cuales las entidades emisoras de participaciones preferentes u obligaciones subordinadas deberán ofrecer su canje por acciones o por obligaciones subordinadas de la entidad emisora o de cualquiera otra de su grupo; así como los criterios para determinar el porcentaje del valor nominal de dichos instrumentos que deberán ser objeto de canje.

Previsión para el ejercicio 2012

En el ejercicio 2012 se prevé una evolución de las actividades de la Sociedad semejante a la desarrollada en el ejercicio 2011, teniendo en cuenta los acontecimientos posteriores al cierre del ejercicio 2011 comentados en el párrafo anterior.

Actividades de investigación y desarrollo

La Sociedad no ha desarrollado proyecto alguno de investigación o desarrollo durante el ejercicio 2011 y 2010.

Acciones propias

Durante el ejercicio 2011 y 2010, la Sociedad no ha realizado ningún negocio con acciones propias.

Uso de instrumentos financieros

La Sociedad no ha realizado ninguna operación con instrumentos financieros durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 y 2010, salvo las indicadas en estas cuentas anuales. La información sobre riesgos asociados a los instrumentos financieros y la gestión que de ellos resulta, se incluye en la Nota 9 de la memoria de las cuentas anuales.

Informe de gobierno corporativo

Dado que los derechos de voto en los órganos de gobierno de la Sociedad corresponden en su totalidad a Banco Financiero y de Ahorros S.A, cuyos valores cotizan en mercados secundarios de valores españoles, la Sociedad no elabora un informe anual de gobierno corporativo de acuerdo a lo dispuesto en la Circular 1/2004 de la CNMV.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO ANUAL FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011

ÍNDICE DE NOTAS

Caja Madrid Finance Preferred, S.A.

DILIGENCIA para hacer constar que los abajo firmantes, Consejeros de Caja Madrid Finance Preferred, S.A., proceden a formular unas nuevas Cuentas Anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2011, el informe de gestión correspondiente a dicho ejercicio y la Propuesta de Aplicación de Resultados del Ejercicio 2011, dada la relevancia de los hechos que se pusieron de manifiesto con posterioridad a la fecha de formulación de 30 de marzo de 2012 de las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2011, tal y como figuran en este documento, que se componen de 33 páginas numeradas correlativamente del 1 al 33, ambas inclusive, debidamente selladas y visadas por el Presidente y el Secretario, que fue examinado en el Consejo de Administración del día 30 de mayo de 2012, y que será sometido a la aprobación de la Junta General.

Fdo. D. José Luis Sánchez Blázquez

Fdo. D. Carlos Stilianopoulos

Foo. D. Álvaro Canosa Castillo

Fdo. Elena Berna Santamaría

Secretaria del Consejo de Administración

AI Terminal

13 Jul - Plantaze a.d. Podgorica

2399_10-k_2012-06-14_183fb968-e7a1-4da9-800c-dc66530d78a4.pdf

Caja Madrid Finance Preferred, S.A.

Deloitte.

Caja Madrid FinancePreferred, S.A.

CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DEDICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (Notas 1 a 4)

A) ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (NOtas 1 a 4)BI ESTADOS TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCI

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBREDE 2011 Y 2010 (Notas 1 a 4)

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO ANUAL FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011

ÍNDICE DE NOTAS

Caia Madrid Finance Preferred, S.A.

Actividad de la Sociedad y otra información

Bases de presentación de las cuentas anuales y otra información $\overline{2}$

2.1 Marco Normativo de información financiera aplicable a la sociedad

2.2 Imagen fiel

2.3 Principios contables no obligatorios aplicados

2.4 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

2.5 Comparación de la información

2.6 Agrupación de partidas

2.7 Cambios en criterios contables

2.8 Corrección de errores

2.9 Impacto medioambiental

2.10 Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

2.11 Obligaciones de transparencia

2.12 Otra información

$3.$ Distribución de resultados

Normas de registro y valoración

4.1 Activos financieros - Préstamos y partidas a cobrar

Valoración inicial

Valoración posterior

4.2 Deterioro de activos financieros

4.3 Pasivos financieros

4.4 Baja de los instrumentos financieros

4.5 Impuesto sobre beneficios

4.6 Ingresos y gastos

4.7 Provisiones y contingencias

4.8 Transacciones con partes vinculadas

4.9 Definición de valor razonable, de coste amortizado y tipo de interés efectivo

5. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes - Tesorería

$6.$ Activos financieros

6.1 Detalle de activos financieros

Ejercicio 2011

Ejercicio 2010

6.1.1 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo - Otros activos financieros

6.1.2 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo - Otros activos financieros

$Z_{\cdot}$ Pasivos financieros

7.1 Detalle de pasivos financieros

Ejercicio 2011

Ejercicio 2010

7.1.1 Deudas a largo plazo - Obligaciones y otros valores negociables

Participaciones Preferentes Serie I

Participaciones Preferentes Serie II

7.1.2 Deudas a corto plazo - Obligaciones y otros valores negociables

7.1.3 Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo

Fondos propios 8.

8.1 Capital social

8.2 Reserva legal

Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros

Riesgo de liquidez

Riesgo de tipo de interés

Riesgo de mercado

Otros riesgos

10. Administraciones públicas y situación fiscal

10.1 Saldos corrientes con las Administraciones Públicas

10.2 Conciliación del resultado del ejercicio y de la base imponible del Impuesto sobre Sociedades

10.3 Conciliación entre la base imponible y la cuota líquida del Impuesto sobre Sociedades

10.4 Otra información fiscal

$11.$ Ingresos y gastos

11.1 Otros gastos de explotación - Servicios exteriores

Ejercicio 2011

Ejercicio 2010

$12.$ Operaciones y saldos con partes vinculadas

$13.$ Retribuciones y otras prestaciones a los miembros del Consejo de Administración

Estructura financiera $14.$

Hechos posteriores al cierre $15.$

Hechos posteriores acaecidos con posterioridad al 30 de marzo de 2012

Caja Madrid Finance Preferred, S.A.

Caja Madrid Finance
Preferred, S.A.

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE
DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (Notas 1 a 4)

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (NOtas 1 a 4)
BI ESTADOS TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCI

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2011 Y 2010 (Notas 1 a 4)