Skyline Investment S.A.

M&A Activity • Jul 5, 2018

Zarząd Skyline Investment S.A. (dalej "Spółka") niniejszym informuje, że w dniu 05 lipca 2018 r. zawarł 4 (cztery) warunkowe umowy sprzedaży z udziałowcami spółki Efneo Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Warunkowe Umowy"), na mocy których Skyline Investment S.A. jako Nabywający po spełnieniu określonych warunków nabędzie udziały stanowiące 39,5% w obecnym kapitale Efneo.

Na podstawie Warunkowych Umów, Wspólnicy Efneo zobowiązali się przenieść na Nabywającego łącznie 1.025 udziałów stanowiących łącznie 36% wszystkich udziałów w spółce, w zamian za zaoferowanie im przez Nabywającego, w trybie subskrypcji prywatnej, akcji nowej emisji Skyline Investment S.A. (wniesienie aportem udziałów na podwyższony kapitał zakładowy Nabywającego). Wartość 1.025 udziałów Efneo, wnoszonych w formie aportu, została ustalona umownie na kwotę 2.050.000 zł. Natomiast 100 udziałów stanowiących 3,5% w obecnym kapitale Efneo zostanie opłaconych w gotówce w łącznej kwocie 150.000 zł.

Umowa została zawarta pod następującymi warunkami zawieszającymi:

- rejestracji podwyższenia kapitału Efneo Sp. z o.o. w wyniku czego Skyline Investment S.A. objął 600 udziałów stanowiących 17,4 % w kapitale zakładowym spółki po rejestracji;

- ustania ograniczenia prawa do dysponowania przez Wspólników udziałami (lock – up) na mocy Umowy Inwestycyjnej zawartej z inwestorem funduszem Skyline Venture Sp. z o.o. SKA.

Po spełnieniu powyższych warunków strony przestąpią do Umowy Sprzedaży Udziałów, z mocy której:

• w terminie 30 dni od zawarcia Umowy Sprzedaży Udziałów Nabywający zobowiązany będzie do zwołania Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy, w porządku obrad którego znajdzie się uchwała o emisji 2.050.000 akcji nowej emisji skierowanej do Wspólników Efneo, z tym zastrzeżeniem, że Wspólnik zobowiązuje się do wniesienia tytułem aportu udziałów Efneo i objęcia w zamian za akcje Skyline Investment S.A.

• Nabywający zobowiązuje się w terminie 14 dni od dnia podjęcia przez WZA uchwały o nowej emisji złożyć Wspólnikowi ofertę objęcia akcji nowej emisji.

• Wspólnik zobowiązuje się do przyjęcia oferty opisanej powyżej i objęcia akcji nowej serii w terminie 7 dni od otrzymania od Nabywającej oferty objęcia akcji.

• Nabywający zobowiązuje się do wprowadzenia akcji nowej serii do obrotu publicznego w terminie 6 miesięcy od dnia objęcia akcji przez Wspólnika.

W przypadku nie podjęcia przez WZA Skyline Investment S.A. uchwały umożliwiającej wykonanie Umowy Sprzedaży Udziałów, Wspólnikom Efneo przysługuje zapłata ceny za udziały Efneo w gotówce po 2.000 zł za każdy udział.

Na dzień podpisania Warunkowej Umowy Skyline Investment objął 600 udziałów Efneo stanowiących 17,4% kapitału spółki po jego rejestracji, a po wypełnieniu warunków Umowy Sprzedaży Udziałów Emitent będzie posiadał łącznie 50,03% nowego kapitału zakładowego w spółce.