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Annual / Quarterly Financial Statement Apr 22, 2005

2399_10-k_2005-04-22_b81dab25-6795-409e-86f5-0f3a4d644717.pdf

Annual / Quarterly Financial Statement

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CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, SOCIEDAD DE PARTICIPACIONES PREFERENTES, S.A. Avd. Madrid. 120 24005 León Tfno. 987/292734 Fax. 987/292644

CNMV MERCADOS PRIMARIOS Pasco de la Castellana, 19 28046 Madrid

León, 25 de Abril de 2005

D. JOSE ANTONIO FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ,
del Consejo de Administración de Caja España de Inversiones, Sociedad de secretario Participaciones Preferentes, S.A certifica:

Que el duplicado de las cuentas anuales que se ha presentado ante la CNMV son copia exacta de las originales.

Atentamente, CAIA ESPANA DE ONVERSIONES.
conciential DEPARTICIPACIONES PREFERENTES, S.A.
A-24499128
rid, 120 • 24005 LEON

Fdo.: D. JOSE ANTONIO FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ

( Secretario del Consejo)

C N M
Registro de Auditorias
) _Emisores
18

CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, SOCIEDAD DE PARTICIPACIONES PREFERENTES, S.A. (SOCIEDAD UNIPERSONAL)

Informe de Auditoría

Cuentas Anuales Abreviadas e Informe de Gestión Correspondientes al Ejercicio 2004

Deloitte.

Raimundo Fdez. Villaverde, 65 28003 Madrid España

Tel .: +34 915 14 50 00 Fax: +34 915 14 51 80 +34 915 56 74 30 www.deloitte.es

INFORME DE AUDITORIA DE CUENTAS ANUALES ABREVIADAS

Al Accionista Unico de Caja España de Inversiones, Sociedad de Participaciones Preferentes, S.A. (Sociedad Unipersonal):

    1. Hemos auditado las cuentas anuales abreviadas de CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, SOCIEDAD DE PARTICIPACIONES PREFERENTES, S.A. (SOCIEDAD UNPERSONAL), que comprenden el balance de situación abreviado al 31 de diciembre de 2004 y la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada y la memoria correspondientes al ejercio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales abreviadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoria generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia de las cuentas anuales abreviadas y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.
    1. Al 31 de diciembre de 2003 la Sociedad, aunque tenia actividad, no se encontraba legalmente domiciliada en España, por lo que no elaboró cuentas anuales (véase Nota 2 de la memoria adjunta). No obstante, los Administradores presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación abreviado y de la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada, además de las cifras del ejercicio 2004, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 2004.
    1. En nuestra opinión, las cuentas anuales abreviadas del ejercicio 2004 adjuntas expresan, en todos los

aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Caja España de Inversiones, Sociedad de Participaciones Preferentes, S.A. (Sociedad Unipersonal) al 31 de diciembre de 2004 y de los resultados de sus operaciones efectuadas durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados.

  1. El informe de gestión adjunto del ejercicio 2004 contiene las explicaciones que los Administradores de la Sociedad consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de su negocio y sobre otros asuntos, y no forma parte integrante de las cuentas anuales abreviadas. Hemos verficado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales abreviadas del ejercicio 2004. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

DELOITTE Inscrita en el R.O.A.C. Nº S0692

Deloitte, S.L. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 13.650, folio 188, sección 8, hoja M-54414. Inscripción 96, C.I.F.: B-79104469. Domicilio Social: Raimundo Fernández Villaverde, 65. 28003 Madrid

Member of Deloitte Touche Tohmatsu

CAJA ESPAÑA DE

INVERSIONES, SOCIEDAD DE PARTICIPACIONES PREFERENTES, S.A. (SOCIEDAD UNIPERSONAL)

Cuentas Anuales Abreviadas e Informe de Gestión Correspondientes al Ejercicio 2004

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CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, SOCIEDAD DE PARTICIPACIONES PREFERENTES, S.A. (SOCIEDAD UNIPERSONAL)

BALANCES DE SITUACIÓN ABREVIADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 (NOTAS 1, 2, 3 Y 4)

(Euros)

ACTIVO 2004 2003 (") PASIVO 2004 2003 (*)
INMOVILIZADO: FONDOS PROPIOS (Nota 7):
Inmovilizaciones financieras (Nota 5) 210.000.000 160.000.000 Capital suscrito 60.203 1.135
Total inmovillzado 210.000.000 1 160.000.000 Reservas 523.121 407.915
Beneficio (Pérdida ) del ejercicio (81.466) 115.206
Total fondos propios 501.858 524.256
GASTOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS 40.533 74.877
ACTIVO CIRCULANTE: ACREEDORES A LARGO PLAZO (Nota 8) 210.000.000 160.000.000
Deudores (Nota 10) 43.866
Inversiones financieras temporales (Nota 5) 760.944 115.000
Tesorería (Nota 6) 504.690 334.379
Total activo circulante 1.309.500 449.379 ACREEDORES A CORTO PLAZO (Nota 9) 848.175
TOTAL ACTIVO 211.350.033 160.524.256 TOTAL PASIVO 211.350.033 160.524.256

(*) Se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos. En el ejercicio 2003 no se elaboraron cusntas anuales en España (véase Nota 2)

Las Notas 1 a 12 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del balance de situación abreviado al 31 de diciembre de 2004.

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CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, SOCIEDAD DE PARTICIPACIONES PREFERENTES, S.A. (SQCIEDAD UNIPERSONAL)

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS ABREVIADAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003 (NOTAS 1, 2, 3 Y 4)

(Euros)

DEBE Clatcicio
2004
ില പ്രസ
2003 (*)
HABER Company Control Company College Company Concess of Canadian Company Concess of Canadian Company Concess of Canading Comers of Concession Comers of Concession Comers of Conces
2004
2003 (*)
GASTOS:
Consumos de explotación 34 1
Otros gastos de explotación (Nota 11) 96,218 45.170
Beneficios de explotación Pérdidas de explotación 96.252 45.170
Ingresos financieros-
Gastos financieros y gastos asimilados (Nota 8)-
Por otras deudas
7.324.665 I 7.700.000 I En empresas del Grupo (Nota 5) 7.295.300 7.860.000
35 Diferencias positivas de cambio 322 376
Diferencias negativas de cambio
Resultados financieros positivos 160.376 Resultados financieros negativos 29.078
Beneficios de las actividades ordinarias 115.206 Pérdidas de las actividades ordinarias 125.330
Gastos extraordinarios 2
Resultados extraordinarios positivos Resultados extraordinarios negativos
Beneficios antes de Impuestos 115.206 Pérdidas antes de impuestos 125.332
mpuesto sobre Sociedades (Nota 10) (43.866)
eneficio del ejercicio .3.206 Pérdida del elerciclo 81.466

(*) Se presenta, única y exclusivamente, a el ejercio 2003 no se elaboraron cuentas anuales en España (véase Nota 2)

Las Notas 1 a 12 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante

de la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2004.

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CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, SOCIEDAD DE PARTICIPACIONES PREFERENTES, S.A. (SOCIEDAD UNIPERSONAL)

Memoria Abreviada Correspondiente al Ejercicio Anual Terminado el 31 de diciembre de 2004

Actividad de la Sociedad y breve reseña histórica

Caja España de Inversiones, Sociedad de Participaciones Preferentes, S.A., (Sociedad Unipersonal) -en adelante, "la Sociedad"- se consilityó en Islas Calmán, por un período de tiempo indefinido, el 16 de julio de . 1999 bajo la denominación de Caja España de Inversiones Finance Limited. Mediante acuerdo tomado por la Junta General de la Sociedad con fecha 7 de julio de 2004, se acordó trasladar el domicilio social de la sociedad de las Islas Caimán a España, con mantenimiento de la personalidad jurícica de la sociedad y la consiguiente adaptación subjetiva al ordenamiento jurídico español. Asimismo, en esa misma fecha, se acordó la modificación de su denominación social pasando a adoptar la actual.

Desde su constitución, el accionista único de la Sociedad es Caja España de Inversiones, Caja de Ahorros y Monte de Piedad (véase Nota 7). En este sentido, y en relación con la Disposición Adicional 2ª, apartado 23, de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada 2/1995, de 23 de marzo, en la cual se declara de aplicación a la sociedad anónima unipersonal el mismo régimen jurídico que el establecido para la sociedad unipersonal de responsabilidad limitada, la condición de sociedad unipersonal de Caja España de Inversiones, Sociedad de Participaciones Preferentes, S.A., (Sociedad Unipersonal), así como la identidad de su accionista, han sido oportunamente inscritas en el Registro Mercantil. Los únicos contratos con su accionista único, adicionales a la cuenta corriente mantenida en dicha entidad (véase Nota 6), son los derivados de los depósitos tomados descritos en la Nota 5.

La Sociedad tiene su domicilio social en la Avenida de Madrid, 120, León.

De acuerdo con sus Estatutos, constituyen el objeto social de la Sociedad la emisión de participaciones preferentes para su colocación en los mercados, tanto nacionales como intemacionales, de conformidad con lo establecido en la Disposición Adicional Segunda de la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de Coeficientes de Inversión, Recursos Propios y Obligaciones de Información de los Intermediarios Financieros, así como de conformidad con lo establecido en la Disposición Adicional Tercera de la Ley 19/2003, de 4 de julio, de Régimen Jurídico de los Movimientos de Capitales y de las Transacciones Económicas con el Exterior y Sobre Determinadas Medidas de Prevención de Blanqueo de Capitales y de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 1778/2004, de 30 de julio, por el que se establecen obligaciones de información respecto de las participaciones preferentes y otros instrumentos de deuda.

Para el desarrollo de su actividad, la Sociedad utiliza el personal de su accionista único, Caja España de Inversiones, Caja de Ahorros y Monte de Piedad, sin que por ello se pague comisión alguna.

Dadas las actividades a las que se dedica la Sociedad, la misma no tiene responsabilidades, gastos, activos ni provisiones o contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativas en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo, no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a información de cuestiones medioambientales.

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2. Bases de presentación de las cuentas anuales abreviadas

a) Imagen tiel

Las cuentas anuales abreviadas del ejercicio 2004 han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el Plan General de Contabilidad, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.

Estas cuentas anuales abreviadas, que han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad, se someterán a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.

b) Principios contables

Para la elaboración de las cuentas anuales abroviadas del ejercicio 2004 se han seguido los principios contables y normas de valoración generalmente aceptados descritos en la Nota 4. No existe ningún principio contable ni norma de valoración de carácter obligatorio que, siendo significativo su efecto en las cuentas anuales abreviadas, se haya dejado de aplicar en su elaboración,

c) Comparación de la información

Las cuentas anuales abreviadas de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2003 fueron elaboradas siguiendo los principios contables y las normas de valoración establecidos por las Normas Internacionales de Información Financiera y emitidas en islas Caimán. En este sentido, y con el fin de facilitar su comparación con el ejerciclo 2004, las cifras del balance de situación abreviado al 31 de diciembre de 2003 y de la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada correspondiente al ejercicio anual terminado en dicha fecha, las cuales se presentan, única y exclusivamente, a afectos comparativos, se han modificado.

Consecuentemente, el balance de situación abreviado al 31 de diciembre de 2003 y la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada correspondlente al ejercicio anual terminado en dicha fecha differen de los aprobados

3. Aplicación de resultados

El Consejo de Administración de la Sociedad propondrá a la Junta General de Accionistas la aplicación de las pérdidas del ejercicio 2004 a "Resultados negativos de ejercicios anteriores".

Normas de valoración

Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de las cuentas anuales abreviadas del ejercicio 2004, han sido las siguientes:

a) Inmovilizaciones financieras e inversiones financieras temporales

Los depósitos tomados se registran por el importe entregado. Los intereses relacionados con dichos depósitos se abonan a resultados de acuerdo con su devengo y se cargan, hasta su vencimiento, en el epigrafe "Inversiones financieras temporales".

b) Gastos a distribuir en varios ejerciclos

Corresponden a gastos de formalización en relación con las participaciones preferentes emitidas y se registran por el importe entregado, imputándose a resultados en un periodo de 5 años

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c) Deudores

Las cuentas a cobrar figuran registradas en el balance de situación abreviado por su valor nominal. No obstante, se realizan las correcciones valorativas que se consideran necesarias, dotándose, en su caso, las correspondientes provisiones para insolvencias, que se determinan en base a un análisis individualizado de cada uno de los deudores.

d) Clasificación de las deudas entre corto y largo plazo

Las deudas, que se contabilizan por su valor de reembolso, se clasifican en función de su vencimiento al cierre del ejercicio, considerándose como deudas a corto plazo aquéllas con vencimiento anterior a doce meses y como deudas a largo plazo las de vencimiento posterior a dicho período.

e) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

No obstante, siguiendo el principio de prudencia, la Sociedad únicamente contabiliza los beneficios realizados a la fecha de cierre del ejercicio, en tanto que los riesgos previsibles y las pérdidas, aun fas eventuales, se contabilizan tan pronto son conocidos.

f) Impuesto sobre Sociedades

El gasto por el Impuesto sobre Sociedades del ejercicio se calcula en función del resultado económico antes de impuestos, aumentado o disminuido, según corresponda, por las diferencias permanentes con el resultado fiscal, entendiendo éste como la base imponible del citado impuesto, y minorado por las bonificaciones y deducciones en la cuota, excluidas las retenciones y los pagos a cuenta.

Inmovilizaciones financieras

El movimiento habido durante el ejercicio 2004 en este epigrafe del balance de situación abreviado ha sido el siguiente:

Euros
Concepto Saldos
Iniciales
Adiciones Salidas Saldos
Finales
Cartera de valores a largo plazo-
Depósito Serie "A" (Nota 8)
Depósito Serie "B"
Depósito Serie "C"
100.000.000
60.000.000
150.000.000 (100.000.000) 60.000.000
150.000.000
160.000.000 150.000.000 (100.000.000) 210.000.000

Dentro de este epigrafe se registran los depósitos tomados por la Sociedad en Caja España de Inversiones, Caja de Ahorros y Monte de Piedad (accionista único de la Sociedad, vease Nota 7) con los fondos captados a través de la emisión de Participaciones Preferentes (véase Nota 8).

Los depósitos constituidos a partir de las emisiones preferentes de las Series B y C se realizaron por los importes nominales de las emisiones, 60.000.000 euros, respectivamente (véase Nota 8), y devengan unos intereses iguales a los de las emisiones más un diferencial del 0,1%. El rendimiento de estos depósitos durante el ejercicio 2004 ha sido del 3,1%, respectivamente. Los

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intereses se cobran trimestralmente en la misma fecha en que se liquiden a los titulares de las participaciones preferentes emitidas. El reembolso de dichos depósitos se producirá a la fecha de vencimiento de las participaciones preferentes a las que están asociados. En este sentido, los importes depositados, así como los intereses por éstos devengados están afectados al cumplimiento por la Sociedad de su obligación de pago completo, y sin demora de cualquier suma que pudiera ser debida por la misma como consecuencia de las emisiones, no pudiendo disponer de ellos con otra finalidad.

El importe de los intereses devengados y no vencidos por estos depósitos al cierre del ejercicio 2004 se encuentran registrados en el epígrafe "Inversiones financieras temporales" del balance de situación abreviado adjunto y ascienden a 760.944 euros.

Los ingresos obtenidos en el ejercicio 2004 en relación con estos depósitos han ascendido a 7.295.300 euros y se encuentran registrados en la partida "Ingresos financieros – En empresas del Grupo" de la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2004.

Tesorería

La Sociedad dispone de un saldo de 504.690 euros en una cuenta corriente abierta en Caja España de Inversiones, Caja de Ahorros y Monte de Piedad, accionista único de la Sociedad (véanse Notas 1 y 7). Esta cuenta se encontraba remunerada, al 31 de diciembre de 2004, a un tipo de interés del 0%.

Fondos propios

El movimiento habido en las cuentas que integran este capítulo del balance de situación abreviado adjunto durante el ejercicio 2004 ha sido el siguiente:

Euros
Resultado
Capital del
Concepto Suscrito Reservas 1 Ejercicio Total
Saldos iniciales 1.135 407.915 115.206 524-256
Diferencias de conversión (322) (322)
Ampliación de capital 59.390 59.390
Distribución del beneficio del
ejercicio 2003
115.206 (115.206)
Pérdidas del ejercicio 2004, según
la cuenta de pérdidas y ganancias
abreviada adjunta (Nota 3) (81.466) (81.466)
Saldos finales 60.203 523.121 (81.466) 501.858

Capital suscrito

Como consecuencia del traslado del domicilio social de la Sociedad desde las Islas Caimán a España, y con el objeto de adaptar el capital social de la Sociedad (denominado en dólares americanos) a las exigencias establecidas en el artículo 4 de la Ley de Sociedades Anónimas, la Junta General de Accionistas, en su reunión de 7 de julio de 2004, acordó redenominar a euros la cífra de su capital social, tomándose para ello el tipo de cambio oficial publicado en el Boletín Oficial del Estado de fecha 7 de julio de 2004. Como consecuencia de la citada redenominación se puso de manifiesto una diferencia de conversión por importe de 322 euros.

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Adicionalmente, se procedió a aumentar el capital sociedad en 59.390 euros, mediante el aumento del valor nominal de las acciones hasta un importe de 60,203 euros por acción. Dicha ampliación de capital, que fue Integramente suscrita y desembolsada por Caja España de Inversiones, Caja de Ahorros y Monte de Piedad, fue elevada a escritura pública el 22 de julio de 2004 e inscrita en el Registro Mercantil de León el 2 de agosto de 2004.

Como consecuencia de esto, al 31 de diciembre de 2004, el capital social de la Sociedad está representado por 1.000 acciones nominativas ordinarias, de 60,203 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.

Tal y como se indica en la Nota 1, Caja España de Inversiones, Sociedad de Participaciones Preferentes, S.A., (Sociedad Unipersonal) es una sociedad unipersonal, siendo Caja España de Inversiones, Caja de Ahorros y Monte de Piedad el accionista único de la misma. En este sentido, la Sociedad ha cumplido todos los requisitos exigidos por la normativa en vigor, en relación con la unipersonalidad.

Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal, hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado.

Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pércidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Recursos proplos

De acuerdo con lo establecido por la normativa en vigor, la Sociedad está obligada a cumplir unos determinados coeficientes en relación con las participaciones preferentes emilidas sobre los recursos propios básicos del Grupo al que pertenece.

Al 31 de diciembre de 2004, la Sociedad cumplía con los requerimientos exigidos por la normativa en vigor.

Acreedores a largo plazo

El movimiento habido durante el ejercicio 2004 en este capítulo del balance de situación abreviado ha sido el siguiente:

Euros
Concepto Saldos
Iniciales
Adiciones Salidas Saldos
Finales
Participaciones Preferentes-
Serie "A"
Serie "B"
Serie "C"
100.000.000
60.000.000
150.000.000 (100.000.000) 60.000.000
150.000.000
160.000.000 150.000.000 (100.000.000) 210.000.000

Dentro de este capítulo se registran las participaciones preferentes emitidas por la Sociedad, las cuales no otorgan derechos políticos a sus titulares, y pendientes de amortización al 31 de diciembre de 2004, estando las mismas garantizadas por la responsabilidad patrimonial universal del accionista único de la Sociedad, Caja España de Inversiones, Caja de Ahorros y Monte de Piedad.

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Con fecha 11 de octubre de 2004, y previa autorización del Banco de España de fecha 10 de agosto de 2004, se procedió a la amortización total anticipada de las Participaciones Preferentes Serie A por un importe de 100.000.000 euros.

Posteriormente, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de techa 22 de julio de 2004, acordó la emisión y puesta en circulación de Participaciones Preferentes de la Serie C por un importe máximo de 150.000.000 euros.

Las principales características de las emisiones preferentes en vigor al cierre del ejercicio 2004, fas cuales colizan en el Mercado AIAF de Renta Fija y cuyos acuerdos de emisión se encuentran registrados en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, son las siguientes:

Serie B

Participaciones emitidas: 60.000
Valor nominal: 1.000 euros
Devengo de intereses: 4,5% fijo anual no acumulativo desde la fecha de
desembolso hasta el 14 de diciembre de 2006 y variable,
referenciado al Euribor a 3 meses más un margen del
0,10%, desde esa fecha en adelante
Pago de intereses: Por trimestres vencidos
Garante: Caja España de Inversiones, Caja de Ahorros y Monte de
Piedad
Fecha de emisión: 14 de diciembre de 2001
Vencimiento: Perpetuas

Serie C

Participaciones emitidas: 150.000
Valor nominal: 1.000 euros
Devengo de intereses: 3% fijo anual no acumulativo desde la fecha de desembolso
hasta el 10 de noviembre de 2005, 3,25% desde esa fecha
hasta el 10 de noviembre de 2006, 3,5% desde esa fecha
hasta el 10 de noviembre de 2007, 4,25% desde esa fecha
hasta el 10 de noviembre de 2008, 5,15% desde esa fecha
hasta el 10 de noviembre de 2009 y variable, referenciado
al Euribor a 3 meses más un margen del 0,10%, desde esa
fecha en adelante
Pago de intereses: Por trimestres vencidos
Garante: Caja España de Inversiones, Caja de Ahorros y Monte de
Piedad
Fecha de emisión: l 1 de noviembre de 2004
Vencimiento: Perpetuas

El pago de los intereses está condicionado a la existencia de beneficios distribuibles suficientes y a las limitaciones impuestas por la normativa española. Por otra participaciones podrán ser amortizadas anticipadamente, previa autorización de Banco de España y del garante, siempre que hayan transcurrido cinco años desde su desembolso.

Al 31 de diciembre de 2004, el importe de los intereses devengados y no vencidos de estas emisiones, por importe de 737.500 euros, se encuentra registrado en el capítulo "Acreedores a Corto Plazo" del balance de situación abreviado (véase Nota 9).

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Los gastos financieros devengados en el ejercicio 2004 en relación con las emisiones vigentes en el mismo han ascendido a 7.249.100 euros y se encuentran registrados en la partida "Gastos financieros y gastos asimilados -Por otras deudas" de la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2004.

Acreedores a corto plazo

El saldo de este capítulo del balance de situación abreviado al 31 de diciembre de 2004 adjunto está compuesto por los conceptos que se indican a continuación:

Concepto Furos
Acreedores por prestación de servicios
Intereses de empréstitos y otras emisiones análogas (Nota 8)
Hacienda Pública Acreedora por conceptos fiscales (Nota 10)
8
737.500
110.667
848.175

10. Situación fiscal

La Sociedad mantenía al 31 de diciembre de 2004 los siguientes saldos con las Administraciones Públicas:

Concepto Furos
Hacienda Pública deudora-
Créditos fiscales por pérdidas a compensar 43.866
43.866
Hacienda Pública acreedora (Nota 9)-
Retenciones a cuenta del Impuesto sobre la Renta
de las Personas Físicas 110.667
110.667

Impuesto sobre Sociedades

El Impuesto sobre Sociedades se calcula en base al resultado económico o contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados. Dado que no existen diferencias o temporales, el resultado económico con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible prevista del citado impuesto.

En este sentido, la Sociedad tiene una base imponible negativa por importe de 125.332 euros, importe equivalente a su resultado contable antes de impuestos, en base a la cual ha procedido a registrar un Crédito físca! por pérdidas a compensar en el activo del balance de sítuación abreviado así como un ingreso en concepto de Impuesto sobre Sociedades por importe, en ambos casos, de 43.866 euros.

De acuerdo con la legislación vigonte, las bases imponibles negativas de un ejercicio podrán compensarse a efectos impositivos con las bases imponibles positivas de los quince años inmediatos y sucesivos. Sin embargo, el importe final a compensar por dichas bases imponibles negativas pudiera ser modificado, en su caso, como consecuencia de la comprobación, por parte de las autoridades fiscales, de los ejercicios en los que se produjeron.

Avd.Madrid, 120 24005 León Tfno. 987/292734 Fax. 987/292644

Ejercicios abiertos a Inspección

La Sociedad tiene abierto a inspeción fiscal el ejercicio 2004 para todos los impuestos que le son de aplicación. Los Administradores de la Sociedad consideran remota la posibilidad de que se materialicen pasivos adicionales de importancia como consecuencia de la inspección de los ejercicios abiertos y, por este motivo, interpretan que no resulta necesario la dotación de una provisión por este concepto.

11. Otros gastos de explotación

El desglose del saldo de este epigrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada correspondiente al ejercicio 2004 es el siguiente:

Euros
Servicios de profesionales independientes 93.177
Servicios bancarios y similares 210
Publicidad, propaganda y relaciones públicas 1.754
Otros servicios 292
Tributos 785
96.218

Los honorarios relativos a servicios de auditoría de la Sociedad ascienden a 2.796 euros. Durante el ejercicio 2004 el auditor no ha facturado a la Sociedad ningún otro servicio profesional diferente al de la propia auditoría de cuentas.

12. Otra información

Retribuciones y otras prestaciones a los Administradores

Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad no perciben ninguna claso de remuneración, sueldo o dietas por su dedicación a las funciones propias de la Sociedad, ni por ninguna otra causa o concepto.

No existen anticipos o créditos concedidos por la Sociedad a sus Administradores ni, asimismo, la Sociedad ha contraldo obligación alguna en materia de pensiones o seguros de vida a favor de los mismos.

Detalle de participaciones en sociedades con actividades similares y realización por cuenta propla o ajena de actividades similares por parte de los Administradores

De conformidad con lo establecido en el artículo 127 ter.4 de la Ley de Sociedades Anónimas, introducido por la Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifica la Ley 24/1998, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anonimas, se señalan a continuación las sociedades con el mismo, analogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad en cuyo capital participan los miembros del Consejo de Administración de la misma, así como las funciones que, en su caso ejercen en ellas:

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Funciones Sociedad Participada Actividad Participación Titular Invergestión, Sociedad de Caja España de Inversiones, Caja de Ahorros y Monte de Piedad Inversiones y Gestión, S.A. Consejero (Sociedad Unipersonal) Financiera 100 % 2,93 % Ahorro Corporación, S.A Consejero Financiera Servicios Conseiero Cosecal. S.A 16.78%

School Andrews For Production Production Production Production Production Comparis Comparis Comparis Comments of Sept 1975 per 19, 1991 and 1981 and 2019 11:14 200000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
Lico Corporación, S.A. Financiera 8.89% Consejero
Invergestión, Sociedad de
Inversiones y Gestión, S.A.
(Sociedad Unipersonal)
D. Luis Miguel Antolín Barrios
D. José Antonio Fernández
Fernández
Dº María Teresa Sáez Ponte

Por otra parte, los miembros del Administración no han realizado ni realizan actividades por cuenta propia o ajena al mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad.

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CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, SOCIEDAD DE PARTICIPACIONES PREFERENTES, S.A. (SOCIEDAD UNIPERSONAL)

Informe de Gestión Correspondiente al Ejercicio Anual Terminado el 31 de diciembre de 2004

Evolución de la Sociedad durante el ejercicio 2004

"Caja España de Inversiones, Finance Limited" se constituyó por tiempo indefinido, bajo la Ley de Sociedades de las Islas Caimán, el 16 de Julio de 1.999, siendo el único accionista de la sociedad Caja España de Inversiones, Caja de Ahorros y Monte de Piedad.

El 7 de julio de 2004, se tomó el acuerdo de traslado del domicilio social a España, y se cambió la denominación social, pasando a denominarse: "CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, SOCIEDAD DE PARTICIPACIONES PREFERENTES, S.A., (Sociedad Unipersonal)" con C.I.F: A-24499428.

La actividad de la Sociedad durante el ejercicio 2004 ha estado orientada a llevar a cabo el negocio de una sociedad de inversión: Adquirr, invertir, poseer a modo de inversión, vender y negociar con acciones, títulos, opciones, warrants, cartera de renta fija, bonos pagarés, obligaciones, certificados de depósito, letras de cambio y valores de todo tipo.

Así caben destacar como hechos relevantes acontecidos durante el ejercicio, los siguientes:

Distribución de los resultados del ejercicio 2003:

Después de regularizar los pagos de dividendos a cuenta del resultado de 2003, queda un remanente de 115.206 euros.

Traslado de domicilio social:

Traslado del domicilio social de "Caja España de Inversiones Finance Limited", de Ugland House, South Church Street, P.O. BOX 309, George Town, Grand Cayman, Indias Británicas Occidentales al actual de la Avenida de Madrid, nº 120, 24005 León, España, con mantenimiento de la personalidad jurídica de la sociedad y la consiguiente adaptación subjetiva al ordenamiento español.

Conversión y adaptación del capital social:

Se produjo una conversión, adaptación del Capital Social ordinario de la sociedad y división del capital en acciones ordinarias, con el correspondiente aumento de capital social, quedando este fijado en sesenta mil doscientos tres euros. (60.203,00 euros).

Ampliación de capital:

El accionista único acordó el aumento de capital social por elevación del valor nominal de las acciones ya existentes, y realizó una nueva aportación dineraria por importe de Cincuenta y Nueve mil trescientos noventa euros, integramente suscritos y desembolsados por Caja España.

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Modificación de la denominación social:

La denominación social pasó a ser "CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, SOCIEDAD DE PARTICIPACIÓNES PREFERENTES, S.A., (Sociedad Unipersonal)", con C.I.F: A-24499428.

Cambio de órgano de Gobierno:

El accionista único nombró, por el plazo estatutario de cinco años, y fijó el Consejo de Administración en tres miembros:

    1. CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD, representada por: Luis Miguel Antolin Barrios.
    1. INVERGESTIÓN, SOCIEDAD DE INVERSIONES Y GESTIÓN, S.A., (Sociedad Unipersonal) representada por: Maria-Teresa Sáez Ponte.
    1. D. José Antonio Fernández Fernández.

Adaptación de los estatutos sociales:

Se adaptaron los estatutos sociales a la disposición adicional segunda de la Ley 13/1985., de 25 Mayo, de coeficientes de inversión, recursos propios y obligaciones de información de los intermediarios financieros, en la redacción dada por la disposición adicional tercera de la vigente Ley 19/2003, de 4 de julio, de Régimen Juridico de los movimientos de capitales y de transacciones económicas con el exterior y sobre deferminadas medidas de prevención del blanqueo de capitales y, en lo no previsto a la vigente Ley de Sociedades Anónimas española.

Amortización de Participaciones Preferentes serie A:

El Accionista Unico decidió amorizar totalmente en el mes de octubre las Participaciones Preferentes Serie A, cuyo importe nominal conjunto ascendía a la cantidad de 100.000 euros, con un dividendo preferente y no acumulativo cifrado en el 5% anual fijo sobre nominal desde el 11 de septiembre de 1999 y hasta el 30 de septiembre de 2004 y variable al tipo del Euribor 3 meses más 0,10% a partir de dicha fecha, pagadero por trimestres vencidos los días 30 de junio, 30 de septiembre y 30 de diciembre de cada año.

Emisión de Participaciones Preferentes serie C:

La fecha de emisión fue el 11 de noviembre de 2004 con vencimiento pero posibilidad de amorizarlo anticipadamente a partir del 5º año. La entidad emisora fue Caja España de Inversiones, Sociedad de Participaciones Preferente, S.A., (Sociedad Unipersonal). El total de la emisión fue de 150.000.000 euros. El valor nominal de cada participación preferente fue de 1.000 euros. La emisión fue dirigida al público en general. Cotizan en el Mercado de Renta Fija A.I.A.F.

La amorización es anticipada, previa autorización del Banco de España y del garante, Caja España de Inversiones, Cajas de Ahorros y Monte de Piedad, siempre que hayan transcurido 5 años desde la fecha de emisión.

Los títulos están representados en cuenta. Se designó como entidad encargada del registro contable a IBERCLEAR.

Intereses pagados:

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Acontecimientos de importancia ocurridos con posterioridad al cierre del ejercicio

No se ha producido ningún acontecimiento de importancia.

Evolución previsible de la Sociedad

Seguirá la actividad por lo menos hasta 2009, ejercicio en el que se puede optar por amortizar la última emisión de preferentes.

Durante el ejercicio 2004, la sociedad no ha llevado a cabo actividades en matería de investigación y desarrollo.

Operaciones con acciones propias

Asimismo, no se ha realizado ningún tipo de operación con acciones propias, no existiendo acciones de Caja España de Inversiones, Sociedad de Participaciones Preferentes, S.A (Sociedad Unipersonal) en poder de la propia Sociedad o de sus filiales.

24005 León Tfno. 987/292734 Fax. 987/292644

Formulación de las Cuentas Anuales Abreviadas e Informe de Gestión

Reunidos los Administradores de Caja España de Inversiones, Sociedad de Participaciones Preferentes, S.A., (Sociedad Unipersonal), a 24 de febrero de 2005, proceden a formular de Cuentas Anules Abreviadas S.A.,
Informe de Gestión corresondientes el obceine anuel temino de l'Ademan Informe de Gestión correspondientes al ejercicio anual ferminado el 31 de diciembre de 2004, los cuales vienen constituidos por los documentos que preceden a este escrito, firmados por el Secretario del Consejo del Consejo de Administración a efectos de identificación.

D. Luis MiguellAntolin Barrios En representación de Caja España de Inversiones, Caja de Ahorros y Monte de Piedad

Dª. María Teresa Sáez Ponte En representación de Invergestión, Sociedad de Inversiones y Gestión, S.A. (Sociedad Unipersonal)

D. José Antonio Fernández Fernández

DILIGENCIA: Para hacer constar que las Cuentas Anuales Abreviadas y el Informe de Gestión del ejercicio 2004, formulados por el Consejo de Administración en su sesión del dia 24 de febrero de 2005 son los que se adjuntan rubricados por el Secretario de dicion de cla fe de le legitimidad de las filmos que se
totalidad de los Administradores de la Soniolos es da fe la legitimidad de l totalidad de los Administradores de la Sociedad recogidas en este documento.

D. José Antonio Fernández Fernández Secretario del Consejo de Administración

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