Longterm Games S.A.

AGM Information • Jul 14, 2018

KANCELARIA NOTARIALNA

Spółka Cywilna

WYPIS

Numer Repertorium A 5321/2018

AKT NOTARIALNY

Dnia trzynastego lipca dwa tysiące osiemnastego roku (2018-07-13), o godzinie 12:00 (dwunastej zero zero), przede mną notariuszem Natalią Niecewicz w siedzibie prowadzonej przeze mnie Kancelarii Notarialnej w Poznaniu, przy ulicy Fredry 1/14 odbyło się, w siedzibie Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Huckleberry Games spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, pod adresem: ulica Grunwaldzka 43/3, 60-784 Poznań, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000601842 (NIP: 7831722923, REGON: 360823702) ("Spółka"), co wynika z Informacji z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego odpowiadającej aktualnemu odpisowi $\mathbf{z}$ Rejestru Przedsiębiorców, pobranej na podstawie art. 4 ust 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, stan na dzień 13 lipca 2018 roku, (zwane dalej również "Zgromadzeniem"), celem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zwołanego przez Zarząd Spółki na dzień dwudziestego dziewiątego czerwca dwa tysiące osiemnastego roku (2018-06-29) o godzinie 12:00 (dwunastej zero zero) a następnie, na skutek uchwalonej przerwy, przerwanego do dnia 13 lipca 2018 roku do godziny 12:00 (dwunastej zero zero), z którego to Zgromadzenia notariusz sporządziła protokół następującej treści: ----------------------

PROTOKÓŁ

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Huckleberry Games Spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu

W tym miejscu Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy - po opuszczeniu przez pełnomocnika akcjonariuszy Erne Ventures spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz FUND2 ZEN CAPITAL ONE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo - akcyjna z siedzibą w Warszawie miejsca Zgromadzenia - zarządziła zaprotokołowanie złożonego przez niego przed otwarciem obrad Walnego Zgromadzenia oświadczenia, iż uznaje on za zakończone obrady Walnego Zgromadzenia odbyte w dniu 29 czerwca 2018 roku, z uwagi na brzmienie artykułu 408 § 2 Ksh, a następnie opuścił miejsce Zgromadzenia wskazując, że nie ma sensu dalsze protokołowanie z uwagi na fakt zamknięcia obrad w dniu 29 czerwca 2018 roku. ------------------------------------

W tym miejscu Przewodnicząca oświadczyła, że zarządzenie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia nastąpiło większością 2/3 (dwie trzecie) głosów reprezentowaną przez akcjonariusza Patryka Borowskiego, a Zgromadzenie zakończono w pierwszej części obrad w zakresie uchwał na nim podjętych, a intencją akcjonariuszy było zakończenie obrad Zgromadzenia w tejże części Zgromadzenia i podjęcie obrad w części dalszej w terminie wyżej uzgodnionym. -----

Następnie wybrany przed przerwą Przewodniczący Zgromadzenia Pani wznowił obrady Zgromadzenia i zarządził sporządzenie listy obecności i jej załączenie do niniejszego protokołu.------------------------------------

Tożsamość Pani zamieszkałego według oświadczenia pod adresem: notariusz ustaliła na Contract Setup Setup Setup SESEL podstawie okazanego dowodu tożsamości wydanego za numerem i

Przewodniczący po sporządzeniu listy obecności odczytał ją zebranym oświadczając jednocześnie, że na Zgromadzeniu reprezentowanych jest 470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji, reprezentujących 730.000 (siedemset trzydzieści tysięcy) głosów, co stanowi 41,87 % (czterdzieści jeden i osiemdziesiąt siedem setnych procent) kapitału zakładowego, a wymienieni na liście akcjonariusze zgodnie z listą uprawnionych do głosowania sporządzoną przez Zarząd mają prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu zgodnie z art. 406¹ i następne Kodeksu spółek handlowych.------------------------------------

Następnie Przewodniczący przedstawił porządek obrad, uzupełniony przez akcjonariusza dnia 08 czerwca 2018 roku na podstawie art. 401 ksh obejmujący po uzupełnieniu:------------------------------------

• 1/ otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,-----------------------------------
• 2/ wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, --------------------

• 3/ podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,------------------------------------

• 4/ podjecie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2017, ------------------------------------

• 5/ podjecie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Huckleberry Games S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, ------------------------------------
• 6/ podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Huckleberry Games S.A. za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, ------------------------------------
• 7/ podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2017, ---------------------
• 8/ podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2017 roku, ------------------------------------9/ podjecie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z
• wykonywania obowiązków w 2017 roku, ------------------------------------10/podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej, -------------------11/podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej, -------------------12/podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, ------------------------------------13/podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w trybie

subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, ------------------------------------14/zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------

W dalszym toku obrad, Akcjonariusz Patryk Borowski, w związku z wątpliwościami formalnymi związanymi z kontynuacją obrad po przerwie, mając na uwadze interes Spółki, zaproponował podjęcie uchwały porządkowej o odstąpieniu przez Zgromadzenie Akcjonariuszy od podjęcia uchwały numer 18 w sprawie zmiany (§19 ust. 1) oraz uchwały numer 20 w sprawie podwyższenia kapitału statutu subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla zakładowego W trybie dotychczasowych akcjonariuszy) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. ----------------

W związku z powyższym Przewodniczący zarządził głosowanie nad uchwałą numer 21 jako uchwałą porządkową o następującej treści: ------------------------------------

Uchwała nr 21/2018

z dnia 13 lipca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000601842

w sprawie odstąpienia od podjęcia uchwał 18 i 20

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Huckleberry Games S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka"), uchwala, co następuje: ------------------------------------

$\delta$ 1.

Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od podjęcia uchwały 18 w sprawie zmiany statutu (§19 ust. 1) oraz uchwały numer 20 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.----------------

$\S 2.$

Uchwała wchodzi w życie z chwila jej podjecia. ------------------------------------

Po przeliczeniu głosów, Przewodniczący stwierdził iż w głosowaniu jawnym brało udział 470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji uprawnionych do głosowania, z których oddano ważne głosy, stanowiące 41,87 % (czterdzieści jeden i osiemdziesiat siedem setnych procent) kapitału zakładowego Spółki, to jest 730.000 (siedemset trzydzieści tysiecy) łacznej liczby ważnych głosów, 730.000 (siedemset trzydzieści tysięcy) głosów ZA, zero głosami PRZECIW oraz zero głosami WSTRZYMUJĄCYMI SIE przyjęto zaproponowaną Uchwałę nr 21.------------------------

W tym miejscu Patryk Borowski jako Prezes Zarządu Spółki oświadcza, że niezwłocznie, w najkrótszym możliwym terminie, zwoła Walne Zgromadzenie Spółki Huckleberry Games spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000601842 celem podjęcia wyżej wymienionych uchwał: w sprawie zmiany statutu (§19 ust. 1) oraz w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. ------------------------------------

Wobec wyczerpania porządku obrad, Przewodniczący zamknął Zgromadzenie. ------Do protokołu dołączono listę obecności.------------------------------------

$\mathbf{I}$

Wypisy aktu należy wydawać akcjonariuszom oraz Spółce w dowolnej liczbie. -------Koszty tego aktu, ponosi Spółka.------------------------------------

Notariusz poinformowała o sposobie i trybie składania wniosku w postępowaniu rejestrowym oraz o obowiązku podania we wniosku numeru wypisu albo wyciągu w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 26 stycznia 2018 roku o zmianie ustawy o Krajowym

Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U z 2018 roku, poz. 398). -----

$\mathbf{I}$

Pobrano: ------------------------------------

• Tytułem taksy notarialnej z §§ 3, 9 oraz § 16 rozporządzenia Ministra 1. Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2013 roku poz. 237 tekst jednolity) 100.00 zł. kwotę....................................
• Podatek od towarów i usług (VAT 23%) od powyższej kwoty na podstawie art. 2. 146a ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2011 roku Nr 177 poz. 1054 -tekst jednolity z późniejszymi zmianami) w 23,00 zł. kwocie ....................................
• 1. Za cztery wypisy pod odrębnymi numerami repertorium, na które składa się kwota:-----------------------------------
• taksa notarialna w kwocie 120,00 zł. -----------------------------------

podatek VAT 23% od kwoty powyżej w kwocie 27,60 zł. ------------------ $\bullet$ kwotę łączną:.................................... 147,60 zł.

======================

270.60 zł razem:

(słownie: dwieście siedemdziesiąt złotych i sześćdziesiąt groszy) ------------------------Akt ten został odczytany, przyjęty oraz podpisany

/-/ Karolina Janas -----------------------------------

/-/ Natalia Niecewicz - notariusz. ------------------------------------Na oryginale aktu znajdują się własnoręczne podpisy Przewodniczącego Zgromadzenia i notariusza.------------------------------------

KANCELARIA NOTARIALNA

Repertorium A nr $5322/2018$

Wypis niniejszego aktu wydano: Spółce. --
Należne wynagrodzenie notariusza za wypis pobrano przy oryginale niniejszego
aktu.
Poznań, dnia trzynastego lipca dwa tysiące osiemnastego roku (2018-07-13).-------
Notariusz

PUSTA STRONA

LISTA OBECNOŚCI NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU (DRUGA CZĘŚĆ PO PRZERWIE)
SPÓŁKI HUCKLEBERRY GAMES S.A. W DNIU 13 LIPCA 2018 r.

L.p.	lmię i nazwisko /nazwa akcjonariusza	Pełnomocnik (imię i nazwisko, numer dokumentu)	Liczba akcji	Uprzywilejowanie/ rodzaj akcji	Liczba głosów z akcji	PODPIS
	Patryk Borowski	brak	259.999	akcje imienne uprzywilejowane co do głosu; każda akcja daje prawo do dwóch głosów na WZ	519.998
۱.				akcje imienne uprzywilejowane co do głosu; każda akcja daje prawo do dwóch głosów na WZ
		brak	210.000	Akcje imienne zwykłe	210.000
Liczba akcji i głosów na WZ		470.000		730.000
Łączna liczba akcji i głosów w Spółce			1.122.439		1.382.439

Kandina Jawa