Neuca S.A.

AGM Information • Jul 18, 2018

Projekty uchwał przedstawione przez Zarząd, zaproponowane do podjęcia na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu NEUCA S.A. w dniu 14 sierpnia 2018r.

Uchwała nr 1- wybór Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu wybiera na Przewodniczącą Zgromadzenia Panią/Pana [….].

Uchwała nr 2 – przyjęcie porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu przyjmuje porządek obrad przedstawiony przez Przewodniczącą Zgromadzenia.

Uchwała nr 3- wybór Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wybiera Komisję Skrutacyjną w osobach:

1. […..];

2. […..].

Uchwała nr 4 – w sprawie umorzenia 156.783 sztuk akcji własnych

§ 1

1. Działając na podstawie art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu umarza 156.783 (słownie: sto pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela spółki NEUCA S.A., o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, oznaczone kodem papierów wartościowych ISIN: PLTRFRM00018, które Spółka nabyła, za zgodą akcjonariuszy, (i) w odniesieniu do 6.783 sztuk akcji, w ramach Programu Skupu Akcji NEUCA S.A., ogłoszonego w dniu 6 października 2016 roku z uwzględnieniem zmian ogłoszonych w dniu 19 maja 2017 roku, za łączną cenę nabycia (bez prowizji biura maklerskiego) 1.920.957 zł 50 gr. (słownie: jeden milion dziewięćset dwadzieścia tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt siedem złotych 50/100), w okresie od 25 kwietnia 2018 roku do 17 lipca 2018 roku włącznie, na podstawie i w wykonaniu uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 września 2016 roku, zmienionej na podstawie uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 27 kwietnia 2017r.; (ii) w odniesieniu do 150.000 sztuk akcji, w ramach Programu Skupu Akcji NEUCA S.A., ogłoszonego w dniu 6 czerwca 2018 roku, za łączną cenę nabycia (bez prowizji biura maklerskiego) 46.500.000 zł 00 gr. (słownie: czterdzieści sześć milionów pięćset tysięcy złotych 00/100), w okresie od 13 czerwca 2018 roku do 17 lipca 2018 roku włącznie, na podstawie i w wykonaniu uchwały nr 18 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku, zmienionej na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 24 maja 2018r.

2. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki, wynikające z umorzenia akcji opisanych powyżej, nastąpi w drodze zmiany statutu, bez zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy - posiadaczy akcji umorzonych, zostało zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, mogła być przeznaczona do podziału.

§ 2

Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę w wysokości łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji, tj. o kwotę 156.783 zł (słownie: sto pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt trzy złote), z kwoty 4.628.295 zł (słownie: cztery miliony sześćset dwadzieścia osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć złotych), do kwoty 4.471.512 zł (słownie: cztery miliony czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dwanaście złotych), natomiast w pozostałej części z funduszu rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych.

§ 3

1. Umorzenie Akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego.

2. Obniżenie kapitału zakładowego i związana z tym zmiana statutu nastąpią na podstawie odrębnych uchwał podjętych przez niniejsze Walne Zgromadzenie.

§4

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem § 3 ust.1 uchwały.

Uchwała nr 5 - obniżenie kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych

Działając na podstawie przepisów art. 360 § 1, art. 430 § 1 i art. 455 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1. pkt 6) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu postanawia:

§ 1

W związku z podjęciem przez niniejsze Walne Zgromadzenie uchwały nr [__] o umorzeniu akcji Spółki, obniża się kapitał zakładowy Spółki, z kwoty 4.628.295 zł (słownie: cztery miliony sześćset dwadzieścia osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć złotych), do kwoty 4.471.512 zł (słownie: cztery miliony czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dwanaście złotych), tj. o sumę 156.783 zł (słownie: sto pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt trzy złote), w drodze umorzenia 156.783 (słownie: sto pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt trzy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki NEUCA S.A., o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, szczegółowo opisanych w §§ 1 ust 1 i 2 uchwały nr [__] niniejszego Walnego Zgromadzenia. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest realizacja podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o umorzeniu akcji własnych nabytych przez Spółkę, tj. dostosowanie wartości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji Spółki, która pozostanie w wyniku umorzenia 156.783 (słownie: sto pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F.

§ 2

Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi bez przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 §1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 3

Obniżenie kapitału zakładowego następuje z chwilą zarejestrowania przez właściwy Sąd.

Uchwała nr 6 - zmiana treści Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, w oparciu o treść art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, w związku z objęciem akcji serii Ł Spółki przez osoby uprawnione do objęcia akcji, oraz w związku z uchwałą o obniżeniu kapitału zakładowego, dokonuje zmiany Statutu Spółki:

w § 6 Statutu Spółki ust 1 otrzymuje brzmienie:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.471.512 zł (słownie: cztery miliony czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dwanaście złotych) i dzieli się na:

• 355.000 (trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• 226.000 (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• 29.050 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• 1.389.950 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
• 27.000 (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
• 91.654 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
• 105.051 (sto pięć tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G,
• 1.243.912 (jeden milion dwieście czterdzieści trzy tysiące dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii H,
• 470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I,

• 264.000 (dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii J,

• 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K,

• 180.675 (sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii L,
• 14.220 (czternaście tysięcy dwieście dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii Ł,
• z których każda ma wartość nominalną 1,00 zł (jeden złoty).

UZASADNIENIE: W lipcu 2018r., Spółka otrzymała informację o objęciu nowych akcji serii Ł Spółki, przez osoby uprawnione do objęcia akcji. W wyniku objęcia nowej emisji oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 KSH, nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, bez zmiany Statutu.

Niniejsza uchwała dostosowuje zapisy § 6 ust 1 Statutu do aktualnego stanu prawnego także w związku z uchwałą o obniżeniu kapitału zakładowego.

Dotychczasowe brzmienie § 6 statutu:

§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.622.625 zł (słownie: cztery miliony sześćset dwadzieścia dwa tysiące sześćset dwadzieścia pięć złotych) i dzieli się na:

2. * 355.000 (trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

3. * 226.000 (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
4. * 29.050 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
5. * 1.389.950 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
6. * 27.000 (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
7. * 248.437 (dwieście czterdzieści osiem tysięcy czterysta trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
8. * 105.051 (sto pięć tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G,
9. * 1.243.912 (jeden milion dwieście czterdzieści trzy tysiące dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii H,
10. * 470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I,
11. * 264.000 (dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii J,
12. * 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K,
13. * 180.675 (sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii L,
14. * 8.550 (osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii Ł,

15. z których każda ma wartość nominalną 1,00 zł (jeden złoty).

16. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 259.550 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 259.550 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii Ł, o wartości nominalnej 1 złoty każda.

17. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 2 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii Ł posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 grudnia 2014r. z późn. zmianami.

18. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 320.000,00 złotych, poprzez emisję nie więcej niż 320.000 akcji zwykłych na okaziciela serii "J", o wartości nominalnej 1 złoty każda.

19. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 4. powyżej jest przyznanie praw do objęcia akcji serii J posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 6 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 stycznia 2009 roku.

20. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 279.075 złotych, poprzez emisję nie więcej niż 279.075 akcji zwykłych na okaziciela serii "M", o wartości nominalnej 1 złoty każda.

21. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 6. powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii "M" posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 7 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku.

22. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 182.950,00 zł (sto osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt złotych), poprzez emisję nie więcej niż 182.950 (sto osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii "L", o wartości nominalnej 1 złoty każda.

23. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 8. powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii "L" posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 26 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 kwietnia 2012 roku.

24. Spółka powstała w wyniku przekształcenia "TORFARM" – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

25. Założycielem Spółki jest Kazimierz Michał Herba.

Uchwała nr 7- Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, działając na podstawie art. 430 § 5 ksh, uchwala tekst jednolity Statutu Spółki, stanowiący załącznik numer […] do niniejszego protokołu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Uchwała nr 8 – w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji serii Ł

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, działając na podstawie § 3 ust 2 Regulaminu czwartego programu motywacyjnego NEUCA SA w brzmieniu ustalonym dnia 16 stycznia 2018 r., obniża cenę emisyjną akcji serii Ł, obejmowanych w zamian za warranty przyznane uprawnionym za 2016 rok, o wartość wypłaconych dywidend na jedną akcję, w okresie od uruchomienia programu motywacyjnego objętego Regulaminem programu motywacyjnego, a datą objęcia Akcji przez osobę uprawnioną w ten sposób, że cena emisyjna wynosić będzie:

• a) 244,66 zł (dwieście czterdzieści cztery złote 66/100) dla nowych Wiceprezesów Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Pionu Marketingu, obejmujących akcje w zamian za warranty subskrypcyjne przyznane za rok 2016, oraz
• b) 189,76 zł (słownie: sto osiemdziesiąt dziewięć złotych 76/100) dla pozostałych obejmujących akcje.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9 – w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 k.s.h., oraz na podstawie § 22 Statutu spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. ustala liczbę członków Rady Nadzorczej bieżącej kadencji na siedem osób.

Uchwała nr 10 – w sprawie wyboru nowego członka Rady Nadzorczej bieżącej kadencji

• 1. Na podstawie art. 385 k.s.h., oraz na podstawie § 22 Statutu spółki, po przeprowadzeniu głosowania w trybie przewidzianym § 19 regulaminu Walnego Zgromadzenia, nad kandydaturami zgłoszonymi przez akcjonariuszy biorących udział w Zgromadzeniu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. powołuje Pana/Panią […] w skład Rady Nadzorczej bieżącej kadencji.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11 – zmiana treści załącznika do uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia NEUCA S.A. z dnia 10.12.2014r - Regulaminu Programu Motywacyjnego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, dokonuje zmiany uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki numer 4 z dnia 10.12.2014 roku, dotyczącej przyjęcia nowego Regulaminu Programu Motywacyjnego (z późn. zm.), w ten sposób że § 5 ust 10 załącznika otrzymuje nowe brzmienie:

1. Prawo do objęcia Akcji będzie realizowane, z zastrzeżeniem ust 18, przez Osoby Uprawnione poprzez złożenie Oświadczenia o Wykonaniu Warrantów:

a/ w przypadku realizacji Warrantów przyznanych za rok 2015 – nie wcześniej niż od dnia 1 stycznia 2018r. do dnia 31 grudnia 2019r;

b/ w przypadku realizacji Warrantów przyznanych za rok 2016 – nie wcześniej niż od dnia 1 stycznia 2019r. do dnia 31 grudnia 2019r;

c/ w przypadku Warrantów przyznanych za rok 2017 – nie wcześniej niż od dnia 1 stycznia 2020r. do dnia 31 grudnia 2020r;

w terminach i trybie szczegółowo określonych w Dokumentach Informacyjnych.

Bez uchwały

Przedstawienie informacji Zarządu o realizacji programu skupu akcji, w tym liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym Spółki, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.