OT Logistics S.A.

AGM Information • Jul 18, 2018

Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT Logistics S.A.

z dnia [•] 2018 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E

Działając na podstawie art, 430, 431, 432 i 433 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2017 r., poz. 1577, ze zm., "KSH") oraz § 20 ust. 1 pkt 4) i 6) Statutu spółki OT Logistics Spółki Akcyjnej z siedzibą w Szczecinie ("Spółka") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

§1.

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 60.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt tysięcy złotych) oraz nie wyższą niż 552.000,00 zł (słownie: pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące złotych) poprzez emisję nie mniej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) oraz nie więcej niż 2.300.000 (słownie: dwa miliony trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze) każda ("Akcje Serii E").
• 1. Emisja Akcji Serii E nastąpi w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów w liczbie nie większej niż 149, którzy:
• (a) zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem § 3 ust. 1 lit. e) niniejszej uchwały, jako spełniający następujące warunki ("Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora") określone w niniejszej uchwale ("Uprawnieni Inwestorzy"):
  • i. są klientami profesjonalnymi w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi o obrocie instrumentami finansowymi; lub
  • ii. każdy z takich inwestorów może, zgodnie z warunkami określonymi w niniejszej uchwale, nabyć Akcje Serii E o wartości, liczonej według ceny emisyjnej z dnia jej ustalenia, wynoszącej co najmniej 100.000,00 (sto tysięcy) euro; oraz
• (b) zostali wskazani przez Zarząd z zastrzeżeniem § 3 ust. 1 lit. e) niniejszej uchwały do zaproszenia ich do uczestnictwa w procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii E ("Proces Budowania Księgi Popytu").
• 1. Zarząd Spółki, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki, może zadecydować o emisji Akcji Serii E w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych skierowanej do Uprawnionych Inwestorów.
• 1. Akcje Serii E mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
• 1. Uprawnieni Inwestorzy powinni złożyć deklaracje zainteresowania objęciem Akcji Serii E po cenie, która nie będzie niższa od ceny emisyjnej Akcji Serii E ustalonej przez Zarząd Spółki i zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą Spółki, na zasadach określonych w niniejszej uchwale, po zakończeniu Procesu Budowania Księgi Popytu.
• 1. Akcje Serii E będą uczestniczyć w każdej dywidendzie lub innej dystrybucji majątku

przeprowadzonej przez Spółkę począwszy od dnia, w którym Akcje Serii E zostaną zarejestrowane w systemie depozytowym Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), na równi z pozostałymi akcjami Spółki.

§2.

• 1. Uznając, że leży to w interesie Spółki, pozbawia się akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii E w całości.
• 1. Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii E oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E.

§3.

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, w tym do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii E w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH oraz do określenia szczegółowych warunków objęcia Akcji Serii E, w tym w szczególności do:
• a) ustalenia, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, ceny emisyjnej Akcji Serii E na warunkach określonych w niniejszej uchwale, z uwzględnieniem wyników Procesu Budowania Księgi Popytu oraz przy założeniu maksymalizacji wpływów z emisji Akcji Serii E przy czym tak ustalona cena emisyjna Akcji Serii E nie może być niższa niż .... zł (słownie: …… złotych);
• b) określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii E, złożenia ofert objęcia Akcji Serii E i zawarcia przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii E, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, przy czym zawarcie przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii E może nastąpić nie później niż w terminie [6 (sześciu)] miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały; oraz
• c) ustalenia, z zastrzeżeniem lit e). poniżej zasad subskrypcji i objęcia Akcji Serii E, w tym m.in. wskazania Uprawnionych Inwestorów, którzy zostaną zaproszeni do uczestnictwa w Procesie Budowania Księgi Popytu (tak wybrani Uprawnieni Inwestorzy zwani są dalej "Uczestnikami Procesu Budowania Księgi Popytu"), określenia zasad wyboru Uprawnionych Inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii E, oraz z którymi zostaną zawarte umowy objęcia Akcji Serii E ("Zasady Subskrypcji");

• d) ustalenia, z zastrzeżeniem lit. e) poniżej, ewentualnej liczby Akcji Serii E, jaka zostanie zaoferowana Uczestnikom Procesu Budowania Księgi Popytu po zakończeniu Procesu Budowania Księgi Popytu, przy czym

  • i. Zasady Subskrypcji będą przewidywać w szczególności, że Uprawnionym Inwestorom będącym akcjonariuszami Spółki, według stanu na koniec dnia podjęcia niniejszej uchwały, którzy posiadają akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 0,5% ogólnej liczby głosów w Spółce ("Uprawnieni Inwestorzy Objęci Pierwszeństwem") będzie przysługiwać pierwszeństwo w objęciu Akcji Serii E, wyrażające się tym, że, przy założeniu emisji maksymalnej możliwej liczby Akcji Serii E na podstawie niniejszej uchwały, na każde 5 akcji posiadanych przez Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem w dniu podjęcia niniejszej uchwały ("Dzień Pierwszeństwa") przysługiwać będzie prawo do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii E ("Pierwszeństwo w Obejmowaniu Akcji Serii E"). W przypadku, gdy liczba Akcji Serii E, przypadających danemu Uprawnionemu Inwestorowi Objętemu Pierwszeństwem z tytułu Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii E nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej;

• ii. warunkiem, aby Uprawniony Inwestor Objęty Pierwszeństwem mógł skorzystać z Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii E jest spełnienie przez Uprawnionego Inwestora, w sposób, który według Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem lit. e) poniżej, będzie właściwy, niżej wymienionych dodatkowych warunków ("Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem"):

• a) po uprzednim zaproszeniu przez Zarząd Spółki, wystosowanym z zastrzeżeniem lit. e) poniżej, (1) przedstawienie w Procesie Budowania Księgi Popytu dokumentu potwierdzającego, że dany inwestor był akcjonariuszem Spółki w Dniu Pierwszeństwa oraz (2) złożenie przez tego inwestora w Procesie Budowania Księgi Popytu deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Serii E, po cenie nie niższej niż ostatecznie ustalona przez Zarząd Spółki cena emisyjna, oraz
• b) po podjęciu przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem lit. e) poniżej, decyzji o złożeniu temu inwestorowi oferty objęcia Akcji Serii E, zawarcie ze Spółką umowy objęcia zaoferowanych mu Akcji Serii E, po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd Spółki;
• e) stwierdzenie, czy Uprawniony Inwestor spełnia Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora oraz Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem, i podjęcie decyzji o zaproszeniu danego inwestora do uczestnictwa w Procesie Budowania Księgi Popytu oraz o złożeniu takiemu inwestorowi oferty objęcia Akcji Serii E zależy od wyłącznego uznania Zarządu Spółki; z zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki dołoży należytej staranności, aby zaoferować Akcje Serii E tym Uprawnionym Inwestorom Objętym Pierwszeństwem, którzy spełnią określone powyżej warunki, jeżeli rozliczenie subskrypcji Akcji Serii E na rzecz takiego Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem może zostać technicznie dokonane w terminie określonym przez Zarząd Spółki.

§4.

• 1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") nie mniej niż 250.000 oraz nie więcej niż 2.300.000 Akcji Serii E oraz nie mniej niż 250.000 oraz nie więcej niż 2.300.000 praw do Akcji Serii E.
• 1. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii E oraz praw do Akcji Serii E wskazanych w ust. 1 powyżej do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
• 1. Postanawia się o dematerializacji nie mniej niż 250,000 oraz nie więcej niż 2.300.000 Akcji Serii E oraz nie mniej niż 250.000 oraz nie więcej niż 2.300.000 praw do Akcji Serii E.
• 1. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z rejestracją Akcji Serii E oraz praw do Akcji Seri E wskazanych w ust. 3 powyżej w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności związanych z ich dematerializacją.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH lub zawieszenia jej przeprowadzania w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu subskrypcji prywatnej, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu jej przeprowadzenia, który to termin może zostać ustalony w terminie późniejszym.

• W przypadku gdy niniejsza uchwała wymaga zgody Rady Nadzorczej, udzielenie takiej zgody dokonywane jest w drodze uchwały Rady Nadzorczej podjętej większością 3/4 głosów oddanych.

§5.

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie § 1-3 niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, że § 6 ust. 1 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na 11.998.780 (jedenaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda, z czego:

• 10.221.280 (dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A;

• 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B,

• 577.500 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji stanowią Akcje Serii D."

zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 2.939.707,20 zł (dwa miliony dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) oraz nie więcej niż 3.431.707,20 zł (trzy miliony czterysta trzydzieści jeden tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na nie mniej niż 12.248.780 (dwanaście milionów dwieście czterdzieści osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda oraz nie więcej niż 14.298.780 zł (czternaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda, z czego:

• 10.221.280 (dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A;

• 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B;

• 577.500 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji stanowią Akcje Serii D;

-nie mniej niż 250.000 oraz nie więcej niż 2.300.000 akcji stanowią Akcje serii E."

• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień niniejszej Uchwały.
• 1. Treść § 6 ust. 1 Statutu Spółki określi Zarząd Spółki na podstawie art. 310 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale Akcji Serii E.

§6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Zgodnie z art. 430 § 1 KSH skutki prawne związane ze zmianą Statutu Spółki następują z dniem wpisania niniejszej uchwały do Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT Logistics S.A. z dnia [•] 2018 r.

w sprawie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics Spółki Akcyjnej z siedzibą w Szczecinie, działając na podstawie przepisu art. 400 § 4 KSH, postanawia, że koszty zwołania oraz odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT Logistics S.A. z dnia [•] 2018 r.

w sprawie: odwołania członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę następującej treści:

§ 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana / Panią ..............................................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT Logistics S.A. z dnia [•] 2018 r.

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę następującej treści:

§ 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie powołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana / Panią .............................................. § 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.