IDM S.A.

AGM Information • Jul 26, 2018

OGŁOSZENIE

o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą IDM Spółka Akcyjna w upadłości układowej z siedzibą w Krakowie

Zarząd spółki IDM S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Krakowie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000004483, Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS, działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 w zw. z art. 402¹ oraz art. 402² Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Data, godzina i miejsce Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się na 29 sierpnia 2018 r., na godzinę 10.00 w siedzibie Spółki przy ul. Mikołajskiej 26/5, 31-027 Kraków z następującym szczegółowym porządkiem obrad:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 6) Powzięcie uchwały w sprawie wprowadzenia zmiany do Statutu Spółki upoważniającej Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru oraz uchylenia Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 22 grudnia 2015 r. w sprawie wprowadzenia zmiany do Statutu Spółki upoważniającej Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia prawa poboru.
• 7) Powzięcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B i emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 8) Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz uchylenia Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 22 grudnia 2015 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B i emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych

akcjonariuszy.

9) Zakończenie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. 7 sierpnia 2018 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem Mikołajska 26/5, 31-027 Kraków lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki: biuro.k@idmsa.pl.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał:

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem Mikołajska 26/5, 31-027 Kraków lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na adres poczty elektronicznej Spółki: biuro.k@idmsa.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika:

• Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wymagane jest, aby pełnomocnictwo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu udzielone było na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres email: biuro.k@idmsa.pl.
• Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza, w szczególności: imię i nazwisko, adres zamieszkania, numer PESEL, dane dokumentu tożsamości akcjonariusza: numer i serię dokumentu, datę jego wydania, oznaczenie organu wydającego dokument oraz analogiczne dane umożliwiające identyfikację pełnomocnika będącego osobą fizyczną.

Pełnomocnictwo udzielane przez akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną zawiera firmę i adres podmiotu udzielającego pełnomocnictwa, oznaczenie właściwego rejestru, do którego podmiot jest wpisany oraz numeru, pod którym wpisany jest do rejestru, a ponadto dane osób uprawnionych do jego reprezentowania, o których mowa w zdaniu pierwszym niniejszego punktu.

Akcjonariusz obowiązany jest do zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Zawiadomienie powinno zostać przesyłane na następujący adres email: biuro.k@idmsa.pl lub w formie pisemnej poprzez przesłanie informacji na adres Spółki. Zawiadomienie zawiera informacje wskazane powyżej oraz dodatkowo powinno wskazywać zakres pełnomocnictwa tj. co najmniej wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Do zawiadomienia akcjonariusza dołącza się skan dowodu osobistego lub innego dokumentu tożsamości akcjonariusza, a w przypadku, gdy akcjonariusz nie jest osobą fizyczną – odpis z właściwego rejestru przedsiębiorców. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa podmiotowi nie będącemu osobą fizyczną akcjonariusz dołącza do zawiadomienia skan odpisu z właściwego rejestru, do którego wpisany jest pełnomocnik.

W razie, gdy przesłane drogą elektroniczną dokumenty sporządzone są w języku obcym, muszą zostać przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego. W zawiadomieniu akcjonariusz podaje również adres email oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika w celu zapewnienia komunikacji Spółki z akcjonariuszem i pełnomocnikiem. Przesłanie dokumentów, o których mowa w niniejszym punkcie nie zwalnia pełnomocnika z obowiązku przedłożenia stosownych dokumentów, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, służących identyfikacji pełnomocnika oraz wykazaniu jego umocowania.

• Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika celem weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Spółka może w tym celu, w szczególności wystosować do akcjonariusza i/lub pełnomocnika zapytanie dotyczące udzielonego pełnomocnictwa w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytanie zadawane w trakcie weryfikacji traktowane będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

• Zasady dotyczące zawiadomienia przesyłanego przez akcjonariusza do Spółki, o którym mowa powyżej, stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu pełnomocnictwa dokonane bez zachowania wymogów określonych powyżej, nie odnoszą skutku prawnego wobec Spółki.

• Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

• Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
• W przypadku, gdy pełnomocnik akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik lub członek organu lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważnić do reprezentacji tylko na jednym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
• Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
• Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
• Przedstawiciele osób prawnych powinny okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu.
• Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza).
• Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki www.idmsa.pl.

Możliwość i sposób uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje obecnie możliwości uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje obecnie możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje obecnie możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu:

Dniem rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest 13 sierpnia 2018 r. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela z akcji imiennych.

Informacja o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu:

Zarząd informuje, że prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406¹ , art. 406² oraz 406³ Kodeksu spółek handlowych:

a) osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 13 sierpnia 2018 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwany dalej "Dniem Rejestracji") pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. 14 sierpnia 2018 r.,

b) osoby uprawnione z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji,

c) osoby posiadające imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji oraz

d) przedstawiciele akcjonariuszy o których mowa w pkt. a) powyżej, którzy udokumentowali uprawnienie do działania w imieniu akcjonariusza w sposób należyty.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Krakowie przy Mikołajskiej 26/5, w godzinach od 9.00 do 16.00., na 3 dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 24 – 28 sierpnia 2018 r.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.

Dostęp do dokumentacji:

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402³§ 1 KSH.

Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie Spółki pod adresem www.idmsa.pl.

Zarząd IDM Spółka Akcyjna w upadłości układowej