Europejski Fundusz Energii Spolka Akcyjna

AGM Information • Jul 27, 2018

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Europejski Fundusz Energii S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 sierpnia 2018 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje:

§ 1 Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się ...............

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Europejski Fundusz Energii S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 sierpnia 2018 r.

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej i powierzenie liczenia głosów Przewodniczącemu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Europejski Fundusz Energii Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia odstąpić od wyboru komisji skrutacyjnej i powierzyć liczenie głosów Przewodniczącemu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Europejski Fundusz Energii S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 sierpnia 2018 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Europejski Fundusz Energii Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej i powierzenie liczenia głosów Przewodniczącemu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych, umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki.

7. Podjęcie uchwały w sprawie scalenia (połączenia) akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki .

8. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przygotowania jednolitej treści Statutu Spółki.

9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Europejski Fundusz Energii S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 sierpnia 2018 roku w sprawie:

wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych, umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 359, art. 360 oraz art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 Statutu Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. W związku z planowanym scaleniem akcji Spółki w celu dostosowania liczby akcji do parytetu scalenia wyraża się zgodę na nieodpłatne nabycie przez Spółkę akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia oraz upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki.
• 1. Umorzenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej stanowi umorzenie dobrowolne w rozumieniu art. 359 § 1 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych, tj. jest realizowane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę. Uzasadnieniem nieodpłatnego umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego i związanej z tym zmiany Statutu Spółki jest potrzeba dostosowania liczby akcji do parytetu wymiany (scalenia) akcji w celu umożliwienia skutecznego scalenia. Nieodpłatnemu umorzeniu podlegać będzie 5 (pięć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) i aktualnej wartości rynkowej niższej niż 0,10 zł (dziesięć groszy), co sprawia, iż umorzenie nie narusza istotnych interesów akcjonariuszy.

Umorzenie nieodpłatne pozwoli uniknąć przeprowadzania postępowania konwokacyjnego przewidzianego w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, którego koszt przekraczałby wartość umorzonych akcji, a tym samym jego przeprowadzenie naruszałoby interesy akcjonariuszy.

• 1. Spółka nabędzie 5 (pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H.
• 1. Akcje zostaną nabyte nieodpłatnie, czyli bez wypłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia lub jakichkolwiek świadczeń na rzecz zbywającego akcje akcjonariusza od: Energoland sp. z o.o.

§ 2

• 1. Umarza się 5 (pięć) akcji własnych Spółki serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, nabytych na podstawie upoważnienia przewidzianego w § 1 niniejszej Uchwały.
• 1. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 3

• 1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy), to jest z kwoty 28.439.470,50 zł (dwadzieścia osiem milionów czterysta trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt złotych pięćdziesiąt groszy) do kwoty 28.439.470,00 zł (dwadzieścia osiem milionów czterysta trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt złotych).
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez umorzenie akcji własnych Spółki, o których mowa w § 2 niniejszej Uchwały.
• 1. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do parytetu scalenia akcji Spółki.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego zostanie przeprowadzone bez postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, stosownie do art. 360 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

W związku z umorzeniem akcji własnych Spółki i obniżeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 7 ust. 1 i 2 Statutu Spółki otrzymują nowe następujące brzmienie:

"§ 7.

• 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 28 439 470,00 zł (dwadzieścia osiem milionów czterysta trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt złotych).
• 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:
• a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, opłaconych gotówką;
• b) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, opłaconych gotówką;
• c) 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, opłaconych gotówką;
• d) 105.496.470 (sto pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, objęte w zamian za udziały w spółce przejmowanej, tj. World Medical Services Sp. z o.o.;
• e) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, opłaconych gotówką;
• f) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, opłaconych gotówką;
• g) 91.460.000 (dziewięćdziesiąt jeden milionów czterysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, opłaconych gotówką;
• h) 60.978.230 (sześćdziesiąt milionów dziewięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, opłaconych gotówką;
• i) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, objęte w drodze zamiany obligacji, które zostały opłacone gotówką."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od chwili rejestracji zmiany Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców.

UZASADNIENIE

Uzasadnieniem nieodpłatnego umorzenia akcji, obniżenia kapitału i związanej z tym zmiany Statutu Spółki jest potrzeba dostosowania liczby akcji do parytetu wymiany (scalenia) akcji w celu umożliwienia skutecznego scalenia. Nieodpłatnemu umorzeniu podlegać będzie 5 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) i aktualnej wartości rynkowej niższej niż 0,10 zł (dziesięć groszy), co sprawia, iż umorzenie nie narusza istotnych interesów akcjonariuszy. Umorzenie nieodpłatne pozwoli uniknąć konieczności przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego przewidzianego w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, którego koszt przekraczałby wartość umorzonych akcji, a tym samym jego przeprowadzenie naruszałoby interesy akcjonariuszy.

Zgodnie z art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Mając powyższe na uwadze podjęcie przedmiotowej uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uznać należy za uzasadnione.

UCHWAŁA NR 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą : Europejski Fundusz Energii S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 sierpnia 2018 roku w sprawie: scalenia (połączenia) akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

1. Podwyższa się wartość nominalną wszystkich akcji Spółki z dotychczasowej kwoty 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja do kwoty 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, przy jednoczesnym proporcjonalnym zmniejszeniu ilości akcji poprzez scalenie (połączenie) akcji w ten sposób, że 10 (dziesięć) akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) łączą się w 1 (jedna) akcję o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty). Połączenie akcji następuje bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki.

2. 1. Scalenie powoduje zmniejszenie ilości akcji Spółki wszystkich serii z łącznej liczby 284.394.700 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset) do liczby 28.439.470 (dwadzieścia osiem milionów czterysta trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt) akcji, tj. poprzez połączenie każdych 10 (dziesięciu) akcji Spółki danej serii o dotychczasowej wartości nominalnej w wysokości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w jedną akcję Spółki danej serii o nowej wartości nominalnej w wysokości 1,00 zł (jeden złoty) każda, tj.
3. a. dotychczasową liczbę akcji Spółki serii A w łącznej liczbie 1.000.000 (jeden milion) o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) zastępuje się nowymi akcjami w liczbie 100.000 (sto tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,
4. b. dotychczasową liczbę akcji Spółki serii B w łącznej liczbie 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) zastępuje się nowymi akcjami w liczbie 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,
5. c. dotychczasową liczbę akcji Spółki serii C w łącznej liczbie 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) zastępuje się nowymi akcjami w liczbie 21.000 (dwadzieścia jeden tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,
6. d. dotychczasową liczbę akcji Spółki serii D w łącznej liczbie 105.496.470 (sto pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt) o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) zastępuje się nowymi akcjami w liczbie 10.549.647 (dziesięć milionów pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy sześćset czterdzieści siedem) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,
7. e. dotychczasową liczbę akcji Spółki serii E w łącznej liczbie 10.000.000 (dziesięć milionów) o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) zastępuje się nowymi akcjami w liczbie 1.000.000 (jeden milion) akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda,
8. f. dotychczasową liczbę akcji Spółki serii F w łącznej liczbie 5.000.000

(pięć milionów) o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) zastępuje się nowymi akcjami w liczbie 500.000 (pięćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,

• g. dotychczasową liczbę akcji Spółki serii G w łącznej liczbie 91.460.000 (dziewięćdziesiąt jeden milionów czterysta sześćdziesiąt tysięcy) o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) zastępuje się nowymi akcjami w liczbie 9.146.000 (dziewięć milionów sto czterdzieści sześć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,
• h. dotychczasową liczbę akcji Spółki serii H w łącznej liczbie 60.978.230 (sześćdziesiąt milionów dziewięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście trzydzieści) o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) zastępuje się nowymi akcjami w liczbie 6.097.823 (sześć milionów dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dwadzieścia trzy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,
• i. dotychczasową liczbę akcji Spółki serii K w łącznej liczbie 10.000.000 (dziesięć milionów) o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) zastępuje się nowymi akcjami w liczbie 1.000.000 (jeden milion) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.

§ 2

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że w wypadku, gdyby w toku realizacji scalenia akcji doszło do powstania tzw. resztówek scaleniowych, czyli takiej liczby akcji o dotychczasowej wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) posiadanych przez akcjonariusza, która zgodnie z przyjętym stosunkiem wymiany (10:1), nie przekłada się na jedną akcję o nowej wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty), to ewentualne niedobory scaleniowe zostaną zlikwidowane kosztem praw akcyjnych posiadanych przez akcjonariusza Energoland sp. z o.o., który na podstawie umowy ze Spółką zrzeknie się swoich praw akcyjnych w Spółce nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy Spółki posiadających niedobory scaleniowe, w zakresie niezbędnym do umożliwienia posiadaczom tych niedoborów scaleniowych otrzymania jednej nowej akcji Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty), pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zmiany Statutu dokonującej scalenia akcji Spółki, zarejestrowania tej zmiany przez sąd rejestrowy i wyznaczenia przez Zarząd Spółki dnia referencyjnego, oraz ze skutkiem na dzień przeprowadzenia operacji połączenia (scalenia) w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

2. 1. W związku z powyższym, w wyniku scalenia każdy niedobór scaleniowy istniejący według stanu na dzień referencyjny, będzie uprawniał do otrzymania jednej akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden zloty), zaś uprawnienia akcjonariusza wymienionego w ust. 1 powyżej ulegną zmniejszeniu o taką liczbę tych akcji, która będzie niezbędna do likwidacji istniejących niedoborów scaleniowych.
3. 1. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, scalenie akcji Spółki może nie dojść do skutku.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwraca się z prośbą do Akcjonariuszy Spółki o sprawdzenie stanu posiadania akcji Spółki oraz o dostosowanie liczby posiadanych akcji Spółki w ten sposób, aby w wyznaczonym przez Zarząd Spółki dniu referencyjnym stanowiła ona jednokrotność lub wielokrotność liczby 10 (dziesięć). Dostosowanie przez Akcjonariuszy liczby posiadanych akcji z uwzględnieniem przyjętego stosunku wymiany ograniczy ryzyko niedojścia scalenia akcji Spółki do skutku z powodu niemożności realizacji niniejszej uchwały.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich możliwych i zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa czynności, w tym także niewymienionych w niniejszej uchwale, zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do scalenia akcji, a w szczególności do:

• 1) doprowadzenia do wpisania zmian Statutu Spółki objętych niniejsza Uchwałą do rejestru przedsiębiorców KRS,
• 2) wyznaczenia dnia (dzień referencyjny), według stanu na który ustala się stany własności akcji podlegających scaleniu, w celu wyliczenia liczby akcji, które w ich miejsce w wyniku przeprowadzenia operacji połączenia (scalenia) powinny zostać zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych,
• 3) dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji Spółki oraz ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., które to zmiany

zostaną zaewidencjonowane i figurować będą w formie zapisu na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych każdego z akcjonariuszy Spółki, co nastąpi za pośrednictwem KDPW S.A.,

4) wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowań giełdowych akcji Spółki w celu przeprowadzenia operacji połączenia (scalenia), po uprzednim uzgodnieniu okresu zawieszenia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.

§ 5

W związku ze scaleniem (połączeniem) akcji Spółki zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 7 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

• "§ 7 ust. 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:
• a) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, opłaconych gotówką;
• b) 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, opłaconych gotówką;
• c) 21.000 (dwadzieścia jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, opłaconych gotówką;
• d)10.549.647 (dziesięć milionów pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy sześćset czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, objęte w zamian za udziały w spółce przejmowanej, tj. World Medical Services Sp. z o.o.;
• e) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, opłaconych gotówką;
• f) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, opłaconych gotówką;
• g) 9.146.000 (dziewięć milionów sto czterdzieści sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, opłaconych gotówką;
• h) 6.097.823 (sześć milionów dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dwadzieścia trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,

opłaconych gotówką;

i)1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii K po 1,00 zł (jeden złoty) każda, objęte w drodze zamiany obligacji, które zostały opłacone gotówką."

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, pod warunkiem rejestracji w rejestrze przedsiębiorców obniżenia kapitału zakładowego wynikającego z Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 sierpnia 2018 roku.

UZASADNIENIE

Notowania akcji Spółki powinny zapewniać prawidłową i rzetelną ich wycenę, co przy obecnej wartości nominalnej akcji jest utrudnione, ze względu na fakt, iż średni kurs akcji Spółki w okresie ostatnich miesięcy utrzymywał się poniżej 0,10 zł (dziesięć groszy). Podjęcie niniejszej Uchwały spowoduje, że kurs akcji Spółki będzie powyżej 0,10 zł (dziesięć groszy) i akcje spółki będą notowane w systemie notowań ciągłych w związku z czym Zarząd Spółki rekomenduje podjęcie niniejszej Uchwały.

UCHWAŁA NR 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Europejski Fundusz Energii S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 sierpnia 2018 r. w sprawie:

upoważnienia Rady Nadzorczej do przygotowania jednolitej treści Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przygotowania jednolitej treści Statutu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.