4Mass S.A.

AGM Information • Aug 3, 2018

Projekty Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia URSUS S.A. zwołanego na dzień 31 sierpnia 2018 roku na godz. 11.00 w Warszawie

Uchwała nr 1/2018

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie URSUS S.A. wybiera Pana …………………. na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 2/2018

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie URSUS S.A. działając na podstawie art. 420 § 3 ksh postanawia uchylić tajność głosowania w sprawie wyborów Komisji Skrutacyjnej i Komisji Uchwał.

Uchwała nr 3/2018

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie URSUS S.A. powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej:

Pana/Panią
Pana/Panią
Pana/Panią

Uchwała nr 4/2018

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie URSUS S.A. powołuje w skład Komisji Uchwał:
Pana/Panią
Pana/Panią
Pana/Panią

Uchwała nr 5/2018

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie URSUS S.A. przyjmuje porządek obrad ogłoszony w dniu 3 sierpnia 2018 r. na stronie internetowej Spółki.

Uchwała nr 6/2018

w sprawie:

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii S, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii S oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki URSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 431 § 1, § 2 pkt 1), § 3a, § 6 i § 7 w zw. z art. 432 w zw. z art. 433 § 1 i § 2 w zw. z art. 430 § 1 i § 5 w zw. z art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także § 31 pkt 8 i 9 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 1 (jeden) złoty i nie wyższą niż 5 918 000 (pięć milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy) złotych, tj. z kwoty 59 180 000 (pięćdziesiąt dziewięć milionów sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych do kwoty nie niższej niż 59 180 001 (pięćdziesiąt dziewięć milionów sto osiemdziesiąt tysięcy jeden) złoty i nie wyższej niż 65 098 000 (sześćdziesiąt pięć milionów dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) złotych.
• 1. Ostateczną wysokość, o jaką będzie podwyższony kapitał zakładowy Spółki, określi, na zasadzie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki na podstawie sumy oświadczeń o objęciu akcji, tj. przyjętych w myśl art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych ofert, z upływem terminu o którym mowa w ust. 5 tego paragrafu poniżej.
• 1. Podwyższenie, o którym mowa w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały Walnego Zgromadzenia URSUS S.A., zostanie dokonane w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii S, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, każda akcja będzie uprawniała do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu, w liczbie, która wynikać będzie z sumy oświadczeń o objęciu akcji, tj. przyjętych w myśl art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych ofert ("Akcje Serii S") po upływie terminu o którym mowa w ust. 5 tego paragrafu poniżej. Stanowiące

przedmiot emisji akcje serii S są akcjami zwykłymi, na okaziciela, do których nie są przywiązane żadne szczególne uprawnienia, ani obowiązki i pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia uchwalanego niniejszą uchwałą.

• 1. Akcje Serii S zostaną zaoferowane, w drodze subskrypcji prywatnej, w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez złożenie przez Spółkę ofert objęcia Akcji Serii S nie więcej niż 149 oznaczonym adresatom, którzy zostaną wskazani przez Zarząd Spółki w uchwale.
• 1. Pisemne przyjęcie ofert objęcia Akcji Serii S oraz podpisanie umów objęcia Akcji Serii S powinno nastąpić w terminie 4 (czterech) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.
• 1. Termin wpłaty wkładu na Akcje Serii S Zarząd określi w uchwale.
• 1. Akcje Serii S zostaną wyemitowane w formie dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii S wynosi 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy).
• 1. Akcje Serii S mogą być pokryte wyłącznie wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii S.
• 1. Akcje Serii S będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2019r.

§ 2

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii S

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości i akceptuje wnioski wynikające z pisemnej opinii Zarządu Spółki uzasadniającej powody pozbawienia akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii S.
• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii S.
• 1. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

Zmiana Statutu Spółki

1. Mając na uwadze postanowienia niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym zmienić Statut Spółki w następujący sposób:

§ 7 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi od 59 180 001 zł (pięćdziesięciu dziewięciu milionów stu osiemdziesięciu tysięcy jeden złoty) do 65 098 000 zł (sześćdziesięciu pięciu milionów dziewięćdziesięciu ośmiu tysięcy złotych) i dzieli się na: od 59 180 001 (pięćdziesiąt dziewięć milionów sto osiemdziesiąt tysięcy jeden) do 65 098 000 (sześćdziesiąt pięć milionów dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, na które składa się:

a) 700.000 (siedemset tysięcy) akcji serii A od numeru A 0000001 (jeden) do numeru A 0700000 (siedemset tysięcy),

b) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji serii B od numeru B 0000001 (jeden) do numeru B 0400000 (czterysta tysięcy),

c) 800.000 (osiemset tysięcy) akcji serii C od numeru C 0000001 (jeden) do numeru C 0800000 (osiemset tysięcy),

d) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji serii D od numeru D 0000001 (jeden) do numeru D 0600000 (sześćset tysięcy),

e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji serii E od numeru E 0000001 (jeden) do numeru E 0900000 (dziewięćset tysięcy),

f) 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji serii F od numeru F 0000001 (jeden) do numeru F 0320000 (trzysta dwadzieścia tysięcy),

g) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji serii G od numeru G 0000001 (jeden) do numeru G 0600000 (sześćset tysięcy),

h) 360.000 (trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii H od numeru H 0000001 (jeden) do numeru H 0360000 (trzysta sześćdziesiąt tysięcy),

i) 4.000.000 (cztery milionów) akcji serii I od numeru I 0000001 (jeden) do numeru I 4000000 (cztery miliony),

j) 6.000.000 (sześć milionów) akcji serii J od numeru J 0000001 (jeden) do numeru J 6000000 (sześć milionów),

k) 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji serii K od numeru K 0000001 (jeden) do numeru K 7500000 (siedem milionów pięćset tysięcy),

l) 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii N od numeru N 0000001 (jeden) do numeru N 4000000 (cztery miliony),

m) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji serii O od numeru O 00000001 (jeden) do O 15000000 (piętnaście milionów),

n) 4.100.000 (cztery miliony sto tysięcy) akcji serii P od numeru P 0000001 (jeden) do P 4100000 (cztery miliony sto tysięcy),

o) 8.900.000 (osiem milionów dziewięćset tysięcy) akcji serii Q od numeru Q 0000001 (jeden) do Q 8900000 (osiem milionów dziewięćset tysięcy),

p) 5.000.000 (pięć milionów) akcji serii R od numeru R 0000001 (jeden) do R 5000000 (pięć milionów).,

r) od 1 (jednej) do 5 918 000 (pięciu milionów dziewięćset osiemnastu tysięcy) akcji serii S od numeru S 0000001 (jeden) do S 5918000 (pięć milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy).

1. Akcje serii A zostały pokryte w całości wkładem niepieniężnym przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, N, O, P, Q, R, S zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze emisji akcji serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, N, O, P, Q, R, S."

2. Pozostałe postanowienia Statutu Spółki pozostają bez zmian.

3. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany Statutu wynikające z niniejszej uchwały.

§ 4

Upoważnienie dla Zarządu Spółki

Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, stosownie do obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności do:

a) określenia, w formie uchwały Zarządu, terminu wpłaty wkładu na Akcje Serii S;

• b) wskazania, w formie uchwały Zarządu, nie więcej niż 149 oznaczonych adresatów, którym zostaną złożone przez Spółkę oferty objęcia Akcji Serii S;
• c) złożenia nie więcej niż 149 oznaczonym adresatom ofert objęcia Akcji Serii S, zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, na zasadach określonych w niniejszej uchwale, oraz zawarcia z nimi umów objęcia Akcji Serii S;
• d) złożenia oświadczenia, na zasadzie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości podwyższenia kapitału zakładowego i w związku z tym określenia wysokości kapitału zakładowego Spółki;
• e) złożenia do Sądu rejestrowego wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki, wynikających z niniejszej uchwały;
• f) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji postanowień niniejszej uchwały.

§ 5 Wejście uchwały w życie i jej obowiązywanie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik nr 1 do uchwały NWZ nr 6/2018

Opinia Zarządu URSUS S.A. uzasadniająca wyłączenie prawa poboru akcji serii S

Działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd URSUS S.A. przedstawia następującą opinię uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii S. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii S w drodze subskrypcji prywatnej ukierunkowane jest na pozyskanie środków finansowych przeznaczonych na dalszy, dynamiczny rozwój Spółki zarówno na rynku krajowym jak i na rynkach zagranicznych. Emisja akcji nowej serii i pozyskanie w jej wyniku dodatkowego kapitału będzie podstawą realizacji założonej strategii Emitenta, która uwzględnia m.in. zwiększenie udziału w rynku, a także rozwój dywizji badawczo-rozwojowej. Kapitał pozyskany z emisji akcji serii S pozwoli Spółce na rozwój oraz inwestycje w opracowywanie nowych wyrobów, które mają uzupełnić ofertę Spółki, a także na zmianę struktury zobowiązań. Nowo pozyskany kapitał będzie stanowił również dodatkowe źródło finansowania realizacji bieżących i przyszłych kontraktów zagranicznych. Jednocześnie w wyniku emisji akcji podwyższeniu ulegnie poziom kapitałów własnych warunkujących prawidłowy rozwój Spółki, co wpłynie korzystnie na strukturę bilansu Emitenta. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji serii S umożliwi pozyskanie nowych, długoterminowych inwestorów instytucjonalnych. Środki pozyskane z tytułu opłacenia przez nich ceny emisyjnej akcji serii S pozwolą Spółce na wzmocnienie pozycji rynkowej względem podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną, podniesienie wiarygodności oraz zwiększenie dynamiki rozwoju Spółki. Ponadto Zarząd ocenia, że zaoferowanie akcji serii S w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do wybranych podmiotów pozwoli na osiągnięcie większej płynności obrotu akcjami Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Jednocześnie pozyskanie inwestorów instytucjonalnych będzie miało pozytywny wpływ na długoterminowy wzrost wartości Spółki. Istotnym z punktu widzenia Spółki jest również fakt, że w przypadku, gdyby prawo poboru Akcji Serii S nie zostało wyłączone, zachodziłaby wówczas konieczność wyznaczenia terminu na wykonanie prawa poboru, co wydłużyłoby proces pozyskania kapitału przez Spółkę. Wyłączenie prawa poboru, uwzględniając doświadczenia i praktykę na rynku kapitałowym, skraca również okres, przez jaki Spółka będzie oczekiwała na faktyczny wpływ kapitału, czyli przyspiesza osiągnięcie istotnego ekonomicznie celu.

Mając na uwadze powyższe, Zarząd rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii S, pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii S oraz zmiany Statutu Spółki.

Uchwała nr 7/2018

w sprawie: ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii S do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii S

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki URSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 414 Kodeksu spółek handlowych, a także § 31 pkt 8 i 9 Statutu Spółki, w związku z podjęciem w dniu dzisiejszym uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii S, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii S oraz zmiany Statutu Spółki, na podstawie której Spółka wyemituje do 5 918 000 (pięciu milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii S, o numerach od 1 (jeden) do 5 918 000 (pięć milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy), o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej do 5 918 000 (pięć milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy), uprawniających do 5 918 000 (pięć milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki ("Akcje Serii S"), postanawia, co następuje:

§ 1

Dematerializacja i dopuszczenie akcji do obrotu

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie URSUS S.A. postanawia ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii S do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").
• 1. W związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii S do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Akcje Serii S będą podlegały dematerializacji, w rozumieniu art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2014 r., poz. 94, z późn. zm.) ("Ustawa o Obrocie").

§ 2

Upoważnienie dla Zarządu Spółki

Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, stosownie do obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności do:

a) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji Akcji Serii S, w tym do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii S;

b) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia Akcji Serii S do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW;

c) złożenia wszelkich odpowiednich wniosków i/lub zawiadomień do KNF;

d) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji postanowień niniejszej uchwały.

§ 3 Wejście uchwały w życie i jej obowiązywanie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.