Grupa Azoty S.A.

Management Reports • Aug 9, 2018

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LOTOS za 1 półrocze 2018 roku

Siedziba Podmiotu Dominującego: Grupa LOTOS S.A. 80-718 Gdańsk ul. Elbląska 135

Kontakt:

Relacje Inwestorskie Grupy LOTOS S.A. tel. +48 58 308 73 93 e-mail: ir@grupalotos.pl

Biegły rewident:

Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

Plik excel z danymi operacyjnymi i finansowymi za 2Q18 oraz 1 półrocze 2018, a także za poprzednie okresy jest publikowany jednocześnie z raportem półrocznym w internetowym serwisie relacji inwestorskich pod nazwą → databook.

SPIS TREŚĆI

1.		O Grupie Kapitałowej LOTOS 4
	1.1.	Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej LOTOS oraz informacje o posiadanych przez Grupę LOTOS S.A. oddziałach 4
		1.2 Zmiany w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy LOTOS S.A. z innymi podmiotami7
	1.3	Zmiany własnościowe w Grupie Kapitałowej LOTOS10
	1.4	Informacje o akcjach Grupy LOTOS S.A15
		1.4.1 Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Grupy LOTOS S.A. 15
		1.4.2 Stan posiadania akcji Grupy LOTOS S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące 15
	1.5	Sytuacja kadrowa16
		1.5.1 Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej16
		1.5.2 Struktura zatrudnienia w Grupie Kapitałowej LOTOS20
2.		Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej LOTOS22
	2.1.	Opis czynników mających wpływ na wyniki osiągnięte w 1 półroczu 2018 roku22
	2.2.	Opis czynników, które w ocenie spółki, będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki finansowe w przyszłych kwartałach 37
3.		Pozostałe informacje39
		3.1 Oświadczenie Zarządu w sprawie zgodności półrocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej LOTOS39
	3.1	Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 39
	3.2	Transakcje z podmiotami powiązanymi39
		3.3 Udzielone poręczenia kredytu lub pożyczki, gwarancje i pożyczki oraz pozostałe zabezpieczenia40

1. O Grupie Kapitałowej LOTOS

Grupa LOTOS S.A. w pierwszym półroczu 2018 rok, pomimo niższego poziomu marż rafineryjnych oraz słabszego kursu dolara w stosunku do złotego, zdołała utrzymać poziom skonsolidowanych wyników operacyjnych na poziomie zbliżonym do analogicznego okresu ubiegłego roku. Kluczowy parametr, EBITDA wg LIFO oczyszczona z wpływu zdarzeń jednorazowych, wyniósł prawie 1,4 mld PLN, do czego przyczyniło się utrzymanie efektywności funkcjonowania segmentu produkcji i handlu oraz stabilny wynik segmentu wydobywczego. Wykorzystanie mocy rafineryjnych na maksymalnym poziomie będące odpowiedzią na silny popyt krajowy oraz postępujący wzrost wyniku obszaru detalicznego zostały wsparte przez niewielki spadek wyniku ze strony segmentu wydobywczego, na co wpływ miał malejący wolumen wydobycia. W stosunku do 1 półrocza 2017 roku zysk netto wzrósł o 50%, przekraczając 850 mln PLN.

1.1. Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej LOTOS oraz informacje o posiadanych przez Grupę LOTOS S.A. oddziałach

Według stanu na dzień 30 czerwca 2018 roku w skład Grupy Kapitałowej LOTOS (GK) wchodziły Grupa LOTOS S.A. (GL), jako Podmiot Dominujący oraz 37 spółek o profilu produkcyjnym, usługowym i handlowym, w tym:

• 14 spółek zależnych od Grupy LOTOS S.A.,
• 23 spółek pośrednio zależnych od Grupy LOTOS S.A.

Ponadto Grupa LOTOS S.A. posiada udziały we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności.

Grupa LOTOS S.A. nie posiada oddziałów (zakładów) w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości.

W Grupy Kapitałowej LOTOS wyróżnia się dwa operacyjne segmenty sprawozdawcze::

• obszar wydobywczy (segment upstream), który obejmuje działalność w zakresie pozyskiwania oraz eksploatacji złóż ropy naftowej i gazu ziemnego oraz związaną z nią działalność pomocniczą, transportową i serwisową w ramach tej działalności,
• obszar produkcji i handlu (segment downstream), który obejmuje działalność spółek w zakresie wytwarzania, przetwarzania produktów rafinacji ropy naftowej, jak również ich sprzedaży hurtowej i detalicznej oraz działalność pomocniczą, transportową i serwisową,

Do obszarów biznesowych przypisane są jednostki wchodzące w skład GK oraz wspólne przedsięwzięcia wyceniane metodą praw własności zgodnie z MSSF 11:

• do obszaru wydobywczego (segment upstream) przypisane są jednostki wchodzące w skład GK LOTOS Petrobaltic S.A. oraz LOTOS Upstream Sp. z. o.o., jak również wspólne przedsięwzięcia realizowane przez te jednostki z podmiotami spoza GK GL S.A.,
• do obszaru produkcji i handlu (segment downstream) przypisane są pozostałe jednostki wchodzące w skład GK GL S.A. oraz wspólne przedsięwzięcia realizowane przez te jednostki z podmiotami spoza GK GL S.A.

Określone wyżej dwa obszary biznesowe, zgodnie z terminologią zawartą w MSSF 8, odpowiadają segmentom operacyjnym, dla których prowadzona jest właściwa sprawozdawczość finansowa.

Schemat struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej LOTOS – stan na 30 czerwca 2018 roku

1.2 Zmiany w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy LOTOS S.A. z innymi podmiotami

Poniżej przedstawiono informacje na temat siedziby i przedmiotu działalności podmiotów Grupy Kapitałowej LOTOS, a także dane na temat procentowego udziału Grupy LOTOS S.A. w ich własności ze wskazaniem stosowanej przez Spółkę metody konsolidacji.

Zestawienie spółek powiązanych organizacyjnie z Grupą LOTOS S.A.

Nazwa podmiotu	Siedziba	Przedmiot działalności	Procentowy udział Grupy we własności jednostki
			30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Jednostka Dominująca
Grupa LOTOS S.A.	Gdańsk	Wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej (głównie paliw) oraz ich sprzedaż hurtowa	Nie dotyczy	Nie dotyczy	Nie dotyczy
Jednostki bezpośrednio zależne konsolidowane metodą pełną
LOTOS Upstream Sp. z o.o. (spółka posiada swoją grupę kapitałową: GK LOTOS Upstream Sp. z o.o.)	Gdańsk	Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów	100,00%	100,00%	100,00%
LOTOS Petrobaltic S.A. (spółka posiada swoją grupę kapitałową: GK LOTOS Petrobaltic S.A.)	Gdańsk	Pozyskiwanie oraz eksploatacja złóż ropy naftowej i gazu ziemnego	99,99%	99,99%	99,99%
LOTOS Paliwa Sp. z o.o.	Gdańsk	Sprzedaż hurtowa, detaliczna paliw, lekkiego oleju opałowego, zarządzanie siecią stacji paliw LOTOS	100,00%	100,00%	100,00%
LOTOS Oil Sp. z o.o.	Gdańsk	Produkcja i sprzedaż olejów smarowych i smarów oraz sprzedaż olejów bazowych	100,00%	100,00%	100,00%
LOTOS Asfalt Sp. z o.o.	Gdańsk	Produkcja i sprzedaż asfaltów	100,00%	100,00%	100,00%
LOTOS Kolej Sp. z o.o.	Gdańsk	Transport kolejowy	100,00%	100,00%	100,00%
LOTOS Serwis Sp. z o.o.	Gdańsk	Działalność w zakresie utrzymania ruchu mechanicznego, elektrycznego i automatyki, usługi remontowe	100,00%	100,00%	100,00%
LOTOS Lab Sp. z o.o. (spółka posiada swoją grupę kapitałową: GK LOTOS Lab Sp. z o.o.)	Gdańsk	Wykonywanie analiz laboratoryjnych	100,00%	100,00%	100,00%
LOTOS Straż Sp. z o.o.	Gdańsk	Ochrona przeciwpożarowa	100,00%	100,00%	100,00%
LOTOS Ochrona Sp. z o.o.	Gdańsk	Ochrona mienia i osób	100,00%	100,00%	100,00%
LOTOS Terminale S.A. (spółka posiada swoją grupę kapitałową: GK LOTOS Terminale S.A.)	Czechowice Dziedzice	Magazynowanie i dystrybucja paliw	100,00%	100,00%	100,00%
LOTOS Infrastruktura S.A. (spółka posiada swoją grupę kapitałową: GK LOTOS Infrastruktura S.A.)	Jasło	Magazynowanie i dystrybucja paliw, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi	100,00%	100,00%	100,00%
LOTOS Gaz S.A. w likwidacji	Kraków	Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej	100,00%	100,00%	100,00%

Jednostki bezpośrednio zależne nieobjęte konsolidacją (2)
Infrastruktura Kolejowa Sp. z o.o. w likwidacji (2)	Gdańsk		Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej	100,00%	100,00%	100,00%
Fundacja LOTOS	Gdańsk	gospodarczej	Działalność społecznie użyteczna w sferze zadań publicznych określonych w ustawie o działalności pożytku publicznego. Fundacja nie prowadzi działalności	100,00%	100,00%	100,00%
Jednostki pośrednio zależne konsolidowane metodą pełną
GK LOTOS Lab Sp. z o.o.
LOTOS Vera Sp. z o.o.		Gdańsk	Produkcja samochodów osobowych	100,00%	100,00%	-
GK LOTOS Infrastruktura S.A.
RCEkoenergia Sp. z o.o.		Czechowice Dziedzice	Wytwarzanie i dystrybucja energii elektrycznej, ciepła i gazu	100,00%	100,00%	100,00%
GK LOTOS Terminale S.A.
LOTOS Biopaliwa Sp. z o.o.		Czechowice Dziedzice	Produkcja estrów metylowych kwasów tłuszczowych (FAME)	100,00%	100,00%	100,00%
GK LOTOS Upstream Sp. z o.o.
LOTOS Exploration and Production Norge AS		Norwegia, Stavanger	Poszukiwanie i wydobycie ropy naftowej na Norweskim Szelfie Kontynentalnym; świadczenie usług związanych z poszukiwaniem i wydobyciem ropy naftowej i gazu ziemnego	100,00%	100,00%	99,99%
AB LOTOS Geonafta (spółka posiada swoją grupę kapitałową: GK AB LOTOS Geonafta)		Litwa, Gargżdai	Poszukiwanie i wydobycie ropy naftowej, świadczenie usług wiertniczych oraz kupno i sprzedaż ropy naftowej	100,00%	100,00%	99,99%
UAB Genciu Nafta		Litwa, Gargżdai	Poszukiwanie i wydobycie ropy naftowej	100,00%	100,00%	99,99%
UAB Manifoldas		Litwa, Gargżdai	Poszukiwanie i wydobycie ropy naftowej	100,00%	100,00%	99,99%
LOTOS Upstream UK Ltd.		Wielka Brytania, Londyn	Poszukiwanie i eksploatacja złóż ropy naftowej i gazu	100,00% (3)	-	-
GK LOTOS Petrobaltic S.A.
Aphrodite Offshore Services N.V.		Curaçao	Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej	- (4)	99,99%	99,99%
Energobaltic Sp. z o.o.		Władysławowo	Produkcja energii elektrycznej, energii cieplnej, LPG oraz kondensatu gazowego	99,99%	99,99%	99,99%
B8 Sp. z o.o.		Gdańsk	Działalność usługowa wspomagająca górnictwo i wydobywanie	99,99%	99,99%	99,99%
B8 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BALTIC S.K.A.		Gdańsk	Poszukiwanie i eksploatacja złóż ropy naftowej i gazu ziemnego	99,99%	99,99%	99,99%
Miliana Shipholding Company Ltd. (spółka posiada swoją grupę kapitałową: GK Miliana Shipholding Company Ltd.)		Cypr, Nikozja	Świadczenie usług magazynowania i transportu ropy naftowej oraz innych usług w obszarze transportu morskiego	99,99%	99,99%	99,99%
Technical Ship Management Sp. z o.o. (spółka posiada swoją grupę kapitałową: GK Technical Ship Management Sp. z o.o.)		Gdańsk	Działalność usługowa wspomagająca transport morski, doradztwo w zakresie eksploatacji statków.	99,99%	99,99%	99,99%

	SPV Baltic Sp. z o.o.	Gdańsk	Świadczenie usług w obszarze transportu morskiego	99,99%	99,99%	99,99%
	SPV Petro Sp. z o.o. (5)	Gdańsk	Działalność usługowa wspomagająca eksploatacji złóż ropy naftowej i gazu ziemnego transport morski, doradztwo w zakresie eksploatacji statków	99,99%	-	-
	Miliana Shipmanagement Ltd.	Cypr, Nikozja	Świadczenie usług w obszarze transportu morskiego	99,99%	99,99%	99,99%
Miliana Shipping Group Ltd. (spółka posiada swoją grupę kapitałową: GK Miliana Shipping Group Ltd.)		Cypr, Nikozja	Zarządzanie posiadanymi aktywami	99,99%	99,99%	99,99%
	Bazalt Navigation Company Ltd.	Cypr, Nikozja	Czarter statku	99,99%	99,99%	99,99%
	Granit Navigation Company Ltd.	Cypr, Nikozja	Czarter statku	99,99%	99,99%	99,99%
	Kambr Navigation Company Ltd.	Cypr, Nikozja	Czarter statku	99,99%	99,99%	99,99%
	St. Barbara Navigation Company Ltd.	Cypr, Nikozja	Czarter statku	99,99%	99,99%	99,99%
	Petro Icarus Company Ltd.	Cypr, Nikozja	Czarter statku	99,99%	99,99%	99,99%
	Petro Aphrodite Company Ltd.	Cypr, Nikozja	Czarter statku	99,99%	99,99%	99,99%

	Wspólne przedsięwzięcia wyceniane metodą praw własności
Handel paliwem lotniczym oraz LOTOS - Air BP Polska Sp. z o.o. (6) Gdańsk usługi logistyczne			50,00%	50,00%	50,00%
GK LOTOS Upstream Sp. z o.o.
Baltic Gas Sp. z o.o. (7)	Gdańsk	Górnictwo ropy naftowej i gazu ziemnego (działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóż ropy naftowej i gazu ziemnego)	49,99%	49,99%	49,99%
Baltic Gas spółka z ograniczoną Gdańsk odpowiedzialnością i wspólnicy sp.k. (7)		Górnictwo ropy naftowej i gazu ziemnego	44,78%	44,78%	44,62%
GK AB LOTOS Geonafta
UAB Minijos Nafta (8)	Litwa, Gargżdai	Poszukiwanie i wydobycie ropy naftowej	49,99%	49,99%	49,99%

(1) Podmioty wyłączono z konsolidacji z uwagi na fakt, iż wielkości wykazywane w sprawozdaniach finansowych tych jednostek na dzień 30 czerwca 2017 roku są nieistotne dla realizacji obowiązku określonego w standardzie MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe".

(2) Dnia 28 czerwca 2018 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki Infrastruktura Kolejowa Sp. z o.o. i postawieniu jej w stan likwidacji.

(3) Nowa spółka o kapitale zakładowym 15 tys. GBP. Podmiot w 100% zależny od spółki LOTOS Upstream Sp. z o.o.

(4) W 1 półroczu 2018 roku spółka została zlikwidowana.

(5) Nowa spółka o kapitale zakładowym 5 tys. PLN. Podmiot w 100% zależny od spółki Technical Ship Management Sp. z o.o.

(6) Umowa joint venture Grupy LOTOS S.A. z BP Europe SE na prowadzenie działalności w zakresie dostaw paliwa lotniczego w ramach spółki LOTOS - Air BP Polska Sp. z o.o.

(7) Umowa współpracy spółek LOTOS Upstream Sp. z o.o. oraz CalEnergy Resources Poland Sp. z o.o. w zakresie zagospodarowania i eksploatacji złóż gazokondensatowych B-4 i B-6 na Morzu Bałtyckim realizowana poprzez spółki celowe Baltic Gas spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i wspólnicy sp.k. oraz Baltic Gas Sp. z o.o. (Komplementariusz).

W rozumieniu regulacji MSSF spółki: Baltic Gas Sp. z o.o. i wspólnicy sp.k. oraz Baltic Gas Sp. z o.o. stanowią wspólne przedsięwzięcia wyceniane przez Grupę metodą praw własności (MSSF 11).

(8) Wspólne przedsięwzięcie w zakresie działalności poszukiwawczo-wydobywczej ropy naftowej na terytorium Litwy realizowane w formie spółki UAB Minijos Nafta.

1.3 Zmiany własnościowe w Grupie Kapitałowej LOTOS

Informacje o procesach/wydarzeniach w spółkach zależnych

Spółka	Opis
LOTOS Upstream Sp. z o.o.	W dniu 21 lutego 2018 r. wyrażona została zgoda przez Zgromadzenie Wspólników LOTOS Upstream sp. z o.o. na utworzenie zależnej spółki zagranicznej z siedzibą w Londynie (Wielka Brytania) celem prowadzenia działalności wydobywczej na Szelfie Brytyjskim. Kapitał zakładowy składa się z 15.000 udziałów o łącznej wartości 15.000 GBP i został objęty i pokryty przez LOTOS Upstream sp. z o.o. Spółka została zarejestrowana w Rejestrze Spółek dla Anglii i Walii pod numerem 11130960. W dniu 22 lutego 2018 roku zarejestrowana została zmiana firmy Spółki na LOTOS Upstream UK Limited.
LOTOS Petrobaltic S.A. – sprzedaż udziałów Baltic Gas Sp. z o.o. Spółce LOTOS Upstream sp. z o.o.	W dniu 03 kwietnia 2018 r. LOTOS Petrobaltic S.A. (sprzedający) oraz LOTOS Upstream sp. z o.o. (nabywca) podpisały umowę sprzedaży 2.450 udziałów Baltic Gas Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, co stanowi 50% kapitału zakładowego tej Spółki. Cena nabycia wynosi 122,5 tys. PLN. Transakcja została rozliczona w dniu 3 kwietnia 2018 roku.
LOTOS Petrobaltic S.A. – sprzedaż ogółu praw i obowiązków przysługujących komandytariuszowi spółki Baltic Gas Sp. z o.o. i Wspólnicy Spółka Komandytowa na rzecz LOTOS Upstream sp. z o.o.	W dniu 03 kwietnia 2018 r. LOTOS Petrobaltic S.A. (sprzedający) oraz LOTOS Upstream sp. z o.o. (nabywca) podpisały umowę sprzedaży ogółu praw i obowiązków przysługujących LOTOS Petrobaltic S.A., jako komandytariuszowi spółki Baltic Gas Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy spółka komandytowa z siedzibą w Gdańsku. Cena nabycia wynosi 77.448,0 tys. PLN. Transakcja została rozliczona w dniu 3 kwietnia 2018 roku.
Infrastruktura Kolejowa Sp. z o.o.	W dniu 28 czerwca 2018 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Infrastruktura Kolejowa Sp. z o.o. podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej likwidacji z dniem 28 czerwca 2018 roku. Ponadto w dniu 28 czerwca 2018 r. na likwidatora Infrastruktura Kolejowa Sp. z o.o. uchwałą Zgromadzenia Wspólników powołano dotychczasowego Prezesa Zarządu Pana Marka Zygało.
Negros 1 Sp. z o.o. – zakup spółki oraz zmiana umowy spółki (w tym: nazwy spółki na SPV Petro Sp. z o.o.)	W celu realizacji zakupu platformy wiertniczej przygotowano koncepcję uwzględniającą nabycie spółki celowej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która docelowo stanie się właścicielem nabywanej platformy wiertniczej. W opracowanej koncepcji przyjęto założenie, iż spółka Technical Ship Management Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (dalej: TSM), spółka z Grupy Kapitałowej Miliana Shipholding Company Limited, nabędzie 100% udziałów w spółce celowej, z kapitałem zakładowym w wysokości 5.000,00 zł (słownie złotych: pięć tysięcy). W dniu 21 czerwca 2018 r. uchwałą Zgromadzenia Wspólników TSM została wyrażona zgoda na zakup 100% udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Negros 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka). W dniu 26 czerwca 2018 r. została zawarta pomiędzy zainteresowanymi stronami umowa sprzedaży udziałów, na mocy której TSM nabyła wszystkie udziały w spółce Negros 1 Sp. z o.o. (100 udziałów) za kwotę 8.000,00 zł. W dniu 21 czerwca 2018 roku dokonano zmiany umowy Spółki, w tym m.in. dokonano zmiany firmy oraz siedziby spółki na: SPV Petro Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu zmiana umowy spółki w tym jej nazwy nie została zarejestrowana.

Reorganizacja Obszaru Wydobywczego

Dnia 20 grudnia 2017 roku Zgromadzenie Wspólników Aphrodite Offshore Services N.V. (dalej AOS N.V.) z siedzibą na Curacao podjęło uchwałę o rozpoczęciu procesu likwidacji Spółki. Na likwidatora Spółki wybrany został Moonlight Foundation. Likwidator, tytułem zaliczki na poczet podziału sumy likwidacyjnej, przekazał na rzecz jedynego wspólnika (LOTOS Petrobaltic S.A.) kwotę 1.380 tys. USD. W dniu 29 stycznia 2018 roku zakończyła się procedura likwidacji spółki Aphrodite Offshore Services N.V., do rozliczenia pozostała suma likwidacyjna. W dniu 30 kwietnia 2018 roku zamknięto księgi rachunkowe Spółki i ostatecznie rozliczono kwotę likwidacyjną, którą w dniu 27 kwietnia 2018 roku przekazano na rachunek bankowy LOTOS Petrobaltic S.A. W dacie 04 czerwca 2018 roku LOTOS Petrobaltic S.A., pozyskała od Likwidatora Spółki dokument datowany na 17 maja 2018 roku z wystawienia Sądu Najwyższego Curacao potwierdzający brak zastrzeżeń, co do przeprowadzonego postępowania likwidacyjnego spółki AOS N.V., tym samym ostatecznie zamykając proces likwidacji podmiotowej Spółki i dając podstawę do wykreślenia AOS N.V. z inwentarza aktywów LOTOS Petrobaltic S.A.

Dnia 19 grudnia 2017 roku został przyjęty Plan połączenia transgranicznego przez przejęcie. Spółką przejmującą będzie LOTOS Petrobaltic S.A. z siedzibą w Gdańsku, a spółką przejmowaną będzie Miliana Shipholding Company Ltd. z siedzibą w Nikozji na Cyprze – spółka w 100% zależna od LOTOS Petrobaltic. W wyniku przejęcia Miliana Shipholding Company Ltd. przez LOTOS Petrobaltic S.A. wszystkie aktywa i zobowiązania spółki przejmowanej zostaną przeniesione na spółkę przejmującą, zaś spółka przejmowana zostanie wykreślona z właściwego rejestru. Spółka przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej na drodze sukcesji uniwersalnej, zaś jej forma prawna, nazwa oraz siedziba pozostaną niezmienione.

W związku z tym, że LOTOS Petrobaltic jest jedynym wspólnikiem Miliana Shipholding Company Ltd., w przypadku planowanego połączenia może zostać zastosowana uproszczona metoda połączenia. Plan połączenia został opublikowany na stronie internetowej LOTOS Petrobaltic oraz w dzienniku urzędowym Cyprus Official Gazette odpowiednio w dniu 28 oraz 29 grudnia 2017 roku. W dniu 26 lutego 2018 roku oraz 13 marca 2018 roku spółka LOTOS Petrobaltic S.A. (Przejmująca) przesłała odpowiednio do Grupy LOTOS S.A. pierwsze i drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia Spółki Przejmującej z Miliana Shipholding Company Ltd. na warunkach określonych w planie połączenia ogłoszonym w dniu 28 grudnia 2017 roku.

Dnia 8 stycznia 2018 roku Zarządy Spółek Miliana Shipholding Company Ltd. oraz Miliana Shipping Group Ltd. Obie z siedzibą na Cyprze przyjęły plan połączenia tych spółek. W wyniku połączenia przez przejęcie Miliana Shipholding Company Ltd. będąca jedynym wspólnikiem spółki przejmowanej, przejmie Miliana Shipping Group Ltd. W efekcie wszystkie aktywa i zobowiązania spółki przejmowanej zostaną przeniesione na spółkę przejmującą, zaś spółka przejmowana zostanie wykreślona z właściwego rejestru. Przyjęte przez Rady Dyrektorów w/w Spółek plany połączenia zostały przekazane do właściwego rzeczowo sądu cypryjskiego. Połączenie przebiegać będzie w dwóch etapach. W pierwszym etapie, planowane jest wspólne posiedzenie łączących się spółek (Directors), w celu wysłuchania stron i wspólnego przyjęcia planu fuzji i jej zatwierdzenia. Spotkanie przedstawicieli reprezentujących łączące się spółki przed właściwym sądem zostało zaplanowane na sierpień 2018 roku.

Spółka	Data rejestracji	Kapitał przed	Zmiana	Kapitał po	Waluta	Uwagi
LOTOS Lab Sp. z o.o.	16.01.2018	1.000.000	98.000.000	99.000.000	PLN	w dniu 6.12.2017 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników LOTOS Lab Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez utworzenie 196.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy udział. Wszystkie nowe udziały zostały objęte przez Grupę LOTOS i pokryte wkładem pieniężnym
LOTOS Exploration and Production Norge AS	18.01.2018	2.233.718.441	777.085.104	3.010.803.545	NOK	w dniu 12.12.2017 r. Zgromadzenie Wspólników LOTOS Exploration and Production Norge AS podjęło uchwałę o emisji prywatnej, dla LOTOS Upstream sp. z o.o., 900.000.000 warrantów, z których każdy upoważnia do nabycia 1 akcji serii B o wartości nominalnej 1,00 NOK każda akcja. W wykonaniu warrantów, w dniu 18 grudnia 2017 r. LOTOS Upstream sp. z o.o. złożyła oświadczenie o objęciu 777.085.104 akcji serii B o wartości 1 NOK każda akcja, nowe akcje zostały pokryte wkładem pieniężnym.
LOTOS Vera Sp. z o.o.	14.02.2018	5.000	40.000.000	39.995.000	PLN	w dniu 13.12.2017 r. roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Lucea 3 Sp. z o.o. (obecnie LOTOS Vera Sp. z o.o.) podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez utworzenie 799.900 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy udział. Wszystkie nowe udziały zostały objęte przez LOTOS Lab Sp. z o.o. jedynego wspólnika Spółki i pokryte wkładem pieniężnym.
LOTOS Upstream Sp. z o.o.	09.05.2018	520.005.000	55.995.000	576.000.000	PLN	w dniu 28.03.2018 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników LOTOS Upstream sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez ustanowienie 559.950 nowych udziałów o wartości nominalnej 100 PLN każdy udział. Wszystkie nowe udziały zostały objęte przez

Zmiany w kapitałach zakładowych spółek zależnych

Spółka	Data rejestracji	Kapitał przed	Zmiana	Kapitał po	Waluta	Uwagi
						Grupę LOTOS i pokryte wkładem pieniężnym.
Baltic Gas Sp. z o.o.	Zmiana jeszcze nie zarejestrowa na	245.000	102.000	347.000	PLN	w dniu 30.05.2018 r. Zgromadzenie Wspólników Baltic Gas sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez utworzenie 2.040 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy udział. Wszystkie nowe udziały zostały objęte i pokryte przez dotychczasowych wspólników w następujący sposób: LOTOS Upstream sp. z o.o. objęła 1.020 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy i pokryła je wkładem pieniężnym w kwocie 51.000 PLN, CalEnergy Resources Poland Sp. z o.o. objęła 1.020 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy i pokryła je wkładem pieniężnym w kwocie 51.000 PLN.
B8 sp. z o.o. BALTIC S.K.A	10.03.2017	987.817.450	232.426.000	1.220.243.450	PLN	w dniu 2.03.2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki B8 Sp. z o.o. BALTIC S.K.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję 23.242.600 nowych akcji o wartości nominalnej 10- zł każda akcja

Baltic Gas Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i wspólnicy sp.k.:

Wniesienie wkładów w spółce Baltic Gas Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i wspólnicy sp.k.

W marcu 2017 roku w ramach umówionych wkładów spółka LOTOS Petrobaltic S.A. wniosła do Spółki wkład pieniężny w wysokości 187 995,43 PLN (suma wkładów wniesionych: 80.833.806,58 PLN).

W dniu 31 maja 2017 roku na Walnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki podjęta została uchwała o podniesieniu wkładów umówionych:

• przez LOTOS Petrobaltic S.A. o kwotę 4 526 672 PLN, do poziomu 86 396 383 PLN,
• przez CalEnergy Resources Poland sp. z o.o. o kwotę 10 711 506 PLN, do poziomu 109 645 403 PLN.

Następnie w czerwcu 2017 r. w ramach ww. wkładów umówionych zostały wniesione do Spółki wkłady pieniężne:

• spółka LOTOS Petrobaltic S.A. wniosła 2 771 532,18 PLN,
• spółka "CalEnergy Resources Poland" Sp. z o.o. wniosła 4 800 706,38 PLN.

W dniu 29 września 2017 r. wspólnik LOTOS Petrobaltic S.A. w ramach umówionego wkładu (po decyzji wspólników z dnia 31 maja 2017 roku) dokonał wpłaty na rachunek spółki Baltic Gas spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy spółka komandytowa kwoty w wysokości 2.434.257,25 PLN tytułem wniesienia wkładu pieniężnego w ramach wkładu umówionego.

W dniu 03.04.2018 r. rozliczona została transakcja sprzedaży przez LOTOS Petrobaltic S.A. ogółu praw i obowiązków przysługujących komandytariuszowi spółki Baltic Gas Sp. z o.o. i Wspólnicy sp.k na rzecz LOTOS Upstream sp. z o.o.

Na dzień 30.06.2018 suma wkładów wniesionych przez LOTOS Upstream sp. z o.o. wyniosła: 86.039.596,01 PLN.

Poniżej zostało przedstawione zestawienie wkładów umówionych i wniesionych wg stanu na dzień 30.06.2018 r.:

Wniesione wkłady w spółce Baltic Gas Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i wspólnicy sp.k.

Baltic Gas Sp. z o.o.	LOTOS Upstream sp. z o.o.	"CalEnergy Resources Poland" Sp. z o.o.
1 000,00	86 396 383,00	109 645 403,0
1 000,00	86 039 596,01	106 073 066,65
1 000,00	34 339 596,01	106 073 066,65
-	51 700 000,0	-
-	356 786,99	3 572 336,35

Baltic Gas Sp. z.o.o. i Wspólnic sp.k.

W związku z zatwierdzeniem nowego Regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Grupy LOTOS S.A., dnia 1 lipca 2018 roku zmianie uległo przyporządkowanie spółek do poszczególnych segmentów. Nowy podział spółek według segmentów:

• a) do segmentu zarządczego przypisana jest spółka:
• LOTOS Ochrona Sp. z o.o.
• b) do segmentu produkcyjno-handlowego przypisane są spółki:
• LOTOS Paliwa
• LOTOS Oil
• LOTOS Kolej
• LOTOS Terminale wraz z podległą spółką zależną
• LOTOS Infrastruktura wraz z podległą spółką zależną

• LOTOS Serwis

• LOTOS Straż

• LOTOS - Air BP Polska

c) do segmentu inwestycyjno-innowacyjnego przypisane są spółki:

• LOTOS Asfalt
• LOTOS Lab wraz z podległą spółką zależną
• LOTOS Petrobaltic wraz ze spółkami jej grupy kapitałowej
• LOTOS Upstream wraz ze spółkami jej grupy kapitałowej
• w tym:
• LOTOS E&P Norge
• AB LOTOS Geonafta
• LOTOS Upstream UK

d) do segmentu finansowego nie ma przypisanych spółek.

1.4 Informacje o akcjach Grupy LOTOS S.A.

1.4.1 Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Grupy LOTOS S.A.

Zgodnie z raportami bieżącymi z dni 28 czerwca i 12 lipca 2018 roku (→ raport bieżący nr 16/2018 i → raport bieżący nr 20/2018) jedynym akcjonariuszem (poza Skarbem Państwa) posiadającym powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki jest Nationale Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny (NN OFE).

Akcjonariusze	Liczba akcji/głosów równoważna wartości nominalnej akcji	Udział w liczbie głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu GL S.A. w 2018
Skarb Państwa	98 329 515	73%
NN OFE	8 500 000	6,31%
Pozostali	77 300 122	20,69%
Razem	184 873 362	100,0%

1.4.2 Stan posiadania akcji Grupy LOTOS S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami wg. stanu na dzień przekazania raportu za 1 półrocze 2018 roku, tj. na 9 sierpnia 2018 roku osoby nadzorujące i zarządzające Spółką nie posiadają akcji Grupy LOTOS.

1.5 Sytuacja kadrowa

1.5.1 Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień 1 stycznia 2018 roku skład Zarządu Grupy LOTOS przedstawiał się następująco:

Członkowie Zarządu	Funkcja
Marcin Jastrzębski	Prezes Zarządu
Jarosław Kawula	Wiceprezes Zarządu ds. Produkcji
Mateusz Aleksander Bonca	Wiceprezes Zarządu ds. Strategii i Rozwoju

W dniu 19 marca 2018 roku Rada Nadzorcza odwołała Marcina Jastrzębskiego, Prezesa Zarządu, ze składu Zarządu Grupy LOTOS S.A. IX wspólnej kadencji i jednocześnie powierzyła pełnienie obowiązków Prezesa Zarządu Mateuszowi Aleksandrowi Bonca, Wiceprezesowi Zarządu. Dodatkowo Rada Nadzorcza delegowała Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Piotra Ciacha, do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Grupy LOTOS S.A.

W dniu 18 maja 2018 roku Rada Nadzorcza odwołała z dniem 21 maja 2018 roku ze składu Zarządu Grupy LOTOS S.A. IX wspólnej kadencji Mateusza Aleksandra Bonca oraz Jarosława Kawulę. Dodatkowo Rada Nadzorcza postanowiła odwołać z dniem 21 maja 2018 roku delegację udzieloną Piotrowi Ciachowi, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki.

Jednocześnie w dniu 18 maja 2018 roku Rada Nadzorcza, w postępowaniu kwalifikacyjnym wszczętym w dniu 25 kwietnia 2018 roku, dokonała wyboru oraz powołała do składu Zarządu Grupy LOTOS S.A. X wspólnej kadencji z dniem 22 maja 2018 roku Mateusza Aleksandra Bonca jako Prezesa Zarządu, Jarosława Kawulę jako Wiceprezesa Zarządu ds. Produkcji i Handlu oraz Patryka Demskiego jako Wiceprezesa Zarządu ds. Inwestycji i Innowacji.

W dniu 6 czerwca 2018 roku Rada Nadzorcza, w postępowaniu kwalifikacyjnym wszczętym w dniu 18 maja 2018 roku, dokonała wyboru oraz powołała do składu Zarządu Grupy LOTOS S.A. X wspólnej kadencji z dniem 11 czerwca 2018 roku Roberta Sobków jako Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych.

W związku z zakończeniem postepowań kwalifikacyjnych na stanowiska Członków Zarządu Grupy LOTOS S.A. X wspólnej kadencji, Rada Nadzorcza określiła z dniem 11 czerwca 2018 roku czteroosobowy skład Zarządu Grupy LOTOS S.A. X wspólnej kadencji.

Mając powyższe na uwadze Zarząd Grupy LOTOS S.A. od dnia 11 czerwca 2018 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku funkcjonował w następującym składzie:

Członkowie Zarządu	Funkcja
Mateusz Aleksander Bonca	Prezes Zarządu
Jarosław Kawula	Wiceprezes Zarządu ds. Produkcji i Handlu
Patryk Demski	Wiceprezes Zarządu ds. Inwestycji i Innowacji
Robert Sobków	Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

Skład Zarządu Spółki X kadencji na dzień 30 czerwca 2018 roku

Członkowie Zarządu	Funkcja	W Zarządzie X Kadencji	Przebieg kariery i kompetencje
Mateusz A. Bonca Mateusz A. Bonca	Prezes Zarządu	22.05.2018	http://inwestor.lotos.pl/1137/lad_korpora cyjny/struktura_organizacyjna#person 87
Patryk Demski	Wiceprezes Zarządu ds. Inwestycji i Innowacji	22.05.2018	http://inwestor.lotos.pl/1137/lad_korpora cyjny/struktura_organizacyjna_grupy_ka pitalowej#person-137
Jarosław Kawula	Wiceprezes Zarządu ds. Produkcji i Handlu	22.05.2018	http://inwestor.lotos.pl/1137/lad_korpora cyjny/struktura_organizacyjna_grupy_ka pitalowej#person-113
Robert Sobków	Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych	11.06.2018	http://inwestor.lotos.pl/1137/lad_korpora cyjny/struktura_organizacyjna_grupy_ka pitalowej#person-138

Od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 28 czerwca 2018 roku Rada Nadzorcza X kadencji działała w następującym składzie:

Członkowie Rady Nadzorczej	Funkcja
Beata Kozłowska-Chyła	Przewodnicząca
Piotr Ciach	Wiceprzewodniczący wybór na Wiceprzewodniczącego RN w dniu 14 lipca 2017 r.
Katarzyna Lewandowska	Sekretarz wybór na Sekretarza RN w dniu 14 lipca 2017 r.
Dariusz Figura	Członek
Mariusz Golecki	Członek
Adam Lewandowski	Członek
Agnieszka Szklarczyk-Mierzwa	Członek

W dniu 28 czerwca 2018 roku obradujące Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. powołało do składu Rady Nadzorczej X kadencji Grzegorza Rybickiego.

Do dnia przekazania niniejszego raportu Akcjonariusz – Skarb Państwa nie skorzystał z przysługującego mu uprawnienia określonego w § 11 ust. 2 Statutu Spółki dotyczącego bezpośredniego powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej do składu Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A.

Skład Rady Nadzorczej X kadencji na dzień 30 czerwca 2017 roku.

Członkowie Rady Nadzorczej	Funkcja	W RN X Kadencji	Przebieg kariery i kompetencji
Beata Kozłowska – Chyła	Przewodnicząca RN	14.06.2017 -	http://inwestor.lotos.pl/1137/lad_ korporacyjny/struktura_organiza cyjna#person-86

Piotr Ciach	Członek RN	14.06.2017 -	http://inwestor.lotos.pl/1137/lad_ korporacyjny/struktura_organiza cyjna_grupy_kapitalowej#person -108
Katarzyna Lewandowska	Członek RN	14.06.2017 -	http://inwestor.lotos.pl/1137/lad_ korporacyjny/struktura_organiza cyjna#person-81
Agnieszka Szklarczyk – Mierzwa	Członek RN	14.06.2017 -	http://inwestor.lotos.pl/1137/lad_ korporacyjny/struktura_organiza cyjna#person-89
Dariusz Figura	Członek RN	14.06.2017 -	http://inwestor.lotos.pl/1137/lad_ korporacyjny/struktura_organiza cyjna#person-80
Mariusz Golecki	Członek RN	14.06.2017 -	http://inwestor.lotos.pl/1137/lad_ korporacyjny/struktura_organizac yjna#person-90

Adam Lewandowski

Członek RN 14.06.2017 - http://inwestor.lotos.pl/1137/lad\_

Członek RN 28.06.2018 - http://inwestor.lotos.pl/1137/lad\_ korporacyjny/struktura\_organiza cyjna\_grupy\_kapitalowej#person -139

korporacyjny/struktura\_organizac yjna\_grupy\_kapitalowej#person-

107

Grzegorz Rybicki

1.5.2 Struktura zatrudnienia w Grupie Kapitałowej LOTOS

Struktura zatrudnienia w Grupie Kapitałowej LOTOS w podziale na rodzaj stanowiska

	Zatrudnienie na dzień 30.06.2018 roku
Spółka	Stanowiska robotnicze	Stanowiska nierobotnicze	Razem
Grupa LOTOS S.A.	492	981	1473
LOTOS Asfalt	118	125	243
LOTOS Kolej	679	328	1007
LOTOS Lab	14	110	124
LOTOS Oil	85	175	260
LOTOS Serwis	334	150	484
LOTOS Straż	76	13	89
LOTOS Ochrona	164	24	188
LOTOS Paliwa	0	276	276
LOTOS Gaz	0	0	0
LOTOS Park Technologiczny	0	0	0
LOTOS Infrastruktura	40	31	71
LOTOS Terminale	63	50	113
RC Ekoenergia	41	30	71
LOTOS Biopaliwa	23	15	38
LOTOS Petrobaltic	155	208	363
LOTOS Norge	0	24	24
Energobaltic	3	27	30
LOTOS AB Geonafta	34	9	43
UAB Genciu Nafta	1	1	2
UAB Manifoldas	0	3	3

Miliana Shippmanagement Ltd.	0	0	0
Technical Ship Management	0	7	7
SPV Baltic	6	5	11
Infrastruktura Kolejowa	0	0	0
LOTOS Upstream	0	10	10
Razem	2328	2602	4930
LOTOS Air BP Polska Sp. z o.o. spółka nie wchodzi w skład GK LOTOS	41	18	59

Struktura zatrudnienia w Grupie Kapitałowej LOTOS w podziale na kluczowe spółki

2. Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej LOTOS

2.1. Opis czynników mających wpływ na wyniki osiągnięte w 1 półroczu 2018 roku

Notowania cen ropy naftowej, gazu ziemnego, dyferencjał, marża modelowa (USD/bbl)

	1 półrocze 2018	1 półrocze 2017	1 półrocze 2018/ 1 półrocze 2017
Notowania DATED Brent FOB (1)	70,71	51,59	37,1%
Spread Brent/Ural (1)	1,87	1,83	2,2%
Notowania gazu ziemnego (2)	42,73	30,10	42,0%
Modelowa marża rafineryjna (3)	6,82	7,24	-5,8%

(1 ) i (2) Źródło: Thomson Reuters

(2) Notowania gazu ziemnego wg.UK NBP (tj. brytyjski National Balancing Point) dla porównywalności zostały przeliczone z USD/MWh na USD/boe przy zastosowaniu przelicznika 1,6282 MWh/boe.

(3) Zgodnie z metodologią przyjętą przez Spółkę, marża modelowa została obliczona na podstawie danych Thomson Reuters, oddających w dłuższym okresie kierunkowy trend cen w oparciu o które Spółka prowadzi działalność handlową. W krótszym horyzoncie czasowym mogą występować różnice pomiędzy notowaniami, na których opiera się marża modelowa a notowaniami stosowanymi w działalności handlowej.

Cracki produktowe(1) (USD/bbl)

	1 półrocze 2018	1 półrocze 2017	1 półrocze 2018/ 1 półrocze 2017
Benzyna	12,47	14,74	-15,4%
Benzyna surowa	-0,88	1,74	-150,6%
ON (10 ppm)	16,16	13,29	21,6%
Lekki olej opałowy	14,69	12,19	20,5%
Paliwo lotnicze	16,87	13,08	29,0%
Ciężki olej opałowy	-9,37	-4,99	87,8%

(1) Crack produktowy liczony jest jako różnica pomiędzy notowaniem danego produktu (w przeliczeniu z ton metrycznych na baryłkę po uwzględnieniu odpowiedniego współczynnika gęstości) a notowaniem ropy typu Ural (notowanie ropy Brent skorygowane o spread Ural/Brent). Źródło: Thomson Reuters

Notowania kursu walutowego (USD/PLN)

	1 półrocze 2018	1 półrocze 2017	1 półrocze 2018/ 1 półrocze 2017
Kurs dolara na koniec okresu	3,74	3,71	0,8%
Średni kurs dolara	3,49	3,95	-11,6%

Źródło: opracowanie własne Spółki na podstawie danych Narodowego Banku Polskiego

Segment wydobywczy

Zasoby, wydobycie i sprzedaż ropy naftowej i gazu

Zasoby ropy i gazu na dzień (mln boe) (1)	30.06.2018	30.06.2017
Norwegia	36,29	24,01
Polska	50,44	37,65
Litwa	3,46	3,78
Razem	90,19	65,44

Wydobycie (boe/d)(2)	1 półrocze 2018	1 półrocze 2017	1 półrocze 2018/ 1 półrocze 2017
Norwegia	17 160	18 948	-9,4%
Polska	4 351	4 926	-11,7%
Litwa	815	1 024	-20,4%
Razem	22 326	24 899	-10,3%

Wydobycie (boe)	1 półrocze 2018	1 półrocze 2017	1 półrocze 2018/ 1 półrocze 2017
Norwegia	3 105 953	3 429 639	-9,4%
Polska	787 590	891 681	-11,7%
Litwa	147 491	185 332	-20,4%
Razem	4 041 034	4 506 652	-10,3%

Sprzedaż produktów własnych (boe)	1 półrocze 2018	1 półrocze 2017	1 półrocze 2018/ 1 półrocze 2017
Norwegia	2 902 602	3 377 885	-14,1%
Polska	565 367	807 799	-30,0%
Litwa	145 575	146 163	-0,4%
Razem	3 613 544	4 331 847	-16,6%

(1) 2P - zasoby pewne oraz prawdopodobne według klasyfikacji SPE-PRMS; boe – baryłki ekwiwalentne ropy naftowej

(2) Produkcja w okresie przez liczbę dni kalendarzowych

Spadek przychodów ze sprzedaży segmentu o 6,6% jest głównie efektem spadku o 16,6% wolumenu sprzedaży segmentu oraz spadku o 11,6% średniego kursu dolara. Obniżka przychodów została złagodzona wzrostami o 37,1% notowań ropy (+37,1%) i gazu ziemnego (+42,0%).

	1 półrocze 2018	1 półrocze 2017	1 półrocze 2018/ 1 półrocze 2017
Przychody ze sprzedaży	665,5	712,9	-6,6%
Wynik operacyjny EBIT	322,4	306,1	5,3%
Amortyzacja	119,0	162,9	-26,9%
EBITDA	441,4	469,0	-5,9%
Oczyszczony wynik EBIT(1)	322,4	315,4	2,2%
Oczyszczony wynik EBITDA(1)	441,4	478,3	-7,7%

Wyniki operacyjne segmentu wydobywczego (mln PLN)

(1) wynik oczyszczony z efektów zdarzeń jednorazowych

Oczyszczony wynik EBITDA segmentu wydobywczego w 1 półroczu 2018 roku jest o 7,7% niższy od oczyszczonego wyniku EBITDA okresu porównywalnego. Spadek ten jest głównie skutkiem niższego wolumenu sprzedaży, obniżki średniego kursu dolara oraz niższego o 40,8 mln PLN poziomu amortyzacji.

Spadek poziomu amortyzacji segmentu wynika ze zmiany szacunków amortyzacji naturalnej majątku morskich kopalń ropy naftowej i gazu ziemnego w Norwegii w wyniku m.in. wzrostu zasobów wydobywalnych węglowodorów z obszaru Sleipner i Heimdal w LOTOS Norge.

Segment produkcji i handlu

Struktura przerobu ropy naftowej (tys. ton)

	1 półrocze 2018	1 półrocze 2017	1 półrocze 2018/ 1 półrocze 2017
Przerób ropy w rafinerii w Gdańsku	5 198,5	4 141,4	25,5%
w tym:
ropa Ural	3 320,5	3 050,6	8,8%
ropa Rozewie	90,8	95,6	-5,0%
ropa litewska	19,6	21,5	-8,8%
ropa Lubiatów	149,4	130,2	14,7%
pozostałe gatunki ropy	1 618,2	843,5	91,8%

Struktura produkcji Grupy LOTOS S.A (tys. ton)

Produkcja razem	1 półrocze 2018	1 półrocze 2017	1 półrocze 2018/ 1 półrocze 2017
	5 674,1	4 794,8(1)	18,3%
Benzyny	813,2	656,0	24,0%
Benzyna surowa	284,5	217,0	31,1%
Oleje napędowe	2 517,1	2 244,6	12,1%
Lekkie oleje opałowe	117,3	130,1	-9,8%
Paliwo lotnicze JET	267,4	176,0	51,9%
Produkty ciężkie(2)	1 033,3	833,0	24,0%
Pozostałe(3)	641,3	538,1	19,2%

(1)Niższa produkcja w 1 półroczu 2017 roku jest związana z cyklicznym postojem remontowym rafinerii, który przebiegał w dniach 3.03 – 14.04.2017r.

(2)ciężki olej opałowy i komponenty asfaltowe

32) m.in. gazy opałowe i techniczne, siarka, oleje bazowe, frakcja ksylenowa, LPG, paliwo bunkrowe, ekstrakty, rafinaty, gacze.

Struktura sprzedaży segmentu produkcji i handlu (tys. ton)

	1 półrocze 2018	1 półrocze 2017	1 półrocze 2018/ 1 półrocze 2017
	5 686,3	4 808,8	18,2%
Benzyny	832,2	726,2	14,6%
Benzyna surowa	284,5	217,0	31,1%
Oleje napędowe	2 553,9	2 374,5	7,6%
Lekkie oleje opałowe	116,1	129,0	-10,0%
Paliwo lotnicze JET	266,4	169,0	57,6%
Produkty ciężkie(1)	1 009,4	819,2	23,2%
Ropa naftowa towar/materiał	194,9	-	-
Pozostałe ropopochodne (2)	428,9	373,9	14,7%

(1)ciężki olej opałowy i asfalty

(2) m.in. gazy opałowe i techniczne, siarka, oleje bazowe, frakcja ksylenowa, LPG, paliwo bunkrowe, ekstrakty, rafinaty, gacze.

Wyższe o 28,4% przychody ze sprzedaży segmentu produkcji i handlu w 1 półroczu 2018 roku w porównaniu z 1 półroczem 2017 roku są efektem głównie wyższej średniej ceny sprzedaży netto. Średnia cena sprzedaży netto w segmencie produkcji i handlu wzrosła o 8,6%, z 2.170 PLN/t w 1 półroczu 2017 roku do 2.356 PLN/t w 1 półroczu 2018 roku, co było konsekwencją wzrostu poziomu notowań produktów rafineryjnych. Wyższy wynik operacyjny segmentu w porównaniu z 1 półroczem 2017 roku jest między innymi skutkiem przeprowadzonego w 2017 roku postoju remontowego "Wiosna 2017", co przełożyło się na mniejsze koszty działalności operacyjnej i wyższy wolumen sprzedaży własnych produktów w 1 półroczu 2018 roku.

Spadek amortyzacji segmentu produkcji i handlu w 1 półroczu 2018 roku dotyczy przede wszystkim amortyzacji w 2017 roku części zamiennych w Grupie LOTOS S.A. zużytych w trakcie postoju remontowego (zgodnie z MSR 16).

Wyniki operacyjne segmentu produkcji i handlu (mln PLN)

	1 półrocze 2018	1 półrocze 2017	1 półrocze 2018/ 1 półrocze 2017
Przychody ze sprzedaży (2)	13 396,2	10 436,8	28,4%
Wynik operacyjny EBIT	1 009,5	449,4	124,6%
Amortyzacja	248,2	275,1	-9,8%
EBITDA	1 257,7	724,5	73,6%
EBIT LIFO	516,7	463,9	11,4%
EBITDA LIFO	764,9	739,0	3,5%
Oczyszczony EBITDA LIFO(1)	905,4	900,6	0,5%

(1)Wynik operacyjny EBITDA, uwzględniający efekt LIFO na wycenie zapasów, bez uwzględnienia teoretycznego odpisu na poziomie wyceny zapasów LIFO oraz wpływu na efekt LIFO wyceny części ropy naftowej wg cen znacząco wyższych od bieżących (metodologia wyceny wg LIFO), oczyszczony o odpisy aktualizujące wartość zapasów, koszty remontu postojowego "Wiosna 2017", efekt rozwiązania rezerw z tytułu procesów sądowych oraz różnice kursowe z działalności operacyjnej. (2) Przychody przed korektami konsolidacyjnymi.

Obszar detaliczny

Sieć stacji paliw LOTOS

	30.06.2018	30.06.2017	1 półrocze 2018- 1 półrocze 2017
	485	485	0
Stacje własne CODO	304	301	3
w tym: LOTOS OPTIMA	121	121	0
Stacje partnerskie DOFO	181	184	-3
w tym: LOTOS OPTIMA	78	83	-5

Na koniec 1 półrocza 2018 roku w ramach sieci LOTOS działało 485 stacji.

Wyniki operacyjne obszaru detalicznego (mln PLN)

	1 półrocze 2018	1 półrocze 2017	1 półrocze 2018/ 1 półrocze 2017
Wolumen sprzedaży (tys. ton)	601,4	547,4	9,9%
Przychody ze sprzedaży	3 127,3	2 681,6	16,6%
Wynik operacyjny	42,9	25,8	66,3%
Amortyzacja	34,3	36,2	-5,2%
EBITDA	77,2	62,0	24,5%
Oczyszczony EBIT	42,9	25,8	66,3%
Oczyszczony EBITDA	77,2	62,0	24,5%

Począwszy od 2017 roku wyniki kanału SDS (t.j. System Diesel Service), nie są już ujmowane w obszarze detalicznym, są raportowane w całościowych wynikach segmentu produkcji i handlu.

Dzięki optymalizacji działalności operacyjnej, obszar detaliczny wykazał w 1 półroczu 2018 roku zysk operacyjny 42,9 mln PLN, tj. o 66,3% wyższy niż w okresie porównywalnym 2017 roku.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Zysk operacyjny Grupy Kapitałowej LOTOS za 1 półrocze 2018 roku wyniósł 1.345,7 mln PLN i składał się z zysku operacyjnego segmentu produkcji i handlu 1.009,5 mln PLN, zysku operacyjnego segmentu wydobywczego 322,4 mln PLN oraz korekt konsolidacyjnych 13,8 mln PLN (głównie korekty niezrealizowanej marży na zapasie ropy Rozewie i litewskiej).

Wyniki operacyjne Grupy Kapitałowej LOTOS (mln PLN)

	1 półrocze 2018	1 półrocze 2017	1 półrocze 2018/ 1 półrocze 2017
Przychody ze sprzedaży	13 855,7	10 902,2	27,1%
Wynik operacyjny EBIT	1 345,7	749,4	79,6%
Amortyzacja	367,2	437,3	-16,0%
EBITDA	1 712,9	1 186,7	44,3%
Efekt LIFO(1)	-492,8	14,5	-
EBIT LIFO	852,9	763,9	11,7%
Oczyszczony EBIT LIFO(2)	993,4	961,5	3,3%
Oczyszczony EBITDA LIFO(2)	1 360,6	1 372,1	-0,8%

(1) Efekt LIFO = EBIT LIFO (oszacowany przy zastosowaniu metody wyceny rozchodu zapasów wg Last In First Out, tj. "ostatnie przyszło – pierwsze wyszło") – EBIT

(2) Wynik operacyjny EBITDA, uwzględniający efekt LIFO na wycenie zapasów, bez uwzględnienia teoretycznego odpisu na poziomie wyceny zapasów LIFO oraz wpływu na efekt LIFO wyceny części ropy naftowej wg cen znacząco wyższych od bieżących (metodologia wyceny wg LIFO), oczyszczony o odpisy aktualizujące wartość zapasów, koszty remontu postojowego "Wiosna 2017", efekt rozwiązania rezerw z tytułu procesów sądowych, odpisy aktualizujące w segmencie wydobywczym oraz różnice kursowe z działalności operacyjnej.

Grupa Kapitałowa LOTOS, zgodnie z przyjętymi zasadami wyceny zapasów, stosuje do wyceny rozchodu zapasów metodę średniej ważonej ceny nabycia. Stosowanie takiej metody wyceny zapasów powoduje opóźnienie przenoszenia efektów zmiany cen ropy w stosunku do cen wyrobów gotowych. W związku z powyższym, wzrostowa tendencja cen ropy wpływa pozytywnie, a tendencja spadkowa wpływa negatywnie na osiągane wyniki finansowe. Wyniki operacyjne uwzględniające powyższą metodę wyceny zapasów zaprezentowano w tabeli w pozycjach EBITDA, wynik operacyjny EBIT. Równocześnie dokonano szacunków wyceny rozchodu wg metody LIFO i zaprezentowano w tabeli: efekt LIFO, EBIT LIFO, oczyszczony EBIT LIFO oraz oczyszczona EBITDA LIFO.

Ujemne saldo na działalności finansowej w Grupie Kapitałowej LOTOS w 1 półroczu 2018 roku wynoszące -93,3 mln PLN jest związane głównie z ujemnym efektem odsetek od zadłużenia, prowizji i przychodów odsetkowych w wysokości -84,0 mln PLN.

Dodatnie saldo na działalności finansowej w 1 półroczu 2017 roku wyniosło 143,1 mln PLN, głównie na skutek dodatniego efektu wyceny i rozliczenia transakcji zabezpieczających ryzyko rynkowe (201,8 mln PLN).

Wykaz transakcji zabezpieczających poziom cen produktów naftowych na dzień 30 czerwca 2018 roku

Okres	Produkt/Surowiec	kupno Ciężki olej opałowy	sprzedaż Lekki olej opałowy
		3.5 PCT Barges FOB Rotterdam	Gasoil .1 Cargoes CIF NWE / ARA
3Q2018	Wolumen (mt)	56 325	-5 205
	Przedział ceny (USD/mt)	217,5-429,3	412-677,3
4Q2018	Wolumen (mt)	27 933	-2 581
	Przedział ceny (USD/mt)	217,5-429,3	412-662,6
2Q2019	Wolumen (mt)	4 764	-440
	Przedział ceny (USD/mt)	287-287	488,25-488,25
3Q2019	Wolumen (mt)	6 090	-563
	Przedział ceny (USD/mt)	265,5-342,5	541-652,75
4Q2019	Wolumen (mt)	1 623	-150
	Przedział ceny (USD/mt)	265,5-269	541-552
2Q2020	Wolumen (mt)	16 158	-1 494
	Przedział ceny (USD/mt)	253,3-287,25	567-644
3Q2020	Wolumen (mt)	25 392	-2 346
	Przedział ceny (USD/mt)	234-287,25	548,35-644
4Q2020	Wolumen (mt)	11 178	-1 033
	Przedział ceny (USD/mt)	234-287,25	548,35-644

Wykaz transakcji terminowych zabezpieczających poziom kursów walutowych na dzień 30 czerwca 2018 roku

Para walut	Instrument	Wolumen	Waluta	Przedział kursu
Kursy EUR/USD	Forward	20 276 752	EUR	1,1768 - 1,1771
Kursy EUR/PLN	Forward	5 700 000	EUR	4,3317 - 4,3658
Kursy USD/PLN	Forward	-209 798 919	USD	3,4921 - 3,75

Wykaz transakcji terminowych zabezpieczających poziom stopy procentowej na dzień 30 czerwca 2018 roku

Instrument	Data początkowa	Data końcowa	Nominał	Waluta	Przedział stopy procentowej	Stopa referencyj na
IRS	od 16.01.2018	od 16.07.2018	499 000 019	USD	1,145%-2,476%	LIBOR 3M - LIBOR 6M
	do 21.09.2021	do 21.12.2021

Wykaz transakcji terminowych zabezpieczających ryzyko cen uprawnień do emisji CO² na dzień 30 czerwca 2018 roku

		2018		2019		2020
Instrument	Rodzaj Instrumentu	Wolumen (mt)	Przedział ceny (EUR/mt)	Wolumen (mt)	Przedział ceny (EUR/mt)	Wolumen (mt)	Przedział ceny (EUR/mt)
EUA	Futures	701 000	4,45 - 7,7	740 000	7,64 - 14,7	-10 000	7,19

Dekompozycja skonsolidowanych wyników Grupy Kapitałowej LOTOS (mln PLN)

Wynik przed opodatkowaniem za 1 półrocze 2018 roku wyniósł 1.253,1 mln PLN, a skonsolidowany zysk netto Grupy Kapitałowej LOTOS osiągnął poziom 855,7 mln PLN.

Wynik EBIT, wynik brutto i wynik netto Grupy Kapitałowej LOTOS (mln PLN)

	1 półrocze 2018	1 półrocze 2017	1 półrocze 2018/ 1 półrocze 2017
Wynik operacyjny EBIT	1 345,7	749,4	79,6%
Przychody finansowe	23,1	258,5	-91,1%
Koszty finansowe	-116,4	-115,4	0,9%
Pozostałe	0,7	1,2	-41,7%
Wynik przed opodatkowaniem	1 253,1	893,7	40,2%
Wynik netto	855,7	568,3	50,6%

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej – aktywa (mln PLN)

	30.06.2018	31.12.2017	zmiana	%
Aktywa	22 490,1	21 171,2	1 318,9	6,2%
Aktywa trwałe	12 764,4	12 462,1	302,3	2,4%
Rzeczowe aktywa trwałe segmentu produkcji i handlu	8 791,5	8 761,5	30,0	0,3%
Wartości niematerialne segmentu produkcji i handlu	162,4	163,2	-0,8	-0,5%
Rzeczowe aktywa trwałe segmentu wydobywczego	2 542,3	2 404,2	138,1	5,7%
Wartości niematerialne segmentu wydobywczego	333,4	304,8	28,6	9,4%
Wspólne przedsięwzięcia wyceniane metodą praw własności	105,2	106,5	-1,3	-1,2%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	453,6	415,4	38,2	9,2%
Pochodne instrumenty finansowe	24,1	2,7	21,4	792,6%
Pozostałe aktywa długoterminowe	351,9	303,8	48,1	15,8%
Aktywa obrotowe	9 725,7	8 709,1	1 016,6	11,7%
Zapasy	4 900,5	3 559,6	1 340,9	37,7%
Należności z tytułu dostaw i usług	2 690,8	2 677,0	13,8	0,5%
Należności z tytułu podatku dochodowego	6,4	1,3	5,1	392,3%
Pochodne instrumenty finansowe	49,2	161,8	-112,6	-69,6%
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	386,9	388,7	-1,8	-0,5%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 691,9	1 920,7	-228,8	-11,9%

Na dzień 30 czerwca 2018 roku suma bilansowa Grupy Kapitałowej LOTOS wyniosła 22.490,1 mln PLN (+1.318,9 mln PLN vs. 31 grudnia 2017 roku).

Główne zmiany w pozycjach aktywów:

• wyższy o 1.340,9 mln PLN poziom zapasów związany głównie z wyższymi cenami na koniec 2 kw. 2018 roku w porównaniu cenami na koniec 2017 roku
• wyższy o 138,1 mln PLN poziom rzeczowych aktywów trwałych segmentu wydobywczego
• wzrost o 46,3 mln PLN poziomu pozostałych aktywów
• wyższy o 38,2 mln PLN poziom aktywów z tytułu podatku odroczonego
• wyższy o 30,0 mln PLN stan rzeczowych aktywów trwałych segmentu produkcji i handlu
• obniżka o 228,8 mln PLN stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
• niższy 91,2 mln PLN poziom dodatniej wyceny pochodnych instrumentów finansowych.

	30.06.2018	31.12.2017	zmiana	%
Kapitał własny i zobowiązania	22 490,1	21 171,2	1 318,9	6,2%
Kapitał własny	11 272,6	10 712,5	560,1	5,2%
Kapitał podstawowy	184,9	184,9	0,0	0,0%
Nadwyżka ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji	2 228,3	2 228,3	0,0	0,0%
Kapitał rezerwowy z wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych	-342,0	-225,2	-116,8	-51,9%
Zyski zatrzymane	9 094,4	8 432,2	662,2	7,9%
Różnice kursowe z przeliczenia	106,9	92,2	14,7	15,9%
Udziały niekontrolujące	0,1	0,1	0,0	0,0%
Zobowiązania długoterminowe	4 488,8	4 264,4	224,4	5,3%
Kredyty, pożyczki, obligacje oraz zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	2 865,4	2 738,3	127,1	4,6%
Pochodne instrumenty finansowe	1,4	6,7	-5,3	-79,1%
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	287,5	277,7	9,8	3,5%
Świadczenia pracownicze	172,0	169,3	2,7	1,6%
Pozostałe zobowiązania i rezerwy	1 162,5	1 072,4	90,1	8,4%
Zobowiązania krótkoterminowe	6 728,7	6 194,3	534,4	8,6%
Kredyty, pożyczki, obligacje oraz zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	1 618,5	1 687,6	-69,1	-4,1%
Pochodne instrumenty finansowe	44,7	72,7	-28,0	-38,5%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	2 305,5	2 201,7	103,8	4,7%

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej – źródła finansowania (mln PLN)

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	366,8	210,0	156,8	74,7%
Świadczenia pracownicze	118,6	145,3	-26,7	-18,4%
Pozostałe zobowiązania i rezerwy	2 274,6	1 877,0	397,6	21,2%

Wzrost stanu kapitału własnego Grupy Kapitałowej LOTOS na koniec czerwca 2018 roku do poziomu 11.272,6 mln PLN (+560,1 mln PLN vs. 2017) nastąpił głównie na skutek wzrostu poziomu zysków zatrzymanych o 662,2 mln PLN pomniejszonego o odniesione na kapitał rezerwowy ujemne różnice kursowe z wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych skorygowanych o efekt podatkowy w kwocie -116,8 mln PLN.

Udział kapitału własnego w sumie pasywów zmniejszył się o 0,5 punktu procentowego (vs. 2017) i wyniósł 50,1%.

Główne zmiany w pozycjach zobowiązań (+758,8 mln PLN):

• wyższy o 487,7 mln PLN stan pozostałych zobowiązań i rezerw (głównie zobowiązania z tytułu akcyzy i opłaty paliwowej oraz zobowiązania z tytułu dywidend)
• wzrost o 156,8 mln PLN stanu zobowiązań z tytułu podatku dochodowego
• wyższy poziom zobowiązań z tytułu dostaw i usług o 103,8 mln PLN
• wyższy o 58,0 mln PLN stan kredytów, pożyczek, obligacji oraz zobowiązań z tytułu leasingu finansowego głównie na skutek wzrostu kursu walutowego o 7,5% na koniec czerwca 2018 roku w porównaniu do końca 2018 roku.

Dług finansowy Grupy Kapitałowej LOTOS na 30 czerwca 2018 roku osiągnął poziom 4.483,9 mln PLN (+58,0 mln PLN vs. 31 grudnia 2017 roku). Wskaźnik relacji długu finansowego skorygowanego o wolną gotówkę do kapitału własnego wyniósł 24,8% i wzrósł o 1,4 punktu procentowego vs. 31 grudnia 2017 roku).

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Przepływy pieniężne (mln PLN)

	1 półrocze 2018	1 półrocze 2017	zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	396,6	869,7	-473,1
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-402,1	-829,2	427,1
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-524,1	118,4	-642,5
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	8,3	-2,7	11,0
Zmiana stanu środków pieniężnych netto	-521,3	156,2	-677,5
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	1 920,6	730,8	1 189,8
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	1 399,3	887,0	512,3

Stan środków pieniężnych na 30 czerwca 2018 roku w Grupie Kapitałowej LOTOS uwzględniający zadłużenie w rachunkach bieżących wyniósł 1399,3 mln PLN. Przepływy pieniężne netto zmniejszyły stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w okresie 1 półrocza 2018 roku o 521,3 mln PLN.

Dodatnie saldo przepływów środków pieniężnych z działalności operacyjnej w 1 półroczu 2018 roku wynoszące 396,6 mln PLN związane jest głównie z zyskiem netto zwiększonym o amortyzację i pomniejszonym o wzrost stanu zapasów.

Ujemne saldo działalności inwestycyjnej na poziomie -402,1 mln PLN dotyczy przede wszystkim zakupu rzeczowych aktywów trwałych i pozostałych aktywów niematerialnych związanych głównie z realizacją Projektu EFRA oraz z wydobyciem zasobów ropy naftowej i gazu ze złoża B8 na Morzu Bałtyckim.

Ujemne saldo przepływów środków pieniężnych z działalności finansowej na poziomie -524,1 mln PLN uwzględnia głównie ujemne saldo wpływów z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek oraz wydatków z tytułu ich spłaty i zapłaconych odsetek oraz wydatki z tytułu wykupu obligacji spółki LOTOS Petrobaltic S.A.

Zarządzanie zasobami finansowymi

Ocena możliwości realizacji zobowiązań

W okresie 1 półrocza 2018 roku Grupa Kapitałowa LOTOS wykazywała pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań wobec innych podmiotów.

Informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian

Syntetycznej oceny sytuacji ekonomiczno–finansowej Grupy Kapitałowej LOTOS dokonano za pomocą analizy wskaźnikowej badając kształtowanie się wartości wskaźników w obszarach rentowności, płynności, rotacji i zadłużenia.

Wskaźniki rentowności

• wskaźniki rentowności marża EBIT i marża EBITDA wyższe o [+2,8 p.p.] [+1,5 p.p.] jako efekt wyższych wyników operacyjnych; wzrost rentowności sprzedaży dzięki wzrostowi zysku netto o 50,6% przy wzroście przychodów ze sprzedaży o 27,1%;

• wzrost wskaźników ROE, ROA głównie w związku ze znacznym wzrostem zysku netto.

Obliczenie wskaźników rentowności

Marża EBIT	stosunek wyniku operacyjnego do sprzedaży netto
EBITDA	wynik operacyjny EBIT powiększony o amortyzację
Marża EBITDA	stosunek EBITDA do sprzedaży netto
Rentowność/deficytowość sprzedaży netto	stosunek wyniku netto do sprzedaży netto
Stopa zwrotu z kapitału własnego ROE	stosunek wyniku netto do wartości kapitału własnego na koniec okresu
Stopa zwrotu z aktywów ROA	stosunek wyniku netto do wartości aktywów na koniec okresu

Stopa zwrotu z kapitału zaangażowanego ROACE

stosunek wyniku operacyjnego po opodatkowaniu do wartości kapitału własnego powiększonego o dług netto na koniec okresu

• wzrost wskaźnika płynności bieżącej (+3,6%), na skutek wzrostu stanu aktywów obrotowych (+33,3%) przy wzroście zobowiązań krótkoterminowych (+29,0%);
• spadek wskaźnika płynności szybkiej (-5,3%) w związku ze znacznym (+46,6%) wzrostem stanu zapasów;
• wzrost stanu kapitału pracującego (+44,0%) jako efekt wzrostu stanu aktywów obrotowych o 2.427,6 mln PLN i wzrostu stanu zobowiązań krótkoterminowycho 1.511,5 mln PLN.

Obliczenie wskaźników płynności

Płynność bieżąca

	stosunek aktywów obrotowych do wartości zobowiązań krótkoterminowych (dane z końca okresu)
Płynność szybka	stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do wartości zobowiązań krótkoterminowych (dane z końca okresu)
Kapitał pracujący	wartość aktywów obrotowych pomniejszonych o zobowiązania krótkoterminowe (dane z końca okresu)
Udział kapitału pracującego w całości aktywów	stosunek kapitału pracującego do wartości aktywów (dane z końca okresu)

Cykle rotacji (wyrażone w dniach)

• spadek wskaźnika rotacji należności o 2 dni z powodu mniejszego wzrostu (20,3%) średniego stanu należności z tytułu dostaw i usług od wzrostu (27,1%) przychodów ze sprzedaży,
• wskaźnik rotacji zobowiązań wyższy o 5 dni w związku z wyższym wzrostem (46,8%) średniego stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług od wzrostu (24,6%) kosztu własnego sprzedaży.

Obliczenie wskaźników rotacji
Rotacja należności w dniach	stosunek średniej wysokości należności z tytułu dostaw i usług do sprzedaży netto, pomnożony przez 181 dni danego okresu
Rotacja zobowiązań w dniach	stosunek średniej wysokości zobowiązań z tytułu dostaw i usług do kosztu własnego sprzedaży, pomnożony przez 181 dni danego okresu

Wskaźniki struktury kapitału i zdolności obsługi zadłużenia

• spadek o 2,2 punktów procentowych wskaźnika zadłużenia ogółem na skutek wzrostu poziomu zobowiązań ogółem (9,6%) przy wzroście poziomu aktywów (14,5%)
• spadek długu finansowego netto w porównaniu do stanu na 30 czerwca 2017 roku (-1.331,0 mln PLN, tj. 32,3%) związany przede wszystkim ze spadkiem poziomu kredytów długoterminowych oraz wyższym stanem środków pieniężnych
• spadek wskaźnika relacji zadłużenia netto do kapitałów własnych o 19,1 punktów procentowych dzięki spadkowi długu finansowego netto przy wzroście stanu kapitałów własnych
• spadek o 9,3 punktów procentowych wskaźnika zobowiązań do kapitału własnego, głównie w związku z niższym (9,6%) wzrostem stanu zobowiązań przy wzroście kapitału własnego o 19,9%.

Wskaźnik zadłużenia ogółem	stosunek zobowiązań ogółem do wartości aktywów (dane z końca okresu)
Dług finansowy netto	wartość kredytów, pożyczek, obligacji zobowiązań leasingowych długoterminowych i krótkoterminowych pomniejszona o środki pieniężne oraz zaprezentowane w pozostałych aktywach finansowych środki pieniężne z emisji akcji (dane z końca okresu)
Relacja zadłużenia netto do kapitałów	stosunek długu finansowego netto do kapitału własnego (dane z końca
własnych (dźwignia finansowa)	okresu)
Wskaźnik zobowiązań do kapitału	stosunek zobowiązań ogółem do wartości kapitału własnego (dane
własnego	z końca okresu)

Obliczenie wskaźników struktury kapitału i zdolności obsługi zadłużenia

2.2. Opis czynników, które w ocenie spółki, będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki finansowe w przyszłych kwartałach

Wśród podstawowych czynników, mogących, w ocenie Spółki, mieć wpływ na osiągnięte w przyszłych kwartałach wyniki finansowe należy wymienić:

• otoczenie makroekonomiczne, w szczególności trend notowań cen ropy i produktów naftowych oraz kształtowanie się relacji pary walut USD/PLN, która wpływa na wyniki Grupy Kapitałowej LOTOS, ze względu na notowanie zarówno cen surowca, jak i części cen produktów w USD oraz zadłużenie Grupy LOTOS S.A. denominowane w dolarach,
• kształtowanie się podaży i popytu na produkty naftowe w Polsce i Europie,
• realizację rozpoczętych projektów w segmencie poszukiwania i wydobycia,
• realizację rozpoczętych projektów rafineryjnych,
• poziom wydobycia z eksploatowanych złóż ropy i gazu,
• optymalizację w segmencie produkcji i handlu w kierunku maksymalizacji marży rafineryjnej Grupy LOTOS S.A.,
• dalsze wzmacnianie pozycji rynkowej Grupy Kapitałowej LOTOS, ze szczególnym naciskiem na rozwój i poprawę rentowności w obszarze detalicznym.

3. Pozostałe informacje

3.1 Oświadczenie Zarządu w sprawie zgodności półrocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej LOTOS

Zarząd Grupy LOTOS S.A. w składzie:

Mateusz Aleksander Bonca - Prezes Zarządu Jarosław Kawula - Wiceprezes Zarządu ds. Produkcji i Handlu Patryk Demski - Wiceprezes Zarządu ds. Inwestycji i Innowacji Robert Sobków - Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LOTOS oraz półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Grupy LOTOS S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku i dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej LOTOS oraz Grupy LOTOS S.A.

Zarząd Grupy LOTOS S.A. oświadcza ponadto, iż półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej LOTOS zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej LOTOS, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

3.1 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W 1 półroczu 2018 roku nie toczyły się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej istotne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej i innych ryzykach zostały przedstawione w nocie 23.1 Not objaśniających do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku.

3.2 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi Grupy LOTOS S.A. w 1 półroczu 2018 roku były zawierane wyłącznie na warunkach rynkowych. W 1 półroczu 2018 roku transakcje z podmiotami powiązanymi zostały opisane w nocie 24 Not objaśniających śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LOTOS za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku oraz w nocie 18 Not objaśniających śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Grupy LOTOS S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku.

3.3 Udzielone poręczenia kredytu lub pożyczki, gwarancje i pożyczki oraz pozostałe zabezpieczenia

Na dzień 30 czerwca 2018 roku obowiązywała wystawiona przez spółkę LOTOS Upstream Sp. z o.o. bezwarunkowa i nieodwołalna gwarancja na rzecz rządu Norweskiego za działania spółki LOTOS Exploration and Production Norge AS w zakresie poszukiwań i wydobycia na Norweskim Szelfie Kontynentalnym. Gwarancja ta zastąpiła wystawioną w dniu 17 grudnia 2008 roku przez spółkę LOTOS Petrobaltic S.A. tożsamą gwarancję na rzecz Rządu Norweskiego za działania LOTOS Exploration and Production Norge AS., która w dniu 3 stycznia 2018 roku została spółce LOTOS Petrobaltic S.A. zwrócona. Spółka LOTOS Upstream Sp. z o.o. w wystawionej gwarancji zobowiązuje się ponieść pełną odpowiedzialność finansową tytułem zabezpieczenia wszelkich zobowiązań mogących powstać w związku z działalnością spółki LOTOS Exploration and Production Norge AS w ramach poszukiwań i wydobycia naturalnych złóż znajdujących się pod dnem morza, w tym składowania i transportu przy pomocy innych środków transportu niż statki na Norweskim Szelfie Kontynentalnym.

W dniu 8 sierpnia 2017 roku Naczelnik Pierwszego Urzędu Skarbowego w Gdańsku wydał potwierdzenia przyjęcia zryczałtowanego zabezpieczenia akcyzowego z terminem obowiązywania od 20 sierpnia 2017 roku do 19 sierpnia 2019 roku na łączną zryczałtowaną kwotę 240 mln złotych. Zabezpieczenie akcyzowe zostało złożone w formie dwóch weksli własnych.

Pożyczki wewnątrzgrupowe Grupy Kapitałowej LOTOS udzielone w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2018 roku

Jednostka udzielając a pożyczkę	Jednostka otrzymując a pożyczkę		Kwota pożyczki wg umowy		Kwota pozostałej pożyczki krótkoterminowej do spłaty na dzień 30.06.2018		Warunki finansowe (warunki oprocentowania, sposób płacenia odsetek)	Zabezpieczenia	Data zawarcia umowy
		PLN	GBP	PLN	GBP	Termin
		mln		mln		spłaty
LOTOS Upstream Sp. z o.o.	LOTOS Upstream UK Ltd.	0,4	0,1 GBP	0,4	0,1 GBP	15.02.2019	LIBOR 3M + marża	Brak	15.05.2018

Informacje na temat pożyczek wewnątrzgrupowych Grupy Kapitałowej LOTOS na dzień 30 czerwca 2018 roku:

					Kwota pożyczki pozostała do spłaty
		Kwota pożyczki wg umowy			na dzień 30.06.2018				Termin spłaty części	Warunki
Jednostka udzielająca pożyczkę	Jednostka otrzymująca pożyczkę				(część krótkoterminowa)		(część długoterminowa)			finansowe (warunki oprocentowania, sposób płacenia	Zabezpieczenia	Data zawarcia umowy
		PLN	Waluta	PLN	Waluta	PLN	Waluta	krótko długo	odsetek, inne)
		(mln)	(mln)	(mln)	(mln)	(mln)	(mln)	terminowej	terminowej
LOTOS Petrobaltic S.A.	Energobaltic Sp. z o.o.	9,9	-	1,70	-	3,30	-	30.06.2019	28.02.2020	WIBOR 1M + marża	weksel własny "in blanco" z klauzulą "bez protestu" wraz z deklaracją wekslową	30.10.2013
LOTOS Petrobaltic S.A.	LOTOS Norge AS	832,5	273,2 USD	293,95	64 USD	103	27,5 USD	31.01.2019	31.01.2021	LIBOR 6M + marża	weksel własny "in blanco" z klauzulą "bez protestu" wraz z deklaracją wekslową	26.08.2008
LOTOS Petrobaltic S.A.	LOTOS Norge AS	Przewalutowanie pożyczki z USD na NOK	26,2 NOK	284,8	736,7 NOK			31.01.2019		NIBOR 6M + marża	weksel własny "in blanco" z klauzulą "bez protestu" wraz z deklaracją wekslową	08.05.2015
LOTOS Petrobaltic S.A.	AB LOTOS Geonafta	53,1	12,0 EUR	-	-	20,9	4,8 EUR	-	31.12.2019, 30.06.2020, 31.12.2020	EURIBOR 6M + marża	weksel własny "in blanco" z klauzulą "bez protestu" wraz z deklaracją wekslową	17.12.2010
LOTOS Petrobaltic	S.A. SPV Baltic Sp. z o.o.	46,3	-	-	-	53,1	-	-	31.01.2022	WIBOR 6M + marża	Weksel in blanco	27.01.2014

					Kwota pożyczki pozostała do spłaty
		Kwota pożyczki wg umowy			na dzień 30.06.2018				Termin spłaty części	Warunki
Jednostka udzielająca pożyczkę	Jednostka otrzymująca pożyczkę			(część krótkoterminowa)		(część długoterminowa)				finansowe (warunki oprocentowania, sposób płacenia	Zabezpieczenia	Data zawarcia umowy
		PLN	Waluta	PLN	Waluta	PLN	Waluta	krótko	długo	odsetek, inne)
		(mln)	(mln)	(mln)	(mln)	(mln)	(mln)	terminowej	terminowej
LOTOS Petrobaltic	S.A. SPV Baltic Sp. z o.o.	42,6	14,0 USD	-	-	63,8	17,0 USD	-	31.01.2022	LIBOR 6M + marża	Weksel in blanco	23.12.2013
LOTOS Petrobaltic S.A.	B8 Sp. Z o.o. SKA	8,5	-	-	-	9,6	-	-	31.12.2022	WIBOR 3M + marża	Weksel in blanco	20.10.2015
AB Lotos Geonafta	LOTOS Norge AS	81	20,0 USD	37,5	10 USD	61,6	16,4 USD	31.03.2019, 30.06.2019	30.09.2019, 31.12.2019	LIBOR 3M + marża	Weksel własny	24.10.2011
LOTOS Upstream Sp. z o.o.	LOTOS Upstream UK Ltd.	0,4	0,1 GBP	0,4	0,1 GBP			15.02.2019	-	LIBOR 3M + marża	-	15.05.2018
Grupa LOTOS S.A.	LOTOS Petrobaltic S.A	54			-	60,5	-		31.12.2019	WIBOR 6M + marża	Weksel in blanco	31.05.2016
Grupa LOTOS S.A.	LOTOS Petrobaltic S.A.	84,3	22,0 USD	-	-	90,3	24,1 USD	-	31.12.2019	LIBOR 6M + marża	Weksel in blanco	26.09.2016

					Kwota pożyczki pozostała do spłaty
		Kwota pożyczki wg umowy			na dzień 30.06.2018			Termin spłaty części		Warunki
Jednostka udzielająca pożyczkę	Jednostka otrzymująca pożyczkę			(część krótkoterminowa)		(część długoterminowa)				finansowe (warunki oprocentowania, sposób płacenia	Zabezpieczenia	Data zawarcia umowy
		PLN	Waluta	PLN	Waluta	PLN	Waluta	krótko	długo	odsetek, inne)
		(mln)	(mln)	(mln)	(mln)	(mln)	(mln)	terminowej	terminowej
Kambr Navigation Company Limited	Miliana Shipmanagement Limited	0,8	0,2 USD	0,4	0,1 USD	0	0 USD	30.06.2019		LIBOR 1M + marża	Brak	29.05.2013
Petro Icarus Company Limited	Miliana Shipmanagement Limited	4,1	1,1 USD	2,2	0,6 USD	0	0 USD	30.06.2019		LIBOR 1M + marża	Brak	29.05.2013
Granit Navigation Company Limited	Miliana Shipmanagement Limited	0,7	0,2 USD	0,4	0,1 USD	0	0 USD	30.06.2019		LIBOR 1M + marża	Brak	29.05.2013
Bazalt Navigation Company Limited	Miliana Shipmanagement Limited	0,6	0,2 USD	0,3	0,1 USD	0	0 USD	30.06.2019		LIBOR 1M + marża	Brak	29.05.2013
Granit Navigation Company Limited	Miliana Shipmanagement Limited	2,4	0,6 USD	1,9	0,5 USD	1,1	0,3 USD	30.06.2019	30.06.2020	LIBOR 1M + marża	Brak	10.12.2014
Petro Icarus Company Limited	Miliana Shipmanagement Limited	13,3	3,6 USD	8,3	2,2 USD	4,8	1,3 USD	30.06.2019	30.06.2020	LIBOR 1M + marża	Brak	10.12.2014

					Kwota pożyczki pozostała do spłaty
		Kwota pożyczki wg umowy			na dzień 30.06.2018			Termin spłaty części		Warunki finansowe
Jednostka udzielająca pożyczkę	Jednostka otrzymująca pożyczkę			(część krótkoterminowa)		(część długoterminowa)				(warunki oprocentowania, sposób płacenia	Zabezpieczenia	Data zawarcia umowy
		PLN	Waluta	PLN	Waluta	PLN	Waluta	krótko	długo	odsetek, inne)
		(mln)	(mln)	(mln)	(mln)	(mln)	(mln)	terminowej	terminowej
Kambr Navigation Company Limited	Miliana Shipmanagement Limited	2,7	0,7 USD	2	0,5 USD	1,2	0,3 USD	30.06.2019	30.06.2020	LIBOR 1M + marża	Brak	10.12.2014
Bazalt Navigation Company Limited	Miliana Shipmanagement Limited	2,2	0,6 USD	1,8	0,5 USD	1	0,3 USD	30.06.2019	30.06.2020	LIBOR 1M + marża	Brak	10.12.2014
Miliana Shipping Group	Miliana Shipmanagement Limited	0,7	0,2 USD	0,7	0,2 USD	0	0 USD	31.12.2018		LIBOR 1M + marża	Brak	25.08.2016
Miliana Shipmanagement Limited	St. Barbara Navigation Company Limited	4,1	1,1 USD	1,4	0,4 USD	2,1	0,6 USD	30.06.2019	28.02.2023	LIBOR 1M + marża	Brak	10.11.2016
Petro Aphrodite Company Limited	Miliana Shipmanagement Limited	0,8	0,2 USD	0,5	0,1 USD	0,3	0,1 USD	30.06.2019	30.06.2020	LIBOR 1M + marża	Brak	19.08.2016
Grupa LOTOS S.A.	Energobaltic Sp. z o.o.	10			-	10	-	-	31.12.2019	WIBOR 6M + marża	Weksel in blanco	19.12.2016
			RAZEM	638,2	79,3 USD	486,6	87,9 USD

					Kwota pożyczki pozostała do spłaty
Jednostka udzielająca pożyczkę		Kwota pożyczki wg umowy		na dzień 30.06.2018				Termin spłaty części	Warunki
	Jednostka otrzymująca pożyczkę			(część krótkoterminowa)		(część długoterminowa)				finansowe (warunki oprocentowania, sposób płacenia	Zabezpieczenia	Data zawarcia umowy
		PLN	Waluta	PLN	Waluta	PLN	Waluta	krótko terminowej	długo terminowej	odsetek, inne)
		(mln)	(mln)	(mln)	(mln)	(mln)	(mln)
					0 EUR		4,8 EUR
					736,7 NOK		0 NOK
					0,1 GPB		0 GBP
				638,2		486,6