CPD S.A.

AGM Information • Aug 9, 2018

UZASADNIENIE ZARZĄDU

CPD S. A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie planowanych uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zarząd spółki CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Cybernetyki 7b, 02-677 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000277147 (dalej: "Spółka"), w związku ze zwołaniem na 6 września 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad przewidziane są następujące uchwały:

• 1) w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (Uchwała nr 1);
• 2) w sprawie przyjęcia porządku obrad (Uchwała nr 2);
• 3) w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej (Uchwała nr 3);
• 4) w sprawie umorzenia akcji własnych CPD S.A. (Uchwała nr 4);
• 5) w sprawie obniżenia kapitału zakładowego CPD S.A. i zmiany Statutu Spółki (Uchwała nr 5);
• 6) w sprawie zmian Statutu Spółki (Uchwała nr 6);

przedstawia swoją opinię w sprawie planowanych w/w uchwał.

Uchwały nr 1 i 2

Uchwały nr 1 i 2 są uchwałami związanymi z formalnym przebiegiem obrad, których podjęcie jest obligatoryjne dla zachowania prawidłowości przebiegu Walnego Zgromadzenia: (i) podjęcie uchwały nr 1 jest wymagane przez art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych; (ii) podjęcie uchwały nr 2 jest wymagane przez art. 402² pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 3

Na podstawie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy powołanie członków Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 4-5

Uchwała nr 4 jest podejmowana w związku z nabyciem przez Spółkę w wyniku ogłoszonych przez Spółkę: Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki z 2 października 2017 roku oraz : Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki z 29 maja 2018 roku - przeprowadzonych na podstawie upoważnienia udzielonego w Uchwale nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 10 maja 2017 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, która została zmieniona Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 7 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 maja 2017 r. w sprawie nabycia akcji spółki w celu umorzenia oraz Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 7 lutego 2018 r. w sprawie zmiany uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 maja 2017 r. w sprawie nabycia akcji spółki w celu umorzenia.

Zgodnie ze wskazaną uchwałą nr 18 Spółka została upoważniona do nabycia akcji własnych celem umorzenia zgodnie z 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych Umorzenie akcji wymaga zgodnie z art. 359 § 2 zdanie pierwsze Kodeksu spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia. Z tego względu, Zarząd został zobowiązany do zwołania po nabyciu wszystkich lub części akcji Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał w sprawie umorzenia akcji własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki.

Podjęcie uchwały nr 5 jest ściśle związane z podjęciem uchwały nr 4. Zgodnie bowiem z art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych, umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego, a uchwała taka powinna być podjęta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.

Ponadto, zakres zmian Statutu przewidziany uchwałą nr 5 uwzględnia fakt wykonania przez obligatariuszy obligacji zamiennych serii A, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 5 sierpnia 2014 r., praw do objęcia 6.490.820 (sześć milionów czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki, które zostały wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zrealizowania tym samym warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. W efekcie powyższego, wysokość kapitał zakładowego wskazana w Statucie Spółki odbiega od rzeczywistej wysokości kapitału zakładowego, zatem celem doprowadzenia do ujawnienia w Statucie Spółki rzeczywistej aktualnej wysokości kapitału zakładowego, koniecznym jest dokonanie zmian Statutu wskazanych w zaproponowanej treści uchwały. Ponadto, wobec zrealizowania w całości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego uchwalonego celem umożliwienia posiadaczom obligacji zamiennych serii A wykonania prawa do objęcia akcji serii G, postanowienia o warunkowym podwyższeniu zawarte w Statucie Spółki stały się wyłącznie zapisami historycznymi, stąd propozycja ich skreślenia.

Uchwała nr 6

Uchwała nr 6 jest podejmowana w związku z wejściem w życie ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r., celem dostosowania postanowień Statutu Spółki do wymogów wynikających z powyższej ustawy. Jednocześnie zaproponowano dostosowanie części historycznych zapisów w Statucie do aktualnie obowiązujących Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

UZASADNENIE RADY NADZORCZEJ

CPD S. A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie planowanych uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Rada Nadzorcza CPD S.A. pozytywnie zaopiniowała projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, podejmując stosowną uchwałę przyjmującą projekty uchwał Walnego Zgromadzenia 11 lipca 2018 roku.