CPD S.A.

AGM Information • Aug 9, 2018

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE CPD S.A. ZWOŁANEGO NA __ WRZEŚNIA 2018 ROKU

________________________________________________________________

________________________________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia __ września 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana […].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

________________________________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia __ września 2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje porządek obrad w brzmieniu:

• 1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych CPD S.A.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego CPD S.A. i zmiany Statutu Spółki.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.
• 9) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

________________________________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia __ września 2018 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 2 pkt 4) Statutu Spółki, postanawia co następuje:

§ 1

Odwołuje się z Rady Nadzorczej:

• 1) Pana Wiesława Piotra Olesia;
• 2) Pana Mirosława Jerzego Gronickiego;
• 3) Pana Andrewa Pegge;
• 4) Pana Michaela Haxby;
• 5) Panią Gabrielę Gryger.

§ 2

Powołuje się na członków Rady Nadzorczej kolejnej, czwartej kadencji, z zachowaniem ciągłości pełnienia funkcji w Radzie:

____,
____,
____,
____,
____.

§ 3

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

________________________________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia __ września 2018 roku

w sprawie umorzenia akcji własnych CPD S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 w zw. z art. 362 § 1 pkt 5) i art. 360 Kodeksu spółek handlowych oraz § 4 ust. 3 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 w zw. z art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych oraz § 4 ust. 3 Statutu Spółki, niniejszym umarza za zgodą Akcjonariuszy (umorzenie dobrowolne) łącznie 12.982.892 (słownie: dwanaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset dziewięćdziesiąt dwie) akcje własne Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej 1.298.289,20 zł (słownie: jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt dziewięć złotych dwadzieścia groszy), oznaczonych kodem ISIN PLCELPD00013 - dalej zwanych łącznie "Akcjami", nabytych przez Spółkę :

• a) w odniesieniu do 1.401.792 Akcji w wyniku ogłoszonego przez Spółkę w dniu 2 października 2017 r. zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki, które zostało skorygowane 3 października 2017 r. (Akcje I) oraz

• b) w odniesieniu do 11.581.100 Akcji w wyniku ogłoszonego przez Spółkę w dniu 29 maja 2018 r. zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki (Akcje II)

• przeprowadzonych na podstawie upoważnienia udzielonego w Uchwale nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 10 maja 2017 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, która została zmieniona Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 7 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 maja 2017 r. w sprawie nabycia akcji spółki w celu umorzenia oraz Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 7 lutego 2018 r. w sprawie zmiany uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 maja 2017 r. w sprawie nabycia akcji spółki w celu umorzenia.

§ 2

• 1. Umorzenie Akcji I następuje za wynagrodzeniem, określonym na podstawie uchwały Zarządu Spółki nr 3/IX/2017 z dnia 29 września 2017 r. w sprawie ustalenia szczegółowych warunków nabycia Akcji Spółki, która została zmieniona uchwałą Zarządu nr 1/X/2017 z dnia 3 października 2017 r., i wynoszącym 12,27 PLN zł (słownie: dwanaście złotych i dwadzieścia siedem groszy) za jedną Akcję I, tj. za wynagrodzeniem w łącznej wysokości 17.199.987,84 zł (słownie: siedemnaście milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt siedem złotych osiemdziesiąt cztery grosze) za wszystkie Akcje I.
• 1. Umorzenie Akcji II następuje za wynagrodzeniem, określonym na podstawie uchwały Zarządu Spółki nr 3/V/2018 z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie ustalenia szczegółowych warunków nabycia Akcji Spółki i wynoszącym 12,34 PLN zł (słownie: dwanaście złotych i trzydzieści cztery grosze) za jedną Akcję II, tj. za wynagrodzeniem w łącznej wysokości 142.910.774 zł (słownie: sto czterdzieści dwa miliony dziewięćset dziesięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt cztery złote) za wszystkie Akcje II.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 i ust. 2 zostaje rozliczone jako cena zbycia odpowiednio Akcji I i Akcji II określona w ramach procedury składania poszczególnych ofert sprzedaży Akcji (w tym w zaproszeniach do składania ofert sprzedaży Akcji Spółki oraz w ofertach Akcjonariuszy, których akcje Spółka nabyła w celu umorzenia).
• 1. Umorzenie Akcji, o którym mowa w § 1 powyżej, nastąpi z chwilą zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony na zasadzie art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych, po przeprowadzeniu procedury opisanej w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

________________________________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia __ września 2018 roku

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego CPD S.A. i zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 455 § 1 i § 2 w związku z art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

• 1. W związku z podjęciem uchwały nr 4 w sprawie umorzenia akcji własnych CPD S.A. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia __ września 2018 r., obniża się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1 298 289,20 zł (słownie: jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt dziewięć złotych dwadzieścia groszy).
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje przez umorzenie łącznie 12 982 892 (słownie: dwanaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset dziewięćdziesiąt dwa) akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej 1 298 289,20 zł (słownie: jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt dziewięć złotych dwadzieścia groszy), oznaczonych kodem ISIN PLCELPD00013 (zwanych dalej łącznie: "Akcjami") nabytych przez Spółkę w wyniku ogłoszonych przez Spółkę zaproszeń do składania ofert sprzedaży akcji Spółki z dnia 2 października 2017 r., które zostało zmienione 3 października 2017 r. oraz z dnia 29 maja 2018 r..
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego następuje w związku z umorzeniem Akcji własnych Spółki na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4 z dnia __ września 2018 r. w sprawie umorzenia akcji własnych CPD S.A. (cel obniżenia kapitału zakładowego).
• 1. W związku z treścią uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4 z dnia __ września 2018 r. w sprawie umorzenia akcji własnych CPD S.A., i umorzeniem Akcji za wynagrodzeniem, kapitał zakładowy Spółki zostaje obniżony na zasadzie art. 360 § 1 oraz art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych po przeprowadzeniu procedury opisanej w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.

§ 2

W związku z:

• 1) wykonaniem przez obligatariuszy obligacji zamiennych serii A, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 5 sierpnia 2014 r., praw do objęcia 6 490 820 (sześć milionów czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki, które zostały wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zrealizowaniem tym samym warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego,
• 2) z obniżeniem kapitału zakładowego o którym mowa w § 1,
• zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że
• 1) § 4 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.637.113,10 zł (dwa miliony sześćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta dwadzieścia złotych trzydzieści groszy) i jest podzielony na 26.371.131 (dwadzieścia sześć milionów trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sto trzydzieści jeden) akcji serii AA o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda."

2) skreśla się § 4d Statutu Spółki.

§ 3

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych zmierzających do zarejestrowania niniejszej uchwały, w tym:

1) ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego i wezwania wierzycieli Spółki do zgłaszania roszczeń wobec Spółki w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia;

________________________________________________________________

• 2) zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, którzy zgłosili roszczenia w terminie;
• 3) zgłoszenia obniżenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego.

§ 4

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany dokonane na podstawie niniejszej uchwały.

§ 5

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców.

________________________________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia __ września 2018 roku

w sprawie zmian Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Dokonuje się poniższych zmian Statutu Spółki:

1) § 10 ust.5 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"5.Od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Wyrażenie zgody nie jest wymagane w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki."

2) § 11 ust.2 pkt 7) Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"7) w przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki giełdowej i tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką giełdową sporządzanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu: (i) oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; (ii) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej; (iii) oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego; (iv) oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej; (v) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,"

3) skreśla się dotychczasową treść § 11 ust.3, ust.4, ust.5, ust.6 Statutu Spółki, natomiast nowy § 11 ust.3 i ust.4 otrzymuje następujące brzmienie:

"3. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu w przypadku, gdy przepisy prawa nakładają na Spółkę taki obowiązek.

1. Jeżeli akcje Spółki pozostają w obrocie na rynku regulowanym Rada Nadzorcza może, mimo braku takiego obowiązku ustawowego, podjąć uchwalę o powołaniu Komitetu Audytu."

4) § 12 ust.2 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Członkowie Niezależni powinni spełniać kryteria niezależności wskazane w: (i) Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz (ii) wytyczne zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", albo (iii) wskazane w obowiązujących w dniu wyboru Członka Niezależnego innych regulacjach dotyczących kryteriów niezależności wymaganych od niezależnych członków rad nadzorczych spółek publicznych."

5) skreśla się dotychczasową treść § 12 ust.3 i ust.4 Statutu Spółki, natomiast dotychczasowy § 12 ust.5 otrzymuje oznaczenie jako § 12 ust. 3 Statutu.

§ 2

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych zmierzających do zarejestrowania niniejszej uchwały.
• 1. Na podstawie art. 430 § 5 k.s.h. upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany dokonane na podstawie niniejszej uchwały.

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia ze skutkiem od dnia jej rejestracji przez sąd rejestrowy