Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

Quarterly Report • Aug 9, 2018

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" ZA OKRES 01.01.2018 – 30.06.2018

ROPCZYCE, 9 sierpnia 2018 roku

SPIS TREŚCI

1.	OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI 3
2.	ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z
	WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA8
3.	WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE
	SPRAWOZDANIE FINANSOWE 11
4.	OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA 13
5.	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA
	2018 ROK 15
6.	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5%
	OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA 15
7.	ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCEI NADZORUJĄCE
	EMITENTA WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA 16
8.	WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
	ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 16
9.	INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z
	PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 20
	10. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI
	LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI
	ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA 21
	11. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ,
	FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI
	REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ 21
	12. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W
	PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 22

1. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI

Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" na dzień 30.06.2018 roku prezentowała się według poniższego schematu nie ulegając zmianom od poprzedniego publikowanego raportu:

W maju 2018 roku Zarząd Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. przedstawił plan połączenia spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. ze spółką zależną ZM Service Sp. z o.o. (raport bieżący 26/2018). Połączenie ma na celu restrukturyzację i uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej. Pozwoli na ściślejsze dostosowanie zakresu realizacji usług związanych z utrzymaniem ruchu urządzeń produkcyjnych Emitenta świadczonych przez spółkę ZM Service Sp. z o.o., do planowanego zwiększania skali działalności. Ponadto zcentralizowanie realizowanych procesów i funkcji w sferze zabezpieczenia produkcji wpłynie na usprawnienie procesu zarządzania.

W dniu 30 lipca 2018 rok NWZ podjęło uchwałę o połączeniu w/w spółek wg zasad przewidzianych w Planie połącznia (raport bieżący 47/2018).

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. są spółką dominującą i sporządzają skonsolidowane sprawozdanie finansowe (od 2001 roku). W skład skonsolidowanego sprawozdania finansowego oprócz sprawozdań jednostki dominującej wchodzą jednostkowe sprawozdania finansowe spółek zależnych: ZM Service Sp. z o.o. oraz ZM Nieruchomości Sp. z o.o.

Sprawozdanie finansowe oraz informacje finansowe zawarte w niniejszym Sprawozdaniu z działalności zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, natomiast szczegółowy opis przyjętych zasad jego sporządzenia został przedstawiony w punkcie F.I-III Skonsolidowanego Raportu Półrocznego.

JEDNOSTKI ZALEŻNE – UDZIAŁ BEZPOŚREDNI	% posiadanego kapitału zakładowego	udział % w ogólnej liczbie głosów na WZA	Metoda konsolidacji	Rok objęcia udziałów
ZM Service Sp. z o.o.	100,00	100,00	Pełna	2001
ZM Nieruchomości Sp. z o.o.	100,00	100,00	Pełna	2016
Haicheng Ropczyce Refractory Materials Co. Ltd. (WFOE)*	100,00	100,00	Wyłączona z konsolidacji	2015

*Haicheng Ropczyce Refractory Materials Co. Ltd. (WFOE) na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie prowadziła działalności gospodarczej i nie podlegała konsolidacji.

Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej

Jednostka Dominująca

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. (ZMR S.A.)

Siedziba: Warszawa, woj. mazowieckie Adres: 02-676 Warszawa, ul. Postępu 15c Regon: 690026060 NIP: 818-00-02-127 www.ropczyce.com.pl

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiot działalności ZMR S.A. obejmuje produkcję i sprzedaż zasadowych wyrobów ogniotrwałych, które są niezbędnym elementem konstrukcji wyłożeń pieców i urządzeń cieplnych pracujących w wysokich temperaturach, głównie w hutnictwie żelaza i stali, hutnictwie metali nieżelaznych i szkła, przemyśle cementowo-wapienniczym, odlewniczym.

Spółka świadczy także usługi w zakresie nawęglania i ulepszania cieplnego wyrobów oraz prowadzi prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie związanej z przedmiotem jej działalności.

WŁADZE SPÓŁKI

Władzami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza i Zarząd.

Rada Nadzorcza

W okresie od 1.01.2018 r. – 30.06.2018 r. skład Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Konstanty Litwinow Członek Rady Nadzorczej

Roman Wenc Przewodniczący Rady Nadzorczej Małgorzata Wypychowska Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Ubysz Członek Rady Nadzorczej Lesław Wojtas Członek Rady Nadzorczej

W dniu 16 lipca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji na 6 osób i powołania Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji w następującym składzie:

Roman Wenc	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Lesław Wojtas	Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Łucja Skiba	Sekretarz Rady Nadzorczej
Małgorzata Wypychowska	Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Ubysz	Członek Rady Nadzorczej
Konstanty Litwinow	Członek Rady Nadzorczej

Zarząd

Skład Zarządu Spółki jest trzyosobowy, na dzień 30.06.2018r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie uległ zmianie i przedstawia się następująco:

Józef Siwiec	Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny
Marian Darłak	Wiceprezes Zarządu ds. Jakości i Rozwoju
Robert Duszkiewicz	Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

Prokurenci

W okresie od 1.01.2018 - 30.06.2018 r. funkcję prokurenta ZMR S.A. pełniła Pani Maria Oboz-Lew: Główny Księgowy.

Audytor

W dniu 20 kwietnia 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru podmiotu Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu do przeglądu sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej za okres od 01.01.2018 do 30.06.2018 roku, od 01.01.2019 do 30.06.2019 roku oraz do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za cały rok 2018 oraz 2019.

Audytor ten figuruje na liście podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4055.

Emitent nie korzystał dotychczas z usług Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu.

Jednostki Zależne

ZM "Service" Sp. z o.o. (ZMS)

Siedziba: Ropczyce, woj. podkarpackie Adres: 39-100 Ropczyce, ul. Przemysłowa 1 Regon: 691534396 NIP: 818-15-36-954 www.zmservice.eu

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiotem działalności spółki jest produkcja maszyn do aplikacji wyrobów ogniotrwałych przez ich użytkowników (torkretnice i tynkownice), a także produkcja maszyn i urządzeń mechanicznych, linii technologicznych oraz części eksploatacyjnych maszyn i urządzeń na potrzeby przemysłu wyrobów ogniotrwałych, hutnictwa i cementowni. Spółka świadczy ponadto usługi w zakresie bieżącego utrzymania ruchu w ZMR S.A. (urządzenia mechaniczne i energetyczne, wykonawstwo form do formowania wyrobów ogniotrwałych), a także usługi o podobnym charakterze na rzecz innych podmiotów zewnętrznych.

WŁADZE SPÓŁKI

Władzami Spółki są: Zgromadzenie Wspólników, Rada Nadzorcza i Zarząd.

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej Spółki ZM "Service" Sp. z o.o. na dzień 30.06.2018 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

Robert Duszkiewicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Janusz Lipski	Członek Rady Nadzorczej
Leszek Piczak	Członek Rady Nadzorczej

Zarząd

Na dzień 30.06.2018 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania funkcję Prezesa Zarządu pełnił Pan Krzysztof Miąso.

Prokurenci

W okresie od 1.01.2018 - 30.06.2018 r. funkcję prokurenta pełniła Pani Marzena Wyka-Zelik: Główny Księgowy.

ZM Nieruchomości Sp. z o.o.

Siedziba: Warszawa, woj. mazowieckie Adres: 02-002 Warszawa, ul. Nowogrodzka 62C Regon: 360543486 NIP: 7010458632

Przedmiotem działalności spółki jest zarządzanie nieruchomościami własnymi poprzez ich wynajem, dalszą restrukturyzację i przygotowanie do ich sprzedaży, dzięki aktywnym działaniom na rynku nieruchomości.

Zarząd spółki jest jednoosobowy, funkcję Prezesa pełni Pan Robert Rąpała.

Haicheng Ropczyce Refractory Materials Co. Ltd. (WFOE) Siedziba: Haicheng, Chiny

Adres: 234 Xinghai Street, Room 601

Spółka została założona zgodnie z prawem ChRL dotyczącym Przedsiębiorstw będących wyłącznie własnością zagraniczną (zwanym "prawem WFOE") i posiada status osoby prawnej w Chinach.

Przedmiotem działalności spółki zależnej Haicheng Ropczyce Refractory Materials Co. Ltd. jest wsparcie aktywności Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. na rynku chińskim w zakresie kontraktacji wyrobów ogniotrwałych przeznaczonych na eksport, produkowanych pod nadzorem i wg technologii ZMR S.A., zaopatrzenie w surowce do produkcji wyrobów ogniotrwałych oraz funkcja operatora w zakresie kontaktów z chińskimi partnerami handlowymi oraz administracją państwową w Chinach.

Z uwagi na zmiany, jakie miały miejsce na światowych rynkach wyrobów ogniotrwałych w 2017 roku, Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu procesów likwidacji lub alternatywnie zbycia Spółki WFOE. Procesy te zostaną przeprowadzone z uwzględnieniem koniecznych działań faktycznych i wszelkich uregulowań prawno-podatkowych mających na celu doprowadzenie do uzyskania przez Spółkę jak najwyższego zwrotu aktywów w postaci środków pieniężnych (po uiszczeniu wszelkich niezbędnych podatków na terytorium ChRL).

2. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA

Działalność gospodarcza Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" prowadzona jest w jednym segmencie, tj. wyrobów ogniotrwałych. Przychody segmentu wyrobów ogniotrwałych obejmują sprzedaż:

• wyrobów formowanych wypalanych,
• wyrobów formowanych niewypalanych,
• wyrobów nieformowanych,
• wyrobów złożonych,
• usług przemysłowych,
• usług najmu,
• pozostałe przychody.

Decydujący wpływ na wygenerowany w okresie I półrocza 2018 roku poziom przychodów ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" miała spółka dominująca Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. (99%). Spółka zależna ZM Service Sp. z o.o. koncentrowała swoją działalność głównie na realizowaniu usług w ramach utrzymania ruchu, tj. bieżące potrzeby wynikające z realizacji planu produkcji, jak również wykonawstwo form i obsługę oprzyrządowania niezbędnego do utrzymania dyspozycyjności linii produkcyjnych ZMR S.A. Spółka ZM Nieruchomości realizowała natomiast przychody z tytułu wynajmu nieruchomości będących w jej posiadaniu.

W omawianym okresie Grupa Kapitałowa ZM "ROPCZYCE" wypracowała przychody ze sprzedaży ogółem na poziomie wyższym w porównaniu do I półrocza 2017 roku o 37,6%. Ze względu na udział przychodów realizowanych przez jednostkę dominującą w przychodach Grupy Kapitałowej informacja na temat sytuacji rynkowej i dokonań, w okresie, który obejmuje raport dotyczy Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

W poniższych tabelach przedstawiono poziom i dynamikę sprzedaży Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. wg branż w okresie I półrocza 2017 roku i I półrocza 2018 roku.

Wyszczególnienie	I półrocze 2017	I półrocze 2018	Zmiana	Dynamika
1	2	3	3-2	3/2-1
Hutnictwo żelaza i stali	66 582	95 226	28 643	43,0%
Hutnictwo metali nieżelaznych	22 460	33 154	10 695	47,6%
Przemysł cementowo - wapienniczy	27 271	30 382	3 111	11,4%
Odlewnie	7 812	10 618	2 806	35,9%
Pozostali odbiorcy	5 094	9 190	4 096	80,4%
Razem sprzedaż podstawowa: wyrobów, towarów, usług nadzoru i produkcyjnych	129 220	178 570	49 351	38,2%
Pozostała sprzedaż	3 369	3 828	458	13,6%
SPRZEDAŻ OGÓŁEM	132 589	182 398	49 809	37,6%

Sprzedaż w ujęciu wartościowym wg branż [w tys. zł]

W okresie 6 miesięcy 2018 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. wygenerowały przychody ze sprzedaży podstawowej o ponad 49 mln zł wyższe w porównaniu do I półrocza 2017 roku. Na to przekroczenie decydujący wpływ miał dynamiczny wzrost sprzedaży na rynkach eksportowych.

Po bardzo udanym z punktu widzenia zrealizowanej sprzedaży pierwszym kwartale 2018 roku, w drugim kwartale bieżącego roku Spółka kontynuowała rosnący trend dodatnich dynamik sprzedaży, zamykając pierwsze półrocze 2018 roku sprzedażą podstawową na poziomie 178,6 mln zł. Uzyskany poziom przychodów przekłada się na dodatnią dynamikę w ujęciu rok do roku na poziomie 38,2%. Wysoką dynamikę obrotów Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. uzasadnia częściowo dobra koniunktura na rynku materiałów ogniotrwałych. Realizacja tak wysokiego poziomu sprzedaży nie byłaby jednak możliwa bez konsekwentnej realizacji strategii 4D, pozwalającej Spółce na szeroką i kompleksową współpracę z odbiorcami materiałów ogniotrwałych. Sprzedaż wyrobów, uzupełniona o nowoczesny inżyniering oraz doświadczenia specjalizujących się w ściśle zdefiniowanych obszarach firm inżynieringowych, pozwoliły zbudować relacje i zrealizować sprzedaż na niespotykanych dotychczas poziomach. W każdej z podstawowych grup konsumentów produktów Spółki uzyskano wzrosty sprzedaży w odniesieniu do analogicznego okresu roku 2017. Efekt ten nie byłby możliwy bez konsekwentnie budowanej od lat zdywersyfikowanej struktury współpracy z rynkiem oraz wieloletnich doświadczeń w zakresie globalnej logistycznej obsługi działalności operacyjnej Spółki.

W Sektorze Hutnictwa Żelaza i Stali Spółka konsekwentnie budowała dodatnie dynamiki obrotów sprzedaży krajowej i eksportowej, zamykając pierwsze półrocze 2018 roku sprzedażą na poziomie 95,2 mln zł. W kraju kontynuowano rozwój współpracy z największa grupą wytwarzającą stal w Polsce, istotnie zwiększając poziomy obrotów w ramach dostaw wyłożeń urządzeń cieplnych. Równolegle kontynuowano kompleksowe obsługi materiałowe hut stali objętych umowami długoterminowymi. W eksporcie Spółka kontynuowała rozwój współpracy z partnerami wschodnimi, rozbudowując zakres i paletę dostaw m.in. na Białorusi czy w Rosji. Bazując na nowoczesnym inżyniringu rozwijano równolegle współpracę z podmiotami niemieckimi, austriackim czy tradycyjnymi odbiorcami z Czech oraz Słowacji. O możliwościach i rosnącej wartości i pozycji Spółki na rynku świadczy finalizacja testowych dostaw wyrobów ogniotrwałych dla wiodącego producenta stali na Tajwanie.

Wysokie dynamiki sprzedaży uzyskano w pozostałych podstawowych obszarach aktywności handlowych Spółki. Dla Hutnictwa Metali Nieżelaznych półroczna sprzedaż została zamknięta wynikiem 33,2 mln zł. Dodatnie dynamiki sprzedaży wyniosły 47,6% w odniesieniu do sprzedaży ubiegłorocznej. W kraju Spółka kontynuowała współpracę z największym producentem miedzi, realizując dostawy wyrobów dla rosnącego zapotrzebowania dla remontów bieżących, kontynuując równocześnie współpracę w ramach rozwiązań projektowych. W eksporcie realizowano rozwój modelu biznesowego opartego na współpracy z międzynarodowymi podmiotami inżynieringowymi. W ten sposób finalizowano dostawy projektowe m.in. do Belgii, na Filipiny czy do Niemiec.

W Przemyśle Cementowo – Wapienniczym sprzedaż w pierwszym półroczu 2018 roku wyniosła 30,4 mln zł i była wyższa od ubiegłorocznej o 11,4%. Przy wzrastającym udziale sprzedaży opartej na projektach i współpracy z podmiotami instalacyjnymi i inżynieringowymi, kontynuowano budowę pozycji Spółki na rynku globalnym, lokując wyroby w zakładach ogólnoświatowych grup cementowych i wapienniczych. Geograficznie wiodącymi rynkami dla analizowanego segmentu pozostają Polska, Stany Zjednoczone Ameryki oraz Republika Południowej Afryki. Na uwagę zasługują stabilnie kształtowane rynki Iraku oraz Pakistanu, a także rosnący udział i zakres w portfolio sprzedaży rynków europejskich z Niemcami, Austrią i Szwecją na czele.

W roku 2018 Spółka intensyfikowała działania pozwalające na kontynuacje rozwoju sprzedaży do Sektora Odlewnictwa. Bazując na współpracy z podmiotami zlokalizowanymi w głównej mierze na rynkach Europy Środkowej i Wschodniej uzyskano w pierwszym półroczu 2018 poziom sprzedaży wynoszący 10,6 mln zł, co przełożyło się na dodatnia dynamikę sprzedaży w skali r/r na poziomie 35,9%.

Z pozostałych segmentów obsługiwanych przez Spółkę na szczególną uwagę zasługuje Hutnictwo Szkła. W ramach realizowanej w ostatnim okresie dostawy wielkoskalowego projektu w Brazylii, Spółka wytworzyła i sukcesywnie dostarcza blisko 2 tys. ton wyrobów, co jest dowodem rosnącego potencjału technicznego i logistycznego Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

Uzyskane wyniki dowodzą skuteczności strategii realizowanej przez Spółkę zarówno na płaszczyźnie długookresowej, jak i bieżącej, przyjętej dla aktualnie ukształtowanych warunków funkcjonowania branży materiałów ogniotrwałych. Realizując dostawy bieżące, równolegle kładziony jest duży nacisk na uzgodnienia kolejnych strategicznych projektów dla dalszego rozwoju Spółki.

Strukturę sprzedaży wyrobów Spółki w ujęciu geograficznym (wg kierunków finalnej dostawy) przedstawia poniższy wykres.

*wykres prezentuje sprzedaż podstawową: wyroby, towary, usługi nadzoru i produkcyjne

3. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE: RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	I półrocze 2017	I półrocze 2018	Zmiana	Dynamika
		w tys. zł		w %
Przychody ze sprzedaży ogółem	132 589	182 398	49 809	37,6%
Zysk brutto ze sprzedaży	26 869	48 137	21 268	79,2%
EBITDA	16 527	33 545	17 018	103,0%
Zysk na działalności operacyjnej EBIT	9 929	26 771	16 842	169,6%
Zysk netto	7 132	8 778	1 646	23,1%
RENTOWNOŚĆ BRUTTO	20,3%	26,4%
RENTOWNOŚĆ EBITDA	12,5%	18,4%
RENTOWNOŚĆ EBIT	7,5%	14,7%
RENTOWNOŚĆ NETTO	5,4%	4,8%

W pierwszym półroczu 2018 roku Grupa Kapitałowa "ROPCZYCE" zrealizowała przychody ze sprzedaży na bardzo wysokim poziomie, przekraczającym zrealizowaną sprzedaż w I półroczu 2017 roku o 37,6%. Grupa Kapitałowa na wszystkich poziomach działalności osiągnęła zyski znacznie przekraczające poziomy uzyskanie w I półroczu 2017 roku. Marża brutto przekroczyła 26%.

Na poziomie EBITDA uzyskano wzrost wartości o 103%, natomiast na poziomie EBIT wartość wzrosła o 169,6%. Marże procentowe EBITDA oraz EBIT kształtowały się na poziomie znacznie wyższym w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego.

Zysk netto wygenerowany przez Grupę Kapitałową w I półroczu 2018 roku wyniósł 8,8 mln zł. Jedynie na tym poziomie działalności wskaźnik rentowności kształtował się na poziomie niższym w porównaniu do I półroczna 2017 roku. Na niższą dynamikę zysku netto w stosunku do wyników uzyskanych na innych poziomach działalności w I półroczu 2018 roku wpłynęły dwa zdarzenia.

Jednym z nich było zawarcie przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. porozumienia ze spółką ZM Invest S.A., wskutek czego Spółka dokonała w styczniu 2018 roku zbycia 2 139 sztuk akcji ZM Invest S.A. Ta transakcja wpłynęła na istotne zwiększenie podatku dochodowego (o około 6,8 mln zł).

Drugim zdarzeniem była konieczność utworzenia w czerwcu 2018 roku odpisów aktualizujących wierzytelności firmy Mostostal – Energomontaż Gliwice S.A. (podmiot ten złożył wniosek o ogłoszenie upadłości), nie objętych dotychczas odpisem przez poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej. Łączna wartość utworzonych dodatkowo odpisów w ramach Grupy wyniosła 6 mln zł.

WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE:	31.12.2017	30.06.2018	Zmiana	Dynamika	Struktura
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ		w tys. zł			w %
	1	2	2-1	(2-1)/1	1	2
SUMA BILANSOWA	469 610	447 296	-22 314	-4,8%	100,0%	100,0%
Aktywa trwałe długoterminowe	250 485	237 656	-12 829	-5,1%	53,3%	53,1%
Aktywa obrotowe krótkoterminowe	182 682	209 640	26 958	14,8%	38,9%	46,9%
Aktywa dostępne do sprzedaży	36 443		-36 443	-100,0%	7,8%	0,0%
Kapitał własny z udziałami mniejszości	293 611	242 446	-51 165	-17,4%	62,5%	54,2%
Zobowiązania długoterminowe	86 053	88 536	2 483	2,9%	18,3%	19,8%
Zobowiązania krótkoterminowe	89 946	116 314	26 368	29,3%	19,2%	26,0%

Według stanu na dzień 30.06.2018 roku aktywa ogółem Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" ukształtowały się na poziomie niższym w porównaniu ze stanem z końca 2017 roku o 22,3 mln zł, głównie na skutek zmiany w pozycji "Aktywa dostępne do sprzedaży", będącej efektem podpisanego przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. w grudniu 2017 roku Porozumienia z ZM Invest S.A., w którym Spółka zobowiązała się do sprzedaży na rzecz ZM Invest S.A. 2.139 akcji spółki o łącznej wartości 36,4 mln zł. Transakcja ta została zrealizowana w styczniu 2018 roku.

Wzrost wartości aktywów obrotowych krótkoterminowych (o 27 mln zł) dotyczył głównie pozycji zapasów oraz należności z tytułu dostaw i usług. W I półroczu 2018 roku dostępność surowców była nadal ograniczona. Dla producentów materiałów ogniotrwałych, w tym również dla Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A., zabezpieczenie w surowce stało się priorytetem, z tego powodu Grupa Kapitałowa "ROPCZYCE" nadal utrzymuje podwyższone stany zapasów surowców zapewniając sobie bezpieczeństwo surowcowe na kolejne okresy. Przyrost należności z tytułu dostaw i usług wynikał natomiast z realizacji wysokiego poziomu sprzedaży.

W pasywach bilansu Grupy Kapitałowej zmiany w porównaniu z końcem 2017 roku dotyczyły głównie kapitału własnego oraz zobowiązań krótkoterminowych.

Kapitał własny Spółki na koniec I półrocza 2018 roku wyniósł 242,4 mln zł i był niższy o 51,2 mln zł w porównaniu ze stanem na 31.12.2017 roku, głównie w efekcie nabycia od ZM Invest S.A. akcji własnych w celu umorzenia zgodnie z Umową z dnia 3.01.2018 roku.

Zobowiązania długoterminowe wg stanu na dzień 30.06.2018 roku wyniosły 88,5 mln zł. Decydujący wpływ na zmiany w tej grupie pasywów w stosunku do końca 2017 roku miała pozycja "Kredyty i pożyczki długoterminowe", które wzrosły o 19,9 mln zł oraz "Dłużne papiery wartościowe", które ze względu na termin zapadalności przypadający na 2019 rok zostały przeniesione do zobowiązań krótkoterminowych. Między innymi z tego tytułu zobowiązania krótkoterminowe na koniec analizowanego okresu były wyższy o 26,4 mln zł od stanu z dnia 31.12.2017 roku i ukształtowały się na poziomie 116,3 mln zł.

Stan kredytów bankowych ogółem (długo i krótkoterminowych) na dzień 30.06.2018 roku wyniósł 84,8 mln zł. W porównaniu z końcem 2017 roku ich poziom wzrósł o 26,8 mln zł. Wzrost zadłużenia z tego tytułu spowodowany był między innymi sytuacją na rynkach surowców i koniecznością zwiększenia stanu zapasów oraz zakupem akcji własnych od ZMI S.A. w I półroczu 2018 roku.

Pomimo wzrostu zadłużenia kredytowego wskaźnik długu netto (stan zadłużenia odsetkowego pomniejszony o środki pieniężne) w relacji do EBITDA na koniec I półrocza 2018 roku był niszy od wartości z końca 2017 roku i wyniósł 1,9. Obniżenie poziomu tego wskaźnika przekłada się na zwiększenie bezpieczeństwa finansowego Grupy Kapitałowej, a także na lepszą ocenę jej kondycji finansowej przez instytucje finansowe.

4. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A. na bieżąco identyfikują i w możliwie największym stopniu starają się ograniczać niekorzystne skutki ryzyk, na jakie napotykają w obszarze prowadzonej przez siebie działalności. Ze względu na skalę prowadzonej działalności przez jednostkę dominującą i jej decydujący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej poniżej zidentyfikowane ryzyka dotyczą głównie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

RODZAJ RYZYKA	OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI W GK "ROPCZYCE" S.A.
Ryzyko makroekonomiczne	Jest ryzykiem pogorszenia otoczenia gospodarczego, w jakim działa Grupa Kapitałowa "ROPCZYCE". Ryzyko rynkowe odnosi się do czynników, które wywierają wpływ na jej działalność, ale są od niej niezależne. Na poziom tego ryzyka mają m.in. wpływ następujące czynniki: tempo wzrostu PKB, stopa bezrobocia, koniunktura gospodarcza, zmiany stopy procentowej, poziom inflacji, zmiany prawa podatkowego, ograniczenie skłonności do inwestowania, czy polityka fiskalna i monetarna państwa, ale także polityka, koniunktura i stan gospodarek państw, z którymi łączą ZMR S.A. relacje biznesowe. Ryzyko makroekonomiczne ma charakter niezależny od spółek z Grupy Kapitałowej.
Ryzyko walutowe	Jest ryzykiem wynikającym z prowadzenia przez ZMR S.A. rozliczeń (sprzedaży oraz zakupów) w walutach obcych. ZMR S.A. prowadzą stały monitoring stopnia ekspozycji na ryzyko walutowe. Sprzedaż eksportowa stanowi 50% przychodów ze sprzedaży. Głównym zagranicznym rynkiem zbytu są kraje Europy Zachodniej, Europy Środkowo-Wschodniej i Ameryki Północnej. Głównymi walutami kontraktowymi dla sprzedaży eksportowej i krajowej (realizowana jest również sprzedaż krajowa indeksowana do par walutowych EUR/PLN oraz USD/PLN) są EUR (69%) i w mniejszym stopniu USD (20%). Ryzyko związane ze sprzedażą w walutach obcych ZMR S.A. częściowo równoważy poprzez dokonywanie zakupu większości surowców importowanych w walutach obcych (naturalny hedging). Spółka ta realizując zakupy surowców strategicznych posiada rozliczenia z dostawcami generalnie w USD i EUR- ponad 80% wsadu surowcowego a równocześnie około 50% ogółu kosztów. Pozostałą część ekspozycji narażonej na ryzyko ZMR S.A. starają się łagodzić poprzez stosowanie zabezpieczających transakcji walutowych w oparciu o instrumenty pochodne. ZMR S.A. cały czas pracuje nad podniesieniem efektywności systemu zarządzania ryzykiem walutowym, procedury są na bieżąco poprawiane i korygowane. Z jednej strony doskonalony jest sposób pozyskiwania informacji niezbędnej do podejmowania decyzji adekwatnych i na czas (pomiar i skalowanie), z drugiej strony w sposób stały doskonali czas reakcji na ryzyko oraz sposób postępowania.
Ryzyko związane z sytuacją w branży	Ryzyko to obejmuje głównie: wahania koniunktury na rynku hutnictwa żelaza i stali w Polsce i zagranicą, a także innych segmentów rynku, które wprost determinują osiągane wyniki w Grupie, systematyczny wzrost konkurencji na rynku wyrobów ogniotrwałych ze strony zagranicznych producentów, konieczność rywalizacji z największymi firmami działającymi na rynkach globalnych, niebezpieczeństwo wahań cen surowców do produkcji wyrobów oraz ich niedoboru. ZMR S.A. w znacznym stopniu zminimalizowała wpływ tego ryzyka na jej funkcjonowanie. W efekcie realizowanej strategii dywersyfikacji sprzedaży w układzie branżowym, geograficznym i produktowym ZMR S.A. posiada mocno zdywersyfikowaną strukturę klientów. Stale rozszerza swoją działalność, wzbogacając swoją ofertę asortymentową oraz realizując kompleksową obsługę ceramiczną.
Ryzyko płynności i kredytowe	Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Grupa Kapitałowa stara się minimalizować to ryzyko poprzez dopasowywanie w miarę możliwości przepływów pieniężnych (korelowanie wpływów i wydatków) lub poprzez korzystanie w szerokim zakresie z dostępnych produktów bankowych czy też rozważną politykę w zakresie zewnętrznych źródeł finansowania (jeśli chodzi o ilość i poziomy zaangażowania instytucji finansowych).

RODZAJ RYZYKA	OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI W GK "ROPCZYCE" S.A.
	Dla zachowania płynności finansowej Grupa korzysta z różnych źródeł finansowania, m.in. kredytów w rachunku bieżącym, obrotowym, kredytów w odnawialnej linii kredytowej, kredytu kupieckiego. W celu ograniczenia ryzyka związanego z nieterminowym regulowaniem należności przez odbiorców Grupa wykorzystuje takie sposoby rozliczeń z kontrahentami jak: inkaso dokumentowe, akredytywa dokumentowa, przedpłaty, limity ubezpieczeniowe, factoring itp. Obserwując zachowania podmiotów na rynku płatniczym, podejmuje niezwłoczne działania w przypadku najmniejszych nawet sygnałów zaburzeń w cyklach płatności naszych klientów.
Ryzyko związane z otrzymanym dofinansowaniem do projektów inwestycyjnych	ZMR S.A. z tytułu realizacji zakończonych projektów: Wdrożenie innowacyjnej technologii produkcji króćców urządzenia RH POIG Działanie ✓ 4.4. (zakończone w 2014 r.); Zastosowanie kruszyw otrzymanych z krajowych surowców alternatywnych w ✓ materiałach ogniotrwałych POIG Działanie 1.4 (zakończone w I pół. 2015 r.); Utworzenie Centrum Badawczo-Rozwojowego POIG Działanie 4.5 (zakończone w I ✓ półroczu 2015 r.); Innowacyjna technologia wytwarzania form do produkcji materiałów ogniotrwałych ✓ (zakończone w I półroczu 2016 r.); oraz nowego projektu POIR Działanie 2.1. "Rozbudowa Centrum Badawczo – Rozwojowego w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A." (rozpoczętego w II półroczu 2017 roku) zobowiązane są do utrzymania trwałości projektu, tzn. do utrzymania wskaźników rezultatu przez 5 lat od ukończenia projektu. Jest to standardowy wymóg w przypadku Programów Operacyjnych Innowacyjna Gospodarka dla dużych przedsiębiorstw oraz Programów Operacyjnych Inteligentny Rozwój. Zawarcie umów o dofinansowanie z dotacji unijnych w Programie Operacyjnym Innowacyjna Gospodarka oraz Inteligentny Rozwój wymagało wystawienia przez Zarząd ZMR S.A. weksli in blanco, jako wymóg formalny zabezpieczający prawidłowe wykorzystanie otrzymanych środków w zakresie realizacji projektów oraz w okresie ich trwałości. Z tytułu zawartych umów o dofinansowanie instytucje finansujące mają prawo wypełnić weksel na kwotę przyznanego dofinansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, w przypadku nieprawidłowej realizacji projektu. W przypadku zakończonych projektów nie występują zagrożenia realizacji wskaźników projektów w okresach ich trwałości, natomiast audyty przeprowadzone po zakończeniu projektów przez instytucje nadzorujące nie wykazały uchybień w zakresie wydawanych środków. Ponadto Spółka realizowała trzy projekty INNOTECH ścieżka programowa In-Tech, w których
Ryzyko procesu produkcyjnego	ZMR S.A. były Partnerem – Członkiem Konsorcjum. W ramach tego ryzyka można rozróżnić następujące zagrożenia: zaległości w realizacji zamówień z przyczyn niezależnych od Grupy, (niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń); wzrost cen nośników energii, w tym głównie cen gazu, opłat środowiskowych, co wpływa na koszt wytworzenia wyrobów ogniotrwałych; zakłócenia w łańcuchu dostaw surowców oraz wahania ich cen. Grupa ogranicza ten rodzaj ryzyka m.in. poprzez wdrażanie innowacyjnych technologii obniżających koszty produkcji oraz jej wpływ na środowisko. Dodatkowo pozytywne efekty w tym obszarze osiągane są poprzez funkcjonowanie udokumentowanego Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem i Bezpieczeństwem Pracy, posiadanie własnego

magazynu surowców, korzystanie z surowców znajdujących się w składach celnych oraz konsygnacyjnych dostawców a znajdujących się na terenie ZMR S.A. oraz zaopatrywanie się w surowce od sprawdzonych, względnie stałych dostawców. Ten model organizacji dostaw surowców z jednej strony zabezpiecza w pełni potrzeby produkcyjne z uwzględnieniem terminów dostaw jak i planu sprzedaży i produkcji, z drugiej strony zapewnia wysoki poziom jakości i elastyczności w tym zakresie - jest to istotne zwłaszcza w warunkach braku stabilności na rynku surowcowym.

Przemysł materiałów ogniotrwałych poprzez rozwój innowacyjnych technologii i pojawiające się na rynku coraz lepsze materiały do produkcji, niesie za sobą również zagrożenie związane ze

RODZAJ RYZYKA OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI W GK "ROPCZYCE" S.A.

zmniejszeniem przychodów. Oferowanie wysokiej jakości wyrobów powoduje, że odbiorcy – właśnie ze względu na jakość i trwałość produktów – ograniczają ich zakupy. Pomimo to ZMR S.A. nie obniża jakości produkowanych przez siebie wyrobów. Wzrostu przychodów Grupa szuka w zdobywaniu nowych obszarów biznesowych, dbając jednocześnie o utrzymanie dobrych relacji z już pozyskanymi klientami.

5. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA 2018 ROK

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. nie przekazywały do publicznej wiadomości prognozy wyników na 2018 rok.

6. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA

Kapitał akcyjny Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. na dzień 9 sierpnia 2018 roku wynosił 15 649 tys. zł i dzielił się na 6 259 634 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 2,50 zł każda.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nastąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

W dniu 28 czerwca 2018 roku dokonano rejestracji zmian Statutu Spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. i obniżenia, w wyniku umorzenia 753 000 akcji własnych Spółki, jej kapitału zakładowego.

W dniu 29 czerwca 2018 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. dokonały nabycia akcji własnych od spółki ZM Invest S.A. W ramach zawartej Umowy Spółka dokonała zakupu od ZM Invest S.A. 351.333 akcji Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A., stanowiących 5,61% jej kapitału zakładowego za cenę 22,75 zł za jedną akcję, tj. łącznie za kwotę 7 992 825,75 zł.

Wg informacji posiadanych przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego, akcjonariat Spółki, w tym wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, przedstawiał się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale akcyjnym	Liczba głosów	Udział w Ogólnej liczbie głosów
Józef Siwiec	1 274 409	20,36%	1 274 409	20,36%
Interminex Handelsgesellschaft m.b.H. a)	1 090 916	17,43%	1 090 916	17,43%
Marian Darłak a)	497 413	7,95%	497 413	7,95%
ZMR S.A. (akcje własne) b)	1 907 007	30,46%	1 907 007	30,46%
Pozostali a)	1 489 889	23,80%	1 489 889	23,80%
Razem	6 259 634	100,00%	6 259 634	100,00%

a) udział akcjonariusza w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów oszacowany przez Spółkę w związku z umorzeniem 753.000 szt. akcji własnych Spółki dokonanym w dniu 28.06.2018 roku

b) akcje własne Spółki, z których prawo głosu nie jest wykonywane

Pozostali akcjonariusze posiadali poniżej 5% kapitału zakładowego Emitenta i Spółka nie dysponuje danymi dotyczącymi pakietów tych akcji.

7. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCEI NADZORUJĄCE EMITENTA WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia publikacji niniejszego raportu, tj. 9 sierpnia 2018 roku stan posiadania akcji Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie zmienił się i przedstawia się następująco:

ZARZĄD:

Józef Siwiec	1 274 409 sztuk
Marian Darłak	492 413 sztuk
Robert Duszkiewicz	28 091 sztuk
RADA NADZORCZA:
Konstanty Litwinow	nie posiada
Łucja Skiba	nie posiada
Grzegorz Ubysz	nie posiada
Roman Wenc	59 165 sztuk
Lesław Wojtas	nie posiada
Małgorzata Wypychowska	nie posiada

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadają udziałów w spółce zależnej ZM Service Sp. z o.o. oraz ZM Nieruchomości Sp. z o.o.

8. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Postępowanie kontrolne w zakresie kontroli rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2008 rok

W dniu 28 stycznia 2016 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. (dalej: ZMR S.A., lub Spółka) otrzymała informację o oddaleniu przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie skargi złożonej przez Spółkę na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie z dnia 16 września 2015 roku, dotyczącej wysokości straty podatkowej za 2008 rok, rozliczonej w latach 2011-2014.

W związku z powyższym Spółka w dniu 3 lutego 2016 roku skorygowała swoje zeznania podatkowe za lata 2011-2014, a tym samym skorygowała swoje zobowiązanie podatkowe za lata 2011-2014, co skutkowało jego zwiększeniem o 5.365 tys. zł oraz zapłatą odsetek zwłoki w wysokości 1.282 tys. zł. Kwotę zobowiązania podatkowego wynikłego ze skorygowanych deklaracji wraz z odsetkami Spółka uregulowała w dniu 04.02.2016 roku.

W dniu 09.02.2016 roku Spółka złożyła wnioski o stwierdzenie nadpłat w podatku dochodowym za lata 2011-2014 i złożyła korekty zeznań podatkowych do wartości pierwotnych. Zdaniem Spółki takie ujęcie rozliczenia za lata 2011-2014 rok jest prawidłowe i zgodne z jej najlepszą, dokonaną w dobrej wierze, interpretacją przepisów prawa podatkowego.

Zarząd ZMR S.A. nie zgadzając się z rozstrzygnięciami organów podatkowych oraz sądu administracyjnego, w dniu 18 marca 2016 roku złożył skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W dniu 11 maja 2017 roku Naczelny Sąd Administracyjny (dalej: NSA) uchylił wyrok WSA w Rzeszowie i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. W dniu 17 października 2017 roku WSA w Rzeszowie ponownie rozpatrzył sprawę dotyczącą rozliczeń podatkowych Spółki za 2008 rok i

wydał korzystny dla ZMR S.A. wyrok tj. uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie z dnia 16 września 2014 r., określającą Spółce wysokość straty w podatku dochodowym od osób prawnych za rok podatkowy 2008 w kwocie 2 289 tys. zł.

W dniu 09.12.2017 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Rzeszowie wniósł skargę kasacyjną do NSA od wyroku WSA w Rzeszowie. Wyrokiem z dnia 5 czerwca 2018 r. NSA oddalił skargę kasacyjną organu od wyroku WSA w Rzeszowie z 17 października 2017 r.

W konsekwencji wyroku NSA i oddalenia skargi kasacyjnej Dyrektora IAS w Rzeszowie, rozstrzygnięcie WSA w Rzeszowie z dnia 17.10.2017 r. uchylające decyzję Dyrektora IS w Rzeszowie stało się prawomocne.

Wg oceny pełnomocnika procesowego ZMR S.A., Dyrektor IAS w Rzeszowie w postępowaniu odwoławczym - związany wyrokiem NSA i WSA, powinien uchylić decyzję I instancji i umorzyć postępowanie min. z powodu przedawnienia zobowiązania podatkowego.

Zarząd ZMR SA posiłkując się stanowiskiem Kancelarii prawnej reprezentującej ZMR S.A., podjął decyzję o nie tworzeniu odpisu na należność podatkową w wysokości 6 647 tys. zł.

Postępowania podatkowe dotyczące stwierdzenia nadpłaty podatku dochodowego od osób prawnych za lata 2011-2014 oraz postępowania sądowo- administracyjne w tym zakresie

Zakłady Magnezytowe "Ropczyce" S.A. (dalej: ZMR S.A., lub Spółka) w zeznaniu CIT-8 za rok podatkowy 2008, złożonym do Podkarpackiego Urzędu Skarbowego w Rzeszowie w dniu 25 marca 2009 r. wykazała stratę w wysokości 30 528 tys. zł. Decyzją z dnia 27 czerwca 2014 r. Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej w Rzeszowie, określił wysokość straty Spółki za 2008 r. w kwocie 1 583 tys. zł. W dniu 16 września 2015 r. Dyrektor Izby Skarbowej w Rzeszowie uchylił w całości rozstrzygnięcie organu I instancji i określił wysokość straty Spółki w podatku dochodowym od osób prawnych za rok podatkowy 2008 w kwocie 2 289 tys. zł.

Spółka zaskarżyła powyższą decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie do sądu administracyjnego. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie (dalej: WSA w Rzeszowie) w dniu 28 stycznia 2016 r., wydał wyrok, w którym oddalił skargę Spółki na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie. Spółka złożyła skargę kasacyjną od wyroku WSA w Rzeszowie do Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: NSA).

Biorąc pod uwagę dotychczasowe rozstrzygnięcia organów podatkowych oraz WSA w Rzeszowie dotyczące straty za 2008 r., Spółka w dniu 3 lutego 2016 r. złożyła korekty zeznań podatkowych CIT-8 za lata 2011 - 2014, uwzględniając wysokość straty z 2008 r. wynikającą z decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie w wysokości 2 289 tys. zł oraz stosownie do dyspozycji ustawy o CIT przeliczyła w kolejnych okresach rozliczenie straty z lat 2009 i 2010.

Spółka uiściła podatek wynikający z przedmiotowych korekt wraz odsetkami. Następnie Spółka, zwróciła się o stwierdzenie nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych za lata podatkowe 2011- 2014. Wraz z wnioskami, Spółka przesłała do Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie (dalej: "Naczelnik US") skorygowane zeznania CIT-8 za lata podatkowe 2011- 2014. Naczelnik US nie uznał wniosków Spółki za zasadne i wydał decyzje, w których odmówił stwierdzenia nadpłat. Od decyzji Naczelnika US Spółka wniosła odwołania do Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (dalej: "Dyrektor IS"). Dyrektor IS uchylił decyzje organu pierwszej instancji w całości i przekazał sprawy do ponownego rozpatrzenia .

Naczelnik US wydał ponownie decyzje odmawiające stwierdzenie nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych za lata 2011- 2014 r . Od decyzji Naczelnika US, Spółka ponownie wniosła odwołania. Spółka wskazała, że wszelkie zmiany w deklaracjach CIT-8 za lata 2011 - 2014 w stosunku

do deklaracji pierwotnych za te okresy, spowodowane były przyjęciem rozliczenia straty za 2008 r., zgodnie ze stanowiskiem zawartym w decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie z dnia 16 września 2015 r., którą Spółka uważa za błędną i którą kwestionuje w postępowaniu sądowo-administracyjnym oraz innym niż pierwotnie, korzystniejszym z punktu widzenia Spółki rozliczeniem straty za lata 2009- 2010.

Dyrektor IS nie zgodził się ze stanowiskiem Spółki przedstawionym w odwołaniach i utrzymał w mocy decyzje organu podatkowego I instancji. Spółka złożyła skargi na decyzje Dyrektora IS do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie (dalej: WSA w Warszawie).

W trakcie postępowania sądowo-administracyjnego Spółka zwróciła się do WSA w Warszawie z wnioskami o zawieszenie postępowań, ewentualnie o niewyznaczanie rozpraw do czasu rozstrzygnięcia sprawy z roku 2008, przez NSA. WSA w Warszawie nie uwzględnił wniosku o zawieszenie postępowania na czas rozpatrywania sprawy przez NSA, jednakże poinformował Spółkę, że rozprawy w sprawach skarg Spółki nie zostaną wyznaczone do czasu ukazania się wyroku NSA.

Wyrokiem z dnia 11 maja 2017 r. NSA uchylił wyrok WSA w Rzeszowie z dnia 28 stycznia 2016 r., który oddalał skargę Spółki na decyzję dot. straty za 2008 r. i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia WSA w Rzeszowie.

Po wydaniu wyroku przez NSA, Spółka zwróciła się do WSA w Warszawie o niewyznaczanie terminu rozprawy do czasu ponownego rozpatrzenia sprawy przez WSA w Rzeszowie.

Wyrokiem z 17 października 2017 r. WSA w Rzeszowie uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie z 16 września 2015 r. Od przedmiotowego wyroku skargę kasacyjną wywiódł organ.

Po wydaniu wyroku WSA w Rzeszowie w sprawie rozliczeń podatku CIT za rok 2008, Spółka zwróciła się ponownie do WSA w Warszawie z wnioskiem o zawieszenie postępowań w sprawie stwierdzenia nadpłaty za lata 2011-2014. Sąd uwzględnił wniosek Spółki i zawiesił wszystkie cztery postępowania do czasu zakończenia postępowania w sprawie rozliczenia podatku CIT (określenia straty) za rok 2008. Wyrokiem z 5 czerwca 2018 r. NSA oddalił skargę kasacyjną organu od wyroku WSA w Rzeszowie z 17 października 2017 r. W uzasadnieniu wyroku NSA podzielił stanowisko WSA w Rzeszowie co do zasadności uchylenia decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie.

Po wydaniu wyroku NSA, WSA w Warszawie postanowieniami z 13 czerwca 2018 r. i 5 lipca 2018 r. podjął zawieszone postępowania dot. nadpłaty za lata 2011-2014.

Obecnie w sprawie dot. straty za 2008 r. ZMR S.A. oczekuje na ponowne wydanie decyzji organu II instancji, zaś w sprawie dot. nadpłat za lata 2011-2014 na rozprawy przed WSA w Warszawie.

Mając na uwadze powiązanie sporu ZMR SA z organami podatkowymi dotyczącego wniosków o stwierdzenie nadpłaty w podatku CIT za lata 2011-2014, ze sprawą dotyczącą sporu o wysokości straty za 2008 r., szanse na pozytywne zakończenie sporu ZMR S.A. z organami podatkowymi dotyczącego prawidłowości rozliczeń w podatku CIT za 2008 r. należy uznać za znacznie prawdopodobne co potwierdza opinia profesjonalnego doradcy podatkowego który jest pełnomocnikiem ZMR S.A. w zakresie ww. postępowań nadpłatowych i jego ocena szans na pozytywne zakończenie sporu Spółki z organami podatkowymi dotyczącego stwierdzenia nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych za lata 2011-2014 przed sądami administracyjnymi znacznie przekracza 50%.

Postępowanie dotyczące należnego oprocentowania od zwróconej nadpłaty podatku od nieruchomości

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, w Spółce (dalej: ZMR S.A.) toczy się postępowanie dotyczące zwrotu oprocentowania od zwróconej nadpłaty w podatku od nieruchomości za lata 2006 - 2008 i rok 2011.

ZMR S.A. otrzymała zwrot nadpłaty w podatku od nieruchomości za lata 2006 - 2008 i rok 2011 bez należnego jej oprocentowania, które przewidziane jest w przepisach podatkowych. W związku z powyższym Spółka wniosła pismo do właściwego organu z wnioskiem o naliczenie oprocentowania.

W dniu 05.04.2018 roku Spółka otrzymała decyzje odmawiające zwrotu oprocentowania od nadpłaty w podatku od nieruchomości za lata 2006 - 2008 i rok 2011, na które Spółka złożyła odwołanie do Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Rzeszowie.

Szanse otrzymania oprocentowania Spółka ocenia jako wysokie, z uwagi na klarowne brzmienie przepisów podatkowych, poparte licznymi pozytywnymi dla podatników orzeczeniami organów podatkowych i sądów administracyjnych.

Postępowanie o zwrot należnego oprocentowania nie wiąże się z zapłatą żadnego dodatkowego zobowiązania podatkowego po stronie ZMR S.A.

Postępowanie kontrolne w zakresie kontroli rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2016 rok.

Na podstawie upoważnienia z dnia 02.08.2017 roku Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie prowadzi w Spółce kontrolę celno-skarbową w zakresie kontroli rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2016 rok (z przewidywanym wstępnie terminem jej zakończenia w ciągu 3 miesięcy od daty wszczęcia).

Zawiadomieniem z dnia 14.05.2018 roku Naczelnik MUCS wyznaczył ponownie nowy termin zakończenia kontroli do dnia 23.08.2018 roku.

Postępowanie cywilne z powództwa Spółki przeciwko Bankowi Handlowemu w Warszawie S.A.

W grudnia 2015 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A złożyły do Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy pozew przeciwko Bankowi Handlowemu S.A. w Warszawie.

Przedmiotem postępowania jest zwrot nienależnego świadczenia uiszczonego przez ZMR S.A. na rzecz Banku w okresie od sierpnia 2008 roku do grudnia 2014 roku, które powstało w wyniku rozliczeń w zakresie transakcji terminowych. Wartość przedmiotu sporu wynosi 9 320 tys. zł, 2 650 tys. EUR oraz 1 540 tys. USD. Przedmiotowe postępowanie sądowe znajduje się na wstępnym etapie. Z powodu wniesienia pozwu ZMR S.A. otrzymała od Banku Handlowego wezwanie do zapłaty kwoty 31 205 tys. zł, co do której w odpowiedzi na pozew Bank Handlowy zgłosił zarzut potrącenia. Kwota ta była następstwem zawartego porozumienia restrukturyzacyjnego z Bankiem Handlowym, z którego ZMR S.A. wywiązała się w całości w 2014 roku. Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. wystosowały odpowiedź do Banku Handlowego, traktując to wezwanie jako pozbawione podstaw faktycznych i prawnych oraz nie znajdujące uzasadnienia zapłaty. Następnie ZMR S.A. otrzymała odpowiedź od pozwanego co do złożonego w grudniu 2015 roku pozwu. Replika przygotowana przez ZMR S.A. została złożona do Sądu Okręgowego w Warszawie z początkiem II. półrocza 2016 roku. W dniu 03.11.2016 roku pozwany złożył duplikę w odpowiedzi na replikę ZMR S.A. Sąd Okręgowy w Warszawie skierował strony do mediacji, mediacje nie zakończyły się zawarciem ugody. Postępowanie jest w toku.

Postępowanie prowadzone przez Komisję Nadzoru Finansowego w związku z podejrzeniem naruszenia obowiązków informacyjnych i wezwaniowych

W związku z powzięciem przez ZMR S.A. informacji o zawarciu przez akcjonariuszy Spółki ZM Invest S.A. Porozumienia oraz wobec braku jego notyfikacji, Zarząd ZMR S.A.zawiadomił o ww. zdarzeniach Komisję Nadzoru Finansowego. W odpowiedzi na skierowane do Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienia ZMR S.A. z dnia 25 maja 2016 roku oraz z dnia 8 i 30 września 2016 roku, ZMR S.A. uzyskała potwierdzenie, że Komisja Nadzoru Finansowego bada okoliczności w nich powołane pod kątem naruszeń Ustawy o Ofercie Publicznej i prowadzi czynności sprawdzające.

Postępowanie z powództwa ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach w zakresie stwierdzenia nieważności uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 lutego 2018 roku.

Spółka pod firmą ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, pozew przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności następujących uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 lutego 2018 r.:

1) Uchwały nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

2) Uchwały nr 2 w sprawie przyjęcia Porządku Obrad;

3) Uchwały nr 3 w sprawie umorzenia akcji spółki, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu spółki;

4) Uchwały nr 4 w sprawie zmiany Statutu Spółki;

5) Uchwały nr 5 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki;

6) Uchwały nr 6 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia oraz użycia kapitału zapasowego Spółki;

7) Uchwały nr 7 w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej spółki nowej, X kadencji;

8) Uchwał nr 8-13 w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej spółki nowej, X kadencji.

Dodatkowo, ZM Invest S.A. domaga się w Pozwie udzielenia zabezpieczenia dochodzonego roszczenia poprzez "wstrzymanie wykonalności i skuteczności" ww. uchwał NWZ Spółki z dnia 8 lutego 2018 r. Postanowieniem z dnia 28 lutego 2018 r. Sąd Okręgowy w Warszawie umorzył postępowanie w zakresie wniosku o zabezpieczenie roszczenia ZM Invest S.A. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż

Spółce w dniu 16 lipca 2018 roku doręczono odpis Pozwu.

Ponadto Walne Zgromadzenia, które odbyły się po wniesieniu pozwu przez ZM Invest S.A. uchyliły w całości uchwały będące przedmiotem zaskarżenia.

9. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

Emitent i jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

10. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30.06.2018 r. zarówno Emitent jak i jednostki od niego zależne nie udzielały poręczeń kredytów i pożyczek oraz gwarancji, których wartość jest znacząca.

11. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. systematycznie od 2013 roku dzielą się z akcjonariuszami częścią wypracowanego zysku netto.

W dniu 16 lipca 2018 roku, zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką Dywidendy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku za 2017 rok wskazując:

• kwotę wypłaty dywidendy, która wyniosła 4 787 889,70 zł;
• wartość dywidendy przypadająca na jedną akcję, która wyniosła 1,10 zł;
• liczbę akcji objętych dywidendą 4 352 627 sztuk akcji;
• dzień ustalenia prawa do dywidendy na 24 lipca 2018 roku;
• dzień wypłaty dywidendy na 31 lipca 2018 roku

Zgodnie z decyzją ZWZ w dniu 31 lipca 2018 roku Spółka wypłaciła dywidendę akcjonariuszom w ustalonej wysokości.

12. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Główne czynniki, które mogą mieć wpływ na działalność Grupy Kapitałowej "ROPCZYCE" S.A. i osiągane przez nią wyniki w perspektywie kolejnych miesięcy można podzielić na zewnętrzne oraz wewnętrzne.

Do głównych czynników makroekonomicznych i globalnych, tj. zewnętrznych zalicza się głównie:

• sytuację makroekonomiczną w Polsce: istotne jest przede wszystkim tempo wzrostu gospodarczego i poziom produkcji sprzedanej przemysłu, a także inwestycje w gospodarce narodowej, w tym inwestycje infrastrukturalne i inwestycje rozwojowe przedsiębiorstw, polityka fiskalna i monetarna państwa oraz kursy walutowe, stopa bezrobocia; według różnych prognoz do końca 2018 roku przewiduje się utrzymanie stóp procentowych na niskim poziomie; w budżecie na 2018 rok przyjęto, że tempo wzrostu gospodarczego wyniesie 3,8%¹ , według Międzynarodowego Funduszu Walutowego wzrost PKB może wynieść 4,1%, a według Banku Światowego nawet 4,2%; zakłada się też, że głównym czynnikiem wzrostu gospodarczego będą inwestycje zarówno samorządowe jak i przedsiębiorstw; przewidywania odnośnie koniunktury gospodarczej w drugiej połowie 2018 roku są optymistyczne;
• koniunkturę gospodarczą na rynku odbiorców materiałów ogniotrwałych: popyt na inwestycje w ramach infrastruktury transportowej (wyroby stalowe, cement), sytuacja w przemyśle stalowym, motoryzacyjnym, budownictwie itp.; zakłada się, że w 2018 roku następował będzie stopniowy wzrost nakładów inwestycyjnych głównie w sektorze publicznym, dla których istotnym bodźcem będzie zwiększony napływ środków z budżetu UE w ramach perspektywy finansowej 2014 – 2020; istotnym czynnikiem wzrostu gospodarczego będzie również konsumpcja prywatna wspierana dobrą sytuacją na rynku pracy;²
• sytuację geopolityczną w Europie i na świecie: ewentualne bariery i ograniczenia swobody w międzynarodowej wymianie handlowej; wprowadzenie przez administrację USA ceł na import stali i aluminium, odpowiednio na poziomie 25% i 10%, które mogą mieć wpływ na sytuację producentów europejskich, a także mogą przełożyć się na sytuację w branżach kooperujących z hutnictwem; szacuje się, że import stali do USA wynosi 36 mln ton, z czego 5 mln ton pochodzi z Unii Europejskiej; ewentualność eskalacji wojny handlowej: wystąpienie ewentualnych lokalnych konfliktów zbrojnych;
• koniunkturę w gospodarce światowej wpływającą zarówno na popyt na wyroby oferowane przez Grupę Kapitałową na rynkach zagranicznych, jak też na rynki surowcowe, mające przełożenie na dostępność oraz ceny surowców i materiałów niezbędnych do produkcji; w tym kontekście istnieje ryzyko silniejszego niż oczekiwane spowolnienia gospodarczego w Chinach, związanego z występującym tam wysokim zadłużeniem głównie sektora prywatnego oraz nierównowagą na rynkach nieruchomości – mogących mieć negatywny wpływ na stabilność całego systemu finansowego tej gospodarki, a także niepewność co do kształtu polityki fiskalnej i pieniężnej; ewentualne pogorszenie koniunktury w gospodarce chińskiej miałoby negatywne przełożenia na gospodarki krajów strefy euro;³ koniunktura w gospodarce światowej jest istotnym czynnikiem wpływającym na warunki funkcjonowania ZMR S.A. ze względu na 50% udział eksportu w strukturze sprzedaży jednostki dominującej; dywersyfikacja geograficzna eksportu stabilizuje ewentualne wahania koniunktury na poszczególnych rynkach eksportowych;

¹ Wieloletni plan finansowy państwa na lata 2018 – 2021. Program konwergencji. Aktualizacja 2018. Ministerstwo Rozwoju i Finansów, Warszawa, kwiecień 2018r., s. 7.

² Tamże, s. 7.

³ Założenia polityki pieniężnej na rok 2018, Narodowy Bank Polski, Rada Polityki Pieniężnej, Warszawa 2017, s. 11 – 12.

• sytuację na rynkach finansowych zmienność kursów walutowych EUR/PLN i USD/PLN, które wpływają na wysokość przychodów ze sprzedaży oraz kosztów prowadzonej działalności z uwagi na dużą skalę handlu zagranicznego ZMR S.A.; po okresie umacniania się polskiej waluty w 2017 roku, w prognozach na 2018 rok przewiduje się systematyczne jej osłabianie względem Euro w okresie pierwszych trzech kwartałów oraz stabilizację w czwartym kwartale 2018 roku;
• ewentualne dalsze działania Komisji Europejskiej (np. wprowadzenie tymczasowych ceł lub wszczęcie kolejnych postępowań) w zakresie produktów stalowych oraz skutki podjętych w roku 2016 decyzji Komisji w tym zakresie - wprowadzenie na pięć lat ceł antydumpingowych na płaskie wyroby ze stali walcowane na zimno, pochodzące z Chin i Rosji;
• skutki rynkowe powstania największego na rynku światowym podmiotu w branży materiałów ogniotrwałych, w wyniku zrealizowanej w 2017 roku fuzji RHI - Magnesita (pojawienie się na rynku podmiotu o bardzo silnej pozycji konkurencyjnej i rynkowej, z najszerszą ofertą produktową, mogącego agresywnie i elastycznie konkurować na rynkach światowych z wykorzystaniem silnego zaplecza finansowego, marketingowego i badawczo – rozwojowego wraz z zapleczem surowcowym).

Do czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej w kolejnych okresach sprawozdawczych zaliczyć można przede wszystkim:

dywersyfikację: konsekwentna od wielu lat realizacja przez ZMR S.A. strategii rozwojowej umożliwiła zdywersyfikowanie rynku zbytu w układzie branżowym, geograficznym i produktowym; Jednostka dominująca kładzie nacisk na rozwój sprzedaży w segmentach, które dają większe poczucie stabilności (np. przemysł metali nieżelaznych, przemysł cementowo wapienniczy i odlewnictwo); zmniejsza się tym samym wrażliwość na wahania koniunktury na poszczególnych obsługiwanych rynkach, szczególnie w segmencie hutnictwa żelaza i stali; systematyczne budowanie pozycji ZMR S.A. na rynkach zagranicznych, poprzez ich rozszerzanie i dywersyfikację o nowe kierunki m.in. w Europie, Azji i Australii; strategia dywersyfikacji umożliwiła zmniejszenie ryzyka związanego z wahaniami koniunktury gospodarczej i sytuacją geopolityczną w różnych rejonach świata; w ramach przyjętej w 2017 roku strategii rozwoju na lata 2017 – 2020 ZMR S.A. realizuje dywersyfikację w ramach tzw. 4D; oprócz dywersyfikacji geograficznej, branżowej i produktowej położony jest silny nacisk na wzrost udziału kompleksowych usług serwisowych i ceramicznych w strukturze sprzedaży – dywersyfikacja sfery usług związanych z ceramiką ogniotrwałą; w Strategii zakłada się przekształcenie ZMR S.A. w ciągu trzech kolejnych lat w grupę produkcyjno – inżynieringową o charakterze kooperacyjnym, zdolną do kompleksowej obsługi inwestycji realizowanych przez klientów (tzw. inwestycje "pod klucz");

innowacyjność oraz R&B:

• wysoki poziom kompleksowości oferty produktowej wzbogaconej o obsługę instalacyjnomontażową i serwis (projektowanie, dostawa ceramiki, zabudowa, nadzór, doradztwo techniczne, serwis posprzedażowy); systematyczne zwiększanie udziału w portfelu ZMR S.A. zleceń realizowanych w formie kompleksowych projektów inwestycyjnych umożliwiające wzrost wartości dodanej i poziomu marż handlowych; w strategii na lata 2017 – 2020 zakłada się osiągnięcie do 50% przychodów z realizacji kompleksowych zadań inwestycyjnych u klientów;
• systematyczne zwiększanie udziału w portfelu produktowym wyrobów innowacyjnych o wysokim poziomie wartości dodanej czemu sprzyja rozwój Centrum Badawczo-Rozwojowego wyrobów ogniotrwałych;
• centrum badawczo–rozwojowe: dzięki zakończeniu I etapu inwestycji w tym obszarze ZMR S.A. dysponuje obecnie w swej strukturze wyspecjalizowaną jednostką badawczo-rozwojową, skupiającą specjalistyczny personel o wysokim kapitale intelektualnym; dzięki temu może

obecnie intensyfikować prace w kierunku poszukiwania nowych rozwiązań konstrukcyjnomateriałowych oraz technologii produkcji dedykowanych nie tylko dla poszczególnych segmentów rynku ale i dla indywidualnych klientów, wzmacnia się pozycja konkurencyjna ZMR S.A.; obecnie rozpoczęty został II etap tej inwestycji polegający na rozbudowie Centrum Badawczo Rozwojowego; projekt ten jest współfinansowany przez Ministerstwo Inwestycji i Rozwoju; rozbudowa Centrum umożliwia poszerzenie zakresu jego działalności o specjalistyczne usługi projektowe i inżynieringowe związane z szeroko rozumianą branżą wyrobów ogniotrwałych i pozwala na dalsze wzmocnienie pozycji konkurencyjnej ZMR S.A.;

• innowacyjne technologie produkcji wzmacniające pozycję konkurencyjną Grupy i dające możliwość generowania dodatkowych korzyści w formie transferu technologii, np. poprzez udzielane licencje (obecnie ZMR S.A. udzieliła 5 licencji na swoje produkty, m. in. na rynku rosyjskim);
• kompleksowość i komplementarność oferty: systematyczne zwiększanie poziomu nowoczesności i innowacyjności oferty handlowej Grupy widoczne we wzroście udziału w strukturze sprzedaży przychodów z tytułu kompleksowej realizacji całych projektów inwestycyjnych "pod klucz", możliwe dzięki posiadaniu zarówno szerokiego portfela produktowego dla obsługi poszczególnych segmentów rynku, jak też szerokiego zakresu oferowanych usług związanych z ceramiką ogniotrwałą, takich jak: projektowanie, dostawy, instalacja, bieżący serwis eksploatacyjny, poeksploatacyjny i analizy post mortem;
• inżyniering i działalność usługowa zgodnie z zatwierdzonymi jeszcze w I połowie 2017 roku strategicznymi kierunkami rozwoju, z sukcesem realizowana jest dywersyfikacja działalności w obszarze szeroko rozumianego inżynieringu; dynamiczny rozwój tej działalności jest realizowany przy wykorzystaniu własnych zasobów oraz przy współpracy z wieloma krajowymi i zagranicznymi partnerami biznesowymi (w tym z ZM Invest), a także z renomowanymi firmami światowymi. Zdywersyfikowane grono partnerów biznesowych w zakresie obsługi inżynieringowej związanej z branżą wyrobów ogniotrwałych zapewnia dużą swobodę i elastyczność oraz umożliwia pełne dostosowanie oferty do wymagań poszczególnych klientów, zarówno w układzie geograficznym jak i branżowym;
• ostateczne zakończenie sporu korporacyjnego finalizacja porozumienia zawartego w dniu 12 grudnia 2017 roku z ZM Invest S.A. zakładającego wzajemny wykup posiadanych akcji własnych przez ZMR S.A. i ZM Invest S.A. w celu ich umorzenia, poprzez realizację w dniu 29 czerwca 2018 roku drugiego etapu, tj. zakup przez ZMR S.A. od ZM Invest S.A. pozostałych 5,01% akcji własnych ZMR S.A. oznaczający ostateczne rozdzielenie się kapitałowe obu spółek i zakończenie sytuacji konfliktowej pomiędzy spółkami oraz dalszą kontynuację współpracy na poziomie biznesowym;

• systematyczna realizacja procesu kompleksowej restrukturyzacji działalności Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" w ramach kluczowych obszarów jej funkcjonowania, której celem jest dostosowywanie zarówno samej organizacji, jak również posiadanych zasobów do zmieniających się dynamicznie uwarunkowań gospodarczych; restrukturyzacja i optymalizacja wykorzystania posiadanego majątku w tym zwłaszcza nieruchomości nie wykorzystywanych bezpośrednio w działalności produkcyjnej w Gliwicach i Żmigrodzie oraz nieruchomości w Chrzanowie, na której funkcjonuje obecnie wydział zamiejscowy ZMR S.A.; współpraca z Urzędem Miasta i Gminy Ropczyce w ramach rozwoju infrastruktury komunikacyjnej z wykorzystaniem części gruntów Spółki nie objętych działalnością gospodarczą; jednym z elementów wpływającym na rozwój Grupy w kolejnych okresach sprawozdawczych może być efektywność działań prowadzonych przez spółkę celową, tj. ZM Nieruchomości Sp. z o.o., w zakresie sprzedaży nieruchomości pozaoperacyjnych Grupy Kapitałowej lub ich alternatywnego wykorzystania;

• strategia rozwoju konsekwentna realizacja przyjętych przez Zarząd i Radę Nadzorczą jednostki dominującej w kwietniu 2017 r. strategicznych kierunków rozwoju ZMR S.A. na lata 2017 – 2020 (raport bieżący 14/2017);

• realizacja inwestycji rozwojowych: jest istotnym elementem w strategii Grupy Kapitałowej; zrealizowane inwestycje rozwojowe wpływają na konkurencyjność oferty Grupy umożliwiając, z jednej strony systematyczne wzmacnianie pozycji rynkowej i rozszerzanie sprzedaży na nowe rynki zbytu, z drugiej zaś zmniejszanie wrażliwości na wahania koniunktury, w tym na rynkach surowcowych; w ramach wspólnej inwestycji z partnerem rosyjskim nadal prowadzone będą na tym rynku działania w kierunku zwiększania sprzedaży zaawansowanych technologicznie wyrobów produkowanych na bazie technologii ZMR S.A.; kontynuowane będą również działania na rynku chińskim w kierunku rozwijania współpracy z partnerami chińskimi w obszarze surowcowym i produktowym;
• kontynuacja prac w kierunku połączenia jednostki dominującej ze spółką zależną ZM Service Sp. z o.o., które ma zostać zrealizowane zgodnie z art. 492 §1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (ZM Service Sp. z o.o.) na spółkę przejmującą (ZMR S.A.); celem jest dalsza restrukturyzacja i uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej oraz pełna integracja w ramach istniejącej struktury organizacyjnej – przewidywane zakończenie procesu to drugie półrocze 2018 roku.

13. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU EMITENTA

Zarząd oświadcza wedle najlepszej wiedzy, że:

• 1. Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2018 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy.
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" za I półrocze 2018 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Prezes Zarządu
Robert Duszkiewicz	Marian Darłak	Józef Siwiec
	…………………………….

Ropczyce, 9 sierpnia 2018 roku