XTPL S.A.

Share Issue/Capital Change • Aug 10, 2018

Opinia Zarządu XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu,

dotycząca uzasadnienia pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy XTPL S.A. prawa poboru akcji nowej emisji serii N w całości oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii N

Działając na podstawie art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych i § 10 ust. 4-8 Statutu XTPL S.A. Zarząd zamierza dokonać podwyższenia kapitału zakładowego XTPL S.A. z kwoty 169.522,00 (sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i 00/100), do kwoty 174.222,00 zł (sto siedemdziesiąt cztery tysiące dwieście dwadzieścia dwa złote i 00/100), tj. o kwotę 4.700,00 zł (cztery tysiące siedemset złotych i 00/100) w drodze emisji 47.000 (czterdziestu siedmiu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii N"), których cena emisyjna zostanie określona przez Zarząd, w stosunku do których zostanie w całości wyłączone prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy XTPL S.A., a które zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej.

Akcje Serii N mają zostać zaoferowane Universal-Investment-Gesellschaft mbH działającym w imieniu i na rachunek ACATIS Datini Valueflex Fonds ("Acatis") w drodze subskrypcji prywatnej i pokryte w całości wkładem pieniężnym, przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

Celem emisji Akcji Serii N jest pozyskanie dodatkowego kapitału na sfinansowanie zintensyfikowania działań w zakresie rozwoju biznesu XTPL S.A. na rynku amerykańskim ("USA") zwłaszcza w obszarze Doliny Krzemowej. Środki pozyskane z emisji Akcji Serii N mają służyć m.in. zabezpieczeniu finansowania zwiększonej aktywności sprzedażowej XTPL S.A. w USA. Opisane działania nie były ujęte w celach poprzedniej emisji akcji XTPL S.A.

W ocenie Zarządu opisane wyżej działania powinny przyczynić się do zbudowania wiarygodności i rozpoznawalności XTPL S.A. na rynku amerykańskim oraz uzyskania tam znaczących przychodów ze sprzedaży z tytułu komercjalizacji rozwijanej technologii.

Zdaniem Zarządu w obecnej sytuacji subskrypcja prywatna i zaoferowanie Acatis Akcji Serii N jest najbardziej efektywnym czasowo i kosztowo sposobem pozyskania finansowania dla XTPL S.A.

Wyłączenie prawa poboru zabezpiecza XTPL S.A. przed sytuacją, w której dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą oczekiwanej liczby akcji oferowanych w ramach emisji Akcji Serii N. Co więcej pozbawienie prawa poboru przyczynia się do ograniczenia kosztów związanych z emisją akcji oraz znacznie przyspiesza proces emisji i w rezultacie pozyskania finansowania.

W efekcie należy zatem przyjąć, że pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest w interesie XTPL S.A.

Zarząd proponuje aby cena emisyjna jednej akcji serii N została ustalona przez Zarząd na poziomie 94 zł (dziewięćdziesiąt cztery złote), która jest ceną obliczoną według wskaźnika VWAP (średnia cena ważona wolumenem obrotu) obliczonego za ostatnie 3 miesiące notowań wg stanu na dzień 9 sierpnia przed otwarciem notowań i pomniejszonego o 10 % dyskonta i po zaokrągleniu w górę do pełnych złotych). W opinii Zarządu zastosowanie wskaźnika VWAP za okres trzymiesięczny jest rozwiązaniem, które pozwala na uwzględnienie w cenie emisyjnej odpowiednio dużej ilości transakcji historycznych na akcjach Spółki i odpowiednią minimalizację wpływu wartości skrajnych.

Ponadto w ocenie Zarządu zaoferowanie renomowanej instytucji finansowej działającej na niemieckim rynku Akcji Serii N w drodze subskrypcji prywatnej przyczyni się do zbudowania większej wiarygodności Spółki oraz może przełożyć się na zainteresowanie i płynność obrotu akcjami XTPL S.A. na rynku niemieckim, co w związku z planami ubiegania się o równoległe notowanie akcji XTPL S.A. na rynku Open

Market (Freiverkehr), działającym przy Deutsche Börse we Frankfurcie (Niemcy) powinno mieć bardzo duże znaczenie dla dalszego budowania wzrostu wartości dla akcjonariuszy.

Biorąc pod uwagę powyższe Zarząd uznaje, że wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy co do Akcji Serii N i jednocześnie zaoferowanie Acatis objęcia Akcji Serii N w drodze subskrypcji prywatnej jest pożądane i leży w interesie XTPL S.A. i jej akcjonariuszy. Wyłączenie prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom jest zatem w pełni uzasadnione, dlatego Zarząd rekomenduje Radzie Nadzorczej XTPL S.A. podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na wyłączenie prawa poboru Akcji Serii N przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom oraz wyrażenia zgody ustalenie ceny emisyjnej przez Zarząd.

Zarząd XTPL S.A.