Quarterly Report • Aug 23, 2018
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
| 1. | SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 2 | |
|---|---|---|
| 2. | SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 4 | |
| 3. | SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 5 |
|
| 4. | SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 6 | |
| 5. | SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 8 | |
| 6. | DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 10 |
|
| 6.1. 6.2. 6.3. 6.4. |
Informacje ogólne 10 Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości 13 Znaczące zdarzenia i transakcje 18 Sezonowość działalności 25 |
|
| 6.5. | Zysk na akcję 25 | |
| 6.6. | Segmenty operacyjne 26 | |
| 6.7. | Akwizycje, przejęcia i utrata kontroli nad jednostkami zależnymi 28 | |
| 6.8. 6.9. |
Wartość firmy 31 Rzeczowe aktywa trwałe 32 |
|
| 6.10. Należności i pożyczki 32 | ||
| 6.11. Wartość godziwa instrumentów finansowych 32 | ||
| 6.12. Kapitał podstawowy 33 | ||
| 6.13. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe bierne 33 | ||
| 6.14. Zobowiązania finansowe 34 | ||
| 6.15. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe bierne 34 | ||
| 6.16. Programy płatności akcjami 34 | ||
| 6.17. Dywidenda 35 | ||
| 6.18. Emisja i wykup papierów dłużnych 36 | ||
| 6.19. Naruszenie postanowień umów (kredyty, pożyczki) 36 | ||
| 6.20. Rezerwy 36 | ||
| 6.21. Zobowiązania warunkowe 37 | ||
| 6.22. Ryzyko stopy procentowej 37 | ||
| 6.23. Działalność zaniechana 37 | ||
| 6.24. Transakcje z jednostkami powiązanymi 37 | ||
| 6.25. Zdarzenia po dniu bilansowym 38 | ||
| 6.26. Inne informacje wymagane przepisami (wybrane dane finansowe przeliczone na Euro) 39 | ||
| 6.27. Zatwierdzenie do publikacji 40 |
| AKTYWA | 30.06.2018 | 31.12.2017* |
|---|---|---|
| Aktywa trwałe | ||
| Wartość firmy | 209 659 | 191 558 |
| Wartości niematerialne | 42 199 | 26 976 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 220 860 | 196 866 |
| Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych | 36 019 | 36 624 |
| Należności i pożyczki | 86 924 | 56 166 |
| Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe | 298 | 619 |
| Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 216 | 1 458 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 18 894 | 7 731 |
| Aktywa trwałe | 615 069 | 517 998 |
| Aktywa obrotowe | ||
| Zapasy | 8 074 | 7 823 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 121 248 | 131 248 |
| Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 420 | 352 |
| Pożyczki | 21 826 | 23 424 |
| Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe | 110 | 187 |
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 18 714 | 20 623 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 232 032 | 52 458 |
| Aktywa obrotowe | 402 424 | 236 115 |
| Aktywa razem | 1 017 493 | 754 113 |
*Dane przekształcone w wyniku korekty prezentacyjnej aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego (nota 6.2.5.)
| PASYWA | 30.06.2018 | 31.12.2017* |
|---|---|---|
| Kapitał własny | ||
| Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej: |
||
| Kapitał podstawowy | 2 859 | 2 675 |
| Akcje własne | (10 157) | (100 094) |
| Kapitał rezerwowy | 35 806 | (50 951) |
| Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej | 278 416 | 60 586 |
| Różnice kursowe z konsolidacji | (577) | 339 |
| Pozostałe kapitały | 265 222 | 216 018 |
| Zyski zatrzymane / (niepokryte straty): | (16 698) | 73 460 |
| - strata z lat ubiegłych | (62 681) | (14 643) |
| - zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej | 45 983 | 88 103 |
| Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej |
554 871 | 202 033 |
| Udziały niedające kontroli | 1 471 | 17 844 |
| Kapitał własny | 556 342 | 219 877 |
| Zobowiązania | ||
| Zobowiązania długoterminowe | ||
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 92 195 | 122 036 |
| Leasing finansowy | 12 342 | 15 571 |
| Pozostałe zobowiązania | 8 363 | 44 925 |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 2 569 | 1 471 |
| Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 13 750 | 9 788 |
| Zobowiązania długoterminowe | 129 219 | 193 791 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | ||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania |
117 443 | 130 556 |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 18 501 | 21 890 |
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 89 303 | 70 594 |
| Leasing finansowy | 7 844 | 8 711 |
| Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych |
19 250 | 18 604 |
| Pozostałe rezerwy krótkoterminowe | 908 | 3 070 |
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 78 683 | 87 020 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 331 932 | 340 445 |
| Zobowiązania razem | 461 151 | 534 236 |
| Pasywa razem | 1 017 493 | 754 113 |
*Dane przekształcone w wyniku korekty prezentacyjnej aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego (nota 6.2.5.)
| od 01.01 do 30.06.2018 |
od 01.04 do 30.06.2018 |
od 01.01 do 30.06.2017 |
od 01.04 do 30.06.2017 |
|
|---|---|---|---|---|
| Działalność kontynuowana | ||||
| Przychody ze sprzedaży | 588 110 | 303 416 | 457 643 | 235 377 |
| Przychody ze sprzedaży usług | 580 505 | 299 354 | 455 002 | 232 736 |
| Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów |
7 605 | 4 062 | 2 641 | 2 641 |
| Koszt własny sprzedaży | (432 743) | (218 611) | (341 600) | (166 995) |
| Koszt sprzedanych usług | (424 519) | (212 834) | (339 880) | (165 275) |
| Koszt sprzedanych towarów i materiałów | (8 224) | (5 777) | (1 720) | (1 720) |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 155 367 | 84 805 | 116 043 | 68 382 |
| Koszty sprzedaży | (37 934) | (20 886) | (28 147) | (15 593) |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (51 876) | (27 762) | (38 898) | (22 868) |
| Pozostałe przychody operacyjne | 7 688 | 5 812 | 2 989 | 978 |
| Pozostałe koszty operacyjne | (8 653) | (5 910) | (4 699) | (2 043) |
| Zysk z działalności operacyjnej | 64 592 | 36 059 | 47 288 | 28 856 |
| Przychody finansowe | 5 061 | 4 088 | 1 588 | 942 |
| Koszty finansowe | (6 644) | (4 385) | (4 717) | (2 637) |
| Udział w zysku / (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-) |
(607) | (1 181) | 1 785 | 1 182 |
| Zysk przed opodatkowaniem | 62 402 | 34 581 | 45 944 | 28 343 |
| Podatek dochodowy | (16 198) | (10 019) | (9 617) | (5 940) |
| Zysk netto z działalności kontynuowanej |
46 204 | 24 562 | 36 327 | 22 403 |
| Zysk netto | 46 204 | 24 562 | 36 327 | 22 403 |
| Zysk / (strata) netto przypadający: | ||||
| - akcjonariuszom podmiotu dominującego | 45 983 | 24 279 | 37 233 | 23 141 |
| - podmiotom niekontrolującym | 221 | 283 | (906) | (738) |
| od 01.01 do 30.06.2018 |
od 01.01 do 30.06.2017 |
|
|---|---|---|
| z działalności kontynuowanej | ||
| - podstawowy | 16,96 | 14,32 |
| - rozwodniony | 16,84 | 13,96 |
| od 01.01 do 30.06.2018 |
od 01.04 do 30.06.2018 |
od 01.01 do 30.06.2017 |
od 01.04 do 30.06.2017 |
|
|---|---|---|---|---|
| Zysk netto | 46 204 | 24 562 | 36 327 | 22 403 |
| Pozostałe całkowite dochody | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego |
0 | 0 | 0 | 0 |
| Pozycje przenoszone do wyniku finansowego |
0 | 0 | 0 | 0 |
| Całkowite dochody | 46 204 | 24 562 | 36 327 | 22 403 |
| Całkowite dochody przypadające: |
||||
| - akcjonariuszom podmiotu dominującego |
45 983 | 24 279 | 37 233 | 23 141 |
| - podmiotom niekontrolującym | 221 | 283 | (906) | (738) |
| Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał podstawowy |
Akcje własne |
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej |
Różnice kursowe z konsolidacji |
Kapitał rezerwowy |
Pozostałe kapitały |
Zyski zatrzymane / (niepokryte straty) |
Razem | Udziały niedające kontroli |
Kapitał własny razem |
|
| Saldo na dzień 01.01.2018 roku | 2 675 | (100 094) | 60 586 | 339 | (50 951) | 216 018 | 73 460 | 202 033 | 17 844 | 219 877 |
| Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.06.2018 roku | ||||||||||
| Emisja akcji | 184 | 0 | 186 130 | 0 | 0 | 0 | 0 | 186 314 | 0 | 186 314 |
| Wycena opcji (program płatności akcjami) | 0 | 0 | 6 162 | 0 | 0 | 0 | 0 | 6 162 | 0 | 6 162 |
| Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi) |
0 | 0 | 0 | 0 | 35 757 | 0 | (35 937) | (180) | (16 567) |
(16 747) |
| Sprzedaż akcji własnych | 0 | 89 937 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 89 937 | 0 | 89 937 |
| Nadwyżka ze sprzedaży akcji własnych | 0 | 0 | 25 538 | 0 | 0 | 0 | 0 | 25 538 | 0 | 25 538 |
| Różnice kursowe | 0 | 0 | 0 | (916) | 0 | 0 | 0 | (916) | (27) | (943) |
| Przeksięgowanie kapitału zapasowego na rezerwowy |
0 | 0 | 0 | 0 | 51 000 | (51 000) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Przekazanie wyniku finansowego na kapitał | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 100 204 | (100 204) |
0 | 0 | 0 |
| Razem transakcje z właścicielami | 184 | 89 937 | 217 830 | (916) | 86 757 | 49 204 | (136 141) | 306 855 | (16 594) | 290 261 |
| Zysk netto za okres od 01.01 do 30.06.2018 roku |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 45 983 |
45 983 | 221 | 46 204 |
| Razem całkowite dochody | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 45 983 | 45 983 | 221 | 46 204 |
| Saldo na dzień 30.06.2018 roku | 2 859 | (10 157) | 278 416 | (577) | 35 806 | 265 222 | (16 698) | 554 871 | 1 471 | 556 342 |
| Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał podstawowy |
Akcje własne |
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej |
Różnice kursowe z konsolidacji |
Kapitał rezerwowy |
Pozostałe kapitały |
Zyski zatrzymane |
Razem | Udziały niedające kontroli |
Kapitał własny razem |
|
| Saldo na dzień 01.01.2017 roku | 2 600 | (57 594) | 51 444 | (131) | (50 951) | 131 347 | 83 718 | 160 433 | 17 251 | 177 684 |
| Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.06.2017 roku | ||||||||||
| Wycena opcji (program płatności akcjami) | 0 | 0 | 3 428 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3 428 | 0 | 3 428 |
| Różnice kursowe | 0 | 0 | 0 | 228 | 0 | 0 | 0 | 228 | (23) | 205 |
| Dywidendy | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (307) | (307) |
| Przekazanie wyniku finansowego na kapitał | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 73 428 | (73 428) | 0 | 0 | 0 |
| Razem transakcje z właścicielami | 0 | 0 | 3 428 | 228 | 0 | 73 428 | (73 428) | 3 656 | (330) | 3 326 |
| Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 30.06.2017 roku |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 37 233 | 37 233 | (906) | 36 327 |
| Razem całkowite dochody | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 37 233 | 37 233 | (906) | 36 327 |
| Saldo na dzień 30.06.2017 roku | 2 600 | (57 594) | 54 872 | 97 | (50 951) | 204 775 | 47 524 | 201 323 | 16 015 | 217 338 |
| od 01.01 do 30.06.2018 |
od 01.01 do 30.06.2017 |
|
|---|---|---|
| Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej | ||
| Zysk przed opodatkowaniem | 62 402 | 45 944 |
| Korekty: | ||
| Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe | 17 038 | 14 240 |
| Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne | 2 741 | 1 621 |
| Zmiana wartości godziwej aktywów (zobowiązań) finansowych wycenianych przez rachunek zysków i strat |
(51) | (7) |
| Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych | 1 025 | 255 |
| Strata ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych | 241 | 236 |
| Strata ze sprzedaży aktywów finansowych (innych niż instrumenty pochodne) |
0 | 306 |
| (Zysk) / strata z tytułu różnic kursowych | (1 859) | 896 |
| Koszty odsetek | 3 684 | 6 975 |
| Przychody z odsetek i dywidend | (1 751) | (5 474) |
| Koszt płatności w formie akcji (program motywacyjny) | 6 162 | 3 428 |
| Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych | 607 | (1 785) |
| Inne korekty | 2 284 | (2 877) |
| Korekty razem | 30 121 | 17 814 |
| Zmiana stanu zapasów | (251) | 7 256 |
| Zmiana stanu należności | 6 756 | (25 036) |
| Zmiana stanu zobowiązań | 9 007 | 62 |
| Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych | 1 386 | 25 168 |
| Zmiany w kapitale obrotowym | 16 898 | 7 450 |
| Zapłacony podatek dochodowy | (31 939) | (16 963) |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | 77 482 | 54 245 |
| od 01.01 do 30.06.2018 |
od 01.01 do 30.06.2017 |
|
|---|---|---|
| Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | ||
| Wydatki na nabycie wartości niematerialnych | (30 535) | (7 548) |
| Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych | (48 655) | (29 940) |
| Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych | 762 | 361 |
| Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych | (63 008) | (13 334) |
| Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych | 6 074 | 2 826 |
| Pożyczki udzielone | (34 101) | (9 909) |
| Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych | 0 | (5 928) |
| Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych | 0 | 501 |
| Otrzymane odsetki | 768 | 449 |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (168 695) | (62 522) |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | ||
| Wpływy netto z tytułu emisji akcji i sprzedaży akcji własnych | 289 814 | 0 |
| Wykup dłużnych papierów wartościowych | (50 000) | 0 |
| Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek | 50 645 | 1 792 |
| Spłaty kredytów i pożyczek | (10 449) | (2 916) |
| Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego | (4 302) | (5 471) |
| Odsetki zapłacone | (4 921) | (3 150) |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | 270 787 | (9 745) |
| Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów |
179 574 | (18 022) |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | 52 458 | 65 195 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu | 232 032 | 47 173 |
Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Benefit Systems (dalej zwaną "Grupą Kapitałową", "Grupą") jest Benefit Systems S.A. (dalej zwana "Spółką dominującą", "Emitentem"). Grupa Kapitałowa nie wchodzi w skład innej Grupy Kapitałowej.
Spółka dominująca powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na mocy uchwały 2/2010 Zgromadzenia Wspólników z dnia 3 listopada 2010 roku. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta St. Warszawy - XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000370919. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 750721670. Akcje spółki dominującej są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.
Siedziba Spółki dominującej mieści się w Warszawie, przy ul. Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa. Siedziba Spółki dominującej jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową.
Grupa Kapitałowa Benefit Systems jest dostawcą rozwiązań w obszarze pozapłacowych świadczeń pracowniczych w zakresie między innymi: sportu i rekreacji (karta MultiSport, MultiSport Kids, sieci fitness) oraz kultury i rozrywki (Program Kinowy, MultiTeatr). Grupa posiada unikalne produkty w postaci Kafeterii, które pozwalają pracownikowi na dowolny wybór świadczenia pozapłacowego w ramach listy zaakceptowanej przez pracodawcę. Grupa posiada również rozwijającą się siecią klubów fitness. Działalność Grupy prowadzona jest na terenie Polski oraz za granicą: w Czechach, Słowacji, Bułgarii, Chorwacji i Grecji.
Podstawowym przedmiotem działalności spółki dominującej wg Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: Pozostała działalność gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 2007) 9609Z.
Śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym została objęta Spółka dominująca oraz następujące spółki zależne:
| Segment | Miejsce prowadzenia | Udział Grupy w kapitale: | |||
|---|---|---|---|---|---|
| operacyjny | Nazwa spółki zależnej | działalności | 30.06.2018 | 30.06.2017 | 31.12.2017 |
| VanityStyle Sp. z o.o. | ul. Jasna 24 00-054 Warszawa Polska |
100,00% | 100,00% | 100,00% | |
| Segment | FitSport Polska Sp. z o.o. |
ul. Plac Europejski 2 00-844 Warszawa Polska |
100,00% | 100,00% | 100,00% |
| Kart Sportowych |
Benefit IP Sp. z o.o. | ul. Plac Europejski 2 00-844 Warszawa Polska |
100,00% | 100,00% | 100,00% |
| Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. |
ul. Plac Europejski 2 00-844 Warszawa Polska |
100,00% | 100,00% | 100,00% | |
| Segment | Fit Invest Sp. z o.o. | ul. Plac Europejski 3 00-844 Warszawa Polska |
100,00% | 100,00% | 100,00% |
| Fitness | Fitness Academy Sp. z o.o. |
ul. Plac Europejski 2 00-844 Warszawa Polska |
100,00% | 100,00% | 100,00% |
| Miejsce prowadzenia | Udział Grupy w kapitale: | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nazwa spółki zależnej | działalności | 30.06.2018 | 30.06.2017 | 31.12.2017 | ||
| Segment operacyjny Segment Zagranica |
Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA |
ul. Powstańców Śląskich 95 53-332 Wrocław Polska |
100,00% | 100,00% | 100,00% | |
| AM Classic Sp. z o.o. | Pl. Dominikański 3 50-159 Wrocław Polska |
100,00% | 100,00% | 100,00% | ||
| Jupiter Sport Sp. z o.o. | ul. Żegiestowska 11 50-542 Wrocław Polska |
100,00% | 100,00% | 100,00% | ||
| Fabryka Formy S.A. | ul. Bolesława Krzywoustego 72 61-144 Poznań Polska |
100,00% | 66,06% | 66,06%* | ||
| Fitness za Rogiem Sp. z o.o. |
ul. Skrajna 1 62-080 Sierosław Polska |
100,00% | 66,06% | 66,06%* | ||
| Fitness Place Sp. z o.o. | Plac Europejski 3 00-844 Warszawa Polska |
100,00% | 100,00% | 100,00% | ||
| Zdrofit Sp. z o.o. | ul. Mangalia 4 02-758 Warszawa Polska |
100,00% | 55,03% | 55,03% | ||
| Tiger Sp. z o.o. | Aleja Grunwaldzka 82 80-244 Gdańsk Polska |
100,00% | 30,00%** | 30,00%** | ||
| Wesolandia Sp. z o.o. | ul. Wspólna 4 05-075 Warszawa Polska |
100,00% | 100,00% | 100,00% | ||
| Fitness Management Sp. z o.o. |
Plac Europejski 3, 00-844 Warszawa, Polska |
100,00% | - | 99,99% | ||
| M Group Sp. z o.o. | ul. Reymonta16, 80-290 Gdańska, Polska |
100,00% | - | 100,00% | ||
| Benefit Systems International Sp. z o.o. |
ul. Plac Europejski 2 00-844 Warszawa Polska |
100,00% | 100,00% | 100,00% | ||
| Multisport Benefit S.R.O. | Zeleny Pruh 95/98 14000 Praha 4 Republika Czeska |
74,00% | 74,00% | 74,00% | ||
| Benefit Systems Slovakia S.R.O. |
Karadzicova 8/A 821 08 Bratislava Słowacja |
83,00% | 93,00% | 83,00% | ||
| Benefit Systems Bulgaria EOOD |
58 Bulgaria Blvd Sofia 1680 Bułgaria |
100,00% | 100,00% | 100,00% | ||
| Benefit Systems D.O.O. | Zagreb (Grad Zagreb) Strossmayerow trg 8, Republika Chorwacji |
100,00% | - | 100,00% | ||
| Benefit Systems Greece MIKE*** |
Kifissias 332 Ave. 6th floor Halandri, Grecja |
100,00% | - | - | ||
| Fit Invest Bulgaria EOOD | 8 Tsar Kaloyan Str. 2nd floor, Sofia 1000 Bułgaria |
100,00% | 100,00% | 100,00% | ||
| Fitness Place S.R.O. | Pobřežní 394/12 186 00 Praha 8 Republika Czeska |
100,00% | 100,00% | 100,00% |
| Segment | Miejsce prowadzenia | Udział Grupy w kapitale: | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| operacyjny | Nazwa spółki zależnej | działalności | 30.06.2018 | 30.06.2017 | 31.12.2017 | ||
| Beck Box Club Praha S.R.O. |
Vinohradská 2405/190 Vinohrady, 130 00 Praha 3 Republika Czeska |
100,00% | 0,00% | 100,00% | |||
| Form Factory S.R.O. | Jablunkovská 406 Staré Město 739 61 Třinec Repuplika Czeska |
0,00% | 66,06% | 0,00%**** | |||
| Segment | MyBenefit Sp. z o.o. | ul. Powstańców Śląskich 28/30 53-333 Wrocław Polska |
100,00% | 100,00% | 100,00% | ||
| Kafeterie | MultiBenefit Sp. z o.o. | ul. Plac Europejski 2 00-844 Warszawa Polska |
100,00% | 100,00% | 100,00% |
*Na dzień bilansowy Grupa posiadała 66,06% udziałów, jednak ze względu na fakt podpisania umowy nabycia pozostałych 33,94% udziałów tej spółki, spółka konsolidowana jest metodą pełną przy założeniu 100% udziału Grupy w kapitale zakładowym tej spółki (nota 6.7.)
**Grupa posiadała 30% udziałów spółki, jednak ze względu na posiadane opcje do zakupu pozostałych 70% udziałów niekontrolujących z datą wykonania od 22 czerwca 2016 roku spółka konsolidowana była metodą pełną przy założeniu 100% udziału Grupy w kapitale zakładowym tej spółki.
***Spółka nie objęta konsolidacją ze względu na nieistotność.
****Spółka Form Factory S.R.O. została przekształcona w 3 kwartale 2017 roku w The One Gym S.R.O., która następnie została sprzedana 27 grudnia 2017 roku. Wynik spółki został objęty pełną konsolidacją za rok 2017.
Podstawowe dane finansowe na dzień bilansowy jednostek zależnych, w których występują udziały niekontrolujące przedstawiają się następująco:
| Aktywa | Zobowiązania | Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej |
Udziały niedające kontroli |
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego |
Zysk (strata) netto przypadający podmiotom niekontrolującym |
Przychody ze sprzedaży |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| MultiSport Benefit S.R.O. |
16 894 | 11 827 | 2 913 | 2 154 | (177) | (62) | 45 366 |
| Benefit Systems Slovakia S.R.O |
1 164 | 5 214 | (3 367) | (683) | (419) | (86) | 6 304 |
| Razem | 18 058 | 17 041 | (454) | 1 471 | (596) | (148) | 51 670 |
W skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2018 roku udziały w 8 spółkach stowarzyszonych zostały wycenione metodą praw własności.
| Udział w | 30.06.2018 | |||
|---|---|---|---|---|
| Segment operacyjny |
Nazwa jednostki stowarzyszonej |
Miejsce prowadzenia działalności | kapitale podstawowym / zysku lub stracie |
Wartość bilansowa |
| Baltic Fitness Center Sp. z o.o. |
ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa | 49,95% | 0 | |
| Segment | Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. |
ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa | 48,10% | 3 591 |
| Fitness | Benefit Partners Sp. z o.o. |
Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa | 47,51% | 1 562 |
| Calypso Fitness S.A. | ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa | 33,33% | 18 459 |
| Udział w | 30.06.2018 | |||
|---|---|---|---|---|
| Segment operacyjny |
Nazwa jednostki stowarzyszonej |
Miejsce prowadzenia działalności | kapitale podstawowym / zysku lub stracie |
Wartość bilansowa |
| Fit Fabric Sp. z o.o. | ul. 1go Maja 119/121, 90-766 Łódź | 30,00% | 4 100 | |
| Get Fit Katowice II Sp. z o.o. |
ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice | 20,00% | 0 | |
| Pozostałe | LangMedia Sp. z o.o. | ul. Skwierzyńska 25/3, 53-521 Wrocław | 37,00% | 5 367 |
| spółki | X-code Sp. z o.o. | ul. Klaudyny 21/4, 01-684 Warszawa | 31,15% | 2 940 |
| Wartość bilansowa razem | 36 019 |
Podstawowe dane finansowe jednostek stowarzyszonych na dzień 30 czerwca 2018 roku przedstawiają się następująco:
| Aktywa | Zobowiązania | Kapitał własny |
Wynik finansowy netto |
Przychody ze sprzedaży |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Baltic Fitness Center Sp. z o.o. | 1 377 | 2 028 | (651) | (191) | 1 191 |
| Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. | 17 841 | 10 985 | 6 856 | 548 | 15 150 |
| Benefit Partners Sp. z o.o. | 84 737 | 82 222 | 2 515 | (1 087) | 5 196 |
| Calypso Fitness S.A. | 93 055 | 58 808 | 34 247 | (3 406) | 55 932 |
| Fit Fabric Sp. z o.o. | 11 970 | 10 189 | 1 782 | 641 | 12 044 |
| Get Fit Katowice II Sp. z o.o. | 754 | 2 138 | (1 384) | (68) | 1 581 |
| LangMedia Sp. z o.o. | 816 | 419 | 397 | 742 | 2 798 |
| X-code Sp. z o.o. | 4 975 | 506 | 4 469 | 708 | 4 770 |
| Razem | 215 525 | 167 295 | 48 231 | (2 113) | 98 662 |
Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd spółki dominującej dnia 22 sierpnia 2018 roku.
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmuje okres 6 miesięcy zakończonych 30.06.2018 roku oraz zostało sporządzone zgodnie z Międzynarowowym Standardem Rachunkowości (MSR) 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa.
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2017.
Walutą sprawozdawczą niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki wchodzące w skład Grupy.
Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku oraz w analogicznym okresie śródrocznym poprzedniego roku, za wyjątkiem przyjęcia nowych i zmienionych standardów opisanych w nocie 6.2.3. Nowe zasady rachunkowości zastosowane od 1.01.2018 roku zostały opisane poniżej.
Grupa wdrożyła standard MSSF 15 z dniem 1 stycznia 2018 roku. Ze względu na fakt, że Grupa przed wdrożeniem standardu rozpoznawała przychody w momencie transferu usług na rzecz klienta, w wysokości ceny transakcyjnej, usługi nie są sprzedawane w pakietach, a przy sprzedaży usług nie występują rabaty i upusty, prawo do zwrotu czy ubezpieczenia, wdrożenie nowego standardu nie ma istotnego wpływu na politykę rachunkowości Grupy.
Nowy 5-stopniowy model uzależnia ujęcie przychodu od transferu kontroli nad towarami lub usług na rzecz klienta, w wysokości ceny transakcyjnej. Wszelkie towary lub usługi sprzedawane w pakietach, które da się wyodrębnić w ramach pakietu, należy ujmować oddzielnie, ponadto wszelkie upusty i rabaty dotyczące ceny transakcyjnej należy co do zasady alokować do poszczególnych elementów pakietu. W przypadku, gdy wysokość przychodu jest zmienna, zgodnie z nowym standardem kwoty zmienne są zaliczane do przychodów, o ile istnieje duże prawdopodobieństwo, że w przyszłości nie nastąpi odwrócenie ujęcia przychodu w wyniku przeszacowania wartości. Ponadto, zgodnie z MSSF 15 koszty poniesione w celu pozyskania i zabezpieczenia kontraktu z klientem należy aktywować i rozliczać w czasie przez okres konsumowania korzyści z tego kontraktu.
Grupa podjęła decyzję o wdrożeniu standardu MSSF 9 retrospektywnie z dniem 1 stycznia 2018 roku, przy czym skorzystała z możliwości nieprzekształcania danych porównawczych, a zatem dane za rok 2017 i 2018 nie będą ze sobą porównywalne w tym zakresie.
Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń, w związku z czym MSSF 9 nie ma zastosowania w tym zakresie.
Od 1 stycznia 2018 roku Grupa klasyfikuje aktywa finansowe do następujących kategorii wyceny:
Klasyfikacja uzależniona jest od przyjętego przez Grupę modelu zarządzania aktywami finansowymi oraz warunków umownych przepływów pieniężnych. Grupa dokonuje reklasyfikacji inwestycji w instrumenty dłużne tylko wtedy, gdy zmienia się model zarządzania tymi aktywami.
Instrumenty dłużne utrzymywane w celu ściągnięcia umownych przepływów, które obejmują wyłącznie spłaty kapitału i odsetek ("SPPI", ang. solely payment of principal and interest), Grupa wycenia według zamortyzowanego kosztu. Grupa przeprowadza test SPPI dla udzielonych pożyczek porównując sumę kapitału i odsetek do instrumentu modelowego wg MSSF 9. Przychody z tytułu odsetek oblicza się metodą efektywnej stopy procentowej i wykazuje w pozycji "przychody z tytułu odsetek" w wyniku finansowym. Odpisy z tytułu utraty wartości prezentowane są w pozycji "odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych".
Spółka dokonuje oceny oczekiwanych strat kredytowych związanych z instrumentami dłużnymi wycenianymi według zamortyzowanego kosztu i w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.
Grupa nie korzysta z instrumentów zewnętrznych, takich jak faktoring. W ramach analizy modelu biznesowego dla należności handlowych ustalono, że wszystkie należności handlowe spełniają model utrzymywania w celu ściągnięcia – Grupa nie dokonywała i nie planuje dokonywania sprzedaży, wszystkie utrzymywane są do daty wymagalności. Grupa dokonuje oceny, czy spełniony jest test klasyfikacyjny wg MSSF 9, tzw. test SPPI – tj. sprawdzenie, czy płatności za należności reprezentują tylko spłatę kapitału i odsetki. W przypadku, gdy test jest spełniony, należności handlowe będą wyceniane w zamortyzowanym koszcie.
Grupa stosuje matrycę odpisów, w której odpisy oblicza się dla należności handlowych zaliczonych do różnych przedziałów wiekowych lub okresów przeterminowania. Z uwagi na dużą dynamikę wzrostu Grupa przeprowadza analiza nieściągalności za okres ostatnich trzech lat. Analizie podlegają faktury sprzedażowe, reprezentujące należności ujęte w okresach kwartalnych w tym okresie, pogrupowane na podstawie podobieństwa charakterystyki ryzyka kredytowego. W oparciu o te dane ustalana jest grupa faktur, które w okresie sprawozdawczym zostały uznane za stale nieściągalne i dokonano spisania ich w koszty. Na tej podstawie Grupa ustala współczynnik nieściągalności dla następujących przedziałów: do 180 dni, 180-360 dni, powyżej 360 dni, który następnie wykorzystuje do ustalenia oczekiwanej straty kredytowej na całkowitych należnościach Grupy na dzień bilansowy.
W stosunku do należności, od których w ciągu roku Grupa dokonywała odpisów aktualizacyjnych, dla ustalenia dodatkowych współczynników przyszłej nieściągalności przyjęto następujące rozwiązania:
należności, od których dokonywano odpisu podzielono na dwie grupy ryzyka - w pełni nieściągalne oraz nieściągalne w 50%;
dla wyliczenia wskaźników wzięto pod uwagę całkowite kwoty brutto należności.
W chwili obecnej Grupa nie identyfikuje negatywnych zmian na rynku mogących powodować negatywny wpływ przyszłych czynników na wielkość strat finansowych. Czynniki makroekonomiczne (PKB, bezrobocie) nie dają przesłanek do zastosowania dalszych odpisów portfelowych odnośnie stanu należności na dzień bilansowy.
Spółka stosuje 3 stopniową klasyfikację aktywów finansowych pod kątem ich utraty wartości, za wyjątkiem należności handlowych:
Stopień 1 – salda, dla których nie nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których ustala się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypełnienia zobowiązania w ciągu 12 miesięcy (tj. całkowita oczekiwana strata kredytowa pomnożona jest przez prawdopodobieństwo, że strata wystąpi w ciągu następnych 12 miesięcy);
Stopień 2 – salda, dla których nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia, ale brak jest obiektywnych przesłanek utraty wartości i dla których ustala się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypełnienia zobowiązania w ciągu całego umownego okresu życia aktywa;
Stopień 3 – salda z obiektywną przesłanką utratą wartości.
Należności handlowe Spółka zalicza do Stopnia 2 lub Stopnia 3:
Stopień 2 – należności handlowe, dla których zastosowano uproszczone podejście do wyceny oczekiwanych strat kredytowych w całym okresie życia należności, za wyjątkiem pewnych należności handlowych zaliczanych do Stopnia 3;
Stopień 3 – należności handlowe przeterminowane o ponad 180 dni z obiektywną przesłanką utratą wartości.
Aktywa finansowe są spisywane, w całości lub w części, kiedy Grupa wyczerpie praktycznie wszystkie działania w zakresie ściągnięcia i uzna, że nie można już racjonalnie oczekiwać odzyskania należności. Zazwyczaj następuje to, gdy składnik aktywów jest przeterminowany ponad 360 dni.
Inwestycje w instrumenty kapitałowe Grupa, po początkowym ujęciu, wycenia w wartości godziwej. Grupa wybrała opcję prezentowania zysków i strat z tytułu zmian wartości godziwej instrumentów kapitałowych w pozostałych całkowitych dochodach. W związku z tym zyski i straty z tytułu zmian wartości godziwej nie podlegają późniejszej reklasyfikacji do wyniku finansowego w momencie zaprzestania ujmowania inwestycji.
Grupa dokonuje oceny oczekiwanych strat kredytowych związanych z instrumentami dłużnymi wycenianymi według zamortyzowanego kosztu i w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Aktywa finansowe są spisywane, w całości lub w części, kiedy Grupa wyczerpie praktycznie wszystkie działania w zakresie ściągnięcia i zna, że nie można już racjonalnie oczekiwać odzyskania należności. Zazwyczaj następuje to, gdy składnik aktywów jest przeterminowany ponad 360 dni.
Grupa wdrożyła standard MSSF 15 z dniem 1 stycznia 2018 roku. Ze względu na fakt, że Grupa przed wdrożeniem standardu rozpoznawała przychody w momencie transferu usług na rzecz klienta, w wysokości ceny transakcyjnej, usługi nie są sprzedawane w pakietach, a przy sprzedaży usług nie występują rabaty i upusty, prawo do zwrotu czy ubezpieczenia, wdrożenie nowego standardu nie ma istotnego wpływu na politykę rachunkowości Grupy. Grupa nie pełni roli pośrednika, a jest głównym dostawcą usług.
Grupa podjęła decyzję o wdrożeniu standardu MSSF 9 retrospektywnie od dnia 1 stycznia 2018 roku, przy czym skorzystała z możliwości nieprzekształcania danych porównawczych, a zatem dane za rok 2017 i 2018 nie będą ze sobą porównywalne w tym zakresie. Wdrożenie tego standardu spowodowało zmiany zasad rachunkowości i korekty kwot ujętych w sprawozdaniu finansowym. Korekty związane z dostosowaniem do MSSF 9 zostały wprowadzone na dzień 1 stycznia 2018 roku z odniesieniem wpływu na kapitał własny. Na datę niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupa zakończyła wdrażanie MSSF 9 i nie oczekuje żadnych dalszych zmian w ocenie wpływu standardu przedstawionej poniżej.
(i) Porównanie aktywów i zobowiązań finansowych wg MSR 39 i MSSF 9:
| Aktywa finansowe | MSR 39 | MSSF 9 | Wpływ zmiany | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Wartość godziwa rozliczana przez: |
||||||
| Na dzień 01.01.2018 roku |
Zamortyzowany koszt |
Zamortyzowany koszt |
Wynik | Pozostałe całkowite dochody |
Razem | Zwiększenie / (Zmniejszenie) |
| Należności handlowe | 96 851 | 94 598 | 0 | 0 | 94 598 | (2 253) |
| Wartości brutto | 102 042 | 102 042 | 0 | 0 | 102 042 | 0 |
| Odpisy aktualizujące |
(5 191) | (7 444) | 0 | 0 | (7 444) | 2 253 |
| Pożyczki udzielone | 75 055 | 74 497 | 0 | 0 | 74 497 | (558) |
| Wartości brutto | 76 009 | 76 009 | 0 | 0 | 76 009 | 0 |
| Odpisy aktualizujące |
(954) | (1 512) | 0 | 0 | (1 512) | 558 |
| Aktywa finansowe | 224 364 | 221 553 | 0 | 0 | 221 553 | (2 811) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Środki pieniężne | 52 458 | 52 458 | 0 | 0 | 52 458 | 0 |
| Saldo na dzień 01.01.2018 roku | Skumulowane pozostałe całkowite dochody |
Zyski zatrzymane |
Kapitał własny razem |
|---|---|---|---|
| Przeklasyfikowanie pozycji z wycenianych w zamortyzowanym koszcie do wycenianych w wartości godziwej dla: |
|||
| Należności | 0 | 0 | 0 |
| Pożyczki | 0 | 0 | 0 |
| Korekta odpisów aktualizujących dla aktywów wycenianych w zamortyzowanym koszcie dla: |
|||
| Należności | 0 | (2 253) | (2 253) |
| Pożyczki | 0 | (558) | (558) |
| Korekty podatku odroczonego | 0 | 534 | 534 |
| Razem | 0 | (2 277) | (2 277) |
(iii) Klasyfikacja do poszczególnych Stopni oraz ustalenie odpisów i porównanie ich do odpisów zgodnych z MSR 39:
| Wycena w zamortyzowanym koszcie (klasyfikacja pod względem utraty wartości) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Saldo na dzień 01.01.2018 roku | Stopień 1 | Stopień 2 | Stopień 3 | Razem | |
| Wartość brutto | 75 038 | 95 839 | 7 174 | 178 051 | |
| Należności handlowe | 0 | 94 126 | 7 916 | 102 042 | |
| Pożyczki udzielone | 75 038 | 1 713 | (742) | 76 009 | |
| Udziały w innych jednostkach | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Odpisy aktualizujące (MSSF 9) | (450) | (1 783) | (6 723) | (8 956) | |
| Należności handlowe | 0 | (1 675) | (5 769) | (7 444) | |
| Pożyczki udzielone | (450) | (108) | (954) | (1 512) | |
| Udziały w innych jednostkach | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Wartość bilansowa (MSSF 9) | 74 588 | 94 056 | 451 | 169 095 |
(iv) Porównanie wielkości odpisów wg MSSF 9 i MSR 39:
| Wycena w zamortyzowanym koszcie (klasyfikacja pod względem utraty wartości) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Saldo na dzień 01.01.2018 roku | Stopień 1 | Stopień 2 | Stopień 3 | Razem | |
| Odpis zgodnie z MSR 39 | 0 | 366 | 5 779 | 6 145 | |
| Należności handlowe | 0 | 366 | 4 825 | 5 191 | |
| Pożyczki udzielone | 0 | 0 | 954 | 954 | |
| Zwiększenie / (Zmniejszenie) – należności handlowe |
0 | 1 309 | 944 | 2 253 | |
| Zwiększenie – pożyczki udzielone | 450 | 108 | 0 | 558 | |
| Razem zgodnie z MSSF 9 | 450 | 1 783 | 6 723 | 8 956 |
Podatek odroczony od korekt opisanych powyżej zostanie ujęty odpowiednio w zyskach zatrzymanych.
Przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dominującej kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd.
Informacje o szacunkach i założeniach, które są znaczące dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2017 rok. Dodatkowo, w związku z zastosowaniem MSSF 9, obszarem wymagającym znaczącego osądu w zakresie doboru odpowiedniej metodologii, modelu i danych wejściowych jest kalkulacja i wycena oczekiwanych strat kredytowych w odniesieniu do należności handlowych. Grupa w swoim modelu wykorzystuje głównie informacje historyczne, skorygowane o wpływ czynników przyszłych.
Grupa przeanalizowała wyniki spółek zależnych, biorąc pod uwagę jej dalsze plany rozwojowe i nie zidentyfikowała przesłanek utraty wartości.
W 2018 roku dokonano zmian w polityce rachunkowości w związku z wdrożeniem nowych standardów MSSF 9 i MSSF 15 (nota 6.2.2.).
Dokonano również korekty polegającej na zmianie prezentacyjnej dotyczącej wykazywania wartości aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Zgodnie z MSR 12 pozycje te powinny być kompensowane, gdy dotyczą tego samego podmiotu gospodarczego. Wartość aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego na 31 grudnia 2017 roku wynosiła odpowiednio 15 653 tys. zł i 9 394 tys. zł, a w efekcie wprowadzonej korekty pozycje te uległy zmniejszeniu o 7 922 tys. zł i wynoszą odpowiednio 7 731 tys. zł i 1 472 tys. zł. W związku z wprowadzoną korektą suma bilansowa na 31 grudnia 2017 roku zmniejszyła się o wartość korekty, czyli 7 922 tys. zł.
W okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym miały miejsce następujące istotne zdarzenia i transakcje:
Informacje dotyczące spółek zależnych w Grupie Benefit Systems
Wycofanie wniosku w sprawie koncentracji polegającej na przejęciu kontroli nad Calypso Fitness S.A.
W dniu 2 stycznia 2018 roku Spółka dominująca złożyła w Urzędzie Ochrony Konkurencji i Konsumentów pismo zawierające: wycofanie wniosku z dnia 10 października 2016 roku w sprawie koncentracji polegającej na przejęciu przez Emitenta kontroli nad Calypso Fitness S.A. z siedzibą w Warszawie oraz wniosek o umorzenie postępowania prowadzonego przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w związku ze złożonym zgłoszeniem.
Złożenie ww. wniosków było konsekwencją wygaśnięcia w dniu 31 grudnia 2017 roku warunkowej umowy zobowiązującej sprzedaży akcji Calypso Fitness S.A. z dnia 5 października 2016 roku zawartej przez spółkę zależną Emitenta: Fit Invest Sp. z o.o. ze spółką Glastonbury Ventures Limited (Ltd) oraz Panem Mikołajem Nawackim.
W dniu 19 lutego 2018 roku Benefit Systems S.A. zawarł z Fit Invest Sp. z o.o., Glastonbury Ventures Limited (Ltd) ("GVL"), w imieniu której negocjacje rozpoczął Pan Mikołaj Nawacki ("MN") oraz spółką Fitness Investment Sp. z o.o. umowę, przedmiotem której jest przede wszystkim określenie warunków przeprowadzenia wieloetapowej procedury, mającej finalnie doprowadzić do transformacji Calypso Fitness S.A., a w dalszej kolejności do zawarcia umów sprzedaży udziałów w spółkach kontrolowanych przez innych niż Fit Invest Sp. z o.o. akcjonariuszy Calypso Fitness S.A., na które przeniesiona zostanie część majątku wydzielanego z Calypso Fitness S.A.
Zgodnie z treścią Umowy, transformacja Calypso Fitness S.A. obejmować będzie przeprowadzenie podziału Calypso Fitness S.A. przez wydzielenie części mienia tej spółki oraz przeniesienie go na trzy oddzielne podmioty ("Podział"), w dniu wydzielenia zależne bezpośrednio i w 100% od obecnych akcjonariuszy Calypso Fitness S.A., tj. na podmiot zależny od GVL ("NewCo1"), podmiot zależny od Fit Invest Sp. z o.o. ("NewCo2") oraz podmiot zależny od Fitness Investment ("NewCo3"). Majątek wydzielany z Calypso Fitness S.A. składać się będzie ze składników majątkowych (aktywów i pasywów) tworzących na dzień podpisania Umowy 10 klubów fitness. Strony Umowy przewidują zakończenie procedur prowadzących do wszczęcia procesu Podziału, jak również samej procedury Podziału, do dnia 31 stycznia 2019 roku, przy czym przekroczenie tego terminu nie będzie stanowić naruszenia Umowy.
Umowa zawiera zobowiązanie GVL oraz Fit Invest Sp. z o.o. do zawarcia, po przeprowadzeniu transformacji Calypso Fitness S.A., umowy sprzedaży wszystkich udziałów w NewCo1 oraz NewCo3 (wcześniej nabytych od Fitness Investment przez GVL) ("Udziały" oraz "Umowa Sprzedaży"), za łączną cenę należną GVL (jako sprzedającemu) od Fit Invest Sp. z o.o. (jako kupującego) w wysokości 69 mln zł ("Cena"). Cena będzie płatna jednorazowo w terminie trzech dni roboczych po zawarciu Umowy Sprzedaży na rachunek bankowy GVL. Przejście prawa własności Udziałów na rzecz Fit Invest Sp. z o.o. nastąpi z dniem uznania płatności Ceny. Niezależnie od kwoty Ceny, Fit Invest Sp. z o.o. na podstawie Umowy Sprzedaży będzie zobowiązana względem GVL do uiszczenia dodatkowych kwot w łącznej kwocie nie wyższej niż 37 mln zł, uzależnionej od wzrostu kapitalizacji Emitenta.
W wyniku Podziału oraz realizacji postanowień Umowy Sprzedaży, Fit Invest Sp. z o.o. stanie się jedynym udziałowcem w NewCo1, NewCo2 oraz NewCo3. Zgodnie z postanowieniami Umowy za wszelkie zobowiązania Fit Invest Sp. z o.o. z Umowy oraz Umowy Sprzedaży, odpowiadać będzie solidarnie także Emitent, natomiast za wszelkie zobowiązania GVL wynikające z Umowy oraz Umowy Sprzedaży odpowiadać solidarnie będzie MN. Umowa przewiduje również dwustronne kary umowne w wysokości 10 mln zł za nie przystąpienie przez GVL lub Fit Invest Sp. z o.o. do Umowy Sprzedaży mimo zakończenia podziału Calypso Fitness S.A. i spełnienia się warunków wskazanych w Umowie.
Umowa została zawarta pod warunkiem rozwiązującym w postaci braku uzyskania zgody Rady Nadzorczej Emitenta (w formie stosownej uchwały) na zawarcie Umowy najpóźniej do dnia 28 lutego 2018 roku. W dniu 26 lutego 2018 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę wyrażającą zgodę na zawarcie w/w Umowy.
Zawarcie aneksu do Umowy inwestycyjnej oraz umów sprzedaży udziałów spółki Zdrofit Sp. z o.o.
W dniu 30 stycznia 2018 roku został podpisany pomiędzy Wspólnikami spółki Zdrofit Sp. z o.o., Emitentem oraz Fit Invest Sp. z o.o. aneks nr 2 do Umowy inwestycyjnej z dnia 2 grudnia 2013 roku, zmienionej aneksem z dnia 22 czerwca 2016 r., na podstawie którego z dniem 30 stycznia 2018 roku została zmieniona treść zawartej pomiędzy tymi podmiotami umowy. Zmiana dotyczyła innego niż ustalonego w ww. umowie inwestycyjnej sposobu nabycia udziałów, tj. odejście od mechanizmu opartego na realizacji opcji put i call, a zamiast
tego nabycie przez Fit Invest Sp. z o.o. udziałów w wykonaniu zawartych w tym celu umów sprzedaży udziałów.
Zgodnie z z wprowadzonymi aneksem zmianami do umowy, w dniu 30 stycznia 2018 roku, Fit Invest Sp. z o.o. zawarł z każdym ze Wspólników umowę sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym spółki Zdrofit Sp. z o.o. Na podstawie tych umów Fit Invest Sp. z o.o. nabył od Wspólników łącznie 1 349 Udziałów, stanowiących 44,97% kapitału zakładowego spółki Zdrofit Sp. z o.o., za łączną cenę 52,5 mln zł. Przejście własności udziałów na rzecz Fit Invest Sp. z o.o. nastąpiło z dniem uznania płatności na rachunkach bankowych Wspólników oraz po podpisaniu umowy między Domem Maklerskim o dokonaniu odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych Sprzedającego, w związku z częściową płatnością za udziały w formie akcji Emitenta. W wyniku przeprowadzonej transakcji Fit Invest Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Zdrofit Sp. z o.o.
W związku ze zmianą sposobu nabycia udziałów Zdrofit Sp. z o.o. nastąpiło wygaśnięcie opcji put i call, co zostało ujęte w księgach jako wyksięgowanie zobowiązania na opcje put spółki Zdrofit oraz przeksięgowanie kapitału rezerwowego z tego tytułu w zyski zatrzymane w kwocie 35,8 mln zł. Rozliczenie transakcji zakupu 44,97% udziałów spółki Zdrofit zostało zaprezentowane w zyskach zatrzymanych (strata w wysokości 180 tys. zł).
W dniu 4 kwietnia 2018 roku została zawarta pomiędzy Spółką dominującą a spółką Fitness Management sp. z o.o., umowa sprzedaży przedsiębiorstwa spółki Fitness Club S4 sp. z o.o. sp. k. Fitness Management została wskazana jako podmiot uprawniony do zawarcia umowy przez spółkę Fit Invest Sp. z o.o., będącą spółką dominującą wobec Fitness Management oraz stroną przedwstępnej umowy sprzedaży przedsiębiorstwa Spółki z dnia 22 sierpnia 2017 roku.
Na podstawie tej umowy Fitness Management nabyła od spółki Fitness Club S4 należące do niej przedsiębiorstwo, w skład którego wchodzi sieć składająca się z 14 klubów fitness znajdujących się głównie w Warszawie za cenę w wysokości 22,2 mln zł. Kwota ceny może ulec obniżeniu na zasadach ustalonych w umowie.
W dniu 13 lutego 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej na wniosek Zarządu Spółki dominującej wyraziła zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę dominującą restrukturyzacji zadłużenia wybranych spółek z Segmentu Fitness, polegającej na podwyższeniu kapitału zakładowego spółki Fit Invest Sp. z o.o. będącą spółką w 100% zależną od Spółki z kwoty 4 713,6 tys. zł do kwoty 10 813,6 tys. zł, tj. o kwotę 6 100 tys. zł, w drodze utworzenia 122 tysięcy nowych udziałów i objęcia ich przez Spółkę dominującą w zamian za wkład pieniężny w wysokości 61 mln zł, który zostanie wykorzystany na:
podwyższenie kapitału zakładowego spółki Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA, będącą spółką w 100% zależną od Fit Invest Sp. z o.o. z kwoty 160 tys. zł do kwoty 2 860 tys. zł, tj. o kwotę 2 700 tys. zł w drodze utworzenia 27 tysięcy nowych akcji i objęcia ich przez Fit Invest Sp. z o.o. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 27 mln zł,
podwyższenie kapitału zakładowego spółki Fabryka Formy S.A., będącą spółką w 100% zależną od Fit Invest Sp. z o.o. z kwoty 3 457,7 tys. zł do kwoty 5 457,7 tys. zł, tj. o kwotę 2 mln zł, w drodze utworzenia 20 mln nowych akcji i objęcia ich przez Fit Invest Sp. z o.o. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 20 mln zł,
podwyższenie kapitału zakładowego spółki Fitness Place Sp. z o.o. będącą spółką w 100% zależną od Fit Invest Sp. z o.o. z kwoty 5 tys. zł do kwoty 1 405 tys. zł, tj. o kwotę 1,4 mln zł, w drodze utworzenia 28 tys. nowych udziałów i objęcia ich przez Fit Invest Sp. z o.o. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 14 mln zł.
Środki otrzymane przez Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA, Fabrykę Formy S.A. oraz Fitness Place Sp. z o.o. zostaną wykorzystane na spłatę zobowiązań z tytułu pożyczek udzielonych tym podmiotom przez Spółkę dominującą. Realizacja wyżej wskazanych działań nastąpiła w pierwszej połowie 2018 roku.
Powyższe zdarzenia nie miały wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.
W dniu 28 czerwca 2018 roku spółka zależna Emitenta – Fit Invest Sp. z o.o. otrzymała postanowienie Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wszczęciu, między innymi przeciwko Fit Invest oraz Benefit Systems S.A., postępowania antymonopolowego w sprawie naruszenia zakazów określonych w art. 6 ust. 1 pkt 3 i 6 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów ("OKiKU") oraz art. 101 ust. 1 lit c oraz 101 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej ("TFUE").
Postępowanie zostało wszczęte w związku z podejrzeniem zawarcia porozumienia w sprawie podziału rynku klubów fitness, podejrzeniem czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportowo-rekreacyjnych. Postępowanie zostało wszczęte również przeciwko innym niż Spółka przedsiębiorcom, w tym podmiotom, w których Emitent bezpośrednio lub pośrednio, w tym poprzez Fit Invest, posiada udziały lub akcje.
Prezes UOKiK może nałożyć na przedsiębiorcę, który choćby nieumyślnie dopuścił się naruszenia zakazu określonego w art. 6 OKiKU, w drodze stosownej decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10 % przychodu osiągniętego w roku obrotowym poprzedzającym rok nałożenia kary.
Spółka nie zgadza się z zarzutami Prezesa UOKIK i przedłożyła swoje stanowisko w niniejszej sprawie w terminach określonych przez Prezesa UOKiK. Jednocześnie o ryzyku przekształcenia się dotychczasowych czynności wyjaśniających prowadzonych przez Prezesa UOKiK w postępowanie przeciwko Spółce oraz ryzyku nałożenia kary, Emitent informował m.in. w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu Zarządu z działalności grupy kapitałowej Benefit Systems za rok finansowy 2017.
W dniu 6 kwietnia 2018 roku został podpisany przez Spółkę dominującą i Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej "Bank") aneks do umowy z dnia 2 kwietnia 2012 roku o limit na gwarancje bankowe. Przedmiotem aneksu jest m.in. zmiana kwoty zobowiązania Banku do udzielania gwarancji na podstawie zlecenia/dyspozycji zleceniodawcy, do kwoty 54 mln zł w okresie dostępności do dnia 30 kwietnia 2019 roku, następujących rodzajów: gwarancje zapłaty wszelkich zobowiązań wynikających z umów najmu oraz gwarancje dobrego wykonania umów najmu.
W tym samym dniu został podpisany przez Spółkę dominującą i Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej "Bank") aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową. Przedmiotem aneksu jest m.in.: zmiana okresu dostępności przyznanego limitu kredytowego w rachunku bieżącym do wysokości 41 mln zł i wydłużenie go do dnia 30 kwietnia 2019 roku oraz zmiana okresu dostępności udzielania przez Bank gwarancji na podstawie zlecenia / dyspozycji Spółki dominującej i wydłużenie go do dnia 30 kwietnia 2019 roku.
Na dzień 30 czerwca 2018 roku zadłużenie Spółki dominującej z tytułu tej umowy wynosiło 58,8 mln zł.
W związku z w/w aneksami Spółka dominująca jest zobowiązana do złożenia oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 142,5 mln złotych (obejmujące również wierzytelności wynikające z umowy z umowy z dnia 2 kwietnia 2012 roku o limit na gwarancje bankowe oraz z dnia 18 lipca 2012 roku o wielocelową i wielowalutową linię kredytową, z późniejszymi zmianami), przy czym Bank będzie mógł wystąpić o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 30 kwietnia 2026 roku.
Zarząd Benefit Systems S.A. poinformował o podpisaniu w dniu 19 marca 2018 roku przez spółkę Fit Invest Sp. z o.o., spółkę Fitness Place Sp. z o.o oraz bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. umowy kredytu inwestycyjnego ("Umowa").
Przedmiotem Umowy jest udzielenie spółce Benefit Systems S.A., Fit Invest Sp. z o.o. oraz Fitness Place Sp. z o.o. ("Kredytobiorcy") kredytu inwestycyjnego do łącznej kwoty 100 mln złotych, który może być przez Kredytobiorców wykorzystany m.in. na:
Od kwoty wykorzystanego kredytu naliczane będą odsetki według stawki WIBOR 1M powiększone o marżę banku.
Na dzień 30 czerwca 2018 r. zadłużenie Spółek wchodzących w skład Grupy z tytułu tej umowy wynosiło 50,4 mln zł.
W dniu 13 lutego 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej wyraziła zgodę na podwyższenie limitu pożyczek udzielanych przez Spółkę dominującą w ramach programu wsparcia Partnerów do łącznej kwoty 35 mln zł.
Program adresowany jest do podmiotów świadczących usługi sportowo-rekreacyjne na rzecz użytkowników kart Programu MultiSport, z którymi Spółka dominująca zawarła umowę o współpracy ("Partner"). Pod warunkiem spełnienia przez Partnera szczegółowych warunków określonych w zasadach Programu (m.in. współpraca ze Spółką dominującą w sposób ciągły przez okres co najmniej 12 miesięcy i niestwierdzenie nieprawidłowości w przestrzeganiu warunków umowy o współpracy w tym okresie; złożenie wniosku o pożyczkę wraz z wymaganą dokumentacją; ustanowienie stosownych zabezpieczeń umowy pożyczki wskazanych szczegółowo w zasadach Programu) i uzyskania pozytywnej akceptacji Spółki dominującej, Spółka dominująca udziela Partnerom zamierzającym otworzyć nowy klub fitness lub zmodernizować już funkcjonujący klub fitness, wsparcia finansowego w postaci pożyczki.
Saldo należności z tytułu pożyczek udzielonych w ramach Programu na 30 czerwca 2018 roku wynosiły 17,3 mln zł (31 grudnia 2017 r.: 14,4 mln zł).
W marcu 2018 roku Zarząd Emitenta podjął decyzję o zamiarze pozyskania przez Spółkę dominującą środków na realizację określonego celu w drodze przeprowadzenia w tym samym czasie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję do 184 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy Spółki oraz (ii) zbycia (dalszej odsprzedaży) do 100 000 akcji własnych Spółki (szczegóły powyżej). W związku z ww. zamiarem pozyskania środków Spółka uzyskała wymagane zgody Rady Nadzorczej. Celem Spółki było pozyskanie środków na dalszy rozwój Grupy i wykorzystanie potencjału wzrostu, w szczególności na rynkach zagranicznych, zarówno w segmencie Karty Sportowe, jak i wspierających go inwestycji fitness. Pozyskanie przez Spółkę środków na realizację powyższego celu uzależnione było od podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki stosownych uchwał.
W dniu 20 kwietnia 2018 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A., na którym podjęta została uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dominującej w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F i praw do akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii F i praw do akcji serii F. Szczegóły podjętej uchwały zostały przedstawione w raporcie bieżącym RB 28/2018 z dnia 20 kwietnia 2018 roku.
Akcje Serii F zostały zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej w ramach oferty publicznej ("Oferta"). Subskrypcja Akcji Serii F została przeprowadzona na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 kwietnia 2018 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii F, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F i praw do akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii F i praw do akcji serii F.
Proces budowania księgi popytu został przeprowadzony w dniach 8-10 maja 2018 roku. Przedmiotem subskrypcji było 184 000 Akcji Serii F. Emisja Akcji Serii F doszła do skutku w związku z zawarciem do dnia 15 maja 2018 roku umów objęcia dotyczących wszystkich Akcji Serii F. 184 000 Akcji Serii F o wartości nominalnej 1,00 zł zostało objętych po cenie emisyjnej 1 035 zł za jedną akcję, w zamian za wkłady pieniężne. Łączna wartość emisji akcji wyniosła 190 440 tys. zł, a koszty emisji akcji pomniejszające kapitał zapasowy z emisji akcji wyniosły 4 126 tys. zł.
W dniu 6 czerwca 2018 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwały w sprawie:
(i) wyznaczenia ostatniego dnia notowania na Głównym Rynku GPW 184 000 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki o wartości nominalnej 1,00 złoty każda, na 7 czerwca 2018 roku, oraz
(ii) dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW 184 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki o wartości nominalnej 1,00 złoty każda, na 8 czerwca 2018 roku, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") kodem ISIN PLBNFTS00018.
Wprowadzenie do obrotu akcji serii F Spółki dominującej poprzedzone było wprowadzeniem do obrotu giełdowego na rynku równoległym praw do akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki decyzją Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 23 maja 2018 roku.
W dniu 23 marca 2018 roku Zarząd Benefit Systems S.A. dokonał zbycia na rzecz Fit Invest Sp. z o.o., w transakcji pakietowej przeprowadzonej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, 11 632 akcji własnych o wartości nominalnej 1,00 zł każda, które reprezentują łącznie 0,43% kapitału zakładowego Emitenta oraz odpowiadają 11 632 głosom na Walnym Zgromadzeniu Emitenta (co stanowi 0,43 % ogólnej liczby głosów). Cena zakupu wyniosła 1 030 zł za jedną akcję własną oraz 11 980 960 zł łącznie za wszystkie akcje własne, pomniejszona o koszty prowizji w kwocie 5 990 zł.
Celem zakupu Akcji Własnych przez Fit Invest było ich wykorzystanie w transakcjach przejmowania innych podmiotów z branży fitness, jak również rozliczenie ceny sprzedaży za udziały w spółce Zdrofit Sp. z o.o., kupionych przez Fit Invest na podstawie umów sprzedaży udziałów z dnia 30 stycznia 2018 roku. Zgodnie z tymi umowami akcje własne, które zostaną przeniesione w wyniku rozliczenia ceny sprzedaży udziałów Zdrofit ("Akcje w Rozliczeniu") objęte zostały zakazem zbywania (lock-up), w ten sposób, że do dnia 1 stycznia 2019 roku żadne Akcje w Rozliczeniu nie mogą być przedmiotem zbycia, po dniu 1 stycznia 2019 roku przedmiotem zbycia może być nie więcej niż 50% Akcji w Rozliczeniu, natomiast po dniu 31 grudnia 2019 roku przedmiotem zbycia mogą być wszystkie Akcje w Rozliczeniu.
Ponadto, w dniu 15 maja 2018 roku Spółka dominująca dokonała sprzedaży w formie transakcji pakietowych w ramach rynku regulowanego prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, których rozliczenie nastąpi nie później niż w dniu 17 maja 2018 roku, 100 tysięcy akcji własnych Spółki, reprezentujących 100 tysięcy głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 3,74% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania ok. 3,74% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcje Własne"), po cenie sprzedaży wynoszącej 1 035 zł za jedną Akcję Własną oraz 103 500 000 zł łącznie za wszystkie Akcje Własne.
Po dokonaniu powyższych transakcji sprzedaży Akcji Własnych Spółka dominująca posiada 8 448 akcji własnych, reprezentujących 8 448 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 0,32% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania ok. 0,32% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z zastrzeżeniem, że Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych.
W dniu 10 maja 2018 roku, w związku z obowiązującą w Spółce dominującej Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę dotyczącą skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki dominującej za rok 2017 w wysokości 100,2 mln zł w całości na kapitał zapasowy Spółki dominującej oraz zarekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia kwoty w wysokości 51,0 mln zł na skup akcji własnych Spółki dominującej. W dniu 10 maja 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej pozytywnie zaopiniowała w/w wniosek Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2017 (uchwała WZA z dnia 12 czerwca 2018 roku).
Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie informuje, iż Spółka dominująca otrzymała od Invesco (UK) Ltd., działającego w imieniu kontrolowanych przez siebie podmiotów – Invesco Canada Ltd. oraz Invesco Advisers, Inc. (łącznie "Invesco"), zawiadomienie o przekroczeniu przez Invesco wspólnie progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce dominującej. Zgodnie z zawiadomieniem, przekroczenie progu 5% w Spółce dominującej nastąpiło w wyniku transakcji nabycia akcji Spółki dominującej przeprowadzonej w dniu 15 maja 2018 roku i rozliczonej 17.05.2018 roku. Invesco posiada 147 496 akcji Spółki dominującej, co stanowi 5,51% kapitału zakładowego Spółki dominującej i uprawnia do 147 496 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5,51% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki dominującej.
Dnia 25 maja 2018 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców prowadzonego dla Spółki dominującej: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 2 674 842,00 złote do kwoty 2 858 842,00 złotych, czyli o kwotę 184 000 złotych, w drodze
emisji 184 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki dominującej o wartości nominalnej 1,00 złoty każda oraz (ii) zmiany Statutu Spółki w tym zakresie.
Po rejestracji kapitał zakładowy Spółki dominującej wynosi 2 858 842,00 złote i dzieli się na 2 858 842 akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 złoty każda, w tym: (i) 2 204 842 akcje zwykłe na okaziciela serii A, (ii) 200 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, (iii) 150 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, (iv) 120 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz (v) 184 000 Akcji Serii F. Po Rejestracji ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki dominującej wynosi 2 858 842 głosy.
W dniu 12 czerwca 2018 roku, w związku z upływem dotychczasowej kadencji członków Rady Nadzorczej Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało następujące osoby w skład Rady Nadzorczej Spółki:
na wspólną pięcioletnią kadencję, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2022 rok.
Cechą charakterystyczną dla branży dodatkowych świadczeń pracowniczych opartych na dostępie do obiektów sportowo – rekreacyjnych jest sezonowość aktywności posiadaczy kart takich jak MultiSport Plus oraz FitSport. Tradycyjnie w pierwszym kwartale roku kalendarzowego (I kwartał roku obrotowego Grupy) aktywność użytkowników jest największa w porównaniu do pozostałych okresów roku obrotowego, co znajduje swoje odzwierciedlenie w wynikach Grupy. Zjawisko to może być dodatkowo zależne od warunków pogodowych, układu dni wolnych w kalendarzu danego roku oraz od innych czynników.
Podstawowy zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie.
Przy kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję uwzględniany jest rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje Spółki dominującej, wyemitowanych w ramach programów motywacyjnych realizowanych przez Grupę. Kalkulacja zysku na akcję została zaprezentowana poniżej:
| od 01.01 do 30.06.2018 |
od 01.01 do 30.06.2017 |
|
|---|---|---|
| Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru | ||
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 2 711 439 | 2 599 642 |
| Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje | 19 258 | 67 654 |
| Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych | 2 730 697 | 2 667 296 |
| Działalność kontynuowana | ||
| Zysk netto z działalności kontynuowanej | 45 983 | 37 233 |
| Podstawowy zysk na akcję (zł) | 16,96 | 14,32 |
| Rozwodniony zysk na akcję (zł) | 16,84 | 13,96 |
Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd spółki dominującej kieruje się liniami produktowymi, które reprezentują główne usługi dostarczane przez Grupę. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie w ramach danej linii produktowej, z uwagi na specyfikę świadczonych usług, zasobów oraz podejścia do realizacji.
Grupa Kapitałowa dzieli działalność na następujące segmenty operacyjne:
Definicje oraz wyniki finansowe poszczególnych segmentów operacyjnych przedstawiono w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Zarządu z działalności. Wyniki segmentów operacyjnych wynikają z wewnętrznych raportów weryfikowanych okresowo przez Zarząd spółki dominującej (główny organ decyzyjny w Grupie Kapitałowej). Zarząd spółki dominującej analizuje wyniki segmentów operacyjnych na poziomie zysku (straty) brutto.
W okresie sześciu miesięcy 2018 roku nie wystąpiły zmiany w polityce rachunkowości Grupy w zakresie wyodrębnienia segmentów operacyjnych oraz zasad wyceny przychodów, wyników oraz aktywów segmentów, które zostały zaprezentowane w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.
Przychody ze sprzedaży wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku nie różnią się od przychodów prezentowanych w ramach segmentów operacyjnych, za wyjątkiem przychodów nie przypisanych do segmentów oraz wyłączeń konsolidacyjnych dotyczących transakcji pomiędzy segmentami.
W Grupie Kapitałowej ani jej poszczególnych jednostkach nie występują istotne zależności od ich głównych zewnętrznych klientów.
W tabeli poniżej zaprezentowano informacje o przychodach, wyniku, istotnych pozycjach niepieniężnych oraz aktywach segmentów operacyjnych.
| Segment Karty Sportowe |
Segment Fitness |
Segment Zagranica |
Segment Kafeterie |
Pozostałe | Ogółem | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| za okres od 01.01 do 30.06.2018 roku |
||||||
| Przychody ogółem | 416 988 | 117 363 | 92 994 | 24 612 | (63 846) |
588 110 |
| Wynik operacyjny segmentu | 84 535 | (4 447) |
(10 024) |
1 263 | (6 734) |
64 592 |
| Pozostałe informacje: | ||||||
| Amortyzacja | (4 476) |
(11 623) |
(2 485) |
(821) | (374) | (19 779) |
| Aktywa segmentu operacyjnego | 866 437 | 421 992 | 92 740 | 91 464 | (455 140) | 1 017 493 |
| za okres od 01.01 do 30.06.2017 roku |
||||||
| Przychody ogółem | 356 246 | 77 740 | 38 596 | 20 152 | (35 091) |
457 643 |
| Wynik operacyjny segmentu | 58 423 | (4 260) |
(3 988) |
173 | (3 060) |
47 288 |
| Pozostałe informacje: | ||||||
| Amortyzacja | (4 024) |
(10 602) |
(137) | (619) | (479) | (15 861) |
| Aktywa segmentu operacyjnego | 450 912 | 236 398 | 46 019 | 81 724 | (175 666) |
639 387 |
Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy przedstawia się następująco:
| od 01.01 do 30.06.2018 |
od 01.01 do 30.06.2017 |
|
|---|---|---|
| Przychody segmentów | ||
| Łączne przychody segmentów operacyjnych | 651 957 | 492 734 |
| Przychody nie przypisane do segmentów | 0 | 0 |
| Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami | (63 847) | (35 091) |
| Przychody ze sprzedaży | 588 110 | 457 643 |
| Wynik segmentów | ||
| Wynik operacyjny segmentów | 64 592 | 47 288 |
| Pozostałe przychody nie przypisane do segmentów | 0 | 0 |
| Pozostałe koszty nie przypisane do segmentów (-) | 0 | 0 |
| Wyłączenie wyniku z transakcji pomiędzy segmentami | (6 734) | (3 292) |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 64 592 | 47 288 |
| Przychody finansowe | 5 061 | 1 588 |
| Koszty finansowe (-) | (6 644) | (4 717) |
| Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-) |
(607) | 1 785 |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 62 402 | 45 944 |
| 30.06.2018 | 31.12.2017 | |
| Aktywa segmentów | ||
| Łączne aktywa segmentów operacyjnych | 1 472 633 | 1 168 603 |
| Aktywa nie alokowane do segmentów | 0 | 0 |
| Wyłączenie transakcji pomiędzy segmentami | (455 140) | (414 490) |
| Aktywa razem | 1 017 493 | 754 113 |
W okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym przychody ze sprzedaży nie przypisane do segmentów operacyjnych obejmują przede wszystkim wyłączenia transakcji między segmentami. Koszty wiążą się z działalnością administracyjną, działalnością strategiczną w Grupie, z kosztami Programu Motywacyjnego, funkcjami wsparcia i pozostałą działalnością nieprzypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych.
Poniżej zaprezentowano szczegóły przejęć zorganizowanych części przedsiębiorstwa dokonanych przez Grupę w okresie pierwszych sześciu miesięcy 2018 roku oraz ustalone prowizoryczne kwoty wartości firmy oraz zysków wynikające z rozliczonych w tym okresie przejęć:
| Procent przejętych | Zapłata: | Aktywa netto | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Data przejęcia |
instrumentów kapitałowych z prawem głosu |
przejmujący | udziały niedające kontroli |
przejętej jednostki (wartość godziwa) |
Wartość firmy (+) / zysk (-) |
|
| Fitness Management Sp. z o.o. |
01.04.2018 | 100% | 22 501 | 0% | 9 127 | 13 374 |
| Fitness Place S.R.O. | 30.04.2018 | 100% | 17 838 | 0% | 7 837 | 10 001 |
Grupa Kapitałowa wykazuje wartość firmy powstałą w wyniku nabycia w kwietniu 2018 roku przez spółkę Fitness Place S.R.O. zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod firmą Jatomi Fitness (Czechy) w kwocie 10,0 mln zł. Grupa Kapitałowa dokonała nabycia sieci klubów fitness w celu budowania pozycji na czeskim rynku usług fitness. Zapłata na rzecz sprzedających nastąpiła w środkach pieniężnych i wyniosła 17,8 mln zł. Zapłacona cena nabycia jest ostateczna, umowa nabycia nie przewiduje dodatkowego wynagrodzenia.
Grupa Kapitałowa wykazuje również wartość firmy powstałą w wyniku nabycia w kwietniu 2018 roku przez spółkę Fitness Management Sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod firmą Fitness Club S4 w kwocie 13,4 mln zł. Grupa Kapitałowa dokonała przejęcia w celu zwiększenia dostępności klubów fitness dla użytkowników kart sportowych. Zapłata na rzecz sprzedających nastąpiła w środkach pieniężnych i wyniosła 22,5 mln zł. Zapłacona cena nabycia jest ostateczna, umowa nabycia nie przewiduje dodatkowego wynagrodzenia.
Wartość firmy powstała w wyniku prowizorycznego rozliczenia powyższych transakcji wynika z prognozowanych synergii wynikających z użytkowania przejętych aktywów w działalności Grupy Kapitałowej oraz przedstawia wartość aktywów, których nie można było ująć odrębnie zgodnie z wymogami MSR 38. Wartość firmy została alokowana do ośrodków generujących przepływy pieniężne i jest przypisana do segmentu operacyjnego Fitness.
Wartość firmy wynikająca z rozliczenia połączeń jednostek nie ma wpływu na ustalenie podstawy do podatku dochodowego.
Do dnia sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie ukończono procesu wyceny wartości godziwej przejętych aktywów oraz zobowiązań. Wartości te zostaną ustalone ostatecznie w ciągu 12 miesięcy od daty przejęcia. Ujęte w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wartości prowizoryczne zidentyfikowanych aktywów oraz zobowiązań przejętych aktywów przedstawiają się następująco:
| Fitness Management Sp. z o.o. | Fitness Place S.R.O. | ||
|---|---|---|---|
| Fitness Club S4 | Jatomi Fitness | ||
| 5 835 | 9 301 | ||
| 2 341 | 0 | ||
| 0 | 204 | ||
| 16 | 321 | ||
| 903 | 0 | ||
| 32 | 335 | ||
| 9 127 | 10 161 | ||
| 0 | 851 | ||
| 0 | 1 473 | ||
| 0 | 2 324 | ||
| 9 127 | 7 837 | ||
| 13 374 | 10 001 | ||
| 22 501 | 17 838 | ||
| 32 | 335 | ||
Wartość godziwa na dzień przejęcia:
Wartość godziwa należności i pożyczek nabytych w ramach połączenia jednostek wyniosła 337 tys. zł.
Przekazana zapłata obejmuje ostateczną cenę zakupu zorganizowanych części przedsiębiorstwa, która do dnia 30.06.2018 roku została opłacona gotówką w kwocie 40 339 tys. zł.
W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych wydatki netto na:
nabycie jednostek zależnych ujęto w pozycji wydatki netto na nabycie jednostek zależnych nabycie udziałów,
nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa ujęto w pozycjach wydatki na nabycie wartości niematerialnych w kwocie 22,5 mln zł oraz wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych w łącznej kwocie 17,8 mln zł.
| Zapłata przekazana w środkach pieniężnych (-) | (40 339) |
|---|---|
| Środki pieniężne przejęte wraz z jednostką zależną | 367 |
| Wydatki netto | (39 972) |
W dniu 2 stycznia 2018 roku Grupa Kapitałowa nabyła 70% instrumentów kapitałowych spółki Tiger Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, ul. Aleja Grunwaldzka 82, która prowadzi 9 klubów fitness w Gdańsku i okolicach. Grupa dokonała nabycia pozostałych udziałów w tej spółce w celu umocnienia pozycji na rynku usług fitness. Zapłata przekazana przez Grupę Kapitałową poprzednim właścicielom wyniosła 7,8 mln zł i obejmowała cenę zakupu udziałów opłaconą w środkach pieniężnych.
Przed dniem nabycia 70% udziałów w spółce Tiger udział Grupy w kapitale zakładowym tej spółki wynosił 30%, ale ze względu na posiadane opcje do zakupu pozostałych 70% udziałów niekontrolujących z datą wykonania od 22 czerwca 2016 roku spółka konsolidowana była od lipca 2016 roku metodą pełną przy założeniu 100% udziału Grupy w kapitale zakładowym tej spółki.
Dodatkowo, w dniu 30 marca 2018 roku Grupa Kapitałowa nabyła 44,97% instrumentów kapitałowych spółki Zdrofit Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Mangalia 4, która prowadzi 29 klubów fitness na terenie Warszawy oraz w jej okolicach. Grupa dokonała nabycia pozostałych udziałów w tej spółce w celu umocnienia pozycji na rynku usług fitness. Zapłata przekazana przez Grupę Kapitałową poprzednim właścicielom wyniosła 52,5 mln zł i obejmowała cenę zakupu udziałów opłaconą w środkach pieniężnych w kwocie 40,5 mln zł oraz w akcjach spółki dominującej o wartości 12,0 mln.
W pierwszym półroczu 2018 roku Grupa dokonała zapłaty za 33,94% udziałów spółki Fabryka Formy Sp. z o.o. w kwocie 12,0 mln zł. Na dzień 31.12.2017 roku Grupa posiadała 66,06% udziałów, jednak ze względu na fakt podpisania umowy nabycia pozostałych 33,94% udziałów tej spółki w grudniu 2017 roku, Fabryka Formy konsolidowana jest metodą pełną przy założeniu 100% udziału Grupy w kapitale zakładowym tej spółki od momentu podpisania umowy sprzedazy udziałów.
W okresie sprawozdawczym Spółka dominująca dokonała również zapłaty ostatniej raty za udziały MyBenefit Sp. z o.o. w wysokości 1 933 tys. zł.
Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ukończono proces alokacji ceny nabycia do aktywów oraz zobowiązań przejętych w ciągu 12 miesięcy od daty przejęcia. Ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym finalne wartości zidentyfikowanych aktywów oraz zobowiązań przejętych spółek przedstawiają się następująco:
| Wartość godziwa na dzień przejęcia: | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Fitness Place S.R.O. | Fitness Place | |||||
| Holmes Place S.R.O. |
World Class Wenceslas Square S.R.O. |
Wesolandia Sp. z o.o. |
Beck Box Club Praha S.R.O. |
Sp. z o.o. Platinium Wellness Sp. z o.o. |
||
| Aktywa | ||||||
| Wartości niematerialne | 187 | 78 | 2 049 | 4 042 | 927 | |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 6 858 | 0 | 6 319 | 8 354 | 14 623 | |
| Zapasy | 57 | 10 | 19 | 31 | 25 | |
| Należności i pożyczki | 521 | 242 | 145 | 1 644 | 160 | |
| Pozostałe aktywa | 37 | 43 | 73 | 51 | 423 | |
| Środki pieniężne | 219 | 16 | 392 | 1 445 | 3 | |
| Aktywa razem | 7 879 | 389 | 8 997 | 15 567 | 16 161 | |
| Zobowiązania | ||||||
| Rezerwa z tytułu podatku odroczonego |
769 | 412 | 0 | 256 | 0 | |
| Rezerwy | 178 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Kredyty, pożyczki | 0 | 0 | 0 | 6 290 | 0 | |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług |
1 366 | 242 | 345 | 1 879 | 588 | |
| Pozostałe zobowiązania | 170 | 29 | 3 | 3 070 | 160 | |
| Zobowiązania razem | 2 483 | 683 | 348 | 11 498 | 748 | |
| Wartość godziwa aktywów netto |
5 396 | (294) | 8 649 | 4 069 | 15 413 | |
| Wartość firmy (+) / Zysk (-) | 3 542 | 4 001 | 1 341 | 7 211 | 23 926 | |
| Zapłata za przejętą jednostkę: | 8 938 | 3 707 | 9 990 | 11 280 | 39 339 | |
| Przejmujący: | ||||||
| Środki pieniężne | 219 | 16 | 392 | 1 445 | 3 |
Wartość firmy powstała w wyniku rozliczenia powyższych transakcji została alokowana do ośrodków generujących przepływy pieniężne i jest przypisana do segmentu operacyjnego Fitness.
Poniższa tabela przedstawia zmiany wartości firmy w poszczególnych okresach sprawozdawczych:
| 30.06.2018 | 31.12.2017 | |
|---|---|---|
| Wartość brutto | ||
| Saldo na początek okresu | 191 558 | 146 252 |
| / nabycie zorganizowanych Przejęcie jednostek gospodarczych części przedsiębiorstwa |
23 375 | 45 306 |
| Ostateczna alokacja ceny nabycia | (5 274) | 0 |
| Wartość brutto na koniec okresu | 209 659 | 191 558 |
| Odpisy z tytułu utraty wartości | ||
| Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu | 0 | 0 |
| Wartość firmy - wartość bilansowa na koniec okresu | 209 659 | 191 558 |
Wartość firmy wynikająca z rozliczenia połączeń jednostek gospodarczych oraz zorganizowanych części przedsiębiorstwa nie ma wpływu na ustalenie podstawy do podatku dochodowego.
Na dzień 30 czerwca 2018 roku wartość bilansowa netto rzeczowych aktywów trwałych wyniosła 220,9 mln zł. Wzrost wartości rzeczowych aktywów trwałych o 24,0 mln zł w porównaniu do końca 2017 roku wynika głównie z inwestycji w nowe kluby fitness przez Zdrofit Sp. z o.o. (11,0 mln zł), Fitness Place S.R.O. (10,0 mln zł), objęcia konsolidacją spółki zależnej Fitness Management Sp. z o.o. (2,5 mln zł) oraz zakupu sprzętu fitness przez pozostałe jednostki zależne.
Na wzrost wartości pożyczek o 28,2 mln zł w porównaniu do końca 2017 roku wpływ mają pożyczki udzielone w okresie sprawozdawczym na łączną kwotę 34,1 mln zł. Główną pozycją jest pożyczka udzielona przez Spółkę dominującą spółce stowarzyszonej Benefit Partners Sp. z o.o. w kwocie 25,0 mln zł oraz pożyczki dla Parterów Programu MultiSport na łączną kwotę 5,2 mln zł. Kwota pożyczek spłaconych przez pożyczkobiorców w tym okresie wyniosła 6,8 mln zł.
Zmiana wartości bilansowej udzielonych pożyczek, w tym odpisów aktualizujących ich wartość, przedstawia się następująco:
| Wartość brutto | ||
|---|---|---|
| Saldo na początek okresu | 75 055 | 56 152 |
| Kwota pożyczek udzielonych w okresie | 34 101 | 19 632 |
| Odsetki naliczone efektywną stopą procentową | 2 636 | 1 611 |
| Spłata pożyczek (-) | (5 279) | (4 801) |
| Potrącenie pożyczek (kompensata) | (795) | (421) |
| Spłata odsetek od pożyczek (-) | (522) | (674) |
| Potrącenie odsetek od pożyczek (kompensata) | (246) | (84) |
| Inne zmiany | (940) | 5 214 |
| Wartość brutto na koniec okresu | 105 846 | 76 891 |
| Odpisy z tytułu utraty wartości | ||
| Saldo na początek okresu | 1 836 | 262 |
| Odpisy ujęte jako koszt w okresie | 748 | 1 574 |
| Inne zmiany | 0 | 0 |
| Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu | 2 584 | 1 836 |
| Wartość bilansowa na koniec okresu | 103 262 | 75 055 |
od 01.01 do 30.06.2018 od 01.01 do 31.12.2017
MSR 34 wymaga zamieszczenia w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym wybranych ujawnień z MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji oraz MSSF 13 Ustalanie wartości godziwej. Ujawnienia te dotyczą wartości godziwej instrumentów finansowych według ich klas oraz według poziomów wartości godziwej.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne przeniesienia pomiędzy poziomem 1 oraz poziomem 2 wartości godziwej instrumentów.
Opcje put na zakup udziałów niekontrolujących w spółce Multisport Benefit S.R.O. Grupa zakwalifikowała do poziomu 3. Ujęta na dzień przejęcia wartość godziwa zobowiązania z tytułu wykonania opcji put w kwocie netto 25,1 mln zł odzwierciedla szacowaną przez Grupę bieżącą wartość przepływów ważoną stopniem prawdopodobieństwa. Do ustalenia wartości godziwej
Zarząd spółki dominującej przyjął prawdopodobieństwo 100%, że zakładane warunki konieczne zostaną spełnione.
Zapłata warunkowa za nabycie kontroli nad spółką Fabryka Formy Sp. z o.o. została zakwalifikowana jako zobowiązanie finansowe, które na dzień bilansowy było wyceniane w wartości godziwej.
Ujęta na dzień przejęcia wartość godziwa zobowiązania z tytułu warunkowej zapłaty wynagrodzenia warunkowego w kwocie netto 10 mln zł odzwierciedla szacowaną przez Spółkę dominującą bieżącą wartość przepływów ważoną stopniem prawdopodobieństwa. Do ustalenia pierwotnej wartości godziwej Zarząd Spółki przyjął prawdopodobieństwo, że zakładane warunki konieczne zostaną spełnione w 83,33%.
Wycena wartości godziwej zobowiązania z tytułu nabycia kontroli nad spółką Fabryka Formy Sp. z o.o. na dzień bilansowy (10,0 mln zł) została przeprowadzona tą samą metodą, przy założeniu, że prawdopodobieństwo nie uległo zmianie.
Wycena księgowa aktywów i zobowiązań finansowych na 30 czerwca 2018 roku nie odbiega znacząco od ich wyceny w wartości godziwej.
W maju 2018 roku Spółka dominująca przeprowadziła emisję 184 tys. akcji zwykłych na okaziciela serii F. Cena emisyjna wyniosła 1 035 zł za jedną akcję własną oraz 190 440 tys. zł łącznie za wszystkie akcje własne, a koszty emisji pomniejszające kapitał zapasowy z emisji akcji wyniosły 4 126 tys. zł. W okresie sześciu miesięcy 2018 roku Spółka dominująca nie przeprowadzała natomiast emisji akcji w celu wykonania opcji przyznanych pracownikom w ramach Programu Motywacyjnego.
Na dzień 30 czerwca 2018 roku kapitał podstawowy Spółki dominującej wynosił 2 859 tys. zł (stan na koniec 2017 roku: 2 675 tys. zł) i dzielił się na 2 858 842 akcji (2017 rok: 2 674 842) o wartości nominalnej 1 zł każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, przy czym Spółka dominująca nie wykonuje prawa głosu z posiadanych 8 448 akcji.
Kapitał podstawowy według stanu na dzień bilansowy:
| 30.06.2018 | 31.12.2017 | |
|---|---|---|
| Liczba akcji (szt) | 2 858 842 | 2 674 842 |
| Wartość nominalna akcji (zł) | 1 | 1 |
| Kapitał podstawowy (zł) | 2 858 842 | 2 674 842 |
Na dzień 30 czerwca 2018 roku Grupa wykazuje długoterminowe rozliczenia międzyokresowe bierne na poziomie 13 750 tys. zł. Są to głównie rozliczenie z tytułu fit-outu oraz wakacji czynszowych w spółce Zdrofit Sp. z o.o. w kwocie 6 727 tys. zł, koszty kontrybucji z umów najmu w spółce Fabryka Formy Sp. z o.o. 5 281 tys. zł oraz długoterminowe rozliczenia międzyokresowe pozostałych jednostek zależnych.
Na dzień bilansowy zobowiązania finansowe Grupy, inne niż instrumenty pochodne, mieściły się w następujących przedziałach terminów wymagalności:
| Krótkoterminowe: | Długoterminowe: | Przepływy razem | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| do 6 m-cy |
6 do 12 m-cy |
1 do 3 lat | 3 do 5 lat | powyżej 5 lat |
przed zdyskontowaniem |
|
| Stan na 30.06.2018 | ||||||
| Kredyty w rachunku kredytowym | 565 | 566 | 1 179 | 0 | 0 | 2 310 |
| Kredyty w rachunku bieżącym | 7 | 0 | 0 | 0 | 0 | 7 |
| Kredyt inwestycyjny | 7 500 | 10 651 | 62 657 | 28 359 | 0 | 109 167 |
| Pożyczki | 13 | 111 | 0 | 0 | 0 | 124 |
| Dłużne papiery wartościowe | 0 | 69 890 | 0 | 0 | 0 | 69 890 |
| Leasing finansowy | 3 894 | 3 950 | 12 064 | 278 | 0 | 20 186 |
| Zobowiązania DiU oraz pozostałe zobowiązania finansowe |
116 043 | 0 | 10 363 | 0 | 0 | 126 406 |
| Ekspozycja na ryzyko płynności razem |
128 022 | 82 017 | 89 414 | 28 637 | 0 | 328 090 |
| Stan na 31.12.2017 | ||||||
| Kredyty w rachunku kredytowym | 253 | 1 628 | 884 | 0 | 0 | 2 765 |
| Kredyty w rachunku bieżącym | 0 | 8 547 | 0 | 0 | 0 | 8 547 |
| Kredyt inwestycyjny | 0 | 8 750 | 51 250 | 0 | 0 | 60 000 |
| Pożyczki | 169 | (22) | 0 | 0 | 0 | 147 |
| Dłużne papiery wartościowe | 0 | 51 269 | 69 902 | 0 | 0 | 121 171 |
| Leasing finansowy | 455 | 8 256 | 15 112 | 459 | 0 | 24 282 |
| Zobowiązania DiU oraz pozostałe zobowiązania finansowe |
126 249 | 0 | 44 925 | 0 | 0 | 171 174 |
| Ekspozycja na ryzyko płynności razem |
127 126 | 78 428 | 182 073 | 459 | 0 | 388 086 |
W tabeli wykazano wartość umowną zobowiązań, bez uwzględnienia skutków dyskonta w związku z wyceną zobowiązań według zamortyzowanego kosztu, stąd prezentowane kwoty mogą odbiegać od ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej.
W pozycji krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe bierne Grupa wykazuje głównie szacowaną wartość zobowiązań Spółki dominującej oraz Vanity Style Sp. z o.o. wobec obiektów sportowych (Partnerów), z których usług korzystali użytkownicy kart sportowych w kwocie 58,6 mln zł. Dodatkowo ujmowane są tutaj koszty z tytułu przyszłych zobowiązań produktu MultiBilet (4,1 mln zł), rozliczenia z tytułu zafakturowanych przychodów za karty sportowe, dotyczących przyszłych okresów (7,0 mln zł), rozliczenie z tytułu fit-outu w spółce Zdrofit Sp. z o.o. (2,8 mln zł), wakacje czynszowe Spółki dominującej (2,2 mln zł) oraz pozostałe krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe spółek zależnych.
Program Motywacyjny (dalej Program, PM) skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki dominującej oraz do spółek zależnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems, z którymi Spółka dominująca zawarła odpowiednie umowy. W ramach tego programu uprawnieni pracownicy uzyskują warranty subskrypcyjne zamienne na akcje Spółki dominującej.
W dniu 10 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza spółki dominującej przyjęła projekt kolejnej edycji Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020. Celem programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki dominującej. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 jego uczestnicy (maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie 100 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 3,38% w kapitale Spółki dominującej), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji spółki dominującej o wartości nominalnej w czterech równych transzach. Przyznane opcje mogą zostać zrealizowane do dnia 30 września 2021 roku.
W Programie Motywacyjnym mogą uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i pracownicy spośród kierownictwa średniego szczebla. Warunkiem obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku jest osiągnięcie określonego poziomu zysku brutto (Program na lata 2017-2020), skorygowanego o koszt księgowy Programu przypadający na dany rok obrotowy.
Założenia Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 zostały przyjęte w formie uchwały na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 15 czerwca 2016 roku.
Progi realizacji przedstawia tabela poniżej:
| Udział w maksymalnej puli warrantów za dany rok |
Poziom skorygowanego skonsolidowanego zysku brutto |
(w mln zł) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |||
| Progi realizacji w mln zł - skorygowany skonsolidowany zysk brutto (bez kosztów PM) |
100% | 25 000 | 90 | 105,0 | 120 | 140 |
| 75% | 18 750 | 85 | 97,5 | 110 | 130 | |
| 50% | 12 500 | 80 | 91,0 | 106 | 121 |
Wycena Programu na rok 2018 została oparta na następujących założeniach:
| Dane | 2018 |
|---|---|
| X(t) - notowanie akcji na dzień wyceny (zł) | 1 130,00 |
| P - cena wykonania opcji (zł) | 491,93 |
| r - stopa wolna od ryzyka dla PLN | 1,82% |
| T - data wygaśnięcia | 2018-12-31 |
| t - dzień bieżący (dla ustalenia ceny) | 2018-02-13 |
| Sigma - zmienność dzienna | 31,62% |
Zgodnie z powyższym datą przyznania 5 050 warrantów subskrypcyjnych był 13 lutego 2018 roku. Rezerwa na koszt Programu ujęta w okresie sprawozdawczym wyniosła 6 162 tys. zł.
Pozostała ilość warrantów do przyznania uzależniona jest m.in. od realizacji poziomu zysku brutto. Przy złożeniu spełnienia progu do alokacji 100% warrantów za 2018 roku, do przyznania pozostało 19 950 warrantów.
Spółka od początku istnienia Programu Motywacyjnego (2011 rok) stosuje takie same metody wyceny kosztów rezerwy z tytułu Programu w rachunku wyników.
W dniu 10 lutego 2016 roku Zarząd Spółki dominującej przyjął Politykę Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, która została następnie zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej. W każdym roku obowiązywania Polityki Dystrybucji Zysków przeprowadzany będzie skup akcji
własnych o wartości co najmniej 50% zysku netto Spółki dominującej za poprzedni rok obrotowy. Uwzględniana przy tym będzie sytuacja finansowa oraz potrzeby inwestycyjne Spółki dominującej, a także spółek Grupy Kapitałowej, w tym związane z realizacją umów inwestycyjnych oraz ich zapotrzebowanie na płynne środki pieniężne. Polityka Dystrybucji Zysków obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku netto Spółki dominującej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku oraz stanowi kontynuację Polityki Dywidendy z dnia 25 września 2012 roku.
W dniu 10 maja 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki dominującej dotyczący skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym spółki dominującej za rok 2017 w wysokości 100,2 mln zł w całości na kapitał zapasowy Spółki dominującej oraz zarekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia kwoty w wysokości 51,0 mln zł na dywidendowy skup akcji własnych Spółki dominującej. W dniu 12 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za 2017 rok. Zważywszy na plany Zarządu Spółki dominującej w zakresie skupu akcji własnych, zgodnie z Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, postanowiono zysk netto w kwocie 100,2 mln zł przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.
W okresie sześciu miesięcy 2018 roku Spółka dominująca i jej spółki zależne nie emitowały żadnych papierów dłużnych.
W dniu 30 maja 2018 roku Spółka dominująca, zgodnie z terminem wykupu, dokonała wykupu wyemitowanych w czerwcu 2015 roku obligacji serii A w kwocie 50 mln zł.
W okresie sześciu miesięcy 2018 roku Grupa nie naruszyła postanowień żadnej z umów kredytowych lub pożyczek.
Wartość rezerw ujętych w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz ich zmiany w poszczególnych okresach przedstawiają się następująco:
| Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe |
|||
|---|---|---|---|
| 30.06.2018 | 31.12.2017 | ||
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze: | |||
| Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń | 6 270 | 4 875 | |
| Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych | 4 670 | 3 786 | |
| Rezerwy na niewykorzystane urlopy | 8 310 | 9 943 | |
| Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych razem |
19 250 | 18 604 | |
| Pozostałe rezerwy krótkoterminowe: | |||
| Rezerwy na sprawy sądowe | 16 | 58 | |
| Inne rezerwy | 892 | 3 012 | |
| Pozostałe rezerwy krótkoterminowe razem | 908 | 3 070 |
Wartość zobowiązań warunkowych według stanu na koniec poszczególnych okresów (w tym dotyczących jednostek powiązanych) przedstawia się następująco:
| 30.06.2018 | 31.12.2017 | |
|---|---|---|
| Wobec jednostek stowarzyszonych: | ||
| Gwarancje udzielone / poręczenie spłaty zobowiązań | 14 708 | 11 497 |
| Jednostki stowarzyszone razem | 14 708 | 11 497 |
| Wobec jednostek zależnych | ||
| Gwarancje udzielone | 24 628 | 16 013 |
| Jednostki zależne razem | 24 628 | 16 013 |
| Wobec pozostałych jednostek: | ||
| Gwarancje udzielone / Poręczenie spłaty zobowiązań | 0 | 0 |
| Pozostałe jednostki razem | 0 | 0 |
| Zobowiązania warunkowe ogółem | 39 336 | 27 510 |
W okresie sześciu miesięcy 2018 roku Grupa nie była stroną istotnych postępowań sądowych.
Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych:
Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego oraz innych całkowitych dochodów w odniesieniu do potencjalnego wahania stopy procentowej w górę oraz w dół o 1 p.p.
| Wahania | Wpływ na wynik finansowy: | Wpływ na pozostałe dochody całkowite: |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| stopy | od 01.01. | od 01.01. | od 01.01. | od 01.01. | ||
| do 30.06.2018 | do 31.12.2017 | do 30.06.2018 | do 31.12.2017 | |||
| Wzrost stopy procentowej | 1 p.p. | (2 017) | (2 169) | (2 017) | (2 169) | |
| Spadek stopy procentowej | -1 p.p. | 2 017 | 2 169 | 2 017 | 2 169 |
W okresie sześciu miesięcy 2018 roku Grupa nie zaniechała żadnego typu działalności.
Transakcje zawarte pomiędzy spółkami Grupy, które zostały wyeliminowane w procesie konsolidacji, prezentowane są w jednostkowych sprawozdaniach finansowych spółek.
Poniżej zestawiono natomiast transakcje z jednostkami powiązanymi, które ujęte zostały w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy (nie podlegały eliminacji w procesie konsolidacji):
| Przychody z działalności operacyjnej | Należności | |||
|---|---|---|---|---|
| od 01.01 do 30.06.2018 |
od 01.01 do 30.06.2017 |
30.06.2018 | 31.12.2017 | |
| Sprzedaż do: | ||||
| Jednostek stowarzyszonych | 2 501 | 2 519 | 548 | 721 |
| Pozostałych podmiotów powiązanych | 1 | 2 | 0 | 0 |
| Razem | 2 502 | 2 521 | 548 | 721 |
| Zakup (koszty, aktywa) | Zobowiązania | |||
|---|---|---|---|---|
| od 01.01 do 30.06.2018 |
od 01.01 do 30.06.2017 |
30.06.2018 | 31.12.2017 | |
| Zakup od: | ||||
| Jednostek stowarzyszonych | 18 524 | 16 098 | 1 113 | 19 |
| Pozostałych podmiotów powiązanych | 48 | 0 | 10 | 0 |
| Razem | 18 572 | 16 098 | 1 123 | 19 |
| od 01.01 do 30.06.2018 | od 01.01 do 31.12.2017 | |||
|---|---|---|---|---|
| Udzielone w okresie |
Skumulowane saldo |
Udzielone w okresie |
Skumulowane saldo |
|
| Pożyczki udzielone do: | ||||
| Jednostek stowarzyszonych | 25 000 | 69 699 | 5 950 | 46 917 |
| Pozostałym podmiotom powiązanym | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Razem | 25 000 | 69 699 | 5 950 | 46 917 |
Po dniu 30 czerwca 2018 roku miały miejsce następujące istotne zdarzenia, które nie wymagały ujęcia w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres pierwszych 6 miesięcy 2018 roku:
Zmiany w składzie Zarządu Benefit Systems S.A.
Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 23 lipca 2018 r. do składu Zarządu Spółki dominującej powołany został Wojciech Szwarc odpowiedzialny za relacje z Partnerami.
W dniu 09 sierpnia 2018 r. pomiędzy stronami Umowy został podpisany aneks nr 3 do Umowy. Zgodnie z treścią aneksu zmianie uległ w stosunku do dotychczas przewidzianego na gruncie Umowy skład majątku, który ma zostać wydzielony z Calypso Fitness, a który będzie się składać ze składników majątkowych (aktywów i pasywów) tworzących 13 klubów fitness. Ponadto, przed wszczęciem procedury podziału Calypso Fitness, NewCo1 (Glastonbury Ventures Limited (Ltd)) przejmie pozycje kontraktowe (prawa i obowiązki) Calypso Fitness z tytułu 5 umów najmu lokali, w których w przyszłości będzie prowadzona działalność klubów fitness. W dalszej kolejności Fit Invest nabędzie 100% udziałów w spółkach NewCo1 i NewCo3 (Fitness Investment).
W okresach objętych śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski:
Podstawowe pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z wyniku oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych, przeliczone na EUR, przedstawia tabela (dane przekształcone dla okresów porównawczych):
| od 01.01 do 30.06.2018 |
od 01.01 do 30.06.2017 |
od 01.01 do 30.06.2018 |
od 01.01 do 30.06.2017 |
|
|---|---|---|---|---|
| tys. PLN | tys. EUR | |||
| Sprawozdanie z wyniku | ||||
| Przychody ze sprzedaży | 588 110 | 457 643 | 138 722 | 107 747 |
| Zysk z działalności operacyjnej | 64 592 | 47 288 | 15 236 | 11 133 |
| Zysk przed opodatkowaniem | 62 402 | 45 944 | 14 719 | 10 817 |
| Zysk netto | 46 204 | 36 327 | 10 899 | 8 553 |
| Zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego |
45 983 | 37 233 | 10 846 | 8 766 |
| Zysk na akcję (PLN/EUR) | 16,96 | 14,32 | 4,00 | 3,37 |
| Rozwodniony zysk na akcję (PLN; EUR) | 16,84 | 13,96 | 3,97 | 3,29 |
| Średni kurs PLN / EUR w okresie | - | - | 4,2395 | 4,2474 |
| Sprawozdanie z przepływów pieniężnych | ||||
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej |
77 482 | 54 245 | 18 276 | 12 771 |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej |
(168 695) | (62 522) | (39 791) | (14 720) |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej |
270 787 | (9 745) | 63 872 | (2 294) |
| Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów |
179 574 | (18 022) | 42 357 | (4 243) |
| Średni kurs PLN / EUR w okresie | - | - | 4,2395 | 4,2474 |
| 30.06.2018 | 31.12.2017 | 30.06.2018 | 31.12.2017 | |
|---|---|---|---|---|
| tys. PLN | tys. EUR | |||
| Sprawozdanie z sytuacji finansowej | ||||
| Aktywa | 1 017 493 | 754 113 | 233 284 | 180 803 |
| Zobowiązania długoterminowe | 129 219 | 193 791 | 29 627 | 46 463 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 331 932 | 340 445 | 76 103 | 81 624 |
| Kapitał własny | 556 342 | 219 877 | 127 555 | 52 717 |
| Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej |
554 871 | 202 033 | 127 217 | 48 439 |
| Kurs PLN / EUR na koniec okresu | - | - | 4,3616 | 4,1709 |
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd spółki dominującej w dniu 22 sierpnia 2018 roku.
| Data | Imię i Nazwisko | Funkcja | Podpis | |
|---|---|---|---|---|
| 22 sierpnia 2018 | Izabela Walczewska-Schneyder |
Członek Zarządu | ||
| 22 sierpnia 2018 | Grzegorz Haftarczyk | Członek Zarządu | ||
| 22 sierpnia 2018 | Arkadiusz Hanszke | Członek Zarządu | ||
| 22 sierpnia 2018 | Adam Radzki | Członek Zarządu | ||
| 22 sierpnia 2018 | Emilia Rogalewicz | Członek Zarządu | ||
| 22 sierpnia 2018 | Wojciech Szwarc | Członek Zarządu |
Podpis osoby odpowiedzialnej za sporządzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
| Data | Imię i Nazwisko | Funkcja | Podpis |
|---|---|---|---|
| 22 sierpnia 2018 | Arkadiusz Szczygielski | Dyrektor Finansowy | |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.