13 Jul - Plantaze a.d. Podgorica

Annual / Quarterly Financial Statement • May 18, 2006

Caixanova Emisiones, S.A. (Sociedad Unipersonal)

Cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2005 e Informe de Gestión, junto con el Informe de Auditoría Independiente

Deloitte

INFORME DE AUDITORIA DE CUENTAS ANUALES

Al Accionista Unico de Caixanova Emisiones, S.A. (Sociedad Unipersonal):

1. Hemos auditado las cuentas anuales de Caixanova Emisiones, S.A. (Sociedad Unipersonal), que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2005 y la cuenta de pérdidas y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

2. 1. De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores de la Sociedad presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación y de la cuenta de pérdidas y ganancias, además de las cifras del ejercicio 2005, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere, exclusivamente, a las cuentas anuales del ejercicio 2005. Con fecha 8 de febrero de 2005 emitimos nuestro informe de auditoria acerca de las cuentas anuales del ejercicio 2004, en el que expresamos una opinión sin salvedades.
3. 1. En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2005 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimono y de la situación financiera de Caixanova Emisiones, S.A. (Sociedad Unipersonal) al 31 de diciembre de 2005 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha, y contienen la información necesaría y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y

normas contables generalmente aceptados, que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.

1. El informe de gestión del ejercicio 2005 adjunto contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de su negocio y sobre otros asuntos, y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2005. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

4 de febrero de 2006

Esto informe está sujelo a la tasa aplicable ostablocida en la Ley 4472002 de 22 de noviembre.

Deloitte, S.L. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 13.650, folio 188, sección 8, hoja M-54414. inscripción 96, C.I.F.: B-79104469. Domicilio Social: Plaza Pablo Ruiz Picasso - 28020 Madrid

Member of Deloitte Touche Tohmatsu

CTIVO	2005	2004 (*)	PASIVO	2005	(*) 2004
5) (Nota	98.000.000		Resultado de ejercicios anteriores FONDOS PROPIOS (Nota 7): apital social 0	060) 60.200 (3.	60.200
			ios Total fondos prop Pérdidas del ejercicio	(6.269) 50.871	(3.060) 57.140
			8) (Nota ACREEDORES A LARGO PLAZO PLAZO PLAZO Emisiones de valores negociables	98.000.000 ﺎ
5) (Nota orales	260.045 288.897	58.615 150	negociables Emisiones de obligaciones y otros valores ACREEDORES A CORTO PLAZO (Nota 9): Acreedores comerciales	9 ટ 04 1 260. ਟ
tivo circulante	548.942	58.765	Otras deudas no comerciales	3 1 498.07 31 235.	1.625 .625 L
TIVO C (	98.548.942	58.765	PASIVO TOTAL	198.548.942	58.765

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			CAIXANOVA EMISIONES, S.A. (Sociedad Unipersonal)
		(Euros)	AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 23 DE SEPTIEMBRE DE 2004 (FECHA DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD) Y EL 31 DE CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2005		DICIEMBRE DE 2004 (NOT
DEBE	2005	2004 (*)	HABER	2005	2004 (*)
) GASTOS:			B) INGRESOS:
Otros gastos de explotación	80.008	3.056
	80.008	3.056	Pérdidas de explotación ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	80.008	3.056
8) ncieros y asimilados (Nota Gastos fina	3.478.056	प	Intereses y rendimientos asimilados (Nota 5)	3.551.795
			ll. Resultados financieros negativos
	3.478.056	P
Resultados financieros positivos "	73.739		III. Pérdidas de las actividades ordinarias	6.269	3.060
			V. Pérdidas antes de impuestos	6.269	3.060
			VI. Pérdidas del ejercicio	6.269	3.060
			(*) Se presentan, únicamente y exclusivamente, a efectos comparativos.
Notas Las			1 a 12, descritas en la Memoria adjunta, forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2005.
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Caixanova Emisiones, S.A. (Sociedad Unipersonal)

Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2005, junto con el Informe de Auditoría

Caixanova Emisiones, S.A. (Sociedad Unipersonal)

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2005

Reseña de la Sociedad

Caixanova Emisiones, S.A. (Sociedad Unipersonal) (en adelante, "la Sociedad") se constituyó, por tiempo indefinido, el 23 de septiembre de 2004.

Constituye su objeto social exclusivo la emisión de participaciones preferentes conforme a lo establecido en la Disposición Adicional Segunda de la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de coeficientes de inversión, recursos propios y obligaciones de información de los intermediarios, conforme a la redacción dada a la misma por la Disposición Adicional Tercera de la Ley 19/2003, de 4 de julio, sobre régimen jurídico de los movimentos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevención de blanqueo de capitales, así como la normativa que la desarrolle, complemente ó modifique.

La Sociedad está integrada en el Grupo Caxanova cuya entidad matriz (Caixa de Aforros de Vigo, Qurense e Pontevedra - CAIXANOVA) es el accionista único de la Sociedad (véase Nota 7),

La Sociedad no dispone de personal propio por lo que su accionista único, Caixa de Aforros de Vigo, Ourense e Pontevedra - CAIXANOVA-, realiza todas las tareas administrativas sin coste alguno para la Sociedad.

Su domicilio social se encuentra en la Avenida García Barbón, números 1-3, de Vigo.

Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad, la misma no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medicambiental que pudieran ser signincativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo, no se incluyen desgloses especificos en la presente Memoria respecto a información de cuestiones medioambientales.

Regulación de Sociedades Unipersonales-

El 1 de junio de 1995 entró en vigor la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, que incorporó la regulación de las sociedades unipersonales. En cumplimiento de dicha normativa, se hace constar que la Sociedad ha formalizado los siguientes contratos con su accionista único:

• Cuenta corriente que la Sociedad mantenía en esa Entidad a dicha fecha (véase Nota 6),
• Contrato de agencia de pagos de la emisión de participaciones preferentes descrita en la Nota 8, de fecha 5 de enero de 2005. Dicho contrato tiene una vigencia de cinco años, prorrogable tácitamente.
• Contrato de colocación de la emisión de participaciones preferentes descrita en la Nota 8, con Caixa de Aforros de Vigo, Qurense e Pontevedra - CAIXANOVA, como entidad colocadora, de fecha 5 de enero de 2005.
• Contrato de deposito subordinado de efectivo por parte de la Sociedad en relación con la emisión de participaciones preferentes descrita en la Nota 8 , garantizadas por Caixa de Aforros de Vigo, Ourense e Pontevedra - CAIXANOVA (entidad depositaria), de fecha 1 de febrero de 2005 (véase Nota 5).

Bases de presentación de las cuentas anuales 2.

Imagen fiela)

Las cuentas anuales del ejercicio 2005, han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad y han sido preparadas a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el Plan General de Contabilidad, de torma que muestra la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.

La información que figura en esta memoria refericio 2004 se presenta única y exclusivamente a efectos comparativos.

b) Principios contables-

En la elaboración de las cuentas anuales se han seguido los principios contables y las normas de valoración generalmente aceptados que se describen en la Nota 3. No existe ningún principio contable o norma de valoración de carácter obligatorio que, teniendo un efecto significativo sobre dichas cuentas anuales, se haya dejado de aplicar.

3. Principios contables y normas de valoración

Los principios contables y las normas de valoración más significativos por la Sociedad en la elaboración de las cuentas anuales son los siguientes:

a) Reconocimiento de ingresos y gastos-

Los ingresos y gastos se reconocen contablemente en función de su período de devengo. Los ingresos y gastos se imputan en función de la cornente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produce la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

No obstante, siguiendo el principio de prudencia, la Sociedad únicamente contabiliza los beneficios realizados a la fecha de cierre del ejercicio, en tanto que los riesgos y las pérdidas previsibles, aun siendo eventuales, se contabilizan tan pronto son conocidos.

b) Inmovilizaciones financieras e inversiones financieras temporales-

Los depósitos constituidos tanto figuran registrados por los importes entregados.

c) Deudas no comerciales-

Los creditos no comerciales, tanto a corto como a largo plazo, se registran por el importe entregado

d) Clasificación de los acreedores entre corto y largo plazo-

Los acreedores se clasifican en funcion de su vencimiento desde la fecha del balance de situación, considerando como acreedores a corto plazo aquéllos con vencimiento inferior a doce meses desde dicha techa y, como acreedores a largo plazo, los restantes.

e) Indemnizaciones por despido-

De acuerdo con la legislación vigente, existe la obligación de indemnizar a aquellos empleados que sean despedidos sin caysa justificada. Al 31 de diciembre de 2005, la Sociedad no tenía personal propio.

2

f) Impuesto sobre beneficios-

El gasto por el Impuesto sobre Sociedades del ejercicio se calcula en función del resultado económico, antes de impuestos, aumentado o disminuído, según corresponda, por las diferencias permanentes con el resultado fiscal, entendiendo este como la base imponible del citado impuesto, minorado por las bonficaciones y deducciones en la cuota. En el ejercició 2005, la Sociedad ha incurrido en pérdidas, coincidiendo dicho resultado con la base imponible del Impuesto sobre Sociedades. Siguiendo un criterio de prudencia, la Sociedad no ha activado los creditos fiscales de pérdidas fiscales susceptibles de ser compensadas en el futuro.

La Sociedad tiene sujetos a revisión todos los impuestos que le son de aplicación desde la fecha de su constitución (véase Nota 1), En opinión de la Sociedad, la Sociedad, la posibilidad de que pudieran materializarse pasivos contingentes como consecuencia de las diferentes interpretaciones de la normativa fiscal vigente, es remota y, en cualquier caso, no tendria un efecto significativo en estas cuentas anuales.

Distribución de resultados র

La propuesta de distribución de la pércicio 2005 que el Consejo de Administración de la Sociedad presentara para su aprobación al accionista único será la siguiente:

	Miles
	de Euros
Pérdida del ejercicio	6.269
Aplicación-
Resultados negativos de ejercicios anteriores	6.269
	1900

	ﺮ ﺍﻟﺒﺎﺭﻳﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤ
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Inmovilizaciones financieras 5.

El saldo de este epigrafe del balance de situación adjunto corresponde al depósito que la Sociedad maniene en Caixa de Aforros de Vigo, Ourense e Pontevedra-Caixanova- accionista único de la Sociedad (véase Nota 7), que tendrá vigencia durante la vida de la emisión de las participaciones preferentes Serie A (véase Nota 8), Dicho depósito se reducirá en proporción al valor nominal de las participaciones preferentes Serie A que sean amortizadas y devengará una remuneración no acumulativa similar a la establecida para la emisión de participaciones preferentes.

Dicho depósito ha devengado unos intereses por importe de 3.551.795 euros en el ejercicio 2005, de los que al 31 de diciembre de 2005, se encontraban pendientes de cobro 260.045 euros, que figuran registrados en el epigrafe "Inversiones financieras temporales" del balance de situación a dicha fecha adjunto. El tipo de interés anual medio aplicado en el ejercicio 2005 ha sido el 3,325%.

Tesorería 0

El saldo de este epigrate del balance de situación adjunto corresponde al saldo de la corrente

mantenida por la Sociedad en Caixa de Áforros de Vigo, Ourense e Pontevedra -Caixanova- accionista único de la Sociedad (véase Nota 7),

3

La cuenta corriente mapfenida por la Sociedad no está remunerada.

Fondos propios

Al 31 de diciembre de 2005, el capital social está representado por 602 acciones nominativas, de 100 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, siendo su único accionista Caixa de Aforros de Vigo, Ourense e Pontevedra -Caixanova- .

El movimiento que se ha producido en el saldo de este epigrafe del balances de situación es el siguiente:

	curos
	Capital	Pérdidas Ejercicios	Pérdida del
	suscrito	Anteriores	Ejercicio	Total
Saldos al 31-12-04	60.2001		(3.060)	57.140
Distribución del resultado del ejercicio 2004		(3.060)	3.060
Resultado ejercicio 2005			(6.269)	(6.269)
Saldos al 31-12-05	60.200	(3.060)	(6.269)	50.871

8. Acreedores a largo plazo

Con fecha 6 de octubre de 2004, el accionista único de la Sociedad, Caixa de Aforros de Vigo, Ourense e Pontevedra - CAIXANOVA (véase Nota 7). -, adoptó el acuerdo de emitir 2.000.000 de participaciones preferentes Serie A, con un valor nominal de 60 euros cada, por importe de 120 millones de euros. Posteriormente, con fecha 30 de noviembre de 2004, el accionista único acordó ampilar la mencionada enisión en 1.300.000 participaciones preferentes Serie A, con idéntico valor nominal, por un importe total de 78 millones de euros. Como consecuencia de la mencionada ampliación, el importe total de la emisión de participaciones preferentes Serie A asciende a un total de 198 millones de euros, representados por 3.300.000 participaciones preferentes Serie A, de 60 euros de valor nominal cada una, sin prima de emisión.

Dichas participaciones tendrán un carácter perpetuo, no obstante, transcurridos cinco años desde la fecha de desembolso, la Sociedad podrá amortizar las participaciones en cualquier momento con autorización previa del Banco de España y del garante (Caixa de Aforros de Vigo, Ourense e Pontevedra – Caixanova-, accionista único de la Sociedad, véase Nota 7). Con fecha 1 de febrero de 2005, el folleto de emisión fue inscrito en el Registro Oficial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, iniciándose el período de suscripción el día 3 del mismo mes.

Dicha emisión devengará la siguiente remuneración no acumulativa:

• Fija del 3,25% nominal anual durante los tres primeros años de vida de la emisión.
• · A partir del cuarto año de vida y hasta el décimoquinto, inclusive, variable, anualmente, referenciado al tipo de Euribor a 12 meses más un diferencial del 0,25%.
• A partir del décimosexto año, fijo, referenciado al tipo de interés medio de las operaciones de compraventa simple al contado de bonos y obligaciones del Estado con un plazo de 8 a 12 años publicado en el Boletín Central de Anotaciones en Cuenta de Deuda Pública del Banco de España para operaciones realizadas en el primer trimestre del ejercicio anual de 2020 más un diferencial del 0,25%.

Dicka emisión ha devengado unos intereses por importe de 3.477.545 euros en el ejercicio 2005, que figuran

registrados en el epígrafe "Gastos financieros y asimilados" de la cuenta de pérdidas y ganancias de dicho ejercicio adjunta, de los que, al 31 de diciembre de 2005, se encontraban pendientes de pago 260.045 euros (véase Nota 9).

/

の Acreedores a corto plazo

La composición del saldo de este capítulo del balance de situación adjunto es la siguiente:

	Euros
Emisiones de obligaciones y otros valores negociables (Nota 8)	260.045
Acreedores comerciales (Nota 10)	2.713

El importe que figura en la cuenta "Hacienda Pública, acreeptos fiscales" del cuadro anterior recoge, fundamentalmente, las retenciones practicadas a los suscriptores por intereses (véase Nota 8),

10. Otros gastos de explotación

El saldo de este capitulo de la cuenta de perdidas y ganancias del ejercició 2005 adjunta incluye los honorarios de la auditoria de las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio, por importe de 1.600 euros. El importe pendiente de pago al 31 de diciembre de 2005, se registra en el epigrafe "Acreedores a Corto Plazo-Acreedores comerciales" del balance de situación adjunto.

11. Retribuciones y otras prestaciones al Consejo de Administración

En el ejercicio 2005, no se ha devengado ni se ha satisfecho retribución alguna en concepto de dietas, sueldos y otras remuneraciones a favor de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2005 no existian créditos o anticipos concedidos por la Sociedad a ningún miembro de su Consejo de Administración, ni existen obligaciones contraldas en materia de pensiones o seguros de vida ni atenciones estatutarias.

Información exigida por el articulo 127 ter.4 de la Ley de Sociedades Anónimas

De conformidad con lo establecido en el articulo 127 ter. 4 de la Ley de Sociedades Anónimas, introducido por la Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifica la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas colizadas, ningún miembro del Consejo de Administración ha mantenido participaciones en el capital de sociedades ajenas a Caixanova Emisiones, S.A. (Sociedad Unipersonal), ni han realizado ni realizan actividades por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad.

De acuerdo con el Texto mencionado anteriornente, a continuación, se indica la relación, por cuenta propia o ajena, de actividades realizadas por parte de los distintos miembros del Consejo de Administración, del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad:

Nombre	Sociedad	Tipo de regimen de prestación de la Sociedad	Cargos o funciones que se ostentan o realizan con la Sociedad indicada
Jose María Montalvo Moreno	Caixa de Aforros de Vigo, Ourense e Pontevedra - Caixanova	Por cuenta ajena	Subdirector. Director de la unidad de valores clientes
Gregorio Manuel Garcia Rios	Caixa de Aforros de Vigo, Ourense e Pontevedra - Caixanova	Por cuenta ajena	Director de administración de la unidad de valores clientes
Juán Gutiérrez Ois	Caixa de Aforros de Vigo, Ourense e Pontevedra - Caixanova	Por cuenta ajena	Director Area de empresas participadas

12. Cuadro de financiación del ejercicio 2005

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APLICACIONES	Euros Ejercicio 2005	ORIGENES	Euros Ejercicio 2005
Adquisiciones de inmovilizado- Inmovilizaciones financieras	198.000.000	Recursos procedentes de las operaciones- Beneficios (Pérdidas) del ejercicio Deudas a largo plazo	(6.269) 198.000.000
TOTAL APLICACIONES	198.000.000	TOTAL ORIGENES	197.993.731
EXCESO DE ORIGENES SOBRE		EXCESO DE APLICACIONES SOBRE
APLICACIONES (AUMENTO		ORIGENES (DISMINUCION
DEL CAPITAL CIRCULANTE)		DEL CAPITAL CIRCULANTE	6.269
TOTAL	198.000.000	TOTAL	198.000.000

	Euros Ejercicio 2005
VARIACIÓN DEL CAPITAL
CIRCULANTE	Aumento	Disminución
Deudores		150
Acreedores a corto plazo		496.446
Inversiones financieras temporales	260.045
Tesorería	230.282
TOTAL	490.327	496.596
VARIACION DEL CAPITAL CIRCULANTE	6.269	1

Caixanova Emisiones, S.A. (Sociedad Unipersonal)

Informe de Gestión del Ejercicio 2005

Evolución de los negocios y situación de la Sociedad-

Las cuentas anuales de Caixanova Emisiones, S.A. (Unipersonal) reflejan, tal como se describe en la memoria, la situación patrimonial y el resultado de las operaciones de la Sociedad.

Constituye su objeto social exclusivo la emisión de participaciones preferentes. Dicha emisión ha devengado unos intereses durante el ejercicio 2005 de 3.477.545 euros.

Hechos posteriores-

Al día de la fecha no se tiene conocimiento de ningún hecho importante que pudiera afectar a las cifras expuestas en las cuentas anuales, ni a la continuidad de la Sociedad.

Actividad en materia de investigación y desarrollo-

Debido a la actividad desarrollada por la Sociedad no se han realizado actividades de investigación y desarrollo.

Acciones propias-

1

Durante el ejercicio 2005 no se ha realizado ninguna operación con acciones propias.

GONZALO VELASCO PAZOS, SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE CAIXANOVA EMISIONES, S.A. (Sociedad Unipersonal)

CERTIFICA:

-

Que las cuentas anuales y el informe de gestión de CAIXANOVA EMISIONES, S.A. han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión del 3 de febrero de 2006, con vistas a su verificación por los auditores y posterior aprobación por su Accionista Único. Dicho informe gestión y cuentas anuales están extendidos en 7 folios, firmadas por mí en señal de identificación.