AGM Information • Aug 27, 2018
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Płock , dnia 27-08-2018r
| ATLANTIS S.E. |
|---|
| PŁOCK |
| 09-402 Płock, ul. Padlewskiego 18 c |
| tel. 24/3673131; faks 24/3673131 |
| 0000728463 |
| 012246565 |
| 522-000-07-43 |
| 2.750.000,00 EUR |
Przedmiotem działalności Spółki Według klasyfikacji przyjętej przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie jest sektor działalności finansowej innej.
Według Polskiej Klasyfikacji Działalności przedmiotem działalności Spółki jest pozostała finansowa działalność usługowa gdzie indziej nie sklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych.
Prezes Zarządu Anna Kajkowska
1.2. Oświadczenie Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie rekomendacji wydanej przez Komitet Audytu ATLANTIS S.E. na posiedzeniu w dniu 02.07.2018 r., wybrała Firmę Audytorską INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Radzikowskiego 27/03, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 529. Spółka została utworzona w 1990 roku i wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego Sądu Rejonowego dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy pod nr 0000145852 jako podmiot uprawniony do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018 i 2019 oraz przeglądu sprawozdania za pierwsze półrocze 2018 roku oraz pierwsze półrocze 2019 roku. Firma Audytorska INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, to firma audytorska, z którą Spółka ATLANTIS S.E. nigdy nie współpracowała. Umowa będzie pierwszą umową o badanie sprawozdania finansowego w rozumieniu art. 66 ust. 5 ustawy o rachunkowości, w związku z art. 17 ust. 8 przywołanego rozporządzenia - Umowa została zawarta na okres dwóch lat. Emitent informuje, że Umowa z podmiotem wskazanym powyżej nie przekracza maksymalnego okresu nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, określonego w art. 134 ust. 1 z uwzględnieniem art. 284 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.
Zarząd ATLANTIS S.E oświadcza ,że wedle jego najlepszej wiedzy ,półroczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz ,że odzwierciedlają w sposób prawdziwy , rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową ATLANTIS S.E oraz jej wynik finansowy oraz to, że sprawozdanie półroczne Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki Atlantis S.E w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Odbycie NWZA w dniu 03.01.2018r podjęcie uchwał w sprawie :
UCHWAŁA NUMER 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATLANTIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 03 stycznia 2018 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ATLANTIS S.A. z siedzibą w Płocku działając na podstawie art. 430 §1 oraz 455 § 1 k.s.h., postanawia, co następuje:
§ 1
§ 3
Wobec treści § 1 oraz § 2 niniejszej Uchwały obniża się Kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1.030.025 zł (jeden milion trzydzieści tysięcy dwadzieścia pięć złotych) ) tj. z kwoty 12.500.000,00 zł (dwanaście milionów pięćset tysięcy złotych) do kwoty 11.469.975,00 zł (jedenaście milionów czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć złotych) co stanowi równowartość kwoty 2.750.000,00 EURO (dwa miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy EURO). 2. Kapitał zakładowy Spółki obniża się poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z dotychczasowej wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) do wartości nominalnej 0,458799 zł (458799/1000000) co stanowi równowartość kwoty 0,11 EURO (jedenaście euro centów). 3. Obniżenie kapitału zakładowego w sposób opisany w ust. 1 i 2 powyżej ma na celu przeniesienie kwoty 1.030.025 zł (jeden milion trzydzieści tysięcy dwadzieścia pięć złotych) na osobny kapitał rezerwowy Spółki.
W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS S.A. postanawia, że nie będą dokonywane na rzecz akcjonariuszy zwroty wkładów wniesionych na kapitał zakładowy Spółki w związku z tym, że kwota obniżenia kapitału zakładowego zostanie przeniesiona na osobny kapitał rezerwowy (art. 457 § 1 pkt. 2 k.s.h.) W związku czym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przekazaćkwotę 1.030.025 zł (jeden milion trzydzieści tysięcy dwadzieścia pięć złotych) na osobny kapitał rezerwowy Spółki. 2. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki stosownie do art. 457 § 1 - § 3 k.s.h. nie będzie prowadzone postępowanie konwokacyjne albowiem kwota obniżenia
§ 4
kapitału zakładowego przekazywana na osobny kapitał rezerwowy nie przekracza 10% wartości obniżonego kapitału zakładowego Spółki.
§ 5
Zmiana Statutu Spółki w zakresie wynikającym z niniejszej Uchwały zostanie dokonana na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przewidzianej w punkcie 8d) porządku obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia.
§ 6 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS S.A. w Płocku postanawia upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do: a. złożenia oświadczenia o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie i statucie oraz uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego (art. 458 § 3 k.s.h.), b. zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego obniżenia kapitału zakładowego i związanej z nim zmiany Statutu Spółki, poprzez złożenie stosownego wniosku o wpisanie zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, c. dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych koniecznych do przeprowadzenia czynności obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji, w tym w szczególności do przeprowadzenia stosownych operacji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz Giełdę Papierów Wartościowych S.A. wynikających z postanowień niniejszej Uchwały, d. wykonania wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych celemrealizacji postanowień niniejszej uchwały. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS S.A. w Płocku postanawia, że jeżeli pomiędzy dniem 30.11.2017r. a ostatnim dniem miesiąca kalendarzowego poprzedzającego dzień powstania Spółki Europejskiej stosownie do Uchwały przewidzianej w punkcie 8e) porządku obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia dojdzie do zmiany kursu waluty EURO mającej znaczenie dla wartości obniżenia kapitału zakładowego Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do stosownego określenia wartości obniżenia kapitału zakładowego odpowiednio do aktualnej na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego dzień powstania Spółki Europejskiej, wartości kursu EURO w taki sposób, aby wyrażony w walucie EURO kapitał zakładowy Spółki odpowiadał temu kursowi.
UCHWAŁA NUMER 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATLANTIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 03 stycznia 2018 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego Na podstawie art. 396 k.s.h w zw. z art. 457 § 1 pkt. 2 k.s.h. oraz art. 457 § 2 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS Spółka Akcyjna zsiedzibą w Płocku postanawia, co następuje:
§ 1 W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki wynikającego z Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTIS S.A. w Płocku z dnia 03.01.2018r. oraz faktem, że zgodnie z postanowieniami tej uchwały nie będą dokonywane na rzecz akcjonariuszy zwroty wkładów wniesionych na kapitał zakładowy Spółki w związku z tym, że obniżenie kapitału zakładowego ma na celu przeniesienie kwot na kapitał rezerwowy (art. 457 § 1 pkt. 2 k.s.h. ), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS S.A. z siedzibą w Płocku postanawia utworzyć osobny kapitał rezerwowy, na który zostanie przekazana kwota obniżenia kapitału zakładowego w wysokości 1.030.025 zł (jeden milion trzydzieści tysięcy dwadzieścia pięć złotych)wynikająca z uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTIS S.A. w Płocku z dnia 03.01.2018r.
UCHWAŁA NUMER 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATLANTIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 03 stycznia 2018 roku w sprawie zmiany uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzeniaz dnia 29 kwietnia 2016r. oraz uchylenia uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 kwietnia 2017r. oraz zmiany Statutu Spółki § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS S.A. z siedzibą w Płocku niniejszym postanawia dokonać zmiany treści §1 ust. 1 Uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2016r. w ten sposób, że uchyla się jej dotychczasową treść w całości oraz nadaje się jej treść następującą:
"§ 1 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS S.A. na mocy art. 445 Kodeksu spółek handlowych postawania, dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że dodaje się §6^1 w następującym brzmieniu:
"§ 6^1
(kapitał docelowy). 2. Podwyższenie kapitału na mocy Uchwały Zarządu dla swojej ważności wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. 3. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń. 4. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. 5. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia. Uchwały Zarządu w sprawach ustaleniaceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. 6. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. 7. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd jest upoważniony do wyłączenia w interesie Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części w stosunku do akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego."
§ 2 Uchyla się Uchwałę nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 kwietnia 2017r. § 3 Zmiana Statutu Spółki w zakresie wynikającym z niniejszej Uchwały zostanie dokonana na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przewidzianej w punkcie 8d) porządku obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia.
UCHWAŁA NUMER 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATLANTIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 03 stycznia 2018 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki § 1 Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia dokonać następujących zmian Statutu Spółki: a) Skreśla się dotychczasową treść § 1, § 2, § 3, § 6, § 6^1, § 7, § 7^1, § 8, § 9, § 10, § 11, § 12, § 13, § 14, § 15, § 16, § 17, § 18, § 19, § 20, § 21, § 22, § 23, § 23^1, § 23^2, § 24, § 25, § 26, § 27, § 28, § 29, § 30, § 31 oraz skreśla się tytuły poszczególnych rozdziałów pomiędzy skreślonymi paragrafami a w miejsce skreślonych paragrafów oraz tytułów rozdziałów dodaje się paragrafy § 1, § 2, § 3, § 6, § 7, § 8, § 9, § 10, § 11, § 12, § 13, § 14, § 15, § 16, § 17, § 18, § 19, § 20, § 21, § 22, § 23, § 24, § 25, § 26, § 27, § 28, § 29, § 30, § 31 oraz nowe tytuły rozdziałów o treści następującej:
POSTANOWIENIA OGÓLNE §1
Firma Spółki brzmi: ATLANTIS SE.
§2
Siedzibą Spółki jest Płock (położony w Rzeczypospolitej Polskiej).
§3
Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą. 2. Spółka może powoływać filie, oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą. 3. Spółka może być udziałowcem (akcjonariuszem) w innych spółkach, w tym również w spółkach z udziałem zagranicznym. 4. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego. 5. Spółka powstała poprzez łączenie się spółek zgodnie z art. 2 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 2pkt. a) Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1). § 6
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.750.000,00 EURO (dwa miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy EURO 00/100) i dzieli się na 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,11 EURO (słownie: jedenaście euro centów) każda. 2. Na akcje wymienione w ust. 1 składają się następujące akcje: 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, § 7
Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie do 28.04.2019 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych o kwotę nie większą niż 15.734.014,00 EURO ( piętnaście milionów siedemset trzydzieści cztery tysiące czternaście EURO 00/100) poprzez emisje akcji zwykłych na okaziciela serii B (kapitał docelowy). 2. Podwyższenie kapitału na mocy Uchwały Zarządu dla swojej ważności wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. 3. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń. 4. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. 5. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu
kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężnewymagają zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. 6. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. 7. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd jest upoważniony do wyłączenia w interesie Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części w stosunku do akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. §8
Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony Uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji zwykłych, zarówno na okaziciela jak i imiennych oraz uprzywilejowanych a także poprzez zwiększenie wartości nominalnej akcji już wyemitowanych. 2. Podwyższony kapitał zakładowy Spółki może zostać opłacony gotówką, wniesieniem wkładów niepieniężnych, należną akcjonariuszowi dywidendą, a także przesunięciem środków z części kapitału zapasowego lub rezerwowego. 3. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje. §9
Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości lub przez umorzenie części akcji. 2. Akcje Spółki mogą być umorzone na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie, gdy: a) Będzie uchwalone obniżenie kapitału zakładowego, b) Spółka nabędzie własne akcje w wyniku egzekucji swoich roszczeń, których nie można zaspokoić z innego majątku akcjonariusza. 3. Umorzenie akcji dokonuje się z zachowaniem przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego albo z czystego zysku. ORGANY SPÓŁKI §10
Spółka przyjęła dualistyczny system wewnętrznej struktury w rozumieniu art. 38 lit. b Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1 ze zm.). 2. Organami Spółki są: a) Zarząd (organ zarządzający); b) Rada Nadzorcza (organ nadzorczy); c) Walne Zgromadzenie. 3. Żadna osoba nie może być jednocześnie członkiem Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki. ZARZĄD §11
Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. 2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu określając ich liczbę. 3. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. 4. Członek Zarządu może być ponownie powołany raz lub więcej niż jeden raz, każdorazowo na okres nieprzekraczający trzech lat.
§12
§13
W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia woli w imieniu Spółki składa Prezes Zarządu jednoosobowo. Jeżeli Zarząd Spółki jest wieloosobowy, do składania oświadczenia woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz do podpisywania dokumentów w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu. §14
Umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki upoważniony członek Rady Nadzorczej i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych. §15
Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej w trakcie trwania swojej kadencji w Spółce zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. §16
1.Do nabywania, zbywania, obciążania lub innego rozporządzania mieniem Spółki przez
Zarząd przekraczającego równowartość kwoty 150.000,00 EURO ( sto pięćdziesiąt tysięcy EURO) wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej wyrażona w formie uchwały. 2.Zaciąganie zobowiązań, udzielanie pożyczek, gwarancji, poręczeń przez Spółkę przekraczającego równowartość kwoty 150.000,00 EURO ( sto pięćdziesiąt tysięcy EURO) wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej wyrażona w formie uchwały.
§171. Zarząd zawiadamia Radę Nadzorczą przynajmniej raz na trzy miesiące o prowadzeniu spraw Spółki i przewidywanego rozwoju działalności SE. 2. W uzupełnieniu regularnych informacji, o których mowa w §17 ust. 1, Zarząd zobowiązany jest do niezwłocznego informowania Rady Nadzorczej o wszelkich sprawach, które mogą mieć istotny wypływ na funkcjonowanie SE.
RADA NADZORCZA
§18
§19
Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie na żądanie Zarządu Spółki lub Członka Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. §21
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia zgodnie z Regulaminem Pracy Rady, uchwalonym przez Walne Zgromadzenie, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. §23
lub zbycie nieruchomości, 15) Wyrażenie zgody na dokonywanie darowizny; 16) Wyrażanie zezwolenia na zbycie akcji imiennych, oraz wyrażenie zgody na zamianę akcji na okaziciela na akcje imienne; 17) Wybieranie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w celu zapewnienia należytej niezależności opinii; 18) Wyrażanie opinii na temat projektów uchwał Walnego Zgromadzenia oraz materiałów, które będą przedstawione akcjonariuszom; 19) Dokonywanie oceny czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką; 20) Nadzór nad przestrzeganiem przez Spółkę zasad dobrych praktyk; 21) Ustalanie tekstu jednolitego Statutu Spółki po każdorazowych zmianach Statutu; 22) Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście; 23) Rada Nadzorcza wyłania Członków Komitetu Audytu w Spółce i sprawuje nad nim nadzór; 24) Rada Nadzorcza akceptuje i zatwierdza regulamin działalności Komitetu Audytu; 3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
WALNE ZGROMADZENIE
§24
Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne. §25
Walne Zgromadzenia odbywać się mogą w statutowej siedzibie Spółki. §26
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: 1) Zarząd; 2) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujący co najmniej 1/20 (jedna dwudziestą) część kapitału zakładowego, których wniosek musi zawierać punkty porządku obrad; 3) Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku; 4) Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadku gdy Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie; 5) Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala zwołujący Walne Zgromadzenie. 6) Akcjonariusz lub akcjonariusze, mogą wystąpić z wnioskiem, aby jeden lub kilka dodatkowych punktów zostało włączonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Procedury i terminy, które stosuje się do takich wniosków, ustanawiane są przez prawo krajowe Państwa Członkowskiego w którym siedzibę ma Spółka. §27
Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia uchwał niezależnie od ilości reprezentowanych na nim akcji, o ile kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej. 2. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. 3. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 głosów w sprawach: 1) Zmian Statutu, 2) Emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, 3) Umorzenia akcji, 4) Obniżenia kapitału zakładowego, 5) Zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, 6) Rozwiązania Spółki, 7) Połączenia Spółki z inną spółką,
§28
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w następujących sprawach: 1) Rozpatrzenia i przyjęcia sprawozdania Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za ubiegły rok obrachunkowy; 2) Podjęcia uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat; 3) Udzielenia absolutorium władzom Spółki z wykonania przez nie obowiązków.
§29
Przedmiot działalności Spółki może zostać zmieniony bez obowiązku wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała o zmianie przedmiotu działalności zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów przy obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. §30
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych.
§31
Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie ustala swój Regulamin.
b) Przed § 5 dodaje się tytuł rozdziału o treści następującej:
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI
c) Dodaje się § 32, § 33, § 34, § 35, § 36, § 37, § 38, § 39, § 40 oraz nowe tytuły rozdziałów o treści następującej:
§32
Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez ustanowionych na piśmie pełnomocników.
§33
GOSPODARKA SPÓŁKI
§34
Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§35
Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminie określeniem przez Walne Zgromadzenie. Uchwała Walnego Zgromadzenia w tym względzie powinna wskazywać również datę ustalenia prawa do dywidendy.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE §37
Wymagane prawem ogłoszenia Spółka zamieszcza zgodnie z obowiązującym stanem prawnym.
§ 38
Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidacje prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorami są Członkowie Zarządu chyba, że Walne Zgromadzenie postanowi odmiennie.
§ 39
Rozwiązanie Spółki powodują: a) Uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki, b) Inne przyczyny przewidziane prawem.
§ 40
W zakresie nieuregulowanym niniejszym statutem maja zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych, uchwały organów Spółki oraz inne akty normatywne obowiązujące Spółkę.
UCHWAŁA NUMER 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATLANTIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 03 stycznia 2018 roku w sprawie połączenia ATLANTIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, Polska (Spółka Przejmująca) ze spółką zależną prawa czeskiego ATLANTIS1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie, Republika Czeska (Spółka Przejmowana) w trybie art. 2 ust. 1 w związku z art. 17 ust. 2 lit. a) w zw. z art. 31 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1 ze zm.) celem przyjęcia przez Spółkę Przejmującą formy prawnej Spółki Europejskiej (SE)
Na podstawie art. 15 oraz art. 18 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1 ze
zm.; dalej jako "Rozporządzenie SE") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku (dalej: "ATLANTIS S.A.", "Spółka" lub "Spółka Przejmująca"), po zapoznaniu się z: 1. Planem połączenia, 2. Załącznikami do Planu połączenia, uchwala co następuje.
§ 1
Na podstawie art. 2 ust. 1 w związku z art. 17 ust. 2 lit a) oraz 18 Rozporządzenia SE, dokonane zostanie połączenie spółek: ATLANTIS1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie (dalej jako "ATLANTIS1 Polska a.s."), Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, numer identyfikacyjny 065 03 624, wpisaną do Rejestru Gospodarczego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, w oddziale B zakładka 10982 jako Spółką Przejmowaną oraz ATLANTIS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000033281, NIP 5220000743, REGON 012246565 – jako Spółką Przejmującą, poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej ATLANTIS1 Polska a.s. przez Spółkę Przejmującą ATLANTIS S.A. Ponieważ wszystkie akcje Spółki Przejmowanej należą do Spółki Przejmującej, połączenie nastąpi w trybie uproszczonym zgodnie z treścią art. 31 w zw. z art. 22 Rozporządzenia SE. Warunki połączenia określone zostały w planie połączenia, został udostępniony na stronach www łączących się Spółek pod adresem: http://www.atlantissa.pl oraz http://atlantise.eu w dniu 30.11.2017r. oraz w formie raportu ESPI nr 42/2017. § 2
W wyniku połączenia, o którym mowa w § 1 niniejszej Uchwały, na podstawie artykułu 2 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 2 lit a) art. 18 oraz 29 ust. 1 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1 ze zm.) ATLANTIS S.A. jako Spółka Przejmująca, przyjmie formę prawną Spółki Europejskiej (SE).
§ 3Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego ATLANTIS S.A. jako Spółki przejmującej na podstawie art. 18 Rozporządzenia SE wobec faktu, że Spółka Przejmująca jest właścicielem wszystkich akcji Spółki Przejmowanej. § 4
Na podstawie art. 23 Rozporządzenia SE, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia ze spółką ATLANTIS1 Polska a.s., który został udostępniony na stronach www łączących się Spółek pod adresem: http://www.atlantis-sa.pl oraz http://atlantise.eu w dniu 30.11.2017r. oraz w formie raportu ESPI nr 42/2017. § 5
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS S.A. w Płocku niniejszym
upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych dla realizacji postanowień niniejszej uchwały.
W dniu 19.02.2018r. Spółka dokonała sprzedaży wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji spółki IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000290409) w liczbie 4.427.000 sztuk, za cenę 0,38 zł każda akcja, tj. za łączną cenę 1.682.260,00 zł.
Emitent informuje, że zbycie akcji spółki IQ Partners S.A. nastąpiło w ramach transakcji pakietowej zawartej na rynku regulowanym GPW S.A. w Warszawie.
Zarząd informuje, że zbyty przez Spółkę pakiet 4.427.000 akcji spółki IQ Partners stanowił 19,80 % udziału w kapitale zakładowym IQ Partners S.A. oraz uprawniał do oddania 4.427.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu IQ Partners S.A. co stanowi 19,80 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu IQ Partners S.A. Emitent ponadto informuje, że Prezes Zarządu Emitenta Pani Anna Kajkowska oraz Członek Rady Nadzorczej Emitenta pełnią funkcję Członków Rady Nadzorczej spółki IQ Partners S.A. w Warszawie.
Zarząd ATLANTIS S.E. w nawiązaniu do raportów bieżących nr 51/2017 oraz nr 52/2017 z dnia 29.12.2017r. w sprawie emisji przez Emitenta obligacji serii A oraz obligacji serii B, informuje, że subskrybenci obligacji Emitenta serii A oraz serii B dokonali należytych wpłat na poczet nabycia obligacji.
Emitent informuje, że subskrybent Obligacji serii A Emitenta dokonał wpłaty zgodnie z treścią Warunków Emisji w wysokości 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych) oraz, że subskrybent Obligacji serii B Emitenta dokonał wpłaty zgodnie z treścią Warunków Emisji w wysokości 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych).
Zarząd Emitenta informuje, że dokonane wpłaty na poczet nabycia Obligacji serii A i B Emitenta zostały dokonane przez obligatariuszy w związku z ujawnieniem w księdze wieczystej nieruchomości zabezpieczającej Obligacje serii A i B (zabezpieczenie opisane w
raportach bieżących nr 51/2017 oraz nr 52/2017 z dnia 29.12.2017r.) wzmianki o złożeniu przez Emitenta stosownych wniosków o wpisanie zabezpieczenia. Emitent wyjaśnia, że obligatariusze w związku z ujawnieniem stosownej wzmianki w księdze wieczystej nieruchomości zabezpieczającej przysługujące im świadczenia Emitenta wynikające z obligacji, postanowili dokonać wpłaty kwot tytułem nabycia obligacji serii A i B przed dokonaniem przez Sąd wpisu stosownego zabezpieczenia do księgi wieczystej nieruchomości.
W dniu 02.03.2018r. Emitent jako pożyczkodawca zawarł dwie umowy pożyczki.
Pierwsza z umów z dnia 02.03.2018r. została zawarta przez Emitenta jako pożyczkodawcę ze spółką Kopanina Administracja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu KRS 0000599979 jako pożyczkobiorcą. Przedmiotem Umowy jest pożyczka pieniężna w kwocie 10.000.000,00 zł. Strony postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie 36 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie równym WIBOR 6M w stosunku rocznym +0,2%. Odsetki płatne będą wraz ze zwrotem kwoty pożyczki. Wypłata całej kwoty pożyczki nastąpiła w dniu zawarcia Umowy pożyczki.
Spłata pożyczki została zabezpieczona przez pożyczkobiorcę poprzez wystawienie na rzecz Emitenta weksla in blanco wraz deklaracją . Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.
Emitent ponadto informuje, że pomiędzy Emitentem, a Pożyczkobiorcą zachodzą powiązania. Spółka Kopanina Administracja Sp. z o.o. jest podmiotem, którego jedynym wspólnikiem jest spółka DAMF Invest S.A. w Płocku (KRS 0000392143), która jest podmiotem pośrednio dominującym wobec Emitenta oraz Pan Damian Patrowicz kontrolujący DAMF Invest S.A. pełniący jednocześnie funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta.
Druga z umów z dnia 02.03.2018r. została zawarta przez Emitenta jako pożyczkodawcę ze spółką Kopanina Administracja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu KRS 0000456170 jako pożyczkobiorcą. Przedmiotem Umowy jest pożyczka pieniężna w kwocie 10.000.000,00 zł. Strony postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie 36 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie równym WIBOR 6M w stosunku rocznym +0,2%. Odsetki płatne będą wraz ze zwrotem kwoty pożyczki. Wypłata całej kwoty pożyczki nastąpiła w dniu zawarcia Umowy pożyczki.
Spłata pożyczki została zabezpieczona przez pożyczkobiorcę poprzez wystawienie na rzecz Emitenta weksla in blanco wraz deklaracją . Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.
Emitent ponadto informuje, że pomiędzy Emitentem, a Pożyczkobiorcą zachodzą powiązania. Spółka Kopanina Administracja Sp. z o.o. Sp. K. jest podmiotem zależnym od spółki DAMF Invest S.A. w Płocku 0000392143. Jedynym wspólnikiem komplementariusza Pożyczkobiorcy tj. spółki Kopanina Administracja Sp. z o.o. jest DAMF Invest S.A. w Płocku, ponadto jedynym komandytariuszem pożyczkobiorcy spółka DAMF Invest S.A. w Płocku (KRS 0000392143).
Emitent informuje ponadto, że DAMF Invest S.A. w Płocku (KRS 0000392143) jest podmiotem pośrednio dominującym wobec Emitenta. Emitent informuje, również, że wobec Emitenta oraz spółki Kopanina Administracja Sp. z o.o. Sp. K. podmiotem pośrednio dominującym jest kontrolujący DAMF Invest S.A. Pan Damian Patrowicz pełniący jednocześnie funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Środki na udzielenie pożyczek o których mowa w niniejszym raporcie zostały pozyskane przez Emitenta z emisji Obligacji serii A i B.
W związku z prowadzonymi przez Spółkę pracami nad raportem za 2017rok, którego publikacja przewidziana została na dzień 26.03.2018r., Zarząd Emitenta w dniu 23.03.2018r. podjął decyzję o dokonaniu na dzień 31.12.2017r. wyceny aktualizującej wartość aktywów finansowych Spółki. Aktualizacją wartości w kwocie 3.924 tys. zł objęte zostały aktywa: udziały spółki IFEA Sp. z o.o. w Płocku. Emitent informuje, że na dzień 31.12.2017r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu posiada 12.529 udziałów spółki IFEA Sp. z o.o., która to liczba stanowi 43,33% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawnia do oddania 12.529 głosów stanowiących 43,33% ogólnej liczbie głosów IFEA Sp. z o.o.
Emitent informuje, że podjął decyzję o dokonaniu aktualizacji wartości w aktywach finansowych Emitenta z tytułu zmiany wartości udziałów IFEA Sp. z o.o. o kwotę w wysokości 3.924 tys. zł
W konsekwencji opisanej powyżej wyceny wartości aktywów kapitał z aktualizacji wyceny
Emitenta zostanie obciążony kwotą 3.924 tys. zł. Dotychczas prezentowana wartość 12.529 udziałów IFEA Sp. z o.o. w sprawozdaniu finansowym Emitenta na 30.09.2017 roku to 30.343 tys. zł, zaś wartość udziałów IFEA Sp. z o.o. po dokonaniu korekty odpisu na 31.12.2017 r to 26.419 tys. zł. Podstawą dokonania odpisów było przeprowadzenie przez Zarząd Emitenta analiz finansowych i testów w tym w oparciu o pozyskane dane finansowe ."
W dniu 19.04.2018r. Sąd rejestrowy dokonał rejestracji połączenia Emitenta uprzednio działającego jako spółka akcyjna prawa polskiego pod firmą ATLANTIS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000033281, NIP 5220000743, REGON 012246565 ze spółką ATLANTIS1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie adres: Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, Republika Czeska wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 10982, numer identyfikacyjny 06503624. (Dalej: Spółka Przejmowana). Spółka przejmująca ATLANTIS S.A. działa w branży udzielania wysokokwotowych pożyczek natomiast ATLANTIS 1 Polska Akciová společnost działa w branży produkcja, handel i usługi inne zgodnie z przedmiotem działalności ujawnionym we właściwym rejestrze, przy czym ATLANTIS1 Polska Akciová společnost jest podmiotem celowym, który zarejestrowany został w dniu 10 października 2017r.
W wyniku rejestracji przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie połączenia Emitent przyjął formę prawną Spółki Europejskiej oraz aktualnie działa pod firmą ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000728463, REGON 380009280, nr NIP jeszcze nie został nadany.
Połączenie nastąpiło na warunkach określonych w Planie Połączenia z dnia 30.11.2017r. udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek odpowiednio pod adresami ATLANTIS S.A. - http://www.atlantis-sa.pl oraz ATLANTIS1 Polska Akciová společnost - http://atlantise.eu a także raportem bieżącym ATLANTIS S.A. ESPI nr 42/2017 w dniu 30.11.2017r.
Połączenie nastąpiło w drodze przejęcia przez ATLANTIS S.A. spółki ATLANTIS1 Polska Akciová společnost, zgodnie z postanowieniami artykułu 2 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 2 lit a) oraz 18 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1)(Dalej: Rozporządzenie SE).
Połączenie zostało zaakceptowane przez Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 3 stycznia 2018r. uchwałą nr 9, podaną do publicznej wiadomości raportem bieżącym ESPI nr 1/2018 w dniu 3 stycznia 2018r.
Zarząd Emitenta informuje, że aktualnie kapitał zakładowy Spółki wyrażony został w walucie EURO i wynosi: 2.750.000,00 EURO (słownie: dwa miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy EURO 00/100) oraz dzieli się na 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,11 EURO (słownie: jedenaście euro centów).
Emitent informuje, że wraz z rejestracją połączenia zarejestrowane zostały zmiany Statutu Spółki wynikające z uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 stycznia 2018r. w związku z czym Emitent w załączeniu do niniejszego raportu podaje pełną treść aktualnego Statutu Spółki.
Emitent wyjaśnia również, że w związku z przyjęciem formy prawnej Spółki Europejskiej nie doszło do zmian w składzie organów Emitenta, nie doszło do zmian w zakresie praw przysługujących akcjonariuszom z posiadanych akcji Spółki z wyjątkiem zmiany wartości nominalnej akcji (wyrażenie w EURO) a Spółka kontynuuje swój byt prawny oraz działalność w formie Spółki Europejskiej.
Zarząd ATLANTIS SE w Płocku w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 17/2018 z dnia 23.04.2018r. niniejszym publikuje Plan Przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii. Szczegółowe informacje na temat procedury przeniesienia statutowej siedziby Spółki zawarte zostały w Planie Przeniesienia, który zawiera informacje o konsekwencjach zmiany siedziby Spółki dla akcjonariuszy i wierzycieli Spółki, orientacyjny harmonogram oraz proponowane brzmienie Statutu Spółki dostosowane do prawa Estonii.
Ponadto w załączeniu do niniejszego raportu Zarząd Spółki przedstawia Sprawozdanie Zarządu wyjaśniające i uzasadniające aspekty prawne i ekonomiczne przeniesienia oraz wyjaśniające konsekwencje przeniesienia dla akcjonariuszy, wierzycieli i pracowników o którym mowa w art. 8 ust. 3 Rozporządzenia Rady (WE) NR 2157/2001 w sprawie Statutu Spółki Europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1).
Zarząd Emitenta informuje, że procedura zmiany siedziby Spółki nie wpłynie na notowanie akcji Emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.
W związku z prowadzonymi przez Spółkę pracami nad raportem za I kwartał 2018 roku, którego publikacja przewidziana została na dzień 30.05.2018r., Zarząd Emitenta w dniu 29.05.2018r. podjął decyzję o dokonaniu na dzień 31.03.2018r. wyceny aktualizującej wartość aktywów finansowych Spółki.
Aktualizacją wartości w kwocie 6.535tys. zł objęte zostały aktywa:- udziały spółki IFEA Sp. z o.o. w Płocku. Emitent informuje, że na dzień 31.03.2018r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu posiada 12.529 udziałów spółki IFEA Sp. z o.o., która to liczba stanowi 43,33% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawnia do oddania 12.529 głosów stanowiących 43,33% ogólnej liczbie głosów IFEA Sp. z o.o.
Emitent informuje, że podjął decyzję o dokonaniu aktualizacji wartości w aktywach finansowych Emitenta z tytułu zmiany wartości udziałów IFEA Sp. z o.o. o kwotę w wysokości 6.535tys. zł. W konsekwencji opisanej powyżej wyceny wartości aktywów kapitał z aktualizacji wyceny Emitenta zostanie obciążony kwotą 6.535tys. zł. Dotychczas prezentowana wartość 12.529 udziałów IFEA Sp. z o.o. w sprawozdaniu finansowym Emitenta na 31.12.2017 roku to 26 419 tys. zł, zaś wartość udziałów IFEA Sp. z o.o. po dokonaniu korekty odpisu na 31.03.2018 r to 19.884tys. zł.
Podstawą dokonania odpisów było przeprowadzenie przez Zarząd Emitenta analiz finansowych i testów w tym w oparciu o pozyskane dane finansowe ."
Odbycie ZWZA w dniu 18.06.2018r oraz podjęcie uchwał w sprawie:
a. zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017;
b. zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2017 to jest za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku;
c. zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2017;
d. zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku 2017 r. oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017;
e. podjęcie uchwały o przeznaczeniu zysku Spółki za rok 2017 tj. za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku;
f. udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017; g. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017; h. wyrażenia zgody na zbycie lub obciążenie aktywów Spółki;
"Uchwała Nr 17/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku z dnia 18 czerwca 2018 roku w sprawie wyrażenia zgody na zbycie lub obciążenie aktywów Spółki § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS SE w związku z zamiarem pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków na rozwój bieżącej działalności Spółki niniejszym na podstawie § 33 ust. 1 Statutu Spółki wyraża zgodę na zbycie lub obciążenie oraz przewłaszczenie na zabezpieczenie przez Zarząd aktywów Spółki w postaci akcji i udziałów posiadanych przez Spółkę w innych podmiotach oraz/lub nieruchomości Spółki oraz / lub wierzytelności Spółki na warunkach i za cenę rynkową wg uznania Zarządu."
i. przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii oraz zmianie Statutu Spółki;
j. utrzymania notowania akcji spółki na rynku regulowanym Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych oraz wyboru depozytu macierzystego dla zdematerializowanych akcji Spółki po przeniesieniu siedziby Spółki do Estonii;
k. dostosowania do prawa Estonii;
l. upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania czynności związanych z przeniesieniem siedziby Spółki do Estonii;
m. przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
n. zmiany obowiązującego dotychczas w Spółce sposobu sporządzania sprawozdań
finansowych;
W związku z uzupełnieniem składu Rady Nadzorczej Spółki przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 18.06.2018 r., niniejszym informuje, że w dniu 18.06.2018 r. powziął wiadomość o ukonstytuowaniu się Rady Nadzorczej w obecnym składzie. Ponadto Zarząd ATLANTIS SE w Płocku informuje, że Rada Nadzorcza Emitenta postanowiła powierzyć funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Wojciechowi Hetkowskiemu, dalsze pełnienie funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Damianowi Patrowicz oraz funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej Pani Małgorzacie Patrowicz.
Pani Martyna Patrowicz oraz Pan Jacek Koralewski zasiadają w Radzie Nadzorczej Spółki jako Członkowie Rady Nadzorczej.
Firma Audytorska INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, to firma audytorska, z którą Spółka ATLANTIS S.E. nigdy nie współpracowała. Umowa będzie pierwszą umową o badanie sprawozdania finansowego w rozumieniu art. 66 ust. 5 ustawy o rachunkowości, w związku z art. 17 ust. 8 przywołanego rozporządzenia - Umowa zostanie zawarta na okres dwóch lat.
Emitent informuje, że Umowa z podmiotem wskazanym powyżej nie przekracza maksymalnego okresu nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, określonego w art. 134 ust. 1 z uwzględnieniem art. 284 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.
Uchwały podjęte na NWZA w dniu 04.07.2018r UCHWAŁA NUMER 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii oraz zmianie Statutu Spółki Na podstawie art. 430 § Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 8 ust. 1 i 6 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1 ze zm.; dalej "Rozporządzenie SE") Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku (dalej: "Spółka") po zapoznaniu się
1) Planem przeniesienia statutowej siedziby ATLANTIS SE do Estonii z dnia 24 kwietnia 2018 roku oraz
2) Sprawozdaniem Zarządu ATLANTIS SE z dnia 24 kwietnia 2018 roku wyjaśniającym i uzasadniającym aspekty prawne i ekonomiczne przeniesienia oraz wyjaśniające konsekwencje przeniesienia dla akcjonariuszy, wierzycieli i pracowników o którym mowa w art. 8 ust. 3 Rozporządzenia Rady (WE) NR 2157/2001 w sprawie Statutu Spółki Europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1),
uchwala co następuje:
§ 1.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku niniejszym wyraża zgodę na przeniesienie statutowej siedziby Spółki zgodnie z Planem Przeniesienia statutowej siedziby ATLANTIS SE do Estonii z dnia 24kwietnia 2018 r. wraz z jego załącznikami, opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 84/2018 (5472 ) pod poz. 18417 w dniu 30 kwietnia 2018 roku, na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.atlantissa.pl/ oraz raportem bieżącym ESPI nr 19/2018 z dnia 24 kwietnia 2018 roku: 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przenieść siedzibę Spółki z Płocka, Rzeczpospolita Polska do Tallinna, Republika Estonii, Narva mnt 5, 10117.
§ 2 W związku z treścią § 1 niniejszej Uchwały Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że uchyla jego dotychczasową treść i przyjmuje następujące, nowe brzmienie dostosowane do przepisów prawa Estonii:
ATLANTIS SE
STATUT
I FIRMA I SIEDZIBA
1.1. Firmą Spółki Europejskiej (łać. Societas Europaea) jest ATLANTIS SE (dalej jako: "Spółka")
1.2. Siedziba Spółki oraz główne biuro Spółki znajdują się w Republice Estonii, Tallinn.
II KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE 2.1. Minimalny kapitał zakładowy Spółki to 2.750.000 (dwa miliony siedemset pięćdziesiąt
tysięcy) Euro, maksymalny kapitał zakładowy to 11.000.000 (jedenaście milionów) Euro.
2.2. W granicach minimalnej i maksymalnej wysokości kapitału określonej w pkt 2.1. Statutu, kapitał zakładowy może zostać podwyższony oraz obniżony bez zmiany Statutu Spółki.
2.3. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na akcje rejestrowane bez wartości nominalnej. Wszystkie akcje Spółki są jednego rodzaju i dają akcjonariuszom jednakowe prawa, każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
2.4. Minimalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej to 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) maksymalna liczba akcji Spółki to 100.000.000 (sto milionów).
2.5. Podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Uchwała w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego jest podjęta w przypadku gdy za uchwałą oddanych zostanie 2/3 głosów oddanych na Walnym Zgromadzeniu.
2.6. Kapitał zakładowy pokrywany jest wkładami pieniężnymi oraz wkładami niepieniężnymi przez akcjonariuszy. Wkład pieniężny powinien zostać wpłacony na rachunek bankowy Spółki. Wartość wkładu niepieniężnego powinna zostać określona uchwałą Zarządu Spółki, a wartość ta zweryfikowana przez biegłego rewidenta prowadzącego badanie Spółki, który w tym zakresie powinien wydać pisemną opinię w sprawie wartości wkładu niepieniężnego w terminie jednegomiesiąca po podjęciu uchwały przez Zarząd Spółki. W przypadku gdy istnieją powszechnie uznani eksperci w zakresie wyceny danego rodzaju przedmiotu wkładu niepieniężnego, wycenę wkładu niepieniężnego zleca się tym ekspertom.
2.7. Akcje Spółki są zbywalne bez żadnych ograniczeń.
2.8. Na akcjach Spółki można ustanowić zastaw zgodnie z procedurą przewidzianą w obowiązujących przepisach.
2.9. Wysokość kapitału rezerwowego Spółki to 1/10 kapitału zakładowego Spółki, chyba, że inna wysokość wynika z obowiązujących przepisów prawa. Każdego roku co najmniej 1/20 zysku netto Spółki powinna zostać przeniesiona na kapitał rezerwowy, do czasu osiągnięcia przez kapitał rezerwowy minimalnej wysokości.
2.10. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje stosownie do postanowień Statutu oraz obowiązujących przepisów prawa.
System Zarządzania Spółką składa się z następujących organów: Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz Zarządu.
IV WALNE ZGROMADZENIE
4.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane co najmniej raz do roku w terminie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego Spółki. Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić co najmniej na 3 tygodnie przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
4.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane przez Zarząd w przypadkach przewidzianych obowiązującymi przepisami. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić co najmniej na 3 tygodnie przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
4.3. Zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powinno zawierać porządek obrad i inne informacje wymagane obowiązującymi przepisami.
4.4. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki lub w dowolnym miejscu na terenie Unii Europejskiej wskazanym przez Zarząd w zawiadomieniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w tym w szczególności w Płocku (Polska) oraz Warszawie (Polska).
4.5. Walne Zgromadzenie jest ważne (kworum) jeśli na Walnym Zgromadzeniu reprezentowane są akcje z których przysługuje co najmniej połowa ogólnej liczby głosów w Spółce, chyba że obowiązujące przepisy wymagają wyższego kworum.
4.5.1. W przypadku gdy na Walnym Zgromadzeniu stosownie do postanowień punktu 4.5. nie będą uczestniczyli akcjonariusze w liczbie zapewniającej niezbędną większość, Zarząd Spółki w ciągu trzech tygodni ale nie wcześniej niż po upływie 7 dni zwoła kolejne Walne Zgromadzenie z tym samym porządkiem obrad. Walne Zgromadzenie tak zwołane będzie władne do podjęcia uchwał niezależnie od liczby głosów na nim reprezentowanych.
4.6. Uchwały Walnego zgromadzenia zapadają w przypadku gdy za uchwalą oddana zostanie co najmniej połowa głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu, chyba że inne warunki wnikają z obowiązujących przepisów. 4.7. Akcjonariusze mogą głosować nad projektami uchwał przygotowanymi zgodnie z porządkiem obrad przy użyciu środków komunikacji elektronicznej, przed lub w trakcie Walnego Zgromadzenia. Procedura elektronicznego głosowania zostanie określona przez Zarząd Spółki. Zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powinno określać czy głosowanie w drodze elektronicznej będzie możliwe oraz sposób oddawania głosów określony przez Zarząd Spółki. Uznaje się, że Akcjonariusz który głosował przy użyciu środków elektronicznych był obecny na Walnym Zgromadzeniu a liczba reprezentowanych przez niego akcji wliczana jest do kworum, chyba, że co innego wynika z obowiązujących przepisów prawa.
4.8. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą:
4.8.1. zmiana Statutu;
4.8.2. podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego;
4.8.3. emisja obligacji zamiennych;
4.8.4. wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
4.8.5. wybór audytora (audytorów);
4.8.6. zatwierdzenie rocznego sprawozdania oraz podział zysku;
4.8.7. podejmowanie decyzji o rozwiązaniu, połączeniu, podziale i/lub przekształceniu Spółki; 4.8.8. wyrażanie zgody na zawarcie transakcji z członkiem Rady Nadzorczej oraz określenie warunków tej transakcji, decydowanie o skierowaniu powództwa przeciwko członkowi Rady Nadzorczej oraz wyznaczeniu pełnomocnika do reprezentowania Spółki w takim sporze;
4.8.9. decydowanie w innych sprawach przekazanych do kompetencji Walnego Zgromadzenia na
mocy obowiązujących przepisów.
V ZARZĄD
5.1. Zarząd Spółki jest organem zarządzającym Spółki reprezentującym Spółkę oraz kierującym działalnością Spółki. Zarząd Spółki organizuje rachunkowość Spółki. Zarząd Spółki powinien stosować się do uprawnionych żądań Rady Nadzorczej. Zarząd co najmniej raz na 4 miesiące przedstawia podsumowanie sytuacji ekonomicznej oraz działalności Spółki Radzie Nadzorczej.
5.2. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 4(czterech) członków wybieranych na 3 lata. Przedłużenie kadencji członków Zarządu jest dopuszczalne.
5.3. Członkowie Zarządu Spółki wybierani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą, która również ustala wynagrodzenie Członków Zarządu.
5.4. Każdy Członek Zarządu Spółki może reprezentować Spółkę samodzielnie we wszystkich czynnościach prawnych, chyba, że uchwała Rady Nadzorczej stanowi inaczej.
5.5. W przypadku gdy Zarząd Spółki składa się z więcej niż 2 (dwóch) członków, Rada Nadzorcza wyznacza Prezesa Zarządu w drodze uchwały.
5.6. Posiedzenia Zarządu są ważne (kworum) w przypadku gdy więcej niż powoła członków jest obecna. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. Każdy członek Zarządu ma jeden głos. Prezes Zarządu ma decydujący głos w przypadku równości głosów.
VI RADA NADZORCZA 6.1. Rada Nadzorcza planuje działalność Spółki, organizuje Zarząd Spółki oraz nadzoruje działalność Zarządu Spółki.
6.2. Rada Nadzorcza Spółki składa się z 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków wybieranych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera Przewodniczącego ze swojego grona.
6.3. Kadencja Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć) lat. Przedłużenie kadencji Rady Nadzorczej jest dopuszczalne.
6.4. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny odbywać się nie rzadziej niż raz a 3 miesiące. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej powinno zostać nadane co najmniej na 7 dni przed planowanym terminem posiedzenia i powinno zawierać porządek obrad zaproponowany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
6.5. Posiedzenie Rady Nadzorczej jest ważne (kworum) w przypadku gdy co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej jest obecna.
6.6. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. Głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej będzie przeważający w przypadku równości głosów.
6.7 Rada Nadzorcza ma prawo przyjęcia uchwał bez formalnego zwołania posiedzenia w przypadku gdy wszyscy jej członkowie wyrażą zgodę na jego odbycie. Procedura podejmowania uchwał jest następująca:
6.7.1. Przewodniczący Rady Nadzorczej powinien przesłać projekt uchwał wszystkim członkom Rady Nadzorczej wskazując termin do którego Członek Rady Nadzorczej powinien przedstawić swoje stanowisko w formie pisemnej. W przypadku gdy Członek Rady Nadzorczej nie wyrazi swojego stanowiska za lub przeciw uchwale w wyznaczonym terminie, uznaje się że zagłosował przeciw.
6.7.2. Uchwała zostaje podjęta gdy co najmniej połowa Członków Rady Nadzorczej wypowiedziała
się za przyjęciem uchwały.
6.7.3. Przewodniczący Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie w formie pisemnej poinformować Członków Rady Nadzorczej o wynikach głosowania.
6.8. Zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest na podjęcie przez Zarząd Spółki następujących czynności:
6.8.1. zatwierdzenie budżetu Spółki oraz polityki zarządzania ryzykiem Spółki.
6.8.2. nabycie lub zbycie jakichkolwiek aktywów przez Spółkę o wartości przekraczającej 100.000 Euro w ramach jednej lub kilku powiązanych transakcji;
6.8.3. wyrażanie zgody na warunki transakcji zawieranych z Członkami Zarządu, jak również podejmowanie decyzji w zakresie wytoczenia powództwa przeciwko Członkom Zarządu oraz wyznaczanie pełnomocnika do reprezentowania Spółki w takich sporach.
6.8.4. wyrażanie zgody na wszelkiego rodzaju transakcje o jednostkowej wartościpowyżej 100.000 Euro w ramach jednej lub kilku powiązanych transakcji;
6.8.5. wrażanie zgody na zaciąganie lub udzielanie przez Spółkę pożyczek lub innego rodzaju zobowiązań dłużnych lub zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej wartość 100.000 Euro w ramach jednej lub kilku powiązanych transakcji;
6.8.6. otwieranie i zamykanie zagranicznych oddziałów Spółki, agencji lub innych jednostek tego rodzaju;
6.8.7. nabywanie lub zbywanie wszelkiego rodzaju przedsiębiorstw lub zakańczanie działalności przedsiębiorstw lub zaciąganie zobowiązań, które mogą skutkować nabyciem przedsiębiorstw wszelkiego rodzaju, zbyciem lub zakańczaniem działalności przedsiębiorstwa w przyszłości;
6.8.8. zawiązywanie, nabywanie podmiotów zależnych lub połączenie z innym przedsiębiorstwem lub sprzedaż, przeniesienie, przeniesienie w jakikolwiek inny sposób, zbycie lub obciążenie udziałów i połączeń podmiotów zależnych lub rozwiązanie działalności podmiotów zależnych.
VII SPRAWOZDAWCZOŚĆ I PODZIAŁ ZYSKÓW
7.1. Rok kalendarzowy jest rokiem obrotowym Spółki.
7.2. Zarząd Spółki przygotowuje i przedkłada wraz z opinią biegłego sprawozdanie roczne wraz z propozycją podziału zysków zgodnie z obowiązującymi przepisami.
7.3. Podziału zysku dokonuje Walne Zgromadzenie na podstawie zatwierdzonego rocznego sprawozdania.
7.4. Po zakończeniu roku obrotowego oraz przed zatwierdzeniem sprawozdania rocznego za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki jest uprawniony do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy na rzecz akcjonariuszy na podstawie zakładanego zysku do wysokości połowy sumy przeznaczonej do podziały pomiędzy akcjonariuszy.
§ 3 W związku z brzmieniem § 1 i § 2 niniejszej Uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku zatwierdza niniejszym dostosowanie Spółki do prawa estońskiego, a w konsekwencji przyjęcie przez Spółkę statusu spółki prawa estońskiego.
§ 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Na podstawie art. 8 ust. 10 Rozporządzenia SE przeniesienie siedziby Spółki staje się skuteczne od daty zarejestrowania Spółki w rejestrze nowej statutowej siedziby tj. w dniu wpisania Spółki do estońskiego rejestru działalności gospodarczej (Äriregister) jako spółki europejskiej (Societas Europaea).
UCHWAŁA NUMER 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie utrzymania notowania akcji spółki na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie oraz wyboru depozytu macierzystego dla zdematerializowanych akcji Spółki po przeniesieniu siedziby Spółki do Estonii
§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku niniejszym w związku z treścią Uchwały nr 23 niniejszego Walnego Zgromadzenia w sprawie przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii oraz zmiany Statutu Spółki postanawia, że akcje Spółki będą w dalszym ciągu notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie, Polska.
§ 2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku niniejszym w związku z treścią Uchwały nr 23 niniejszego Walnego Zgromadzenia w sprawie przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii oraz zmiany Statutu Spółki postanawia, że zdematerializowane akcje Spółki zostaną zarejestrowane w odpowiednim depozycie zgodnie z obowiązującymi wymogami prawa w tym w szczególności może to być depozyt prowadzony przez NASDAQ CSD SE z siedzibą w Rydze, Łotwa pełniący funkcję depozytu papierów wartościowych dla krajów regionu bałtyckiego w tym dla papierów wartościowych spółek prawa Estonii lub w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, w taki sposób aby możliwym było utrzymanie akcji Spółki w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie.
§ 3 Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do realizacji postanowień niniejszej Uchwały.
UCHWAŁA NUMER 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie dostosowania do prawa Estonii
§ 1.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku działając na podstawie art. 8 ust. 10, art. 43, art. 46 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku w sprawie statutu spółki europejskiej (SE), niniejszym wyraża zgodę na dostosowanie Spółki prawa Estonii. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę i zatwierdza: a. Spółka będzie nadal funkcjonowała jako europejska spółka akcyjna ATLANTISSE (Societas Europaea) pod rządami Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku w sprawie statutu spółki europejskiej (SE), Statutu Spółki, Estońskiej Ustawy w sprawie spółek handlowych, b. Nie ulega zmianie przedmiot działalności Spółki, Spółka będzie kontynuowała swoją działalność gospodarczą w dotychczasowym zakresie, obejmując swoim zasięgiem kraje Unii Europejskiej, c. Nie ulega zmianie kapitał zakładowy oraz liczba akcji Spółki, zgodnie obowiązującymi przepisami prawa Estonii kapitał zakładowy w Spółki wyrażony w Statucie oraz liczba akcji zostają określone w formie od minimalnej wartości kapitału zakładowego do maksymalnej wartości kapitału zakładowego oraz od minimalnej liczby akcji do maksymalnej liczby akcji Spółki. Minimalny kapitał zakładowy Spółki to 2.750.000 (dwa miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) Euro, maksymalny kapitał zakładowy to 11.000.000 (jedenaście milionów) Euro. Minimalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej to 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów), maksymalna liczba akcji Spółki to 100.000.000 (sto milionów). Akcje Spółki zgodnie z prawem Estonii w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej będą miały wartość księgową równą aktualnej wartości nominalnej. d. Zdematerializowane akcje Spółki, pozostają akcjami zdematerializowanymi, e. Wszystkie akcje spółki będą podlegały zdeponowaniu w odpowiedniej instytucji stosownie do wymogów prawa Estońskiego. f. Akcje Spółki
uczestniczące w obrocie zorganizowanym na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie, Polska pozostają w obrocie na tym rynku. g. Spółka zachowuje dualistyczny model zarządzania. h. Organy Spółki kontynuują swoją kadencję.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Na podstawie art. 8 ust. 10 Rozporządzenia SE przeniesienie siedziby Spółki staje się skuteczne od daty zarejestrowania Spółki w rejestrze nowej statutowej siedziby tj. w dniu wpisania Spółki do estońskiego rejestru działalności gospodarczej (Äriregister) jako spółki europejskiej (Societas Europaea).
UCHWAŁA NUMER 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do dokonania czynności związanych z przeniesieniem siedziby Spółki do Estonii
§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS SE w Płocku niniejszymupoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, w tym wymaganych i dozwolonych prawem polskim i estońskim lub prawem innego Państwa, niezbędnych dla realizacji przeniesienia siedziby Spółki do Estonii. Upoważnienie obejmuje w szczególności lecz nie wyłącznie, następujące czynności:
a) opublikowanie ogłoszeń dotyczących uchwał podjętych na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy; b) wykonanie wszelkich wymaganych obowiązującymi przepisami prawa czynności związanych z wykupem akcji od akcjonariuszy, w przypadku gdy akcjonariusze, którzy głosowali przeciwko podjęciu uchwały w sprawie przeniesienia siedziby Spółki do Estonii zażądali odkupienia posiadanych akcji. c) złożenia wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 8 ust. 3 Rozporządzenia Rady (WE) NR 2157/2001 w sprawie Statutu Spółki Europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 roku (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1) tj. zaświadczenia potwierdzającego dopełnienie aktów i czynności prawnych, które należy dopełnić przed przeniesieniem statutowej siedziby spółki.
d) sporządzenie lub uczestnictwo w czynnościach koniecznych do sporządzenia wszelkich dokumentów niezbędnych do skutecznego przeprowadzenia procedury przeniesienia statutowej siedziby spółki. e) w przypadku zaistnienia takiej konieczności, zabezpieczenie lub zaspokojenie roszczeń wierzycieli spółki zgłoszonych w ustawowym terminie, na warunkach określonych w odpowiednich przepisach prawa. f) złożenia wniosków o rejestrację zmiany siedziby we wszystkich niezbędnych rejestrach Estonii. g) zawarcia niezbędnych umów z podmiotami prowadzącymi depozyty papierów wartościowych dla Estonii w szczególności NASDQ CSD i Polski w szczególności KDPW, h) reprezentowania Spółki i składania przez Spółkę wszelkiego rodzaju oświadczeń przed Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie. i) podejmowania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, których wykonanie stanie się konieczne w celu realizacji uchwał niniejszego Walnego Zgromadzenia oraz przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NUMER 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie zmiany obowiązującego dotychczas w Spółce sposobu sporządzania sprawozdań finansowych
§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ATLANTIS SE w Płocku niniejszym postanawia, że sprawozdania finansowe Spółki począwszy od sprawozdania za 2018 rok sporządzane będą według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej . § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
1.5. Inne ważniejsze zdarzenia , które miały istotny wpływ na działalność ATLANTIS S.E , które nastąpiły w I półroczu 2018 roku , osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty , a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki w najbliższym roku obrotowym jak i opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń , z określeniem w jakim stopniu Spółka Atlantis S.E jest na nie narażona.
Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem w jakim stopniu emitent jest na nie narażony.
Kontrakty podpisywane z wykonawcami na wykończenie nieruchomości w Płocku ul. Al. Marsz. Piłsudskiego 35 a realizowane przez Spółkę ATLANTIS SE wiążą się z koniecznością zatrudnienia podwykonawców i przyjęciem pełnej odpowiedzialności wobec inwestorów za ich działania. Spółka stara się minimalizować ten czynnik ryzyka, żądając od podwykonawców kaucji lub innych form zabezpieczeń. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, iż posiadane zabezpieczenia nie pokryją w pełnym zakresie roszczeń inwestorów. Istnieje także ryzyko niedoszacowania przez nas ceny za wykonywany projekt, a także ryzyko nieukończenia projektu w terminie. Nawet jeżeli Spółka nie ponosi odpowiedzialności za przesunięcie terminu realizacji zadania inwestycyjnego, ponosi dodatkowe koszty takiego przesunięcia. Nie można zatem wykluczyć, że opisane czynniki będą miały negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki ATLANTIS SE.
Immanentną cechą obrotu giełdowego są wahania kursów akcji oraz krótkookresowe wahania wartości obrotów. Może to skutkować tym, że ewentualna sprzedaż bądź zakup większego pakietu akcji Emitenta wiązać się będzie z koniecznością akceptacji znacznie mniej korzystnej ceny niż kurs odniesienia. Nie można także wykluczyć czasowych znacznych ograniczeń płynności, co może uniemożliwiać bądź znacznie utrudnić sprzedaż bądź zakup akcji Emitenta.
Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji prawa, w szczególności prawa podatkowego, niosą za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim działa Emitent. Przyszłe zmiany przepisów prawa mogą mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe.
Istnieje ryzyko wpływu na wyniki osiągane przez Emitenta od podmiotów związanych z Emitentem umowami na wynajem . Nieterminowość regulowania należności z tytułu zawartych umów ma wpływ na bieżącą płynność finansową. Umowy najmu nieruchomości należy w tym wypadku traktować jako trwałe uzależnienie umowne od odbiorców.
Mając na uwadze zawartość portfela Emitenta, na który składają głównie akcje spółek publicznych notowanych na GPW , w przypadku zawieszenia obrotu tymi akcjami , istnieje ryzyko znacznego obniżenia wyceny portfela Spółki.
Głównymi instrumentami finansowymi, z których korzysta Spółka są należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Spółka nie zawiera transakcji z udziałem instrumentów pochodnych.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują: ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko kredytowe i ryzyko związane z zabezpieczeniami finansowymi. Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce oraz nadzór nad ich przestrzeganiem. Zasady zarządzania ryzykiem przez Spółkę mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które Spółka jest narażona, określenie odpowiednich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do niego limitów.
Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę w sytuacji, kiedy klient lub druga strona kontraktu nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z należnościami. Narażenie Spółki na ryzyko kredytowe wynika głównie z indywidualnych cech każdego klienta. Spółka monitoruje na bieżąco należności. W związku z ograniczeniem działalności budowlano-montażowej poziom ryzyka kredytowego znacznie spadł w ostatnich miesiącach. Spółka tworzy odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości, które odpowiadają szacunkowej wartości poniesionych strat na należnościach z tytułu dostaw i usług, pozostałych należnościach oraz na inwestycjach. Celem prowadzonej przez Spółkę polityki kredytowej jest utrzymanie wskaźników płynności finansowej na bezpiecznym wysokim poziomie, terminowa regulacja zobowiązań wobec dostawców oraz minimalizacja kosztów związanych z obsługą zobowiązań bankowych. Minimalizacji wykorzystania kredytów bankowych i związanych z tym kosztów finansowych służy także polityka zarządzania zobowiązaniami i należnościami wobec dostawców i odbiorców. Celem jej jest takie uzgodnienie terminów wzajemnych płatności, aby przestrzegając zasady terminowej realizacji zobowiązań własnych, korzystać także z kredytu kupieckiego.
Proces zarządzania ryzykiem płynności polega na monitorowaniu prognozowanych przepływów pieniężnych, a następnie dopasowywaniu zapadalności aktywów i pasywów, analizie kapitału obrotowego i utrzymywaniu dostępu do różnych źródeł finansowania.
Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie ze źródeł finansowania takich jak pożyczka, kredyt w rachunku bieżącym, umowy leasingu finansowego .
Immanentną cechą obrotu giełdowego są wahania kursów akcji oraz krótkookresowe wahania wartości obrotów. Może to skutkować tym, że ewentualna sprzedaż bądź zakup większego pakietu akcji Emitenta wiązać się będzie z koniecznością akceptacji znacznie mniej korzystnej ceny niż kurs odniesienia. Nie można także wykluczyć czasowych znacznych ograniczeń płynności, co może uniemożliwiać bądź znacznie utrudnić sprzedaż bądź zakup akcji Emitenta.
Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji prawa, w szczególności prawa podatkowego, oraz regulacji prawnym jakim podlega Emitent będąc spółką publiczną niosą za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim działa Emitent np. Ryzyko związane z uznaniem spółki za Alternatywną spółkę inwestycyjną w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi z dnia 27 maja 2004 r. (tj. z dnia 19 października 2016 r.; Dz.U. z 2016 r. poz. 1896) Z przeprowadzonej przez Spółkę analizy obowiązujących przepisów prawa oraz prowadzonej działalności gospodarczej wynika, że Spółka nie spełnia ustawowych kryteriów niezbędnych dla zakwalifikowania jej jako ASI w rozumieniu przepisów Ustawy o funduszach inwestycyjnych. Jednakże mając na uwadze stanowisko Komisji Nadzoru Finansowego nie można wykluczyć, iż Spółka zostanie przez Komisję Nadzoru Finansowego uznana za ASI. Należy wskazać, iż w przypadku uznania, iż Spółka posiada status ASI na gruncie Ustawy o funduszach inwestycyjnych, zaniechanie uzyskania właściwego zezwolenia bądź rejestracji rodzi ryzyko poniesienia odpowiedzialności karnej oraz finansowej. Zmiany przepisów prawa mogą mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe.
Istnieją interpretacje wskazujące na możliwość powstania ryzyk, polegających na negatywnym wpływie powiązań pomiędzy członkami organów Emitenta na ich decyzje. Dotyczy to w szczególności wpływu tych powiązań na Radę Nadzorczą Emitenta w zakresie prowadzenia bieżącego nadzoru nad działalnością Spółki. Przy ocenie prawdopodobieństwa wystąpienia takiego ryzyka należy jednak wziąć pod uwagę fakt, iż organy nadzorujące podlegają kontroli innego organu – Walnego Zgromadzenia, a w interesie członków Rady Nadzorczej leży wykonywanie swoich obowiązków w sposób rzetelny i zgodny z prawem. W przeciwnym razie członkom Rady Nadzorczej grozi odpowiedzialność przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki polegająca na nie uzyskaniu absolutorium z wykonania obowiązków lub odpowiedzialność karna z tytułu działania na szkodę Spółki.
W związku ze złożonym do Spółki wnioskiem dominującego akcjonariusza o zwołanie Walnego Zgromadzenia i umieszczenie w porządku obrad projektów uchwał w zakresie zmiany siedziby spółki na Tallinn w Republice Estonii oraz zmiany Statutu Spółki uwzględniając ilość posiadanych przez akcjonariusza głosów na Walnym Zgromadzeniu należy domniemywać, że uchwały w powyższym zakresie zostaną podjęte. Przy przeniesieniu siedziby do Estonii istnieje ryzyko związane ze sprawnym dostosowaniem działalności Emitenta zarówno w zakresie organizacyjnym jak i prawnym do obowiązujących w Estonii przepisów prawa. Zmiany powyższe mogą przejściowo wpływać na sprawność organizacyjną Emitenta oraz może wystąpić ryzyko potencjalnych pomyłek i błędów w zakresie interpretacji miejscowych przepisów prawa, obowiązków spoczywających na podmiotach gospodarczych prowadzących działalność w Estonii, obowiązków informacyjnych zarówno miejscowych jak i związanych z dalszym notowaniem akcji na GPW S.A. w Warszawie i ich prawidłowej realizacji przez Emitenta.
Na dzień sporządzenia sprawozdania 59,10% udziału w kapitale zakładowym oraz 59,10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta należy w sposób bezpośredni do Patro Invest OU, w efekcie znaczący wpływ na podejmowane uchwały na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta ma powyższy Akcjonariusz.
Sytuacja i koniunktura gospodarcza w Polsce ma istotny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez wszystkie podmioty w tym Emitenta, gdyż powodzenie rozwoju spółek inwestujących w instrumenty finansowe oraz prowadzących usługową działalność finansową w dużej mierze zależy między innymi od kształtowania się warunków prowadzenia działalności gospodarczej. W przypadku realizacji przeniesienia siedziby Emitenta do Estonii, ryzyko w powyższym zakresie będzie dotyczyć nowej siedziby Spółki w Republice Estonii.
Spółka nie prowadzi takich badań.
Na dzień 30-06-2018 roku Spółka osiągnęła przychód w wysokości 1.231 tys. zł. Przychody te uzyskane zostały między innymi z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek gotówkowych jak i wynajmu nieruchomości. W kolejnych okresach spółka osiągać będzie przychody również z tego tytułu.
1.8. Informacje o podstawowych produktach towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług ( jeżeli są istotne) , albo ich grup w sprzedaży ogółem , a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.
Spółka Atlantis S.E w I półroczu 2018 roku uzyskiwała przychody między innymi z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek gotówkowych oraz przychody z tytułu wynajmu nieruchomości zlokalizowanej w Płocku ul. AL. Marsz. J. Piłsudskiego 35.
1.9. Informacje o rynkach zbytu , w podziale na krajowe i zagraniczne oraz zmianach w źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji w towary i usługi ze wskazaniem uzależnienia od jednego lub kilku odbiorców i dostawców a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem –nazwy dostawcy lub odbiorcy jego udziały w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania ze spółką .
W okresie sprawozdawczym Spółka uzyskała przychód z tytułu transakcji z zewnętrznym pojedynczym klientem powyżej 10% łącznych przychodów jednostki:
Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.
W wyniku rejestracji przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie połączenia Emitent przyjął formę prawną Spółki Europejskiej oraz aktualnie działa pod firmą ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000728463, REGON 380009280. Połączenie nastąpiło na warunkach określonych w Planie Połączenia z dnia 30.11.2017r. udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek odpowiednio pod adresami ATLANTIS S.A. http://www.atlantis-sa.pl oraz ATLANTIS1 Polska Akciová společnost - http://atlantise.eu a także raportem bieżącym ATLANTIS S.A. ESPI nr 42/2017 w dniu 30.11.2017r.
Połączenie nastąpiło w drodze przejęcia przez ATLANTIS S.A. spółki ATLANTIS1 Polska Akciová společnost, zgodnie z postanowieniami artykułu 2 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 2 lit a) oraz 18 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1)(Dalej: Rozporządzenie SE).
Połączenie zostało zaakceptowane przez Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 3 stycznia 2018r. uchwałą nr 9, podaną do publicznej wiadomości raportem bieżącym ESPI nr 1/2018 w dniu 3 stycznia 2018r.
Zarząd Emitenta informuje, że aktualnie kapitał zakładowy Spółki wyrażony został w walucie EURO i wynosi: 2.750.000,00 EURO (słownie: dwa miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy EURO 00/100) oraz dzieli się na 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,11 EURO (słownie: jedenaście euro centów).
Emitent informuje, że wraz z rejestracją połączenia zarejestrowane zostały zmiany Statutu Spółki wynikające z uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 stycznia 2018r. w związku z czym Emitent w załączeniu do niniejszego raportu podaje pełną treść aktualnego Statutu Spółki.
Emitent wyjaśnia również, że w związku z przyjęciem formy prawnej Spółki Europejskiej nie doszło do zmian w składzie organów Emitenta, nie doszło do zmian w zakresie praw przysługujących akcjonariuszom z posiadanych akcji Spółki z wyjątkiem zmiany wartości nominalnej akcji (wyrażenie w EURO) a Spółka kontynuuje swój byt prawny oraz działalność w formie Spółki Europejskiej.
W dniu 23.04.2018r. do Spółki wpłynął wniosek akcjonariusza spółki PATRO INVEST Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku złożony na podstawie art. 55 Rozporządzenie Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE)(Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1) w zw. z art. 400 § 1 k.s.h. zawierający żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz postawienie w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia następujących punktów porządku obrad:
Powzięcie uchwały o przeniesieniu statutowej siedziby Spółki do Estonii, o dostosowaniu do estońskiego prawa, udzielenia upoważnień Zarządowi Spółki,
Powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki, Akcjonariusz w treści wniosku z dnia 23 kwietnia 2018r. zawarł uzasadnienie wniosku oraz przekazał propozycję nowego brzmienia Statutu Spółki po przeniesieniu statutowej siedziby Spółki do Estonii. W załączeniu do niniejszego raportu Zarząd Emitenta przekazuje otrzymany w dniu 23 kwietnia 2018r. wniosek akcjonariusza wraz z uzasadnieniem oraz proponowaną treść Statutu Spółki, którego brzmienie ma być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia zwołanego w wykonaniu wniosku akcjonariusza.
Zarząd ATLANTIS SE informuje, że w wykonaniu wniosku Akcjonariusza zamierza podjąć niezbędne działania mające na celu przeprowadzenie niezbędnych czynności poprzedzających podjęcie uchwały w przedmiocie przeniesienia statutowej siedziby Spółki wynikających z treści art. 8 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE)(Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1) oraz innych właściwych przepisów prawa, a ponadto Zarząd informuje, że zamierza podjąć działania mające na celu zwołanie Walnego Zgromadzenia w którego porządku obrad znajdą się sprawy objęte wnioskiem akcjonariusza z dnia 23 kwietnia 2018r.
Zarząd Emitenta podawał wszelkie niezbędne informacje w zakresie realizacji procedury poprzedzającej powzięcie uchwał w przedmiocie przeniesienia Siedziby Spółki w drodze odrębnych raportów bieżących oraz na stronie internetowej Emitenta.
Czynniki powyższe nie wystąpiły w Spółce.
Na dzień bilansowy Spółka posiada następujące segmenty operacyjne:
| DANE CHARAKTERYZUJĄCE SEGMENTY za okres 2018-01-01 do 2018- 06-30 |
Działalność finansowa |
Wynajem | Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane |
Razem | |
|---|---|---|---|---|---|
| I. | Przychody segmentu | 144 | 842 | 245 | 1 231 |
| II. | Koszty segmentu | 685 | 351 | ||
| III | Wynik brutto segmentu z działalności gospodarczej |
144 | 157 | 245 | 546 |
| I | Koszty zarządu | 501 | |||
| II | Pozostałe przychody operacyjne |
8 | |||
| III | Pozostałe koszty operacyjne | 2 124 | |||
| IV | Przychody finansowe | 677 | |||
| V | Koszty finansowe | 191 | |||
| ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM |
-1 585 |
Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym roku nie miały miejsca żadne transakcje sprzedaży między segmentami.
Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty bez alokacji kosztów administracji i wynagrodzenia zarządu oraz przychodów i kosztów finansowych
| Usługi finansowe | 856 |
|---|---|
| Wynajem | 46 686 |
| Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane | |
| 1 456 | |
| Aktywa niealokowane | 42 626 |
| Razem aktywa | 91 634 |
| Usługi finansowe | 22 |
|---|---|
| Wynajem | 129 |
| Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane | 38 |
| Zobowiązania niealokowane | 24 303 |
| Razem zobowiązania | 24 492 |
| Amortyzacja | Zwiększenia aktywów trwałych |
|
|---|---|---|
| Usługi finansowe | 2 | 0 |
| Wynajem | 10 | 0 |
| Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane | 3 | 0 |
| Razem | 15 | 0 |
Spółka w ramach segmentów operacyjnych nie wyodrębnia obszarów geograficznych.
Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie rekomendacji wydanej przez Komitet Audytu ATLANTIS S.E. na posiedzeniu w dniu 02.07.2018 r., wybrała Firmę Audytorską INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Radzikowskiego 27/03, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 529. Spółka została utworzona w 1990 roku i wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego
Sądu Rejonowego dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy pod nr 0000145852 jako podmiot uprawniony do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018 i 2019 oraz przeglądu sprawozdania za pierwsze półrocze 2018 roku oraz pierwsze półrocze 2019 roku. Firma Audytorska INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, to firma audytorska, z którą Spółka ATLANTIS S.E. nigdy nie współpracowała. Umowa będzie pierwszą umową o badanie sprawozdania finansowego w rozumieniu art. 66 ust. 5 ustawy o rachunkowości, w związku z art. 17 ust. 8 przywołanego rozporządzenia - Umowa zostanie zawarta na okres dwóch lat. Emitent informuje, że Umowa z podmiotem wskazanym powyżej nie przekracza maksymalnego okresu nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, określonego w art. 134 ust. 1 z uwzględnieniem art. 284 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.
Uchwały podjęte na WZA w dniu 4.07.2018r :
UCHWAŁA NUMER 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii oraz zmianie Statutu Spółki
Na podstawie art. 430 § Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 8 ust. 1 i 6 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1 ze zm.; dalej "Rozporządzenie SE") Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku (dalej: "Spółka") po zapoznaniu się z:
1) Planem przeniesienia statutowej siedziby ATLANTIS SE do Estonii z dnia 24 kwietnia 2018 roku oraz
2) Sprawozdaniem Zarządu ATLANTIS SE z dnia 24 kwietnia 2018 roku wyjaśniającym i uzasadniającym aspekty prawne i ekonomiczne przeniesienia oraz wyjaśniające konsekwencje przeniesienia dla akcjonariuszy, wierzycieli i pracowników o którym mowa w art. 8 ust. 3 Rozporządzenia Rady (WE) NR 2157/2001 w sprawie Statutu Spółki Europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1),uchwala co następuje:
§ 1.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku niniejszym wyraża zgodę na przeniesienie statutowej siedziby Spółki zgodnie z Planem Przeniesienia statutowej siedziby ATLANTIS SE do Estonii z dnia 24 kwietnia 2018 r. wraz z jego załącznikami, opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 84/2018 (5472 ) pod poz. 18417 w dniu 30 kwietnia 2018 roku, na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.atlantis-sa.pl/ oraz raportem bieżącym ESPI nr 19/2018 z dnia 24 kwietnia 2018 roku: 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przenieść siedzibę Spółki z Płocka, Rzeczpospolita Polska do Tallinna, Republika Estonii, Narva mnt 5, 10117.
§ 2 W związku z treścią § 1 niniejszej Uchwały Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że uchyla jego dotychczasową treść i przyjmuje następujące, nowe brzmienie dostosowane do przepisów prawa Estonii.
UCHWAŁA NUMER 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie utrzymania notowania akcji spółki na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie oraz wyboru depozytu macierzystego dla zdematerializowanych akcji Spółki po przeniesieniu siedziby Spółki do Estonii
§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku niniejszym w związku z treścią Uchwały nr 23 niniejszego Walnego Zgromadzenia w sprawie
przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii oraz zmiany Statutu Spółki postanawia, że akcje Spółki będą w dalszym ciągu notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie, Polska.
§ 2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku niniejszym w związku z treścią Uchwały nr 23 niniejszego Walnego Zgromadzenia w sprawie przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii oraz zmiany Statutu Spółki postanawia, że zdematerializowane akcje Spółki zostaną zarejestrowane w odpowiednim depozycie zgodnie z obowiązującymi wymogami prawa w tym w szczególności może to być depozyt prowadzony przez NASDAQ CSD SE z siedzibą w Rydze, Łotwa pełniący funkcję depozytu papierów wartościowych dla krajów regionu bałtyckiego w tym dla papierów wartościowych spółek prawa Estonii lub w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, w taki sposób aby możliwym było utrzymanie akcji Spółki w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie.
§ 3 Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do realizacji postanowień niniejszej Uchwały.
§ 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Na podstawie art. 8 ust. 10 Rozporządzenia SE przeniesienie siedziby Spółki staje się skuteczne od daty
zarejestrowania Spółki w rejestrze nowej statutowej siedziby tj. w dniu wpisania Spółki do estońskiego rejestru działalności gospodarczej (Äriregister) jako spółki europejskiej (Societas Europaea)
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NUMER 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie zmiany obowiązującego dotychczas w Spółce sposobu sporządzania sprawozdań finansowych
§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ATLANTIS SE w Płocku niniejszym postanawia, że sprawozdania finansowe Spółki począwszy od sprawozdania za 2018 rok sporządzane będą według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej .§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W dniu 17.07.2018r. Emitent powziął wiedzę, że w dniu 16.07.2018r. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 136/2018 (5524) pod Poz. 31377, ukazało się ogłoszenie Emitenta w ramach procedury planu przeniesienia statutowej siedziby Spółki, na podstawie art. 8 ust 2 i nast. Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 w sprawie statutu spółki europejskiej (Rozporządzenie SE), związane z podjętą Uchwałą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dotyczącą przedmiotowego przeniesienia Statutowej siedziby Emitenta.
W prezentowanym okresie Emitent nie dokonywał emisji papierów wartościowych.
Spółka w prezentowanym okresie dokonała emisji obligacji. Obligacje serii A:
W dniu 29.12.2017r. Emitent dokonał emisji Obligacji serii A. Obligacje zostały zaoferowane inwestorom zgodnie z właściwymi przepisami prawa, w trybie emisji niepublicznej wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Poniżej Emitent podaje wszelkie informacje dotyczące emisji Obligacji serii A:
1 cel emisji obligacji:
Celem emisji Obligacji jest pozyskanie środków z przeznaczeniem na prowadzoną przez Emitenta działalność finansową tj. udzielanie pożyczek gotówkowych.
Obligacje imienne Serii A, zabezpieczone, wydawane przez Emitenta w formie dokumentu
1.000 jeden tysiąc Obligacji imiennych serii A
wartość nominalna i cena emisyjna obligacji :Wartość nominalna Obligacji serii A wynosi 10.000,00 zł dziesięć tysięcy złotych każda, łączna wartość nominalna Obligacji imiennych serii A wynosi 10.000.000,00 zł dziesięć milionów złotych. Wartość emisyjna Obligacji serii A jest równa ich wartości nominalnej.
warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji: Obligacje imienne serii A zostaną przez Emitenta wykupione w dniu 30.11.2020r.Obligacje są oprocentowane w wysokości równej wskaźnikowi Wibor6 m w stosunku rocznym. Oprocentowanie obligacji będzie wypłacane na koniec 2018r – w dniu 31.12.2018, na koniec 2019 r w dniu 31.12.2019 oraz wraz z wykupem obligacji w dniu 30.11.2020r.
wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia:
Zabezpieczenie Obligacji serii A stanowi weksel in blanco z deklaracją wekslową oraz ustanowienie prawa używania na fizycznie wydzielonej 1/3 części nieruchomości należącej do Emitenta położonej w Płocku dla której Sąd Rejonowy Wydział VI Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KW PL1P/00092836/5. Udzielającym zabezpieczenia jest Emitent. Wysokość zabezpieczenia obejmuje całość świadczeń wynikających z Obligacji.
wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia: Wartość zaciągniętych zobowiązań Emitenta na dzień 30.09.2017 roku nie przekracza kwoty 1.000.000,00 PLN. Emitent do dnia wykupu Obligacji serii A planuje zobowiązania niewynikające z emisji Obligacji serii A utrzymywać na bezpiecznym dla prowadzonej działalności gospodarczej poziomie.
dane umożliwiające potencjalnym nabywcom obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji, oraz zdolność emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone: Środki z Emisji Obligacji zostaną przeznaczone na bieżącą działalność Spółki. Emitent o bieżących wynikach prowadzonej działalności informuje w formie raportów bieżących i okresowych.
zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne;
Obligacje nie uprawniają obligatariuszy do otrzymywania świadczeń niepieniężnych.
Obligacje imienne serii A nie są zabezpieczone zastawem ani hipoteką
Obligacje imienne serii A nie są obligacjami zamiennymi na akcje Emitenta.
Obligacje imienne serii A nie przewidują prawa pierwszeństwa.
W dniu 29.12.2017 r. dokonano przydziału wszystkich Obligacji imiennych serii A. Obligacje zostały opłacone w marcu 2018 roku. Podmiotem do którego skierowana została oferta objęcia Obligacji imiennych serii A jest Kopanina Administracja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu KRS 0000599979 , który to podmiot dokonał należytego subskrybowania wszystkich 1.000 Obligacji imiennych serii A w dniu 29.12.2017r.
Obligacje serii B:
W dniu 29.12.2017r. Emitent dokonał emisji Obligacji serii B. Obligacje zostały zaoferowane inwestorom zgodnie z właściwymi przepisami prawa, w trybie emisji niepublicznej wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Poniżej Emitent podaje wszelkie informacje dotyczące emisji Obligacji serii B:
Celem emisji Obligacji jest pozyskanie środków z przeznaczeniem na prowadzoną przez Emitenta działalność finansową tj. udzielanie pożyczek gotówkowych.
Obligacje imienne Serii B, zabezpieczone, wydawane przez Emitenta w formie dokumentu 3.wielkość emisji:
1.000 jeden tysiąc Obligacji imiennych serii B
Wartość nominalna Obligacji serii B wynosi 10.000,00 zł dziesięć tysięcy złotych każda, łączna wartość nominalna Obligacji imiennych serii B wynosi 10.000.000,00 zł dziesięć milionów złotych. Wartość emisyjna Obligacji serii B jest równa ich wartości nominalnej.
Obligacje imienne serii B zostaną przez Emitenta wykupione w dniu 30.11.2020r.
Obligacje są oprocentowane w wysokości równej wskaźnikowi Wibor6 m w stosunku rocznym.
Oprocentowanie obligacji będzie wypłacane na koniec 2018r – w dniu 31.12.2018, na koniec 2019 r w dniu 31.12.2019 oraz wraz z wykupem obligacji w dniu 30.11.2020r.
Zabezpieczenie Obligacji serii B stanowi weksel in blanco z deklaracją wekslową oraz ustanowienie prawa używania na fizycznie wydzielonej 1/3 części nieruchomości należącej do Emitenta położonej w Płocku dla której Sąd dla której Sąd Rejonowy Wydział VI Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KW PL1P/00092836/5. Udzielającym zabezpieczenia jest Emitent. Wysokość zabezpieczenia obejmuje całość świadczeń wynikających z Obligacji.
wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia: Wartość zaciągniętych zobowiązań Emitenta na dzień 30.09.2017 roku nie przekracza kwoty 1.000.000,00 PLN. Emitent do dnia wykupu Obligacji serii B planuje zobowiązania niewynikające z emisji Obligacji serii B utrzymywać na bezpiecznym dla prowadzonej działalności gospodarczej poziomie.
dane umożliwiające potencjalnym nabywcom obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji, oraz zdolność emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone: Środki z Emisji Obligacji zostaną przeznaczone na bieżącą działalność Spółki. Emitent o bieżących wynikach prowadzonej działalności informuje w formie raportów bieżących i okresowych.
zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne; Obligacje nie uprawniają obligatariuszy do otrzymywania świadczeń niepieniężnych.
Obligacje imienne serii B nie są zabezpieczone zastawem ani hipoteką
11.Obligacje imienne serii B nie są obligacjami zamiennymi na akcje Emitenta.
Zarząd ATLANTIS S.A. informuje, że w dniu 29.12.2017 r. dokonano przydziału wszystkich Obligacji
imiennych serii B. Obligacje zostały opłacone w marcu 2018 roku. Podmiotem do którego skierowana została oferta objęcia Obligacji imiennych serii B jest Kopanina Administracja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu KRS 0000456170, który to podmiot dokonał należytego subskrybowania wszystkich 1.000 Obligacji imiennych serii B w dniu 29.12.2017r W ramach pozyskanych środków Emitent udzielił pożyczek zgodnie z wykazem poniżej:
| Nazwa (firma) | Siedziba | Kwota kredytu / pożyczki wg umowy |
Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty |
Warunki | Termin | Zabezpieczenia | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| jednostki | tys. zł | waluta | tys. zł | waluta | oprocent owania |
Spłaty | ||
| KOPANINA ADMINISTRACJA SP. Z O.O. SPÓŁKA KOMANDYTOWA |
Poznań | 10 000 | PLN | 10 060 | PLN | WIBOR 6M+ 0,2% |
28.02.2021 | Weksel in blanco |
| KOPANINA ADMINISTRACJA SP. Z O.O. |
Poznań | 10 000 | PLN | 10 060 | PLN | WIBOR 6M+ 0,2% |
28.02.2021 | Weksel in blanco |
Spółka nie wypłacała, ani nie deklarowała wypłaty dywidendy.
1.18. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.
W Spółce nie występują zobowiązania warunkowe.
1.19. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.
Spółka ATLANTIS S.E. nie publikowała prognoz finansowych.
2. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólniej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu wg stanu na dzień 30 czerwca 2018 r
| Lp. | AKCJONARIUSZ | L. AKCJI | % AKCJI | L. GŁOSÓW | % GŁOSÓW | DATA TRANSAKCJI |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Patro Invest OU | 14.775.406 | 59,10 % | 14.775.406 | 59,10% | 22.06.2018 |
| 2 | Pozostali | 10.224.594 | 40,90% | 10.224.594 | 40,90% | 22.06.2018 |
| Razem | 25 000 000 | 100 | 25 000 000 | 100 | - |
Na dzień 27.08.2018 roku struktura akcjonariatu przedstawia się następująco :
| Lp. | AKCJONARIUSZ | L. AKCJI | % AKCJI | L. GŁOSÓW | % GŁOSÓW | DATA TRANSAKJI |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Patro Invest OU | 14.775.406 | 59,10 % | 14.775.406 | 59,10% | 22.06.2018 |
| 2 | Pozostali | 10.224.594 | 40,90% | 10.224.594 | 40,90% | 22.06.2018 |
| Razem | 25 000 000 | 100 | 25 000 000 | 100 | - |
| Lp. | Nazwisko i imię / nazwa / | Liczba akcji | Liczba głosów |
% udział głosów w ogólnej liczbie głosów |
|---|---|---|---|---|
| 1. | Patro Invest OU | 14.775.406 | 14.775.406 | 59,10 |
| Lp. | Nazwisko i imię / nazwa / | Liczba akcji | Liczba głosów |
% udział głosów w ogólnej liczbie głosów |
|---|---|---|---|---|
| 1. | Damian Patrowicz | 14.775.406 | 14.775.406 | 59,10 |
W dniu 25.06.2018r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie Spółki Patro Invest OU z siedzibą w Tallinnie z dnia 25.06.2018r. w sprawie bezpośredniego nabycia akcji Emitenta i zwiększenia bezpośredniego udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu
Emitenta. Aktualnie posiadana liczba akcji na dzień zawiadomienia wynosi 14.775.406 akcji stanowiących 59,10% w kapitale zakładowym oraz głosach na WZA.
Pan Damian Patrowicz posiada pośrednio jako Członek Zarządu i jedyny Akcjonariusz spółki Patro Invest OU z siedzibą w Tallinnie 14.775.406 akcji stanowiących 59,10% w kapitale zakładowym Emitenta oraz głosach na WZA.
2.1. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu , wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób.
Według posiadanej przez Zarząd ATLANTIS S.E. wiedzy, następujące osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta posiadają akcje spółki:
Damian Patrowicz– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
| Lp. | Nazwisko i imię / nazwa / | Liczba akcji | Liczba głosów |
% udział głosów w ogólnej liczbie głosów |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Damian Patrowicz | 14.775.406 | 14.775.406 | 59,10 |
W dniu 25.06.2018r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie Spółki Patro Invest OU z siedzibą w Tallinnie z dnia 25.06.2018r. w sprawie bezpośredniego nabycia akcji Emitenta i zwiększenia bezpośredniego udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Aktualnie posiadana liczba akcji na dzień zawiadomienia wynosi 14.775.406 akcji stanowiących 59,10% w kapitale zakładowym oraz głosach na WZA.
Pan Damian Patrowicz posiada pośrednio jako Członek Zarządu i jedyny Akcjonariusz spółki Patro Invest OU z siedzibą w Tallinnie 14.775.406 akcji stanowiących 59,10% w kapitale zakładowym Emitenta oraz głosach na WZA.
3. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta , których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta, dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania.
Na dzień 30.06.2018r Spółka nie była stroną postępowań, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych.
4. Informacje o zawarciu przez emitenta jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, oraz z przedstawieniem; informacji o podmiocie z którym została zawarta transakcja, informacji o powiązaniach emitenta z podmiotem będącym stroną transakcji, informacji o przedmiocie transakcji, istotnych warunków transakcji ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów, innych informacji dotyczących tych transakcji jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta, wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta.
W I półroczu 2018 r. Spółka ATLANTIS S.E. nie dokonywała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
Poza wymienionymi w niniejszym raporcie, w ocenie Emitenta nie występują informacje mające wpływ na jego sytuacje finansową.
7. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego półrocza.
Opisano w punktach powyżej oraz w ocenie Zarządu istotnym czynnikiem mającym wpływ na osiągnięte wyniki finansowe będzie miała procedura podziału Emitenta ,o której szczegółach Zarząd informował w poprzednich raportach, terminowa obsługa pożyczek udzielonych przez spółkę , przebieg procesu komercjalizacji nieruchomości zlokalizowanej w Płocku ul. Al.Marsz.J.Piłsudskiego 35.
Szczególnie istotnym czynnikiem mogącym mieć wpływ na wyniki Emitenta będzie miał przebieg procedury przeniesienia statutowej siedziby Spółki zawartej w Planie Przeniesienia, który zawiera informacje o konsekwencjach zmiany siedziby Spółki dla akcjonariuszy i wierzycieli Spółki, orientacyjny harmonogram oraz proponowane brzmienie Statutu Spółki dostosowane do prawa Estonii.
Ponadto Zarząd Spółki przedstawił Sprawozdanie Zarządu wyjaśniające i uzasadniające aspekty prawne i ekonomiczne przeniesienia oraz wyjaśniające konsekwencje przeniesienia dla akcjonariuszy, wierzycieli i pracowników o którym mowa w art. 8 ust. 3 Rozporządzenia Rady (WE) NR 2157/2001 w sprawie Statutu Spółki Europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1).
Zarząd Emitenta informuje, że procedura zmiany siedziby Spółki nie wpłynie na notowanie akcji Emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.
W I półroczu 2018 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Atlantis S.E.
W Spółce Atlantis S.E umowy takie nie zostały zawarte w prezentowanym okresie.
10. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku. W przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. Jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym.
Osoby Zarządzające i Nadzorujące nie otrzymały żadnych korzyści poza wynagrodzeniem .
| Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących | 01-01.2018-30-06- 2018 |
01-01.2017-30-06- 2017 |
|---|---|---|
| Osoby nadzorujące – członkowie Rady Nadzorczej | 26,7 | 33,2 |
| Osoby zarządzające | 81,6 | 81 |
| w tys.zł | ||
|---|---|---|
| 1 | Hetkowski Wojciech | 10 |
| 2 | Koralewski Jacek | 1,6 |
| 3 | Patrowicz Damian | 7 |
| 4 | Patrowicz Małgorzata | 7 |
| 5 | Patrowicz Martyna | 1,1 |
w tys.zł
| 1 | Hetkowski Wojciech | 10,0 |
|---|---|---|
| 2 | Koralewski Jacek | 1,6 |
| 3 | Patrowicz Damian | 10,0 |
| 4 | Patrowicz Małgorzata | 10,0 |
| 5 | Patrowicz Marianna | 1,6 |
Osoby zarządzające i nadzorujące emitenta nie otrzymały zaliczek, pożyczek, gwarancji i poręczeń
12. W przypadku spółek kapitałowych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie).
Według posiadanej przez Atlantis S.E. wiedzy, na dzień przekazania niniejszego raportu akcje Atlantis S.E. posiadają następujące osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę:
Pan Damian Patrowicz posiada pośrednio jako Członek Zarządu i jedyny Akcjonariusz spółki Patro Invest OU z siedzibą w Tallinnie 14.775.406 akcji stanowiących 59,10% w kapitale zakładowym Emitenta oraz głosach na WZA.
Małgorzata Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej -nie posiada akcji Atlantis S.E Martyna Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej -nie posiada akcji Atlantis S.E Jacek Koralewski – Członek Rady Nadzorczej- nie posiada akcji Atlantis S.E Wojciech Hetkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej -nie posiada akcji Atlantis S.E
Anna Kajkowska –Prezes Zarządu –nie posiada akcji Atlantis S.E .
13. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
Nie są znane Zarządowi umowy wskazane powyżej.
W I półroczu 2018 r. Spółka nie wdrażała programu akcji pracowniczych i jednocześnie nie wprowadzała systemu ich kontroli.
Umowa z wybranym podmiotem została zawarta dnia 05.07.2018 roku na czas wykonania jej przedmiotu. Wartość przedmiotu umowy określona została na kwotę 6.000,00 zł netto.
16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie półrocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej.
Czynniki te opisano w pkt.1.5. niniejszego sprawozdania .
17. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym
Zobowiązania tego rodzaju nie występują w Spółce.
Spółka w okresie objętym sprawozdaniem nie posiadała akcji własnych.
Spółka nie posiada oddziałów.
Spółka nie posiada sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem finansowym. Decyzje o stosowaniu instrumentów zabezpieczających planowane transakcje są podejmowane na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki i jej otoczenia
Głównymi instrumentami finansowymi, z których korzysta Spółka są należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.
Spółka nie zawiera transakcji z udziałem instrumentów pochodnych.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują: ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko kredytowe i ryzyko związane z zabezpieczeniami finansowymi.
Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce oraz nadzór nad ich przestrzeganiem.
Zasady zarządzania ryzykiem przez Spółkę mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które Spółka jest narażona, określenie odpowiednich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do niego limitów.
Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę w sytuacji, kiedy klient lub druga strona kontraktu nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z należnościami. Narażenie Spółki na ryzyko kredytowe wynika głównie z indywidualnych cech każdego klienta.
Spółka monitoruje na bieżąco należności.
Celem prowadzonej przez Spółkę polityki kredytowej jest utrzymanie wskaźników płynności finansowej na bezpiecznym wysokim poziomie, terminowa regulacja zobowiązań wobec dostawców oraz minimalizacja kosztów związanych z obsługą zobowiązań bankowych. Minimalizacji wykorzystania kredytów bankowych i związanych z tym kosztów finansowych służy także polityka zarządzania zobowiązaniami i należnościami wobec dostawców i odbiorców. Celem jej jest takie uzgodnienie terminów wzajemnych płatności, aby przestrzegając zasady terminowej realizacji zobowiązań własnych, korzystać także z kredytu kupieckiego.
Proces zarządzania ryzykiem płynności polega na monitorowaniu prognozowanych przepływów pieniężnych, a następnie dopasowywaniu zapadalności aktywów i pasywów, analizie kapitału obrotowego i utrzymywaniu dostępu do różnych źródeł finansowania.
Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie ze źródeł finansowania takich jak pożyczka, kredyt w rachunku bieżącym, umowy leasingu finansowego .
Immanentną cechą obrotu giełdowego są wahania kursów akcji oraz krótkookresowe wahania wartości obrotów. Może to skutkować tym, że ewentualna sprzedaż bądź zakup większego pakietu akcji Emitenta wiązać się będzie z koniecznością akceptacji znacznie mniej korzystnej ceny niż kurs odniesienia. Nie można także wykluczyć czasowych znacznych ograniczeń płynności, co może uniemożliwiać bądź znacznie utrudnić sprzedaż bądź zakup akcji Emitenta.
Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji prawa, w szczególności prawa podatkowego, oraz regulacji prawnym jakim podlega Emitent będąc spółką publiczną niosą za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim działa Emitent np. Ryzyko związane z uznaniem spółki za Alternatywną spółkę inwestycyjną w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi z dnia 27 maja 2004 r. (tj. z dnia 19 października 2016 r.; Dz.U. z 2016 r. poz. 1896) Z przeprowadzonej przez Spółkę analizy obowiązujących przepisów prawa oraz prowadzonej działalności gospodarczej wynika, że Spółka nie spełnia ustawowych kryteriów niezbędnych dla zakwalifikowania jej jako ASI w rozumieniu przepisów Ustawy o funduszach
inwestycyjnych. Jednakże mając na uwadze stanowisko Komisji Nadzoru Finansowego nie można wykluczyć, iż Spółka zostanie przez Komisję Nadzoru Finansowego uznana za ASI. Należy wskazać, iż w przypadku uznania, iż Spółka posiada status ASI na gruncie Ustawy o funduszach inwestycyjnych, zaniechanie uzyskania właściwego zezwolenia bądź rejestracji rodzi ryzyko poniesienia odpowiedzialności karnej oraz finansowej.
Zmiany przepisów prawa mogą mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe.
Istnieje ryzyko wpływu na wyniki osiągane przez Emitenta od podmiotów związanych z Emitentem umowami na wynajem powierzchni biurowej. Nieterminowość regulowania należności z tytułu zawartych umów ma wpływ na bieżącą płynność finansową. Umowy najmu nieruchomości należy w tym wypadku traktować jako trwałe uzależnienie umowne od odbiorców.
21. Stanowisko organu zarządzającego wraz z opinią organu nadzorującego emitenta odnoszące się do zastrzeżeń wyrażonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w raporcie z przeglądu lub odmowy wydania raportu z przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego, a w przypadku gdy półroczne skrócone sprawozdanie finansowe podlegało badaniu przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych - do wydanej przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych opinii z zastrzeżeniem, opinii negatywnej lub odmowy wyrażenia opinii o półrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym, zawierające w szczególności:
a) wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia lub odmowy wydania raportu z przeglądu, a w przypadku gdy półroczne skrócone sprawozdanie finansowe podlegało badaniu przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych - przedmiotu zastrzeżenia, opinii negatywnej lub odmowy wyrażenia opinii, na półroczne sprawozdania finansowe, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności,
b) przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją.
Sytuacja taka nie wystąpiła w Spółce.
22.Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych , w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków , z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.
Spółka w najbliższym okresie nie planuje takich inwestycji.
Zarząd Atlantis Spółka Europejska oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:
Skrócone Śródroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe Atlantis S.E. za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2018 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Atlantis S.E. oraz jej wynik finansowy,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Atlantis S.E. za pierwsze półrocze 2018 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
W świetle powyższego Zarząd Atlantis S.E. przedstawia z zachowaniem należytej staranności i dokładności Sprawozdanie Zarządu z działalności Atlantis S.E. za okres od dnia 01.01.2018 r. do dnia 30.06.2018 r.
_________________________ Prezes Zarządu Anna Kajkowska
Zarząd Atlantis S.E. oświadcza, że podmiot uprawniony do przeglądu sprawozdań finansowych dokonujący przeglądu jednostkowego skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu tego sprawozdania finansowego spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o przeglądanym sprawozdaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
Rada Nadzorcza Atlantis S.E. dokonała wyboru podmiotu, który przeprowadził przegląd jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego Atlantis S.E. Podmiotem wybranym jest: Firma Audytorska INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie 31-315, ul. Radzikowskiego 27/03 wpisanego na listę biegłych rewidentów pod numerem 529 .
Prezes Zarządu Anna Kajkowska
________________________
Prezes Zarządu Atlantis S.E
Anna Kajkowska
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.