Caixabank S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 3, 2009

CNMV Dirección de informes financieros y contables Miguel Angel, 11 28010 Madrid

Comisión Nacional del Mercado de Valores REGISTRO DE ENTRADA Nº 2009024791 05/03/2009 13:05

Don ADOLFO FEIJÓO REY, Secretario del Consejo de Administración de la compañía mercantil CRITERIA CAIXACORP, S.A., con domicilio social en Barcelona, Avenida Diagonal 621 y con N.I.F. número A-08-663619,

C E RTIFICA

1º .- Que el Consejo de Administración de la sociedad, en su reunión de 26 de febrero de 2009, ha formulado las cuentas anuales y el informe de gestión, tanto individuales como de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio anual cerrado el 31 de diciembre de 2008.

2º .- Que los ejemplares de las mencionadas cuentas anuales y del informe de gestión, individuales y consolidados de Criteria CaixaCorp, S.A. que se adjuntan a la presente certificación, se corresponden íntegramente con sus respectivos documentos originales.

3º .- Que las citadas cuentas anuales e informe de gestión, individuales y consolidados de Criteria CaixaCorp, así como las declaraciones de responsabilidad sobre su contenido, han sido firmadas por los miembros del Consejo de Administración de la sociedad a la fecha de su formulación, con la única excepción de Don David K. P. Li por no haber asistido a la reunión del Consejo, sin que conste su oposición u objeción de clase alguna a la formulación de las referidas cuentas anuales e informe de gestión.

Y, para que así conste y surta los efectos oportunos, en especial, a efectos de dar cumplimento a los requisitos formales a que se refiere el artículo 8 del Real Decreto 1362/2007, expido la presente certificación en Barcelona, a 27 de febrero de 2009.

VS Bo

Don Ricardo Fornesa Ribó Presidente

Don Adolfo Feijóo Rey Secretario

. ... .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . particles f 11025

Criteria CaixaCorp, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 e Informe de Gestión, junto con el Informe de Auditoría

0

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Deloitte.

Avda. Diagonal, 654 08034 Barcelona España

Tel .: +34 932 80 40 40 Fax: +34 932 80 28 10 www.deloitte.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de Criteria CaixaCorp, S.A .:

Hemos auditado las cuentas anuales de Criteria CaixaCorp, S.A. que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2008 y la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

Las euentas anuales adjuntas del ejercieio 2008 son las primeras que los Administradores de Criteria CaixaCorp, S.A. formulan aplieando el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007. En este sentido, de acuerdo eon lo establecido en la Disposición Transitoria Cuarta, apartado 1 del citado Plan, se ha considerado como fecha de transición el 1 de enero de 2007 y, en eonsecuencia, se presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo y de la memoria de las cuentas anuales, además de las cifras del ejercicio 2008, las correspondientes al ejercicio anterior, que han sido obtenidas mediante la aplicación del Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007. Consecuentemente, las cifras correspondientes al ejercicio anterior difieren de las contenidas en las cuentas anuales aprobadas del ejercicio 2007 que fueron formuladas conforme a los principios y normas contables vigentes en dicho ejercicio, detallándose en la nota 24 de la memoria de las cuentas anuales adjuntas "Aspectos derivados de la entrada en vigor del nuevo Plan General de Contabilidad" una explicación de las principales diferencias entre los criterios contables aplicados en el ejcreicio anterior y los actuales, así como la cuantificación del impacto que produce esta variación de criterios contables sobre el patrimonio neto al 1 de enero y al 31 de diciembre de 2007 y sobre los resultados del ejercicio 2007. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercieio 2008. Con fecha 1 de abril de 2008 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 2007, formuladas conforme a los principios y normas contables generalmente aceptados eu la normativa española vigentes en dicho ejercicio, en el que expresamos una opinión favorable.

La Sociedad como cabecera del Grupo Criteria CaixaCorp y de acuerdo con la legislación vigente está obligada, al cumplir determinados requisitos, a formular separadamente cuentas anuales consolidadas sobre las cuales, en esta misma fecha, hemos emitido nuestro informe de auditoría en el cual expresamos una opinión favorable, basada en nuestra auditoría y en los informes de otros auditores (véase los Anexos I y II de la memoria). Dichas cuentas anuales consolidadas se han preparado a partir de los registros contables de las entidades que componen el Grupo Criteria CaixaCorp, aplicado las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea, y muestra una cifra de patrimonio neto, beneficio del ejercicio 2008 atribuible al Grupo y de activos de 12.413, 1.059 y 43.501 millones de euros, respectivamente.

Deloitte , S.L. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 13.650, folio 188, sección 8, hoja, M-54414. inscripcion 96, C.I.F.: B-79104469. Domicilio Social: Plaza Pablo Ruiz Picasso. 1 - Torre Picasso. 28020 Madrid En nuestra opinión, las cuentas anualcs del ejercicio 2008 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Criteria CaixaCorp, S.A. al 31 de diciembre de 2008 y de los resnItados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y snficiente para su interpretación y eomprensión adeeuadas, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados en la normativa española que resultan de aplieación y que guardan unifornidad con los aplieados en la preparación de las cifras e información correspondientes al ejercicio anterior que se han incorporado a efectos comparativos a estas cuentas anuales.

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2008 contiene las explieaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Soeiedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que eontiene el citado informe de gestión eoncuerda con la de las euentas anuales del ejercicio 2008. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

DELOITTE, S.L. Inscrita en el R.O.A.C. Nº Sofo 2

Miguél Antonio Pérez

27 de febrero de 2009

COLLEGI DE CENSORS JURATS DE COMPTES DE CATALUNYA

Membre exercent DELOITTE, S.L.

Any 2009 - Num. 20/09/00519 copia gratuīta

.......................... Aquest informe esta subjecto a ·axa ani cable estabierta a a -lei 44/2002 de 22 de novembre ..............

cuentas anuales e informe de gestión

DEL EJERCICIO 2008

(-10) gall be will

ÍNDICE

BALANCES DE SITUACIÓN
CUENTAS DE PÉRDIDAS Y DE GANACAS
ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONO NETO
ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES

1

O

œ

C

.

(1)		ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD
	(2)	BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES
	(3)	DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS
(4)		NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN
	(5)	INVERSIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO, MULTIGRUPO Y ASOCIADAS A LARGO PLAZO
(6)		INVERSIONES FINANCIERAS A LARGO PLAZO
	(7)	ACTIVO CORRIENTE - EMPRESAS GRUPO, DEUDORES
	(8)	ACTIVO CORRIENTE - INVERSIONES EN EMPRESAS GRUPO, MULTIGRUPO Y ASOCIADAS
	(a)	INVERSIONES FINANCIERAS TEMPORALES - DIVIDENDOS A COBRAR
(10)		INVERSIONES FINANCIERAS TEMPORALES - OTROS
	(21)	TESORERÍA
(12)		PATRIMONIO NETO
(13)		PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS
	(14)	DEUDAS A LARGO PLAZO CON EMPRESAS GRUPO
	(15)	PASIVO CORRIENTE - DEUDAS CON EMPRESAS DEL GRUPO, ASOCIADAS Y MULTIGRUPO:
	(16)	OPERACIONES CON DERVADOS
	(17)	SITUACIÓN FISCAL
	(18)	INGRESOS Y GASTOS
(19)		NOTA ALESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO
	(20)	COMBINACIONES DE NEGOCIO
	(21)	INFORMACIÓN SOBRE EL MEDIO AMBIENTE - ÍNDICE SOSTENIBILIDAD Y RESPONSABILIDAD CORPORATIVA
	(22)	POLITICA SO8RE LA GESTIÓN DEL RIESGO
	(23)	INFORMACIÓN FINANCIERA SEGMENTADA………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	(24)	ASPECTOS DERIVADOS DEL LA ENTRADA EN VIGOR DEL NUEVO PLAN GENERAL DE CONTABILIDAD
	(25)	INFORMACIÓN REFERENTE AL CONSEIO DE ADMINISTRACIÓN
(26)		HECHOS POSTERIORES

ANEXO I - PARTICIPACIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO
ANEXO II-PARTICIPACIONES EN EMPRESAS MULTIGRUPO Y ASOCIADAS
ANEXO III - ACTIVOS FINANCIEROS DISPONIBLES PARA LA VENTA - INSTRUMENTOS DE CAPITAL
ANEXO IV -EMPRESAS QUE CONSOLIDAN FISCALMENTE
ANEXO V – DEDUCCIÓN POR REINVERSIÓN DE BENEFICIOS EXTRAORDINARIOS

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2008

BALANCES DE SETUACIÓN A 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2007.

(Miles de SETUACIÓN A 31 DE DICIEMBRE DE euros)

ACTIVO PASIVO 2008 2007 () 2008 2007 () ACTIVO NO CONRIENTE: PATRIMONIO NETO (Notn 12) : Inmovilianda irrinngitsie 528 195 Fondos propius: 3,362,890 ADRICACIONES Informations 2.057 Capital suscrito 3.362.890 1.281 7.711.244 Otro inno lizado intangible 2 Prima de emisión 7.711.244 7 Amortizaciones 825.529 471.479 (1.531) (1.133) Reserves Inmovilizado material 672,578 525.974 3.697 1.272 Reserva legal Instalaciones, utillaje, mobillario y otros 152.951 5.215 3.134 Reserva voluntarias y primera appración Amontzaciones (1.518) (1.862) (18.545) Inversiones en ampresas del grupo, multigrupo y asociadas 12.480.761 Acciones y participacionas un patrimonio propias 8.796.807 803.349 2.400.106 a largo plazo (Nota 5) Párcidas y ganencies (beneficius a pérdidas) Participaciones en empresas del Grupo (Nota 5.1) 3.567.725 Dividendo a cuenta entrugado en 3.289.249 Participaciones en empresas asociadas y multiqrupo (Nota 5.2) (503.780) (1.960.887) 8.731.637 5 . 94 .238 al a farciclo 12.180.687 11.984.832 181.699 134.320 Total Fandas propios 5.776.242 8.710 805 Ajustes por cambios de valor; 774.053 2.771.399 Activos financieros disponibles para la venta (Nota 6 y 12.7) 5.778.125 8.710.691 137 114 774.063 2.771.399 355.250 117.807 Total Alumnis por cambios de valor Por Activos financieros disponibles para la venta (Nota 6) 112,997 242.263 117,807 12.954.750 14.756.231 Total Patrimario mato Total nativo no corriente 18.616.498 17.626.846 PASIVO NO CORRIENTE: 90.835 9.728 Provisiones por riesgos y gastos (Nota 13) 5.189.313 1.589.330 Deudas a largo plazo con empresas del grupo (Nota 14) Pasivos por impuestos diferidos de activos financieros 657.890 1.401.303 cisponibles para la venta (Nota 6) 18.817 24.725 Otros Pasivos por impuestos diferidos (Nota 17) 5.956.855 3.025.081 Total pealer no corrierte ACTIVO CORRIENTES Deudores 141.020 PASIVO CORRIENTES 10.921 Empresas del Grupo, deudores (Nota 7) 140.817 1.013 Otros deudores 18.637 279,332 199 5.452 Deudas a corto plazo Administraciones publicas (Nota 17) 5 18.637 5.145 4.456 Desdas con entidades de crédito (Nota 14) 439 Inversiones en empresas grupo, multigrupo y asociadas (Nota B) 356.134 Derivados negodiación 273.748 256.260 Derivados de cobertura (Nota 6 Y Nota 16) 99.874 Daudas con empresas del Grupo, asociadas y multigrupo (Nota 15) \$4.118 323.207 247.747 440.038 244.485 54.118 247.422 144.205 Acreedores empressos grupo 78.722 325 Dividendo activo pendiente de pago "la Cabxa" 232,833 23.274 53,227 Periodificaciones a corto piazo 660 739 Acreedores comerciales 26.483 Acreedores 9,311 Dividendo activo pendiente de pago "terceros" 22 165 12.752 786 Administraciones Publicas (Nota 17) Texacerie (Nota 11) 3.793 1.211 1.701 2.400 Citros 96.029 655,766 Total pasivo corriente Total activo correnta 391.136 810.232 TOTAL ACTIVO 18.437.078 19.007.634 18.437.078 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 19.007.634
(54.495)
	Créditos a largo plazo a empresas del Grupo (Nota 5.3)
	Inversiones Remoturas a largo plaza (Nato 6)
	Activos financieros disponibles para la venta- Instrumentos de patrimanio
	Depósitos y fiarcas consiliuidos a largo plaqo
	Activas por impunsto difericio
	Obros activos por Impursions diferidos (Nota 17)
	Créditos a empresas del grupo
	Créditos a empresas asociadas y mulbgirupo
	Inversiones financieras tumporales
	Dovidendos a cobrar (Nota 9)
	Ourse (Mota 10)

Las Rous 1 a 26 descritas en la Memone son parte untegranta de este palance de
situación a siluación a 31 de diciombre de 2008

(*) Lus cifras comespondiences a 31 de diciembre de 2007 as presentan unica y exclusivamente a efectos comparativos

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS

CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS

EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007

(Miles de euros)

	2008	2007 (*)
Importe neto de la clfra de negocios :
Prestación de servicios	57	1.189
Ingresos de participaciones en capital (Nota 18)	1.005.058	2.162.952
Otros ingresos de explotación		281
Gastos de personal (Nota 18)	(9.610)	(8.432)
Dotaciones para amortizaciones
de inmovilizado	(1.017)	(314)
Otros gastos de explotación (Nota 18)	(20.740)	(11.005)
Deterioro y resultados por enajenaciones de inmovilizado material	(87)	3.036
Dotación a la provisión para riesgos y gastos (Nota 13)	{81.112)
Ingresos financieros (Nota 18):	61.044	85.958
De valores negociables y otros instrumentos financieros de empresas grupo y asoc	34.675	સ્ત્રે 012
De terceros	26.369	16.946
Gastos financieros y gastos asimilados (Nota 18):	(192.338)	(54.446)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas	(192.251)	(54.446)
Por deudas con terceros	(87)
Variación del valor razonable en instrumentos financieros	(8.277)	6.765
a) Cartera de negociación y otros	(8.277)	6,755
Diferencias de cambio	જિવેત	(141)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	(218.375)	12.647
a) Deterioros y perdidas (Nota 18)	(223.352)	13.932
b) Resultados por enaJenación y otros (Nota 6)	4.977	(1.285)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS	535.497	2.198.490
Impuesto sobre Sociedades ejercicio actual (Nota 17)	248.882	201.616
Impuesto sobre Sociedades ejercicio anterior (Nota 17)	18.970
RESULTADO NETO	803.349	2.400.106

Las Notas 1 a 26 descritas en la Memoria son parte integrante de esta cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2008

(*) Las difas correspondientes a 31 de diciembre de 2007 se presentan única y exclusivamente a efectos comparativos

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ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRINONIO NETO

ESTADO DE INGESOS V GESTADO DE INGESOS V GASTOS RECONOCIDOS
CORRESPONDINTES A LOS EJERCICIOS TERFINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2

	Nota	2008	2007(*)
A) RESULTADO DEL EJERCICIO (de la cuenta de pérdidas y ganancias)		803,349	2.400.106
B} INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE AL PATRIMONIO:		(2.069.601)	716.634
I. Por valoración de Instrumentos financieros:	Nota 12.7	(2.051.690)	003.105
Activos financieros disponibles para la venta		(2.931.367)	1.128.450
Efecto impositivo		879.677	(325.345)
II. Por otros gastos directamente Imputados contra reservas		(17.911)	(86.471)
Gastos directamente imputados		(25.587)	(128.105)
Efecto impositivo		7.576	41.634
C) TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS		54.354
I. Por valoración de Instrumentos financieros:	Nota 12.7	57.826
Activos financieros disponibles para la venta		82.609
Efecto impositivo		(24.783)
II. Por venta de instrumentos financieros:	Nota 12.7	(3.472)
Activos financieros disponibles para la venta		(4.977)
Electo impositivo		1.505
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS		(1.211.898)	3.116.740

Las Notas 1 a 26 descritas en la Memoria son parte integrante de este estado de
integracio

(*) Las cifras correspondientes a 31 de diciembre de 2007 se presentan única y exclusivamente a efectos comparativos

• 6 -

.

CRITERIA CAIXACORP, S.A.

ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIOS EN EL PATRIMONIO NETO

CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 OE OICIEMBRE DE 2008 Y 2007 ESTADO DE CAMBIOS EN El PATRIMONIO NETO

(Milles de euros)

	Capital	Prima de emision	Reserva egal	voluntarias y nuevo PGC Reservas വിടില്‍ട	Acciones proplas	Peroldas y ganancias	Dividendo complementario	Dividendo a cuenta	Capital y reservas	Patrimonio por Valoración Alustes on	Total Patrimonio neto
Saldos a 31 de diciembre de 2006	2629.871	5.999.152	525.974	622.218		1.833.198		(500.000)	11.110.413		11.110.413
Ajustes por aplicación del nuevo plan general de contabilidad				31.976					31.976	1.968.294	2.000.270
Saldos a 1 de enero de 2007	2.629.871	5.999.152	525.974	654.194		1.833.198		(500.000)	11.142.389	1.968.294	13.110.683
Total Indresos y Gastos reconocidos				(86.471)		2,400.106			2.313.635	803.105	3.116.740
Operaciones con socios propetarios 10.	73.019	1.712.092		(622.218)		(1.833.198)		(1.460.887)	(1.471.192)		(1.471.192)
Distribución de beneficios				1,168.198		(1,833.198)	165.000	500.000
Reparto de prima de emisión y reservas voluntarias		(1.403.239)		(1.790.416)					(3.193.655)		(3.193.655)
Ampliaciones de capital	733.019	3.115.301							3.848.350		3.848.350
Dividendo complementario 2006							(165.000)		(165,000)		(165.000)
Dividendo a cuenta del eterdalo								(1.960.887)	(1.960.887)		(1,960,887)
Saldos a 31 de diciembre de 2007	3.362.850	7.711.244	526.974	(54.495)		2.400.106		(1.960.887)	11.984-832	2.771.399	14.756.231
Total Ingresos y Gastos reconocidos				(17.911)		803.349			785.438	(1.997.336)	(1.211.898)
Operaciones con socios propietarios 104			146.604	225,357	(18.545)	(2.400.106)		1.457.107	(589.583)		(589.583)
Distribución de beneficios			146.604	141.298		(2.316.047)	67.258	1.960.887
Distribución ajuste nuevo PGC - beneficio 2007				64.059		(84.059)
Dividendo complementado etercido 2007							(67,258)		(67.258)		(67.258)
Dividendo a cuenta del ejercicio								(50].780)	(503.700)		(503.780)
Compra de autocartera					(18.545)				(18.545)		(18.545)
Saldos a 31 de diciembre de 2008	3.362.890	7.711.244	672.578	152.951	(18.545)	803,349		(503.780)	12,180,687	774.063	12.954.750

Las Notas 1 a 26 descritas en la Memona son parte integrante de este estado total de cambios en el patrimonio neto del ejercicio 2008

A

- 7 -

criteria canacorp, s.a.

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●

C

●

●

●

●

C

●

C

•

•

estados de filujos de efectivo

correspondientes a los elercicios terminados

EL 31 DE DICHEMBRE DE 2008 Y 2007 (Miles de evros)

	2008	2007 *
A) Flujos de efectivo de las actividades de explotación	785.499	3.058.358
1. Resultado del periodo antes de impuestos	535.497	2.198.490
2. Ajustes en el resultado:	(574.067)	(2.216.457)
Amortización del Inmovilizado	1.017	314
Variación de las provisiones y dotaciones	304.464
Resultados de ventas de inmovilizado material (+/-)	87	(3.036)
Resultados netos de ventas de participaciones [4/-]	(4.977)	(12.647)
Variación del valor razonable en instrumentos financieros (+/-)		16.765
Ingresos de participaciones en el capital	(1.005.058)	(2.162.952)
Ingresos financieros (-)	(61.044)	(85.958)
Gastos financieros (+) Diferencias de cambio (+/-)	BEC356 (894)	54.446 141
3. Camblos en el capital corriente. Variación en:	148.439	207.859
Deudores	(130.039)	885.891
Inversiones financieras temporales	295.508	(283.321)
· Otros activos circulantes	(32.636)	(15.461)
- Acreedores a corto plazo	15.656	220.750
4. Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación	675.630	2.268.466
- Pago de intereses	(178.857)	(49.301)
- Cobro de intereses	63.096	96.059
- Dividendos cobrados	901.842	2.192.845
- Pago Impuesto sobre sociedades 2006	(214.260)
- Cobro Impuesto sobre sociedades 2005		28-863
- Cobro Impuesto sobre sociedades 2007	103.809
B) Flujos de efectivo de las actividades de inversión	(3.714.257)	(5.087.958)
Inversiones (-)	(5.002.706)	(5,295,189)
- Inversiones inmovilizado intangible y material	(3.945)	(1.177)
Inversiones en empresas del grupo y asociadas	(3.973.438)	(4.170.398)
· Inversiones en activos financieros disponibles para la venta	{1.006.778}	(1.633.150)
- Compra de acciones propias	(18.545)
- Préstamos a compañías del grupo, asociadas y multigrupo a l/p		(490.453)
Fianzas y depósitos		(11)
Desinversiones (+)	1.288.449	1.207.231
- Entidades del grupo, negocios conjuntos y asociadas		623.601
- Venta de inmovilizado material		10.974
· Reducción del coste de carters par dividendos recibidos y otros	196.086	568.754
- Cobro de prestamos a compañías del grupo, asociadas y multigrupo	356.134
· Activos linancieros disponibles para la venta	736.229	3.952
C) Flujos de efectivo de las actividades de financiación	2.928.059	(135.297)
Pagos por tividendos y remuneraciones de
otros instrumentos de patrimonio	(671.924)	1.498.419
Dividendo a cuenta ejercicio anterior pagado	(100.087)
Dividendo a cuenta ejercicio en curso	(503.780)	(1.860.020)
Dividendo complementario 2007	167.2571	(165.000)
Devolución aportaciones a accionistas		(3.193.655)
Ampliaciones de capital y prima de emisión		3.720.256
Coaros y pagos por pastros financieros	9.599.983	1.363.122
Utilización de la poliza de crédito	3.599.983	1.363.122
AUMENTO/ DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES	(693)	2.164.897
Efectivo al inicio del ejercicio	2.400	2-167-297
Efectivo al final del ejercicio	1.701	2.400
Efectivo generado durante el ejerciclo	(699)	(2.164.897)

Las Notas 1 a 26 descritas en la Memora son parte integrante de este estado de

(*) Las cifras correspondientes a 31 de diciembre de 2007 se presentan unica y exclusivamente a efectos comparativos

MEMORIA

CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL FINALIZADO

EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

(1) ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

Criteria CaixaCorp, S.A. (anteriormente denominada Caixa Holding, S.A.), cambió su denominación por la actual el 19 de julio de 2007. Está domiciliada en la avenida Diagonal 621 de Barcelona y fue constituida con la denominación de GDS-Grupo de Servicios, S.A. por tiempo indefinido el 12 de diciembre de 1980.

Criteria CaixaCorp, S.A. (de ahora en adelante Criteria CaixaCorp), de conformidad con el articulo 2 de sus Estatutos Sociales, tiene como objeto social la realización de las siguientes actividades, tanto en territorio nacional como extranjero:

• a) administración y gerencia de sociedades;
• b) asesoramiento económico, fiscal, técnico, bursátil y de cualquier otro tipo, así como actividades consultoras, asesoras y promotoras de iniciativas industriales, comerciales, urbanísticas, agrícolas y de cualquier otra naturaleza;
• c) realización de forma indirecta, es decir, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en otras sociedades constituidas al efecto, de operaciones de seguro privado; y
• d) actuación como sociedad holding, pudiendo al efecto constituir o participar, en concepto de socio o accionista, en otras sociedades, cualesquiera que sea su naturaleza u objeto, mediante la suscripción o adquisición y tenencia de acciones o participaciones.

El 1 de junio de 2000, GDS-Grupo de Servicios, S.A. procedió a la fusión por absorción de CaixaHolding, S.A., sociedad inactiva, y adoptó su denominación social. Con fecha 31 de julio de 2000 se llevó a cabo una ampliación de capital de 2.62S millones de euros, con una prima de emisión de 7.288 millones de euros, que fue suscrita por su único accionista en esa fecha, la Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona (de ahora en adelante, "la Caixa"), y desembolsada mediante la aportación de la mayoría de las acciones que en aquel momento formaban su cartera de participaciones. Estas acciones se registraron en Criteria CaixaCorp al valor contable por el cual figuraban en los estados financieros consolidados de "la Caixa" en la fecha mencionada, y mantuvieron separadamente el valor bruto de las acciones de las provisiones constituidas.

Con el objetivo de obtener el contraste del mercado a la gestión de la cartera y conseguir la plataforma idónea para la expansión internacional del negocio bancario y financiero, en el mes de noviembre de 2006, el Consejo de Administración de "la Caixa" acordó el estudio de la salida a Bolsa de su cartera de participadas a través de Criteria CaixaCorp.

Durante el primer semestre del ejercicio 2007 y previo a la salida a Bolsa, se reorganizó la cartera de participaciones que tenía Criteria CaixaCorp, para obtener el perímetro de sociedades que garantizase un desarrollo futuro del negocio bajo criterios de maximización de valor, acorde a la línea estratégica definida.

El 7 de junio de 2007, la Asamblea General Ordinaria de "la Caixa" aprobó la salida a Bolsa de Criteria CaixaCorp y autorizó la venta de acciones de esta sociedad hasta el límite del 49% de su capital. Estos acuerdos fueron ratíficados el 19 de julio de 2007 en la Asamblea General Extraordinaria de "la Caixa", en especial en lo relativo a la difusión del accionariado mediante Oferta Pública de Venta y/o Oferta Pública de Suscripción (en adelante, la Oferta).

Después de la aprobación del folleto informativo de la Oferta por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), el 10 de octubre de 2007 culminó con éxito el proceso de salida a Bolsa de Criteria CaixaCorp, admitiéndose sus acciones a cotización oficial. La Oferta consistió, en una primera instancia, en la emisión de 657.500.000 acciones de nueva emisión, con un valor nominal de un euro (1€) cada una de ellas. El precio inicial de la acción se estableció a 5,25 euros, dando lugar a una prima de emisión de 2.794.375 miles de euros. La operación finalizó el 7 de noviembre al ejercitarse parcialmente la opción de suscripción "green-shoe" por las Entidades Coordinadoras Globales sobre 75.519.037 acciones con un valor nominal de un euro (1€), lo que supuso una ampliación de capital adicional por 75.519 miles de euros, y una prima de emisión de 320.956 miles de euros.

Como consecuencia de esta operación, Criteria CaixaCorp perdió su unipersonalidad, hecho que quedó inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona mediante escritura de fecha de 7 de noviembre de 2007.

El número de acciones en manos de accionistas minoritarios a 31 de diciembre de 2008 alcanza el 20,55% del capital social. "la Caixa" manifestó su intención de promover un aumento del número de las acciones en manos de accionistas distintos de "la Caixa" hasta que dicho número alcance el 25% del capital social de Criteria CaixaCorp (excluida, en su caso, la autocartera), todo ello con el objetivo de dotar una mayor difusión a las acciones e incrementar la liquidez de las mismas. Enmarcado en este objetivo, "la Caixa" ha realizado, con fecha 9 de junio de 2008, una emisión de bonos canjeables por 148 millones de acciones de Criteria CaixaCorp, equivalentes al 4,40% de su capital social, y vencimiento el 19 de junio de 2011.

A lo largo del presente ejercicio 2008, Criteria CaixaCorp ha consolidado su posición como entidad cotizada en las cuatro Bolsas oficiales españolas pasando a formar parte del IBEX-35 el 4 de febrero de 2008 y de otros índices bursátiles internacionales como el MSCI Europe, MSCI Pan-Euro, el FTSE Eurofirst 300 que contiene las 300 primeras europeas por capitalización y el Dow Jones Sustainability Index que recoge el compromiso de la compañía por la sostenibilidad y la reputación corporativa tanto en su actividad como en las inversiones realizadas, entre otros.

BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES (2)

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas, elaboradas por los Administradores de la Sociedad, se han obtenido de sus registros contables y se presentan de acuerdo con el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por lo que muestran una imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera a 31 de diciembre de 2008, de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio terminado en dicha fecha (véase Nota 24 "Aspectos derivados de la entrada en vigor del nuevo Plan General de Contabilidad").

Estas cuentas anuales, formuladas por el Consejo de Administración en su sesión del 26 de febrero de 2009, se someterán a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, y se prevé que sean aprobadas sin ninguna modificación.

Las cuentas anuales del ejercicio 2007 se aprobaron en la Junta General Ordinaria de Accionistas del 5 de junio de 2008.

En la presentación adjunta de las cuentas de pérdidas y ganancias se han eliminado las rúbricas "Beneficios de explotación" y "Resultados financieros", ya que debido a la actividad de la Sociedad, los ingresos de participaciones en capital, los ingresos financieros, los gastos financieros y los resultados por enajenaciones de instrumentos financieros forman parte de los resultados de explotación.

Los estados financieros adjuntos de Criteria CaixaCorp no reflejan las variaciones patrimoniales que resultarían de aplicar criterios de consolidación por los métodos global, proporcional o de la participación, a las participaciones en el capital de sociedades del Grupo, multigrupo y asociadas. Las Cuentas Anuales consolidadas a 31 de diciembre de 2008 y 2007 del Grupo Criteria CaixaCorp, que han sido formuladas de acuerdo con las Normas Internacionales de información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea, presentan las siguientes magnitudes en cuanto a las cifras de patrimonio neto consolidado, beneficio del ejercicio atribuible al Grupo, total de activos consolidados e importe neto de la cifra de negocios:

	Millones de euros
	2008	2007
Patrimonio neto consolidado	12.413	15.013
Beneficio del ejercicio atribuible al grupo	1.059	1.726
Total activos consolidados	43.501	40.680
lmporte neto cifra de negocios	3.775	2.227

b) Principios contables no obligatorios aplicados

No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

c) Comparación de la información y aspectas derivados de la transición a las nuevas narmas cantables

Las cuentas anuales correspondientes al ejercicio anual acabado el 31 de diciembre de 2008 han sido las primeras que se han elaborado de acuerdo con el nuevo Plan General de Contabilidad aprobado por el RD 1514/2007, de 16 de noviembre. Esta nueva normativa supone, con respecto a la que se utilizó en las cuentas anuales del ejercicio 2007, importantes cambios en materia de criterios contables y de valoración, y en la forma de presentación de los estados financieros que forman parte de las cuentas anuales.

En este nuevo marco normativo, las cuentas anuales incorporan dos nuevos estados financieros: el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo.

Siguiendo lo establecido en la Disposición Transitoria cuarta del mencionado RD 1514/2007, la Sociedad ha optado por presentar información comparativa del ejercicio anterior, y consecuentemente lo ha adaptado a las normas establecidas en este RD.

Por tanto, los datos correspondientes al ejercico 2007 que se presentan en las presentes cuentas anuales del ejercicio 2008 no corresponden a las cuentas anuales formuladas del ejercicio 2007, que habían sido elaboradas de acuerdo a los principios contables y normas de valoración del Plan General Contable vigente en ese momento (según lo establecido en el RD 1643/1990, de 20 de diciembre), y que fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de fecha 5 de junio de 2008.

A efectos de comparabilidad, se adjunta el balance de situación a 1 de enero de 2007, el balance de situación a 1 de enero de 2008, y la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2008 (véase Nota 24 "Aspectos derivados de la entrada en vigor del nuevo Plan General de Contabilidad").

d) Usa de juicios y estimaciones

La preparación de las cuentas anuales de conformidad con el nuevo Plan General de Contabilidad exige que los administradores hagan juicios, estimaciones y asunciones que afectan a la aplicación de políticas contables y saldos de activos, pasivos, ingresos y gastos. Las estimaciones y las asunciones realizadas están basadas en la experiencia histórica y en otros factores diversos que son entendidos como razonables de acuerdo con las circunstancias, cuyos resultados constituyen la base para los juicios sobre el valor contable de los activos y pasivos.

Las estimaciones y asunciones respectivas son revisadas de forma continuada; los efectos de las revisiones de las estimaciones contables son reconocidos en el cual se realizan, si éstas afectan sólo a ese periodo, o en el periodo de la revisión y futuros, si la revisión les afecta. En cualquier caso, los resultados finales derivados de una situación que requirió de estimaciones pueden diferir de lo previsto, y reflejarse, de forma prospectiva, los efectos finales.

Al margen del proceso de estimaciones sistemáticas y de su revisión periódica, los administradores de la Sociedad llevan a términados juicios de valor sobre temas con especial incidencia en las cuentas anuales. Entre los más significativos, destacan aquellos juicios relativos a la evaluación de eventuales deterioros del valor de las participaciones, y al cálculo y registro de provisiones y pasivos contingentes.

DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS (3)

La propuesta de distribución del beneficio 2008 formulada por los administradores de Criteria CaixaCorp y la aplicación del beneficio del ejercicio 2007 son las siguientes:

	Miles de euros
	2008	2007(*)
Base de reparto:
Pérdidas y ganancias	803.349	2.315.047
Distribución:
A Reserva legal		146.604
A Reserva voluntaria	97.796	141.298
A dividendos	705.553	2.028.145
Total	803.349	2.316.047

(*) Resultado y distribución del mismo según cuentas anuales de jo los principios del antiguo plan de contabilidad en vigor en ese momento, según Real Decreto 1643/1990 de 20 de diciembre, aprobadas por la Junta General de Accionistas del 5 de junio de 2008.

El 5 junio de 2008, la Junta General de Accionistas aprobó distribuir un dividendo complementario sobre el resultado del ejercicio 2007 de 67.258 miles de euros y un dividendo a cuenta del ejercicio 2008, por un importe total de 168.144 miles de euros. Adicionalmente, el 6 de noviembre de 2008, el Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp acordó la distribución de un segundo dividendo de 0,10 euros por acción, que supuso un desembolso de 335.636 miles de euros. El Consejo de Administración va a proponer a la Junta General de Accionistas, la distribución de un dividendo complementario sobre el resultado del ejercicio 2008 por un importe de 0,06 euros brutos por acción a cada una de las acciones de la Sociedad existentes y en circulación, por un importe máximo de 201.773 miles de euros.

A continuación se presentan los estados contables provisionales formulados preceptivamente para poner de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para el reparto de los mencionados dividendos a cuenta:

	Miles de euros
Fecha del acuerdo distribución del dividendo a cla	05.06.2008	06.11.2008
Fecha del cierre contable utilizado	30.04.2008	30.09.2008
Beneficios desde el 1 de enero de 2008	302-193	672.270
Dotación Reserva legal
Dividendo a cuenta repartido		(168.144)
Importe máximo a distribulr	302.193	504.126
Importe máximo dividendo a cuenta	(168.144)	(336.289)
Remanente	134.049	167.837
Disponible en cuentas de crédito y tesoreria	2.162.498	1.037.107
Movimientos de tesorería previstos	(687.844)	(593.952)
Dividendo a cuenta	(168.144)	(336.289)
Liquidez remanente	1.306.510	106.866

En el ejercicio 2007, el Consejo de Administración acordó distribuir tres dividendos a cuenta, por un importe total de 1.960.887 miles de euros. A continuación se presentan los estados contables provisionales formulados preceptivamente para poner de manifiesto la existencia de liquidez suficiente:

	Miles de euros
Fecha del acuerdo distribución del dividendo a cta	07.06.2007	26.07.2007	13.12.2007
Fecha del cierre contable utilizado	30.04.2007	30.06.2007	30.11.2007
Beneficios desde el 1 de enero de 2008	1.712.351	1.881.339	2.245.760
Ootación Reserva Legal			(146.604)
Oividendo a cuenta repartido		(1.010.000)	(1.860.000)
Importe máximo a distribuir	1.712.351	871.339	239.156
Importe máximo dividendo a cuenta	(1.010.000)	(850.000)	(100.887)
Remanente	702.351	21.339	138.269
Disponible en cuentas de crédito y tesorería	6.605.114	5.905.456	4.170.287
Movimientos de tesorería previstos	(4.332.096)	(3.261.169)	(785.424)
Dividendo a cuenta	(1.010.000)	(850.000)	(100.887)
Liquidez remanente	1.263.018	1.794.287	3.283.976

(4) NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN

Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de las cuentas anuales para el ejercicio 2008 de acuerdo con las que establece el Plan General de Contabilidad vigente, han sido las siguientes:

1. Corriente/No corriente

En los balances de situación adjuntos se clasifican como corriente los activos y pasivos cuyo vencimiento es inferior a doce meses, y como no corrientes, aquellos que superan este período.

2. Inmovilizodo intanaible

El inmovilizado intangible se contabiliza inicialmente por su coste de adquisición e incluye, básicamente, los costes de desarrollo de las nuevas aplicaciones informáticas, cuya vida útil se ha estimado en tres años. Posteriormente, se minora por el importe de las amortizaciones acumuladas y las pérdidas por deterioro, si procede.

Los cargos en las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2008 y 2007 en concepto de amortización del inmovilizado inmaterial han ascendido a 403 y 53 miles de euros, respectivamente y constan registrados en el epígrafe «Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado» de las cuentas de pérdidas y ganancias adjuntas.

Inmovilizado moteriol n

El inmovilizado material está formado por activos materiales de uso propio, y se registran inicialmente por su coste de adquisición.

Con posterioridad a su reconocimiento inicial, los elementos del inmovilizado material se valoran por su precio de adquisición menos la amortización acumulada correspondiente y, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro reconocidas.

Años de vida útil estimada 5 a 10 Instalaciones, mobiliarios y utillaje 2 a 3 Equipos para proceso de información Otro inmovilizado 3 a 8

La amortización de los elementos del inmovilizado material se realiza sobre los valores de coste, siguiendo el método lineal, durante los períodos siguientes de vida útil estimados:

Los costes de ampliación o mejoras que representan una prolongación de la vida útil de los bienes se capitalizan como mayor coste de los bienes correspondientes.

Los gastos de conservación y mantenimiento se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren.

En el ejercicio 2008, se han producido altas por 3.166 miles de euros, y retiros por un importe de 1.085 miles de euros de valor de coste y 957 miles de euros de su correspondiente amortización acumulada.

Los cargos en las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2008 y 2007 en concepto de amortización del inmovilizado material han ascendido a 614 y 261 miles de euros, respectivamente, y figuran registrados en el epigrafe «Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado» de las cuentas de pérdidas y ganancias adjuntas.

4. Participaciones en empresas del grupa, multigrupo y asaciodos

Se consideran empresas del grupo aquellas con las cuales la Sociedad constituye una unidad de decisión por el hecho de poseer, directa o indirectamente, más del 50% de los derechos de voto o, si este porcentaje es inferior, mantiene acuerdos con otros accionistas de estas sociedades que le otorgan la mayoría de los derechos de voto.

La Sociedad considera entidades multigrupo aquellas que no son dependientes y que, por un acuerdo contractual, controla conjuntamente con otros accionistas no vinculados entre sí.

Las entidades asociadas son aquellas sobre las cuales la Sociedad, directa o indirectamente, ejerce una influencia significativa y no son entidades dependientes o multigrupo. La influencia significativa se hace patente, en la mayoría de los casos, mediante una participación igual o superior al 20% de los derechos de voto de la entidad participada.

Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas se valoran inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que le son directamente atribuibles. Forma parte de la valoración inicial el importe de los derechos preferentes de suscripción que, en su caso, se hayan adquirido.

Con posterioridad, estas inversiones se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.

Como mínimo al cierre del ejercicio, y siempre que se tenga evidencia objetiva de que el valor en libros pudiera no ser recuperable, la Sociedad efectúa los correspondientes tests de deterioro para cuantificar la posible corrección valorativa. Esta corrección valorativa se calcula como la diferencia entre el valor en libros y el importe recuperable, entendiéndose éste como el mayor importe entre su valor razonable en ese momento, menos los costes de venta, y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión.

Las correcciones valorativas por deterioro y, en su caso, su reversión, se registran como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias.

La reversión de un deterioro tendrá como límite el valor en libros de la inversión que estaría reconocida en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro de valor.

5. Instrumentos financieros

La Sociedad reconoce un instrumento financiero en su balance cuando se convierte en parte obligada del contrato o negocio jurídico que lo origina.

Activos financieros a.

Inversiones financieras

La Sociedad valora sus inversiones financieras, ya sean corrientes o no corrientes, de acuerdo con lo que se describe a continuación:

a) Préstamos y partidas a cobrar

La Sociedad valora los activos financieros incluidos en esta categoría inicialmente por su valor razonable que, en general, es el precio de la transacción. En aquellas operaciones cuyo vencimiento es inferior al año y no tienen un tipo de interés contractual, así como para los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir a corto plazo, se valoran a su valor nominal, dado que el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

Posteriormente, estos activos financieros se valoran al coste amortizado, y los intereses devengados se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias utilizando el método del interés efectivo. Al menos una vez al año, y siempre que se tenga evidencia objetiva de que un préstamo o cuenta a cobrar se ha deteriorado, la Sociedad efectúa los test de deterioro. En base a estos análisis, la Sociedad efectúa, en su caso, las correspondientes correcciones valorativas.

La pérdida por deterioro del valor de estos activos financieros es la diferencia entre el valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros que se estime que se van a generar, descontados al tipo de interés efectivo.

Las correcciones valorativas por deterioro, así como su reversión, se reconocerán como un gasto o ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión por deterioro tendrá como límite el valor en libros del crédito que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro de valor.

b) Activos financieros mantenidos para negociar

La Sociedad incluye en esta clasificación aquellos activos financieros mantenidos para negociar, dado que se espera obtener beneficios por las fluctuaciones a corto plazo de los precios; y aquellos instrumentos financieros derivados que no sean contratos de garantía financiera y no se hayan designado de cobertura, aunque otorgan a la Sociedad una cobertura de acuerdo con su política de gestión de riesgos, no cualifican para la contabilización de coberturas contables de acuerdo con la norma novena del Plan General de Contabilidad (véase apartado c. de esta Nota).

Se valoran por su valor razonable sin deducir los costes de transacción en que se pudiera incurrir en su enajenación. Los cambios en su valor razonable se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias.

c) Activos financieros disponibles para la venta

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La Sociedad incluye en esta clasificación aquellos valores que no se consideran para negociar, ni activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, ni inversiones mantenidas hasta el vencimiento, ni préstamos y cuentas a cobrar, ni inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas. A 31 de diciembre de 2008 y 2007, incluía únicamente participaciones en el capital de sociedades cotizadas.

Los activos financieros disponibles para la venta se registran, inicialmente, por su valor razonable, que es el precio de la transacción.

Estos activos se valoran a su valor de mercado en la fecha de cierre para aquellas inversiones cotizadas. Los cambios que se producen en el valor de mercado se registran directamente en el patrimonio neto, en el epígrafe "Ajustes por cambio de valor -Activos financieros disponibles para la venta", hasta que el activo causa baja o se deteriora, momento en el que el importe así reconocido se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Cuando hay evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero disponible para la venta se ha deteriorado, la Sociedad contabiliza la correspondiente corrección valorativa. Se han identificado una serie de indicadores, que son revisados, como mínimo una vez al año, para detectar si existen indicios de deterioro, y en caso de confirmarse, proceder al cálculo y registro de la correspondiente corrección. Entre estos indicadores se encuentran los siguientes:

• · Existencia de pérdidas operativas en la participada
• · Caída significativa de los Resultados operativos comparado con el mismo periodo del año anterior y/o el presupuesto
• · Caída continuada de la cotización y existencia de minusvalías respecto al coste
• · Precio objetivo de los más prestigiosos analistas internacionales por debajo del coste

• · Recomendaciones generalizadas de venta por parte de los analistas

• · Cambios normativos y legales adversos que afecten a la participada.

• · Situación tecnológica, económica o de mercado adversas en el sector en el que opera la participada, con un impacto en sus márgenes

La Sociedad utiliza su juicio experto para hacer las valoraciones individualizadas de todas sus participaciones, utilizando métodos de valoración generalmente aceptados, opiniones de analistas, etc. Con carácter general, se presume que el instrumento se ha deteriorado ante una caída durante 18 meses y de un 40% en su cotización, sin que se haya producido la recuperación de su valor, sin perjuicio de que pueda ser necesario reconocer una pérdida por deterioro antes de que haya transcurrido dicho plazo o descendido la cotización en el mencionado porcentaje.

Efectivo y otros medios líguidos equivalentes

La Sociedad registra en este epígrafe el efectivo en caja y cuentas bancarias, los depósitos a corto plazo y otras inversiones de gran liguidez.

b. Pasivos financieros

Los pasivos financieros incluyen básicamente las deudas con entidades de crédito, que se contabilizan, inicialmente, por el efectivo recibido, neto de los costes incurridos en la transacción. En periodos posteriores se valoran a coste amortizado, utilizando la tasa de interés efectiva.

C. Instrumentos derivados y coberturas

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados como herramienta de gestión de los riesgos financieros. Cuando estas operaciones cumplen determinados requerimientos, se consideran "de cobertura".

Cuando la Sociedad designa una operación como de cobertura, lo hace desde el momento inicial de la operación o del instrumento incluido en la citada cobertura y documenta la operación de manera adecuada, de acuerdo con la normativa vigente. En la documentación de estas operaciones de cobertura se identifican el instrumento o instrumentos cubiertos y el instrumento o instrumentos de cobertura, además de la naturaleza del riesgo que se pretende cubrir y los criterios o métodos por la Sociedad para valorar la eficacia de la cobertura a lo largo de toda su duración, atendiendo al riesgo que se intenta cubrir.

La Sociedad considera operaciones de cobertura aquellas que son altamente eficaces. Una cobertura es altamente eficaz si, durante el plazo previsto de duración de la misma, las variaciones que se producen en el valor razonable o en los fluios de efectivo atribuidos al riesgo cubierto en la operación de cobertura son compensadas en su práctica totalidad por las variaciones en el valor razonable o en los flujos de efectivo, según el caso, del instrumento o de los instrumentos de cobertura.

Para medir la efectividad de las operaciones de cobertura, la Sociedad analiza si, desde el inicio y hasta el final del plazo definido para la operación de cobertura, se puede esperar, de manera prospectiva, que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta que sean atribuibles al riesgo cubierto sean compensados casi en toda su totalidad por los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo, según el caso, del instrumento o instrumentos de cobertura y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan

oscilado dentro de un rango de variación de entre el 80% y el 125% respecto al resultado de la partida cubierta.

Las operaciones de cobertura realizadas se clasifican en dos categorias:

• Coberturos de volor rozonoble, que cubren la exposición a la variación en el valor razonable de activos y pasivos financieros o de compromisos en firme aún no reconocidos o de una porción identificada de los citados activos, pasivos o compromisos en firme, atribuible a un riesgo en particular y siempre que afecten a la cuenta de pérdidas y ganancias.

• Coberturos de los flujos de efectivo, que cubren la variación de los flujos de efectivo que se atribuyen a un riesgo particular asociado a un activo o pasivo financiero o a una transacción prevista muy probable, siempre que pueda afectar a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Por lo que respecta específicamente a los instrumentos financieros designados como partidas cubiertas y de cobertura contable, las diferencias de valoración se registran según los siguientes criterios:

• En las coberturas de valor razonable, las diferencias producidas tanto en los elementos de cobertura como en los elementos cubiertos, por lo que concierne al tipo de riesgo cubierto, se reconocen directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

• En las coberturas de flujos de efectivo, las diferencias de valoración surgidas en la parte de cobertura eficaz de los elementos de cobertura se registran transitoriamente en el epígrafe del patrimonio neto Ajustes en potrimonio por voloroción - Coberturas de los flujos de efectivo y no se reconocen como resultados hasta que las pérdidas o ganancias del elemento cubierto se registran como resultados, o hasta la fecha de vencimiento del elemento cubierto en determinadas situaciones de interrupción de la cobertura. El resultado del derivado se registra en el mismo epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias en el cual lo hace el resultado del elemento subierto.

Las diferencias en la valoración del instrumento de cobertura correspondientes a la parte ineficaz se registran dírectamente en el epígrafe Resultodos de operociones finoncieros de la cuenta de pérdidas y ganancias.

La Sociedad interrumpe la contabilización de las operaciones de cobertura cuando el instrumento de cobertura vence o se vende, cuando la operación de cobertura deja de cumplir los requísitos para ser considerada como tal o, por último, cuando se procede a revocar la consideración de la operación como de cobertura.

6. Acciones propias y participaciones en patrimonio propias

Las compras realizadas por la Sociedad para la adquisición de sus propias acciones se registran al coste de adquisición y se presentan minorando el patrimonio neto, y en ningún caso se reconocen como activos financieros de la Sociedad ní se registra resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias.

7. Impuesto sobre Sociedades

0 0

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El Impuesto sobre Sociedades del ejercicio se calcula como la suma del impuesto corriente, que resulta de la aplicación del correspondiente tipo de gravamen sobre la base imponible del ejercicio tras aplicar las bonificaciones y deducciones existentes, y de la variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos contabilizados. En tal sentido, el impuesto corriente es el importe

estimado a pagar o a cobrar, conforme a los tipos impositivos en vigor a la fecha del balance de situación.

El impuesto diferido se contabiliza para todas las diferencias temporarias entre la base fiscal de los activos y pasivos y sus valores contables en libros. De acuerdo con ello, la Sociedad reconoce un pasivo por impuestos diferidos para todas aquellas diferencias temporarias imponibles en las que no concurran las excepciones que la norma contable establece para exonerar de dicho registro. Respecto a los activos por impuestos diferidos, los mismos se registran para todas las diferencias temporarias deducibles, créditos fiscales no utilizados y bases imponibles negativas no aplicadas, en la medida en la que sea probable que haya un beneficio fiscal contra el cual se pueda utilizar el derecho frente a la Hacienda Pública. Criteria CaixaCorp forma parte del grupo de consolidación fiscal de "la Caixa" y tributa en régimen de consolidación fiscal (véase Nota 17), por lo que se reconocen los impuestos anticipados y diferidos de las eliminaciones de los resultados obtenidos por operaciones realizadas con otras sociedades del grupo para el cálculo de la base imponible consolidada, y que pueden ser objeto de incorporación en el futuro.

Los activos y pasivos fiscales se valoran a los tipos efectivos que se espera sean aplicables en el ejercicio en que los mismos se realicen o se liquiden, de acuerdo con los tipos impositivos y legislación fiscal aprobados o que están aprobados a la fecha del balance de situación.

El beneficio fiscal correspondiente a deducciones por doble imposición, por reinversión y por gastos de formación del personal se considera como menor importe del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio en que nace o se ejerce el derecho a la deducción (véase Nota 17). Para que estas deducciones se hagan efectivas, deben cumplirse los requisitos que establece la normativa vigente.

En el ejercicio 2006, de acuerdo con la disposición final segunda de la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, se modificó el texto refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades. Entre otras medidas, se modificó el tipo general de gravamen que quedó fijado en el 32,5 por ciento para el periodo impositivo iniciado a partir del 1 de enero de 2007, y en el 30 por ciento, para los periodos impositivos iniciados a partir del 1 de enero de 2008. Por este motivo, se reestimaron, al cierre de cada ejercicio, los activos y pasivos fiscales diferidos recogidos en los correspondientes epígrafes del balance de situación y con contrapartida al epígrafe «Impuesto sobre beneficios» de la cuenta de pérdidas y ganancias (véase Nota 17).

El gasto por impuesto sobre sociedades se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto cuando este impuesto está relacionado con partidas directamente reflejadas en el patrimonio neto, en cuyo caso el impuesto se reconoce también en el patrimonio neto.

8. Transacciones en monedo extranjera

Las cuentas anuales de la Sociedad se presentan en miles de euros, siendo el euro la moneda funcional de la Sociedad.

Todas las transacciones realizadas en moneda extranjera se registran inicialmente al tipo de cambio vigente en la fecha de la transacción.

Las partidas monetarias se valoran, a la fecha de cierre, al tipo de cambio vigente a dicha fecha. Las diferencias de cambio, tanto positivas como negativas, que se originan en este proceso, así como las que se producen al liquidar dichos elementos, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en el que surgen.

Para las partidas no monetarias valoradas a coste histórico, se aplica el tipo de cambio en la fecha de transacción, siempre que la valoración así obtenida no exceda, en los cierres posteriores, al importe recuperable en ese momento.

Para las partidas no monetarias valoradas a valor razonable, en las que las diferencias son reconocidas directamente contra patrimonio neto, tales como los activos financieros disponibles para la venta, cualquier diferencia de cambio incluida en estas diferencias, se reconoce también directamente contra patrimonio neto. Por el contrario, cuando las pérdidas o ganancias derivadas de cambios en la valoración de una partida no monetaria se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio, cualquier diferencia de cambio se reconoce también en el resultado del ejercicio.

Impuesto sobre el Valor Añodida (IVA) g.

En el ejercicio 2008, la Sociedad ha entrado en el régimen de prorrata del Impuesto sobre el Valor Añadido. Por ello, el IVA soportado no deducible forma parte del precio de adquisición de los activos corrientes y no corrientes, así como de los servicios que son objeto de las operaciones gravadas por el impuesto.

10. Ingresos y gostos

Los ingresos y gastos se imputan según la corriente real de bienes y servicios que representan, con independencia del momento en que se produce la corriente monetaria o financiera que de ellos se deriva, y atendiendo siempre al fondo económico de la operación.

Los dividendos recibidos de las inversiones financieras se registran como ingresos en el ejercicio en que se anuncia la distribución de este beneficio por parte del órgano de Administración correspondiente de la sociedad participada.

11. Provisiones y contingencias

La Sociedad reconoce como provisiones aquellos pasivos que resultan indeterminados respecto a su importe o a la fecha en que deberán ser cancelados. Éstas se valoran a la fecha de cierre por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar el pasivo.

12. Estado de flujos de efectivo

Conforme a la normativa del plan general contable de 16 de noviembre de 2007, se adjunta a estas Cuentas Anuales el estado de flujos de efectivos que informa sobre el origen y la aplicación del efectivo y otros equivalentes, clasificando los movimientos por actividades e indicando la variación neta de dicha magnitud en el ejercicio.

El estado de flujos de efectivo se presenta por el método indirecto y está compuesto por los conceptos siguientes:

• Flujos de efectivo procedentes de las actividades de explotación: comprenden las operaciones de la sociedad, incluyendo los pagos por intereses, dividendos recibidos e impuestos así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
• Flujos de efectivo procedentes de las actividades de inversión: son los flujos que proceden de la adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

• Flujos de efectivo procedentes de las actividades de financiación: incluyen los cobros procedentes de la adquisición por terceros de títulos valores emitidos por la empresa o de de préstamos u otros instrumentos de financiación concedidos por entidades financieras o terceros, así como los pagos realizados por amortización o devolución de éstos. También se consideran los dividendos pagados a los accionistas.

INVERSIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO, MULTIGRUPO Y ASOCIADAS A LARGO PLAZO (5)

La información más significativa relativa a los títulos incluidos en «Participaciones en empresas del Grupo» y «Participaciones en empresas multigrupo y asociadas» se adjunta en los Anexos | y II, respectivamente.

Los movimientos experimentados durante los ejercicios 2008 y 2007 en los diversos epígrafes de «Inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas a largo plazo » han sido los siguientes:

5.1. Participaciones en empresas del Grupo

Movimientos del ejercicio 2008

D

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0

0

.........

	Miles de euros
		Ampliaciones		Traspasos	Deterioro
	Compras	de capital	Ventas	y otros	de valor	Tota
Saldo a 31/12/2007						3.289.249
Catalunya de Valores, 5.G.P.S., U.L. (1)		36.000	-	(36.000)
Finconsum, E.F.C., SA		ಲ್ಲಿ 'ಶಿತ್ರಾ		(19.098)	(57.263)	(10.362)
Hotel Caribe Resort, S.L. (2)				(17.130)		(17.130)
InverCaixa Gestion, 5.G.I.I.C., 5.A. (1)		91.986		(30.000)		61.986
Negocio de Finanzas e Inversiones I, S.L.		295.002			(83-480)	211.522
Port Aventura, 5.A. (2)	21.312	17.130		(6.488)		31.954
Otras sociedades		6				6
Movimientos del año 2008	21.312	506.123		(108.716)	(140.743)	277.976
Saldo a 31/12/2008						3.567.225

(1) la columna de "Traspasos y otros" de estas participaciones corresponde a los importes de los dividendos repartidos contra reservas y/o príma de emisión y deducídos del coste de cartera de las respectivas sociedades.

(2) Hotel Caribe Resort ha sido aportada a Port Aventura en la ampliación de capital no dineraria realizada en esta últíma sociedad en el ejercicio 2008.

Movimientos del ejercicio 2007

0

0

.

0

O

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.

0

0

	Miles de euros
		Ampliaciones
	Compras	de capital	Ventas	y otros	Total
Saldo a 31/12/2006					2.249.083
Banco de Europa, S.A.			(67.571)		(67.571)
Caixa Capital Desarrollo, S.C.R.Reg. Simp S.A.U. (1)				(35.431)	(35.431)
Caixa Capital Rise, 5.G.E.C.R.,S.A.			(1.000)		(1.000)
Caixa de Barcelona Seg. de Vida, 5.A. de S. y R.			(487.582)		(487.582)
Caixa Preference, S.A.U.			(708)		(708)
Caixa Renting, S.A.	52.000				52.000
Catalunya de Valores S.G.P.S., U.L. (1)				(262.802)	(262.802)
Corporación Hipotecaria Mutual, E.F.C., 5,A. (1)	1.867		(4.138)	(325)	(2.596)
e-"la Caixa", S.A.			(89.055)		(89.055)
Finconsum, E.F.C., S.A.	85.000	12.362			97.362
GestiCaixa, S.G.F.T.,S.A.	1.200				1.200
Gestora de Microfinances, 5.A.			(300)		(300)
Hodefi, S.A.S. (2)				(323.425)	(323.425)
Iniciativa Emprendedor XXJ, S.A.			(10.000)		(10.000)
InverCaixa Gestion, 5.G.I.I.C., 5.A. (1)	64			(17.873)	(17.809)
Inversiones Autopistas, S.L.	524.214				524.214
Inversiones Inmobiliarias Oasis Resort, S.L.(1)			(13.061)	(383)	(13.444)
Inversiones Inmobiliarias Teguise Resort, S.L.(1)			(12.381)	(303)	(12.684)
MediCaixa, S.A.			(144)		(144)
Negocio de Finanzas e Inversiones I, S.L. (1)		657.940		(96.187)	261 753
PMC- Private Management			(293)		(293)
Port Aventura, S.A.	12.840				12.840
PromoCaixa, S.A.			(୧୧୧)		(୧୧୧)
RentCaixa, 5.A. de Seguros y Reaseguros			(64.214)		(64.214)
Holret, 5.A. (antes Servihabitat, S.A.) (2)	61	258.639		(154.357)	104.343
Suministros Urbanos y Mantenimientos, S.A.			(1.873)		(1.873)
Trade Caixa I, 5.A.			(5.000)		(5.000)
SegurCaixa Holding, 5.A. (antes Caifor, 5.A.) (3)		33.750		118.545	152.295
Crisegen Inversiones, S.L. (4)	875.602				875.602
VidaCaixa, 5.A. de Seguros y Reaseguros (3)				56.094	56.094
Otras Sociedades	74		(1.015)		(941)
Subtotal	1.552.922	962.691	(759.000)	(716,447)	1.040.166
Saldo a 31/12/2007					3.289.249

(1) la columna de "Traspasos y otros" de estas participaciones corresponde a los importes de los dividendos repartidos contra reservas y/o prima de emisión y deducidos del coste de las respectivas sociedades.

(2) Criteria CaixaCorp suscribió una ampiación de capital en Holret, S.A., mediante la aportación de la totalidad de su participación en Hodefi, S.A.S., por el valor neto contable de la misma en los registros contables de Criteria CaixaCorp.

(3) Las participaciones en SegurCaixa Holding, S.A.) y VidaCaixa, S.A., de Seguros y Reaseguros y Reaseguros, fueron reclasificadas a empresas del grupo al adquirir el 50% de la participación que estaba en manos del grupo Fortis.

Crisegen Inversiones, 5.L. (antes denominado Fortis A.G. España Invest, 5.L.) es la sociedad que ostenta un 50% de Segurcaixa (4) Holding, S.A. (antes denominada Caifor, S.A.) y que fue adquirida al grupo Fortis en el ejercicio 2007.

Durante los ejercicios 2008 y 2007, Criteria CaixaCorp ha llevado a cabo las operaciones en empresas del Grupo detalladas a continuación:

Catalunya de Valores S.G.P.S., Unipessoal, L.D.A .: En junio de 2008, Criteria CaixaCorp desembolsó 36.000 miles de euros en concepto de prestaciones suplementarias. En diciembre de 2008, esta Sociedad aprobó el reparto de las prestaciones suplementarias, como consecuencia de la compra, por parte de Criteria CaixaCorp, de su participación en 8anco BPI. Este reparto de prestaciones suplementarias ha sido contabilizado en Criteria CaixaCorp como menor coste de cartera. A 31 de diciembre de 2008, la participación es del 100%.

Finconsum, E.F.C., S.A.: En 2008, se han efectuado tres ampliaciones de capital desembolsadas en su totalidad por Criteria CaixaCorp, por 18.507 miles de euros en junio 2008, 11.493 miles de euros en julio 2008 y 35.999 miles de euros en diciembre 2008. En febrero de 2007, Criteria CaixaCorp adquirió a Sofinco el 45% de Finconsum, E.F.C., S.A. por un importe de 38.250 miles de euros. Posteriormente adquirió a "la Caixa" el 55% restante, por un importe de 46.750 miles de euros, para obtener el 100% del capital de la sociedad. Con fecha 20 de diciembre de 2007, hubo una ampliación de capital de 12.362 miles de euros, desembolsada en su totalidad por Criteria CaixaCorp.

La participación total de Criteria CaixaCorp en Finconsum, E.F.C., S.A. a 31 de diciembre de 2008, es del 100%.

Hotel Caribe Resort, S.L. En septiembre de 2008, Criteria CaixaCorp aportó la totalidad de su participación del 60% en Hotel Caribe Resort, S.L. en la ampliación de capital no dineraria de Port Aventura, S.A.

Invertaixo Gestión, S.G.I.I.C. S.A .: En junio de 2008, se efectuó una ampliación de capital de 91.986 miles de euros (63.159 miles de euros en concepto de capital y el resto como prima de emisión) desembolsada íntegramente por Criteria CaixaCorp, para poder hacer frente a la adquisición a "la Caixa" de los fondos de inversión adquiridos a Morgan 5tanley. Con posterioridad, y tras la finalización de esta adquisición, la Sociedad aprobó repartir a su accionista único, Criteria CaixaCorp, 29.000 miles de euros de prima de emisión y 1.000 miles de euros de reservas voluntarías, que han sido contabilizadas como un menor coste de la participación. La participación total de Criteria CaixaCorp en Invercaixa Gestión, S.G.I.I.C., S.A. a 31 de diciembre de 2008, es del 100%.

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Negocio de Finanzas e Inversiones I, S.L.: Criteria CaixaCorp suscribió, con fecha 29 de marzo de 2007, la totalidad de la ampliación de capital de dicha sociedad por importe de 297.940 miles de euros (100.000 miles de euros en concepto de capital y el resto como prima de asunción), mediante aportación no dineraria de 11.470.159 acciones de Atlantia, S.p.A. (anteriormente Autostrade, S.p.A.), representativas del 2,01% del capital social, de 367.548 acciones de Boursorama, S.A., representativas del 0,43% del capital social y de 14.385.783 acciones del Banco Comercial Portugués, S.A., representativas del 0,40% del capital social. El valor del coste registrado por Criteria CaixaCorp de esta aportación no dineraria fue el del valor contable neto que tenían estas acciones en Criteria CaixaCorp. Posteriormente, dicha sociedad repartió dividendos, de los cuales un importe de 96.187 miles de euros fue registrado por Criteria CaixaCorp como menor coste de la cartera.

Con fecha 5 de noviembre de 2007, Criteria CaixaCorp suscribió una nueva ampliación de capital (en este caso, dineraria), por un importe nominal de 120.000 miles de euros y una prima de asunción de 240.000 miles de euros.

En el ejercicio 2008, Criteria CaixaCorp ha suscrito íntegramente dos ampliaciones adicionales de capital de la sociedad: la primera, con fecha 31 de marzo de 2008, por un importe nominal de 83.334 miles de euros y una prima de asunción de 166.668 miles de euros; la segunda, con fecha 7 de octubre de 2008 por un importe nominal de 15.000 miles de euros y una prima de asunción de 30.000 miles de euros. A 31 de diciembre de 2008, Criteria CaixaCorp ostenta el 100% de la participación.

Port Aventura, S.A.: En el ejercicio 2007, Criteria CaixaCorp adquirió un 3,14% adicional de Port Aventura, S.A. con un inversión de 12.840 miles de euros.

El 30 de junio de 2008, Criteria CaixaCorp ha adquirido a Abertis Logística, S.A.U., por 19.970 miles de euros, el 2,88% del capital social de Port Aventura, S.A.

Con fecha 30 de setiembre de 2008, Criteria CaixaCorp ha suscrito la totalidad de la ampliación de capital de dicha sociedad por importe de 23.971 miles de euros, mediante aportación no dineraria de 10.761.411 acciones de Hotel Caribe Resort, S.L., representativas del 60% del capital social. El valor del coste registrado por Criteria CaixaCorp de esta aportación no dineraría fue de 17.130 miles de euros, valor contable neto que tenían estas acciones en Criteria CaixaCorp. A 31 de diciembre de 2008, la participación directa alcanza el 80,58%, y la participación total del Grupo el 100%.

En el ejercicio 2007, y como consecuencia del proceso de reorganización societaria previo a la salida a Bolsa, Criteria CaixaCorp Ilevó a cabo, adicionalmente, las siguientes operaciones en empresas del Grupo:

Banco de Europo, S.A.: Venta a "la Caixa" de la totalidad de su participación del 100% por un importe de 71.800 miles de euros, con un beneficio antes de impuestos de 4.229 miles de euros registrados en el epígrafe «Resultados por enajenación y otros» de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

Caixa Capital Risc, S.G.E.C.R., S.A.: El Grupo Criteria CaixaCorp vendió la totalidad de sus participaciones en las sociedades cuya actividad se centra en el capital riesgo en fases iniciales, y que por lo tanto tienen un elemento institucional de apoyo a la innovación. Como consecuencia de ello, se vendió la totalidad de la participación en Caixa Capital Risc, S.G.E.C.R., S.A. a "la Caixa" por un importe de 6.268 miles de euros, generando un beneficio antes de impuestos de S.268 miles de euros registrado en el epígrafe «Resultados por enajenación y otros» de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

Coixa de Barcelana Seguros de Vida, S.A. de Seguros y Reaseguros (CaixaVida): Durante el mes de marzo de 2007, Criteria CaixaCorp vendió la totalidad de su participación del 100% en CaixaVida a "la Caixa" por un importe de 318.794 miles de euros. Esta operación generó una pérdida antes de impuestos de 168.788 miles de euros, registrada en el epígrafe «Resultados por enajenación y otros» de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

Caixa Preference, S.A.U.: Criteria CaixaCorp vendió la totalidad de su participación del 100% a "la Caixa" por un importe 2.688 miles de euros, generando un beneficio antes de impuestos de 1.980 miles de euros, registrado en el epígrafe «Resultados por enajenación y otros» de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

CaixoRenting, S.A.: Criteria CaixaCorp adquirió el 100% de CaixaRenting, S.A. por importe de 52.000 miles de euros. La participación total de Criteria CaixaCorp en CaixaRenting, SA, a 31 de diciembre de 2007, era del 100%.

Corporación Hipotecoria Mutual, E.F.C., S.A.: A principios de 2007 Criteria CaixaCorp adquirió el 30% de esta sociedad que estaba en manos de accionistas minoritarios por un importe de 1.867 miles de euros. Posteriormente, dentro del proceso de reorganización previo a la salida a Bolsa, Criteria CaixaCorp vendió a "la Caixa" la totalidad de su participación del 100% por su valor contable, que ascendieron a 4.138 miles de euros.

e-º la Caixa", S.A.: Criteria CaixaCorp vendió a "la Caixa" la totalidad de su participación del 100% en dicha sociedad por un importe de 87.187 miles de euros generando una pérdida antes de impuestos de 197 miles de euros, registrada en el epigrafe «Resultados por enajenación y otros» de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

GestiCoixo, S.G.F.T., S.A.: Criteria CaixaCorp adquirió a "la Caixa" su participación del 6% en dicha sociedad por un importe de 1.200 miles de euros. La participación total de Criteria CaixaCorp en GestiCaixa, S.G.F.T., S.A., a 31 de diciembre de 2007, era del 100%.

Gestoro de Microfinances, S.A.; Criteria CaixaCorp vendió a "la Caixa" la totalidad de su participación del 100% en dicha sociedad por un importe de 264 miles de euros, generando una pérdida antes de impuestos de 36 miles de euros que figura registrada en el epigrafe «Resultados por enajenación y otros» de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

Hodefi, S.A.S.: Criteria CaixaCorp suscribió una ampliación de capital no dineraria en Holret, S.A. por importe de 247.160 miles de euros (de los cuales 61.796 miles de euros eran en concepto de capital y el resto de prima de emisión) mediante la aportación de la totalidad de su participación en Hodefi, S.A.S.. El valor del coste registrado por Criteria CaixaCorp de esta aportación no dineraria fue el del valor contable neto que tenían estas acciones en Criteria CaixaCorp.

Holret, S.A. (anteriormente Servihobitot, S.A.): Criteria CaixaCorp suscribió la totalidad de la ampliación de capital de dicha sociedad por importe de 247.160 miles de euros (61.796 miles de euros en concepto de capital y el resto como prima de emisión), mediante aportación no dineraria de 2.150.000 acciones de Hodefi, S.A.S., representativas del 85,08% de su capital social. El valor del coste registrado por Criteria CaixaCorp de esta aportación no dineraria fue el del valor contable neto que tenían estas acciones en Criteria CaixaCorp, que ascendía a 258.639 miles de euros.

Posteriormente, dicha sociedad repartió dividendos de los cuales un importe de 154.357 miles de euros fue registrado como menor coste de la cartera. La participación total del Grupo Criteria CaixaCorp a 31 de diciembre de 2007 ascendió al 100%.

Iniciativo Emprendedor XXI, S.A .: Criteria CaixaCorp vendió a "la Caixa" la totalidad de su participación del 100% en dicha sociedad por un importe de 9.729 miles de euros generando un beneficio antes de impuestos de 329 miles de euros registrado en el epigrafe «Resultados por enajenación y otros» de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

Inversiones Autopistas, S.L.: Criteria CaixaCorp adquirió a "la Caixa" el 50,10% de Inversiones Autopistas, S.L., entidad que ostentaba una participación del 7,75% de Abertis Infraestructuras, 5.A., por importe de 524.214 miles de euros. La participación total a 31 de diciembre de 2007 de Criteria CaixaCorp en dicha sociedad era del 50,10%.

Inversiones Inmabiliorios Oasis Resort, S.L e Inversiones Inmabiliarias Teguise Resort, S.L.: Criteria CaixaCorp vendió a "la Caixa" la totalidad de su participación en dichas sociedades, ambas participadas en un 60% por Criteria CaixaCorp. El importe conjunto de la venta ascendió a 26.567 miles de euros, y generó un beneficio antes de impuestos de 1.125 miles de euros.

PromoCoixo, S.A .: Criteria CaixaCorp vendió a "la Caixa" la totalidad de su participación del 99,99% en dicha sociedad por un importe de 4.058 miles de euros generando un beneficio antes de impuestos de 3.393 miles de euros registrado en el epígrafe «Resultados por enajenación y otros» de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

RentCalxo, S.A.: Criteria CaixaCorp vendió a "la Caixa" la totalidad de su participación del 100% en dicha sociedad por un importe de 65.821 miles de euros generando un beneficio antes de impuestos de 1.607 miles de euros, que figura registrada en el epígrafe «Resultados por enajenación y otros» de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

Suministros Urbanos y Mantenimientos, S.A.: Criteria CaixaCorp vendió la totalidad de su participación del 51,00% en dicha sociedad por un importe de 1.997 miles de euros, generando un beneficio antes de impuestos de 124 miles de euros registrado en el epígrafe «Resultados por enajenación y otros» de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

TradeCoixa I, S.A.: Criteria CaixaCorp vendió la totalidad de su participación del 99,99% en dicha sociedad por un importe de 6.667 miles de euros generando un beneficio antes de impuestos de 1.667 miles de euros, registrado en el epígrafe «Resultados por enajenación y otros» de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

Adicionalmente, se produjeron las siguientes transacciones con terceros ajenos al Grupo:

SegurCaixo Holding, S.A. (antes Caifor, S.A.), Crisegen Inversiones, S.L. (ontes Fortis AG Espoño Invest, S.L.). y VidaCaixa, S.A. de Seguras y Reaseguros: Con fecha 11 de julio de 2007, Criteria CaixaCorp y Fortis llegaron a un acuerdo para que la primera adquiriera la participación que Fortis ostentaba en 5egurCaixa Holding, S.A. (un 50%) y en SegurCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros (un 20%), a través de la adquisición por parte de Criteria CaixaCorp de la sociedad holding Fortis AG España Invest, S.L. (poseedora del 50% de SegurCaixa Holding, S.A.), y de la posterior adquisición por parte de SegurCaixa Holding, S.A. de la participación del 20% de SegurCaixa, ostentada por la sociedad holding Fortis España Invest, S.L.. Con fecha 12 de noviembre de 2007, y tras obtener la aprobación de la operación por parte de las autoridades pertinentes, se hizo efectiva la compra del 50% de las acciones de SegurÇaixa Holding, a través de la compra del 100% de Fortis AG España Invest, S.L., mediante un desembolso de 875.602 miles de euros. Con esta operación, el grupo Criteria CaixaCorp alcanzó el 100% de SegurCaixa Holding, S.A., y de sus filiales VidaCaixa, 5.A. de Seguros y Reaseguros, SegurCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros y AgenCaixa, S.A., y, consecuentemente, se procedió a reclasificar las participaciones mantenidas en VidaCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros y SegurCaixa Holding, S.A. del epigrafe "Participaciones en Empresas asociadas y multigrupo" al epigrafe "Participaciones en empresas del grupo". Criteria CaixaCorp desembolsó el 20 de diciembre de 2007, 33.750 miles de euros de dividendos pasivos de SegurCaixa Holding, S.A ..

En fecha 12 diciembre de 2007, se aprobó el cambio de denominación de Fortis AG España Invest, S.L por el de Crisegen Inversiones, S.L.

Deterioro en el valor de las participaciones en empresas del Grupo

La Sociedad, y en especial atención a la presente situación económica internacional, ha procedido a realizar los análisis de posibles deterioros para todas sus participaciones, con el objetivo de registrar, en su caso, la corrección valorativa correspondiente.

Para todas las participaciones en empresas del grupo, la Sociedad ha calculado sus valores recuperables, mediante métodos de valoración generalmente aceptados, basados básicamente en la estimación de su participación en los flujos de efectivo que se espera que sean generados por la empresa participada, procedentes tanto de sus actividades ordinarias como de su enajenación o baja en cuentas.

Del análisis realizado, y como consecuencia del aumento de morosidad en el sector de financiero y, con mayor incidencia, en el de financiación al consumo, se ha derivado la necesidad de contabilizar un deterioro en la participación en Finconsum, que ha ascendido a 57.263 miles de euros, y que ha sido registrado en el epígrafe "Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

Asimismo, la Sociedad ha contabilizado un deterioro por su participada Negocio de Finanzas e Inversiones I, motivado por las pérdidas contabilizadas por dicha sociedad como consecuencia de los deterioros contabilizados por sus participaciones en sociedades clasificadas como Activos financieros disponibles para la venta, pertenecientes al sector financiero. Negocio de Finanzas e Inversiones l utiliza las mismas normas de valoración que Criteria CaixaCorp para evaluar el posible deterioro de los activos financieros disponibles para la venta. El importe del deterioro ha ascendido a 83.480 miles de euros, y ha sido registrado en el epígrafe "Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

5.2. Participaciones en empresas asociadas y multigrupo:

Las operaciones con participaciones en empresas asociadas y multigrupo se describen a continuación:

Movimientos del ejercicio 2008

	Miles de euros
	Ampliaciones		Traspasos
	Compras	de capital	Ventas	y otros	Total
Saldo a 31/1Z/2007					5.373.238
Abertis Infraestructuras, S.A.	215.555				\$15.555
Banco BPI, S.A. {1}	241.101	53.117		(104.500)	189.718
Grupo Financiero Inbursa, 5.A. de C.V.	1.608.046				1.608.046
Gas Natural, S.D.G., S.A. (2)	518.965			1	518.965
Hisusa, Holding de servicios e infraestructuras		121.785			121.785
Sociedad General de Aguas de Barcelona, SA.	404.564		(234)		404.330
Movimientos del año 2008	3.288.231	174.902	(234)	(104.500)	3.358.399
Saldo a 31/12/2008					8.731.637

(1) En diciembre de 2008, Criteria CaixaCorp ha reorganizado la estructura de su participación en Banco BPI, adouiriendo a Catalunya de Valores la participación que ésta ostentaba de BPi. Asimismo, como resultado de esta operación, Catalunya de Valores ha distribuido las reservas disponibles que tenía, y que Criteria CaixaCorp ha contabilizado como menor coste de la cartera de Banco BPI.

(2) Incluye la compra, en octubre de 2008, de 11.036.680 acciones a Hisusa, Holding de Infraestructuras y Servicios Urbanos,S.A.

Movimientos del ejercicio 2007

0

0

	Miles de euros
			Traspasos
	Compras	Ventas	y otros	Total
Saldo a 31/12/2006				3.347.800
Abertis Infraestructuras, S.A.	1.786.247			1.786.247
Banco BPI, S.A.	311.531			311.531
Boursorama, S.A. (2)	1.219		(3.219)
SegurCaixa Holding, S.A.(antes Caifor, S.A.) {1}			(118.545)	(118.545)
Edicions 62, S.A.		(9.969)		(ਰਾਰਦਰ
Gas Natural, S.D.G., S.A.	40.185			40.185
Inforsistem, S.A.		(aa)		(ਰੇਰ)
Sociedad General de Aguas de Barcelona, S.A.	72.182			72.182
VidaCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros (1)			(56.094)	(56.094)
Movimientos del año 2007	2.211.364	(10.068)	(175.858)	2.025.438
Saldo a 31/12/2007				5.373.238

(1) El importe de la participación mantenida en SegurCaixa Holding, S.A. y VidaCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros fue reclasificado al epígrafe "Participaciones en empresas del grupo" tras la compra del S0% adicional al grupo Fortis

(2) El movimiento producido en "Traspasos y otros" de la participación en Boursorama, S.A. corresponde al neto de 2.806 miles de euros traspasados desde el epígrafe de "Activos financieros disponibles para la venta – Instrumentos de Patrimonio" a la de "Participaciones en empresas asociadas", y de 4.025 miles de euros correspondientes a la posterior baja como consecuencia de que esta fue aportada en la ampliación de capital de Finanzas e Inversiones I, S.L.

Las principales operaciones en empresas asociadas y multigrupo se detallan a continuación.

Abertis Infraestructuras, S.A .: Durante el ejercicio 2008, Criteria CaixaCorp ha adquirido a mercado una participación del 3,92% por importe de 515.555 miles de euros. Adicionalmente, ha recibido 6.593.144 acciones en una ampliación de capital liberada.

La participación económica del Grupo Criteria CaixaCorp en Abertis Infraestructuras, S.A., a 31 de diciembre de 2008, es del 25,04% y la participación de control es del 28,91% (entendido como control la participación total a través de sociedades dependientes).

En el ejercicio 2007, Criteria CaixaCorp, dentro del proceso de reorganización del Grupo, adquirió a "la Caixa" una participación del 12,79% en Abertis Infraestructuras, 5.A. por importe de 1.704.142 miles de euros. Con posterioridad, se adquirió en el mercado una participación adicional del 0,594%, por un importe total de 82.105 miles de euros.

Banco BPI, S.A.: Durante el ejercicio 2008, Criteria CaixaCorp, ha adquirido a mercado una participación del 4,32% por importe de 98.536 miles de euros. Adicionalmente, Criteria CaixaCorp ha suscrito la ampliación de capital con fecha 16 de junio de 2008 por un valor de 53.117 miles de euros. Asimismo, Criteria CaixaCorp, con el objetivo de reestructurar su participación en Banco BPI, ha adquirido en diciembre de 2008 a su filial Catalunya de Valores, S.G.P.S., su participación del 10,063% en Banco BPI, a su valor de cotización del día de la operación, lo que supuso un desembolso de 142.565 miles de euros. Como consecuencia de esta operación, Catalunya de Valores, S.G.P.S. repartió sus reservas disponibles, por un importe de 104.500 miles de euros, que

Criteria CaixaCorp ha contabilizado como menor coste de la cartera de Banco BPI. La participación directa de Criteria CaixaCorp en Banco BPI, S.A., a 31 de diciembre de 2008, es del 29,38%.

Durante el ejercicio 2007, la Sociedad adquirió a la sociedad dependiente Catalunya de Valores S.G.P.S., U.L. una participación del 6,45% de Banco BPI, S.A. por un importe de 310.381 miles de euros. Adicionalmente, Criteria CaixaCorp adquirió un 0,03% de Banco BPI, S.A. con una inversión de 1.150 miles de euros.

Grupo Financiero Inbursa, S.A. de C.V.: El 8 de Octubre de 2008, Criteria CaixaCorp adquirió el 20% de esta sociedad mexicana, anunciada el pasado 26 de mayo, y una vez obtenidas todas las autorizaciones necesarias. Con esta operación, GFI es el vehículo de la expansión del negocio de banca minorista en el continente americano del Grupo "la Caixa".

La operación para alcanzar el 20% del capital se ha estructurado mediante la suscripción de una ampliación de capital y una oferta pública de compra de acciones dirigida al público inversionista de GFI. El precio de adquisición fue de 38,5 pesos mexicanos por acción, lo que ha supuesto un desembolso de 25.668 millones de pesos mexicanos. La Sociedad, con fecha 19 de junio de 2008, contrató con "la Caixa" un seguro de cambio peso mexicano/euro a 16,0292, por el total desembolso esperado. La compra de la participación se ha registrado utilizando este tipo de cambio para la conversión a euros, incorporando como mayor coste de la participación los gastos incurridos y directamente atribuibles a la adquisición.

Gas Natural, S.D.G., S.A.: En el ejercicio 2008, Criteria CaixaCorp ha adquirido a mercado 267.912 miles de euros representativas del 1,828% del capital de la sociedad.

Adicionalmente, en octubre de 2008 se ha cerrado la operación de venta por parte de Hisusa, Holding de Infraestructuras y Servicios Urbanos, S.A. a sus accionistas Criteria CaixaCorp (49%) y Suez Environnement (51%) de las 22.523.832 acciones de Gas Natural SDG, S.A., representativas del 5,03% de su capital social a dicha fecha. La adquisición de las acciones de Gas Natural SDG, S.A. ha supuesto para Criteria CaixaCorp la adquisición de 11.036.680 acciones a un precio de 20,91 euros por acción, por un importe total de 230.779 miles de euros.

Asimismo, a través de una operativa de derivados, Criteria CaixaCorp adquirió 628.108 acciones representativas del 0,14% del capital por un valor de 20.273 miles de euros. El contrato que enmarcaba dicha operativa venció en noviembre de 2008.

El Consejo de Administración celebrado el 30 de julio de 2008 acordó respaldar la adquisición del 45,306% de Unión Fenosa y consiguiente OPA por el resto del capital por parte de Gas Natural. Criteria CaixaCorp realizará aportaciones a los fondos propios de Gas Natural para que obtenga un rating "consolidado" inmediatamente después de la liquidación de la OPA de, al menos BBB y Baa2 por S&P y Moody's respectivamente, y por un importe máximo de 1.903 millones de euros. Esta cifra no se puede determinar de antemano dado que está sujeta al porcentaje de aceptación que finalmente tenga la OPA y el porcentaje de suscripción de la ampliación de capital que hiciese Gas Natural (véase Nota 26 de Hechos posteriores).

A 31 de diciembre de 2008, Criteria CaixaCorp ostenta el 37,49% del capital social de la sociedad.

En el ejercicio 2007, dentro del proceso de reorganización del Grupo, la Sociedad adquirió a "la Caixa" una participación del 0,2% en Gas Natural S.D.G, S.A. por importe de 40.18S miles de euros.

Hisusa, Holding de Infraestructuras y Servicios Urbanos, S.A.: En diciembre de 2008, Criteria CaixaCorp suscribió el 49% de la ampliación de capital en Hisusa, con un desembolso de 121.785 miles de euros.

Sociedod General de Aguas de Barcelona, S.A. (Agbar): Con fecha 10 de abril de 2007, Hisusa y sus dos socios, Suez Environnement, S.A. (y su filial Suez Environnement España S.L.U.) y Criteria CaixaCorp comunicaron a la CNMV su intención de presentar conjuntamente una OPA sobre la totalidad de las acciones de Agbar que no controlaban, a un precio de 27,65 euros por acción. Después de obtener las oportunas autorizaciones por parte de las autoridades competentes, el folleto de la OPA se registró en la CNMV con fecha 27 de diciembre de 2007, hallándose la OPA pendiente de liquidación a 31 de diciembre de 2007. Previamente, con fecha 21 de noviembre, Hisusa, S.A., Suez Environnement, S.A. y Criteria CaixaCorp comunicaron otro hecho relevante a la CNMV, para poner de manifiesto la compra a Torreal, S.A., segundo principal accionista de Agoar, su participación del 6,671% en la misma, consecuencia de su compromiso irrevocable a transmitir sus acciones en el marco de la OPA. Con esta compra, el grupo Criteria Caixa Corp y su socio Suez Environnement obtuvieron una participación conjunta en Agbar del 56,46%, y acordaron gestionar y ejercer de forma conjunta, en lo sucesivo, el control sobre Agbar. El desembolso realizado por Criteria CaixaCorp por la adquisición de la participación directa del 1,75% de Agbar a Torreal, S.A. ascendió a 72.182 miles de euros.

Tal como se indicó en la nota de Hechos posteriores al cierre de las Cuentas anuales del ejercicio 2007, el 16 de enero de 2008 finalizó el periodo de aceptación de la OPA sobre Agbar. Las acciones en circulación afectadas por la Oferta ascendían a 65.152.672 acciones que representaban el 43,54% del capital social de Agbar. Una vez finalizado el periodo de aceptación, y de acuerdo con los resultados de la Oferta publicados por la CNMV con fecha 18 de enero de 2008, el número de acciones adheridas ascendía a 50.205.817, a un precio de 27,65 euros por acción. La Oferta, por tanto, fue suscrita por el 33,55% del capital social y los Oferentes pasaron a controlar el 90,01% de las acciones. El reparto de las acciones entre los Oferentes y el desembolso realizado, se indica a continuación:

		Miles de euros Desembolso
Oferentes	Nº acciones
Hisusa	20.260.160	560.193
Suez Environnement	15.272.286	422.279
Criteria Caixa Corp	14.673.371	405.719
	50.205.817	1.388.191

Posteriormente, Agbar repartió un dividendo que fue contabilizado por Criteria CaixaCorp como menor coste de cartera, por un importe de 2.568 miles de euros, y se activaron gastos directamente atribuibles a la transacción por un importe de 1.413 miles de euros.

La participación directa de Criteria CaixaCorp en Agbar después de la liquidación de la Oferta era del 11,55%, y la del Grupo, 44,11%. En cumplimiento del compromiso manifestado en el folleto de la Oferta de mantener la participación en manos de terceros de un 10% en un plazo máximo de - 31 -

tres meses, los participantes vendieron el 0,01% del capital social en proporción a sus participaciones en fecha 29 de febrero, lo que supuso la venta por parte de Criteria CaixaCorp de 8.485 acciones, por un precio total de 234 miles de euros, que no generó resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. Asimismo, los Oferentes manifestaron su intención de que las acciones de Agbar continúen cotizando con un nivel de liguidez adecuado y que, para ello, el porcentaje de capital de Agbar en poder de terceros se sitúe en torno el 30%, dentro de los dos años siguientes desde la fecha de liquidación de la oferta.

El aval recibido de "la Caixa" por Criteria CaixaCorp en el ejercicio 2007 en relación a esta operación de 608.226 miles de euros, ha sido cancelado en el ejercicio 2008.

Boursoromo, S.A.: En el ejercicio 2007 Criteria CaixaCorp adquirió el 0,42% de Boursorama, S.A. con una inversión de 3.997 miles de euros. De esta manera, el Grupo Criteria CaixaCorp alcanzó una participación superior al 20% (20,44% a 31 de diciembre de 2007) en Boursorama, S.A., y procedió a considerarla como asociada. Con posterioridad, la participación directa que Criteria CaixaCorp mantenía en Boursorama, S.A. se aportó a la sociedad Negocio de Finanzas e Inversiones I, S.L., a través de una ampliación de capital.

Edicions 62, S.A.: Criteria CaixaCorp vendió en el ejercicio 2007 a "la Caixa" la totalidad de su participación del 30% en dicha sociedad por un importe de 9.479 miles de euros, generando un beneficio antes de impuestos de 3.326 miles de euros, registrado en el epígrafe «Resultados por enajenación y otros» de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta del ejercicio 2007.

Los valores a precio de cotización y tipo de cambio de 31 de diciembre de las participaciones en asociadas y multigrupo cotizadas son los siguientes:

	2008		2007
Participada cotizada	శా	(Miles euros)	હેર	(Miles euros)
Gas Natural, S.D.G., S.A.	37,5	3.238.658	33.1	5.924.624
Abertis Infraestructuras, S.A.	20,7	1.744.546	16,7	2.354.733
Grupo Financiero INBURSA, S.A.	20,0	1.121.380
Soc. General de Aguas de Barcelona, S.A.	11,5	252,221	1,7	71.867
Banco B,P.I., S.A.	29,4	462.721	15,0	611.040
		6.819.526		8.962.264

Deterioro en el valor de las participaciones en empresas asociadas y multigrupo

Durante el ejercicio 2008, se ha observado la existencia de determinados indicadores adversos relacionados con la marcada depreciación de las cotizaciones de las sociedades, y la reducción de los márgenes de algunas entidades del ámbito financiero clasificadas como entidades multigrupo y asociadas. Ante estos indicadores de deterioro, y de acuerdo con la política de la Sociedad, se ha procedido a realizar los oportunos test de deterioro de estas participaciones, para determinar su valor razonable. Se han utilizado los métodos de valoración generalmente aceptados, entre los que destacan:

• a) Para las sociedades industriales, se ha utilizado básicamente la metodología de suma de partes de negocios por Descuento de Flujos de Caja (DCF). Se han utilizado hipótesis obtenidas de fuentes de reconocido prestigio. Se han utilizado tasas de descuento individualizadas por cada negocio y país (que han oscilado entre el 6,21 y 10,4%), y no se han considerado primas de control en la valoración de las participadas. Las hipótesis básicas utilizadas han sido:
  • · Rentabilidad del bono a 10 años para UE: 4,5%
  • · Prima de riesgo de mercado Rm del 5%
  • · Betas desapalancadas obtenidas de Bloomberg
  • · PIB y IPC: previsiones presentadas por "The Economist Intelligence Unit"
  • · Los plazos de proyección se han adecuado a las características de cada negocio, fundamentalmente la vida de las concesiones.
• b) Para las participaciones bancarias, se han utilizado diversas metodologías:

  • Gordon Shapiro: ROE sostenible basado en cuentas de resultados recurrentes, y tasas de descuento y crecimientos "g" conservadores contrastados con fuentes externas.

  • A Curvas de regresión
  • A Modelo de descuento de dividendos

Se han utilizado tasas de descuento con primas de riesgo país (que oscilan entre 10,4% y el 12%), y no se han considerado primas de control en la valoración. Las hipótesis básicas utilizadas han sido:

• · Rentabilidad del bono a 10 años para UE: 4,5%
• Prima de riesgo de mercado Rm del 5%
• · Betas desapalancadas obtenidas de Bloomberg
• · Primas de Riesgo país aumentadas en un 50% sobre el "default spread" a octubre 2008.

De los análisis realizados, no se desprende la necesidad de dotar un deterioro en estas participaciones. No obstante, se han efectuado análisis de sensibilidad sobre las principales hipótesis, sin que se hayan puesto de manifiesto evidencias de deterioro. Es política de la Sociedad el realizar un proceso de revisión continuado de la valoración de dichas participaciones.

5.3. Créditos a largo plazo a empresas del grupo, multigrupo y asociadas

La totalidad del saldo de este epigrafe de los balances de situación adjuntos corresponde al saldo a cobrar de "la Caixa" por el importe estimado de la liquidación del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2008, dado que Criteria CaixaCorp tributa en el régimen de consolidación fiscal junto con su accionista mayoritario (véase Nota 17). Se estima que la liguidación a "la Caixa" del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2008 se producirá en enero 2010, momento en que será abonado el importe correspondiente.

A 31 de diciembre de 2007, el saldo correspondía a la estimación del saldo a cobrar de "la Caixa" por la líquidación del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2007, que ha sido liquidado en diciembre 2008.

(6) INVERSIONES FINANCIERAS A LARGO PLAZO

La información más significativa relativa a los títulos incluidos en "Activos financieros Disponibles para la venta -Instrumentos de patrimonio" se adjunta en el Anexo III. Este epígrafe del balance de situación incluye, básicamente, los instrumentos de patrimonio clasificados como Activos financieros disponibles para la venta. La composición a 31 de diciembre de 2008 y 31 de diciembre de 2007 es la siguiente:

	2008		2007
		(Miles euros)		(Miles euros)
	%	Valor de	% part.	Valor de
		mercado		mercado
Repsol YPF, S.A.	9,28%	1.711.281	9.27%	2.759.332
Telefonica, S.A.	5,01%	3.736.170	4.54%	4.813.837
Telefonica, S.A. equity swap (1)			0.94%	999 900
Bolsas y Mercados Españoles	5.01%	77.038	3.53%	137.622
Erste Group Bank AG	4,90%	251.636
Total Valor de mercado		5.776.125		8.710.691
Total costa de adquisición (2)		4.539.767		4.264.241
Varlación valor razonable:		1.236.358		4.446.450
Contra Patrimanio		1.236.358		4.172.702
Contra Resultadas (1)				273.748
Impacto neto en Ajustes Valoración (3)		774.064		2.771.399
Impacto resultados antes de IS (4)		(82.609)
Impuestos diferidos:
Activos por Impuestos diferidas		112.987
Pasivos por impuestos diferidos		(657.890)		(1.401.303)

• (1) valor razonable, por lo que las variaciones del valor de estas acciones se registraban contra la cuenta de pérdidas y ganancias. Asimismo, se registraba el valor razonable del derivado de cobertura de valor razonable, contra Resultados, siendo el impacto neto nulo. El derivado se hallaba contabilizado en el epígrafe "Derivados de cobertura" del activo del balance de situación adjunto, en caso de ser positivo, y en el epígrafe "Derivados de cobertura" del pasivo del balance de situación adjunto, en caso de ser negativo. A 31 de diciembre de 2008, los contratos de equity swap estaban cancelados.
• (2) Coste de adquisición antes del registro de deterioros
• Véase Nota 12.7 (3)

(4) Impacto antes de impuestos de los deterioros registrados

La Sociedad registra estos activos a su valor de mercado, contra el epígrafe "Ajustes en Patrimonio por valoración" del patrimonio neto del balance de situación adjunto, las diferencias, netas de su impacto fiscal, entre su valor de mercado y su coste de adquisición. El impacto fiscal se recoge en los correspondientes epígrafes no corrientes del balance, "Pasivos por impuestos diferidos" o "Activos por impuestos diferidos". Para calcular el impacto fiscal de la plusvalía / minusvalía de estos activos, la Sociedad se basa en los costes fiscales de los mismos, y no en los costes contables, que provienen de la aportación no dineraría realizada por "la Caixa" el 31 de julio de 2000 (véase Nota 1). Asimismo, la Sociedad no considera, al calcular el impacto fiscal, las potenciales deducciones que podrían aplicarse en caso de venta del activo, como pueden ser la deducción por doble imposición y/o la deducción por reinversión.

Las operaciones realizadas durante los ejercicios 2008 y 2007 con los Activos financieros disponibles para la venta han sido las siguientes:

Miles de euros
Compras	Ventas	Variación Valor Razonable	Traspasos y otros		Total
					8.710.691
37.086		(97.670)			(60.584)
3.233		(1.051.284)			(1.048.051)
338.200	(5.100)	(1.405.790)	(4.977)		(1.077.667)
	(726.152)		(273.748)	(11	(999.900)
628.259		(376.623)			251.636
1.006.778	(731.252)	(2.931.367)	(278.725)		(2.934.566)

Movimientos del ejercicio 2008

(1) Los 45.000.000 acciones de Telefónica cubiertas por contratos de equity swap a 31 de diciembre de 2007 tenían un coste de 726.152 miles de euros, y un importe de 273.748 miles de euros por ajuste a su valor razonable a dicha fecha. La operación no ha tenldo impacto en resultados, ya que su contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias ha sido el valor razonable del derivado de cobertura

Movimientos del ejercicio 2007

	Miles de euros
	Compras	Ventas	Variación Valor Razonable	Traspasos y otros (1)	Total
5aldo a 31/12/2006					5.977.136
Atlantia S.p.A.(antes Autostrade, SPA)	2.100		7.088	(250.046)	(240.858)
Banco Comercial Portugués, S.A.	11.307		(3.170)	(36.820)	(28.683)
Bolsas y Mercados Españoles (2)	122.561		15.061		137.622
8oursorama, S.A.	2.778		(1)	(2.806)	(29)
Catalana d'Iniciatives, SCR, SA (2)		(1.404)			(1.404)
Directo, Inc.(2)		(2.459)			(2.459)
Invercat Exterior FCR (2)		(1.745)			(1.745)
Repsol YPF, 5.A.	53.181		(204.849)		(151.658)
Telefonica, S.A. (2)	1.441.213		1.589.164		3.030.377
4D Neuroimaging (2)		(4.409)			(4.409)
Otras sociedades		(1.193)		(2.006)	(3.199)
Movimlentos del año 2007	1.633.150	(11.21D)	1.4D3.293	(291.678)	2.733.555
5aldo a 31/12/2007					8.710.691

• (1) La columna "Traspasos y otros" incluye las bajas de Atlantia, S.p.A. (antes Autostrade, S.p.A.) y Banco Comercial Portugués, S.A. como consecuencia de la aportación de éstas en la ampliación de capital de Negocio de Finanzas e Inversiones I, S.L. por parte de Criteria CaixaCorp. Asimismo, se incluyen 2.806 miles de euros, correspondientes a Boursorama, S.A. por el traspaso desde este epígrafe al de "Participaciones en empresas asociadas".
• (2) Operaciones realizadas, en su totalidad o en parte, en el proceso de reorganización societaria previa a la salida a Bolsa de la Sociedad

Bolsas y Mercados Españoles S.H.M.S.F. , S.A .:

En el ejercicio 2008, la participación ha aumentado el 1,478% con una inversión de 37.086 miles de euros. A 31 de diciembre de 2008, Criteria ostenta el 5,01%. En el ejercicio 2007, Criteria CaixaCorp adquirió a "la Caixa" la totalidad de la participación que ésta mantenía en BME, que ascendía al 3,53%, por un importe de 122.561 miles de euros.

Repsol-YPF, S.A .:

Durante el ejercicio 2008, la Sociedad ha adquirido 149.700 títulos por un valor de 3.233 miles de euros representativos de 0,012% del capital social. La participación a 31 de diciembre de 2008 es de 9,283% y la participación económica del grupo de 12,678%.

Criteria CaixaCorp adquirió en el ejercicio 2007 una participación adicional en Repsol-YPF, S.A. del 0.17% con una inversión de 53.191 miles de euros.

Teléfonica, S.A .:

Criteria CaixaCorp ha adquirido a mercado un 0,28% del capital social por un importe de 197.572 miles de euros. Mediante un contrato de derivados, ha adquirido adicionalmente, 8.730.879 títulos por un importe de 140.628 miles de euros, representativos del 0,19% del capital. A 31 de diciembre de 2008, la participación es del 5,01%. En diciembre de 2008, vendió a mercado un 0,013% de su participación, generando un beneficio antes de impuestos de 4.977 miles de euros, que se halla registrado en el epígrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

En el ejercicio 2007, Criteria CaixaCorp desembolsó 715.061 miles de euros en concepto de compra de acciones de Telefónica, 5.A., de las cuales 310.928 miles se adquirieron a "la Caixa" durante el proceso de reorganización del Grupo previo a la salida a Bolsa.

Por otra parte, con fecha 27 de junio de 2007, Criteria CaixaCorp adquirió un 0,94% adicional del capital social de Telefónica por un importe de 726.152 miles de euros, y de esta manera, optimizar la rentabilidad financiera neta de la inversión. Esta inversión se cubrió mediante instrumentos derivados de cobertura, a través de contratos de equity swap, y por tanto, no se encontraba sometida a riesgo de mercado.

Durante el segundo semestre de 2008, se han cancelado anticipadamente los contratos de equity swap, sin que haya supuesto impacto alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias

Erste Group Bank AG

Durante el ejercicio 2008, siguiendo la estrategia de expansión internacional en el sector bancario, y en concreto cubriendo una de las áreas establecidas como estratégicas como es Europa Central y del Este, Criteria CaixaCorp adquirió en mercado un 4,90% del capital social de Erste Bank por importe de 628.259 miles de euros. Erste Group Bank AG se fundó en 1819 como la primera Caja de Ahorros de Austria. En 1997 salió a Bolsa con el objetivo de desarrollar el negocio de banca minorista en Europa Central y del Este. Actualmente, es el segundo grupo bancario en Austria y uno de los principales de la zona Europa Central y del Este. Además de Austria, Erste Bank controla bancos en siete países (República Checa, Eslovaquia, Rumanía, Hungría, Croacia, Serbia y Ucrania), siendo líder del mercado en la República Checa, Eslovaquia y Rumanía. Presta servicios a 17 millones de clientes y opera con más de 3.000 oficinas. Sus principales accionistas son la Fundación Erste Bank (DIE ERSTE österreichische Spar-Casse Privatstiftung), con un 31,1%, y distintas Cajas de Ahorro austríacas (Sparkassen), con un 7,3%.

Banco Comercial Portugués, S.A. (BCP, S.A.):

Durante los meses de febrero y marzo de 2007, Criteria CaixaCorp adquirió una participación adicional del 0,115% en BCP, S.A. con una inversión de 11.307 miles de euros. En el mes de marzo, Criteria CaixaCorp aportó la totalidad de su participación en BCP, S.A., que ascendía al 0,40%, en la ampliación de capital de Negocio Finanzas e Inversiones I, S.L. Con posterioridad, Negocio Finanzas e Inversiones I, S.L. vendió un 0,142% de esta participación. A 31 de diciembre de 2007, la participación del Grupo Criteria CaixaCorp en BCP, S.A. ascendía al 1,03%.

Catalana d'Iniciatives, S.C.R., S.A., Directo Inc. y Invercat Exterior F.C.R.:

Criteria CaixaCorp vendió en el ejercicio 2007 la totalidad de su participación en dichas sociedades por importes de 2.005, 11 y 1.605 miles de euros, respectivamente. El beneficio conjunto antes de impuestos generado por dichas ventas ha ascendido a 613 miles de euros, y se registró en el epígrafe «Resultados por enajenación y otros» de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

4D-Neuroimaging:

Criteria CaixaCorp, en el ejercicio 2007, vendió la totalidad de su participación en dicha sociedad por su valor teórico contable.

Deterioro de Valor de los Activos Financieros disponibles para la venta - instrumentos de patrimonio

• 37 -

Desde principios del ejercicio 2008 se ha producido un empeoramiento de diversos indicadores utilizados por la Dirección para analizar el posible deterioro de sus participaciones en activos disponibles para la venta (véase Nota 4.5.a.c). Este empeoramiento se atribuye no tanto a la actuación individual de las participadas, sino al contexto económico nacional e internacional. El principal indicador advertido ha sido la caída de las cotizaciones en el mercado. De acuerdo con los criterios de la Dirección, y ante la mencionada situación económica actual y la caída de las cotizaciones, se ha revisado la evidencia objetiva de deterioro de los activos financieros disponibles para la venta, realizando los oportunos tests de deterioro, constatando que en ningún caso esta caída del valor de mercado se ha producido de forma continuada durante un periodo superior a 18 meses y en más de un 40%.

No obstante, y como herramienta básica en la gestión y monotorización continuada de la cartera de participaciones, la Sociedad ha realizado también para las inversiones clasificadas como activos disponibles para la venta, sus propias valoraciones internas, con la misma metodología utilizada para realizar las valoraciones de las participaciones en sociedades asociadas y multigrupo, que ha sido descrita en la Nota 5.2.

La Dirección ha decidido deteriorar, aplicando la prudencia en condiciones de incertidumbre, algunas de sus participaciones clasificadas como Activos Financieros disponibles para la venta que son consideradas no estratégicas, y que han supuesto un impacto antes de impuestos de 82.609 miles de euros (57.826 milles de euros netos de impuestos) que se hallan registrados en el epígrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

ACTIVO CORRIENTE - EMPRESAS GRUPO, DEUDORES (7)

A 31 de diciembre de 2008, este epígrafe del balance de situación incluye básicamente una cuenta a cobrar con su filial Catalunya de Valores, 5.G.P.S., por un importe de 140.500 miles de euros, derivada del acuerdo, de fecha 23 de diciembre de 2008, de dicha filial de repartir prestaciones suplementarias y reservas voluntarias. Esta cuenta fue liquidada a principios de enero de 2009.

ACTIVO CORRIENTE - INVERSIONES EN EMPRESAS GRUPO, MULTIGRUPO Y ASOCIADAS

(8)

El movimiento experimentado en el ejercicio 2008 en este epígrafe del balance de situación adjunto es el siguiente:

					Miles de euros
					Saldo a			Saldo a
	Fecha	Fecha	Fecha	Tipo	31/12/2007	Ampllación	Amortiz.	31/12/2008
	Contrato	Vto.	Amort.	Interes
Créditos empresas Grupo:
Negocio de Fin. e Inv. I	27/12/07	31/03/08	31/03/08	Euribor 1m+ 50 pb	250.000		(250.000)
Negocio de Fin. e Inv. I	12/06/08	31/12/08	31/10/08	Euribor 1m+ 50 pb		45.000	(45.000)	-
Crisegen Inversiones, S.L.	20/12/07	31/01/09	17/12/08	Euribor 1m+ 30 pb	6.260		(6.260)	-
					256.260	45.000	(301.260)
Créditos empresas multigrupo:
Hisusa	20/11/07	20/11/08	30/10/08	Euribor 1m+ 30 pb	99.874		(99.874)
Hisusa	23/01/08	23/01/09	17/12/08	Euribor 1m+ 30 pb		255.094	(255.094)	-
					99.874	255.094	(354.968)	-
Total					356.134	300.094	(656.228)

■ Con fecha 27 de diciembre de 2007, la Sociedad otorgó un préstamo a Negocio de Finanzas e Inversiones I, S.L. por 250.000 miles de euros, que fue liquidado a su vencimiento el 31 de marzo de 2008. Con fecha 12 de junio de 2008, se acordó un nuevo préstamo por un importe de 45.000 miles de euros con vencimiento el 31 de diciembre de 2008, que fue liquidado anticipadamente el 31 de octubre de 2008. El 2 de agosto de 2007 Criteria CaixaCorp había concedido un préstamo a Negocio de Finanzas e Inversiones I, por un importe máximo de 640.000 miles de euros, y vencimiento 30 de octubre de 2007. Negocio de Finanzas e Inversiones I dispuso de un importe de 360.000 miles de euros, desde el 3 de agosto de 2007, y fue amortizado al vencimiento.

A 31 de diciembre de 2008, no existe ningún préstamo vigente a Negocio de Finanzas e Inversiones I, S.L.

Los intereses correspondientes a estos préstamos se halla registrado en el epígrafe "Ingreso financiero" de las cuentas de pérdidas y ganancias adjuntas y han ascendido, en el ejercicio 2008 y en el ejercicio 2007, a 3.593 y 4.508 miles de euros, respectivamente.

· Préstamo otorgado a Crisegen Inversiones, S.L., con fecha 20 de diciembre de 2007, por un importe de 6.260 miles de euros con vencimiento el 30 de junio de 2008, prorrogado al 31 de enero de 2009. El préstamo ha sido cancelado anticipadamente por su totalidad el 17 de diciembre de 2008 por un importe de 6.260 miles de euros de capital. Los ingresos financieros registrados por este préstamo en el ejercicio 2008 y 2007 ascienden a 288 y 9 miles de euros, respectivamente.

Los créditos a empresas asociadas y multigrupo incluyen:

▪ Préstamo otorgado a Hisusa, Holding de Infraestructuras de Servicios Urbanos, S.A., con fecha 20 de noviembre de 2007, por un importe de 99.874 miles de euros, para financiar la compra de 7.371.613 acciones de Agbar a Torreal, S.A., enmarcada dentro de la OPA descrita en la Nota S.2. El préstamo tenía fecha de vencimiento el 20 de noviembre de 2008. En fecha 30 de octubre, la sociedad procedió a su amortización anticipada total.

• 3d -

· Préstamo otorgado a Hisusa-Holding de Infraestructuras de Servicios Urbanos, S.A., con fecha 23 de enero de 2008, por un importe de 255.094 miles de euros, para hacer frente a la OPA descrita en la Nota 5.2. El préstamo tiene fecha de vencimiento el 23 de enero de 2009. En fecha 30 de octubre, la sociedad amortizó de forma parcial el principal por un valor de 130.903 miles de euros y durante el mes de diciembre se amortizó en su totalidad.

La Sociedad ha contabilizado en concepto de intereses por los préstamos a Hisusa- Holding de Infraestructuras de Servicios Urbanos, S.A., en los ejercicios 2008 y 2007, 14.225 y 607 miles de euros, respectivamente, y se hallan registrados en el epígrafe "Ingresos financieros" de las cuentas de pérdidas y ganancias adjuntas.

(ə) INVERSIONES FINANCIERAS TEMPORALES -DIVIDENDOS A COBRAR

El detalle de los dividendos devengados y pendientes de cobro a 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el que se muestra a continuación:

	Miles de euros
Sociedad	2008	2007
Gas Natural	80.589	63.658
Repsol	59.498	56.548
Holrel	69.000
Repinves	21.769	20.719
Hisusa	9.109
Bolsas y Mercados Españoles	4.131	2.823
Soc. General de Aguas de 8arcelona	3.326
Otras		457
Total	247.422 144.205

La práctica totalidad de los dividendos pendientes de cobro a 31 de diciembre de 2008 y 2007 han sido cobrados en los meses de enero de 2009 y 2008, respectivamente.

(10) INVERSIONES FINANCIERAS TEMPORALES - OTROS

Este epígrafe del balance de situación adjunto incluía, a 31 de diciembre de 2007, los "Depósitos de garantía equity swap", por un importe de 291.230 miles de euros y que correspondían a los contratos de los tres equity swap suscritos sobre 45.000.000 acciones de Telefónica (véase Nota 6), que prevén la creación de un depósito de garantía que se va ajustando, a lo largo de la vida del derivado, por aportación ya sea por parte de las contrapartes o por Criteria CaixaCorp, según la variación del valor de mercado de las acciones de Telefónica. Este depósito garantiza a ambas partes, la disponibilidad de los fondos en todo momento en caso de cancelación parcial o total del contrato, anticipadamente o a vencimiento. El contrato establece también una retribución de los depósitos de garantía tomando como interés el EONIA diario de estos depósitos a mes vencido. A 31 de diciembre de 2008, los contratos de equity swap estaban cancelados, y los correspondientes depósitos liquidados. Los ingresos financieros devengados por dichos depósitos de garantía se contabilizan en el epígrafe "Ingresos financieros de terceros" de la cuenta de pérdidas y ganancias y han ascendido, en el ejercicio 2008 y 2007, a 3.362 y 2.604 miles de euros, respectivamente.

• 40 -

TESORERÍA (11)

A 31 de diciembre de 2008 y 2007, los saldos de este epígrafe del balance de situación adjunto corresponden, básicamente, al efectivo en caja y depositado en cuentas corrientes en "la Caixa".

El tipo de interés para las saldos deudores de las cuentas corrientes es el Euribor a un día menos 25 puntos básicos.

Los intereses devengados en el ejercicio 2008 y 2007 por el efectivo depositado en dichas cuentas corrientes han ascendido a 467 y 63.888 miles de euros, respectivamente, y figuran registrados en el epígrafe «Ingresos financieros » de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta (véase Nota 18). A 31 de diciembre de 2008 y 2007, 64 miles de euros y 12 miles de euros, respectivamente, se hallaban pendientes de cobro, y figuran registrados en el epígrafe "Inversiones financieras temporales" de los balances de situación adjuntos.

PATRIMONIO NETO (12)

En el Estado total de cambios en el patrimonio neto se detallan los movimientos habidos en los ejercicios 2008 y 2007.

12.1. Capital social

El 7 de junio de 2007, la Asamblea General Ordinaria de "la Caixa" aprobó la salida a Bolsa de Criteria CaixaCorp (véase Nota 1), y autorizó la venta de acciones de esta sociedad hasta el límite del 49% de su capital. Estos acuerdos fueron ratificados el 19 de julio de 2007 en la Asamblea General Extraordinaria de "la Caixa", en especial en lo relativo a la difusión del accionariado mediante Oferta Pública de Venta (OPV) y/o Oferta Pública de Suscripción (OP5). En consecuencia, el 10 de octubre de 2007, Criteria CaixaCorp inició su cotización, habiéndose emitido 657.500.000 acciones nuevas, con un valor nominal de 1 euro, y un precio inicial de 5,25 euros, dando lugar a una prima de emisión de 2.794.375 miles de euros. Posteriormente, el 7 de noviembre, las Entidades Coordinadoras Globales ejercieron parcialmente la opción de suscripción "green-shoe" sobre 75.519.037 acciones adicionales, por lo que se efectuó una nueva ampliación de capital, con emisión de nuevas acciones, por un valor nominal total de 75.519 miles euros y prima de emisión de 320.956 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2008 y 2007 el capital social estaba representado por 3.362.889.837 acciones, totalmente suscritas y desembolsadas. La totalidad de las acciones son anotaciones en cuenta, de 1 euro de valor nominal cada una, y "la Caixa" tenía una participación en el capital de Criteria Caixa Corp del 79, 45% y del 78,03% a 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente.

12.2. Prima de emisión

El saldo de la cuenta «Prima de emisión» a 31 de diciembre de 2007 se originó, en un inicio, como consecuencia del aumento del capital social llevado a cabo el 31 de julio de 2000 (véase Nota 1).

El texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas permite expresamente utilizar el saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece ninguna restricción especto a la disponibilidad de este saldo.

Con fechas 21 de junio y 30 de julio de 2007, las respectivas Juntas Generales de Criteria CaixaCorp aprobaron el reparto de unos importes de 403.240 y 1.000.000 miles de euros, respectivamente, con cargo a la cuenta de "prima de emisión". La prima de emisión se reconstituyó con posterioridad, en el marco de la Oferta Pública de Suscripción descrita, y tal como se describe en el apartado anterior "Capital social", se generó una prima de emisión en las sucesivas ampliaciones de capital por un importe total de 3.115.331 miles de euros, siendo el saldo a final del ejercicio 2007 de 7.711.244 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2008, no han habido cambios respecto al cierre del ejercicio anterior.

12.3. Reserva legal

De acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se debe destinar una cífra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, como mínimo, el 20% del capital social.

La reserva legal se podrá utilizar para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda el 10% del capital ya aumentado. Salvo en el caso de la finalidad mencionada anteriormente, y mientras que no se supere el 20% del capital social, esta reserva sólo se podrá destinar a compensar pérdidas, y siempre que no haya otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Tal como se explica en la Nota 3, la Junta General de Accionistas del 5 de junio de 2008 aprobó dotar 146.604 miles de euros del beneficio del ejercicio 2007 a Reserva legal, alcanzándose, de esta forma, el mínimo establecido del 20% del capital social.

A 31 de diciembre de 2008, la Sociedad tiene la reserva legal totalmente dotada.

12.4. Reservas voluntarias y ajustes por adaptación al nuevo PGC

Con fecha 21 de junio de 2007, la Junta General de Accionistas de Criteria CaixaCorp aprobó la distribución de un dividendo por importe de 1.790.416 miles de euros, con cargo a la cuenta de reservas voluntarias de la sociedad.

Tal como se explica en la Nota 3, la Junta General de Accionistas del 5 de junio de 2008 aprobó dotar 141.298 miles de euros del beneficio del ejercicio 2007 a Reserva voluntaria.

La aplicación de la nueva normativa contable del Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, ha supuesto el registro contra Reservas de determinados

ajustes, que se hallan detallados en la Nota 24, "Aspectos derivados de la aplicación del nuevo Plan General de Contabilidad"

12.5. Acciones propias

La junta General de accionistas celebrada el día 5 de junio de 2008 autorizó al Consejo de Administración para que pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, tanto directamente por parte de la Sociedad Dominante como indirectamente por sus sociedades dominadas.

A 31 de diciembre de 2008, Criteria CaixaCorp tiene 6.534.397 acciones en autocartera, representativas del 0,194% del capital, cuyo coste de adquisición ha ascendido a 18.545 miles de euros.

12.6. Dividendos acordados en el ejercicio

El detalle de los dividendos abonados durante el ejercicio 2008 es el que se detalla a continuación:

					Importe
	Organo de	Fecha			Total
Concepto	Goblerno	Acuerdo	Abono	E/acción	Miles euros
Complementario 2007	Junta Gral Accionistas	5/6/08	17/6/08	0.02	67.258
1ª Dividendo a cuenta	Consejo Administración	5/6/08	2/7/08	0.05	168.155	(1)
2ª Dividendo a cuenta	Consejo Administración	6/11/08	2/12/08	0,10	335 235	(1)

(1) En la Nota 3 "Distribución de Resultados" se presentan los estados contables de liquidez aprobados por el Consejo de Administración

12.7. Ajustes en Patrimonio por valoración

Este epígrafe del patrimonio neto de los balances de situación recoge el importe, neto de su efecto fiscal, de las diferencias entre el valor de mercado y el coste de adquisición de los activos clasificados como disponibles para la venta (véase Nota 6). Estas diferencias se transfieren a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias cuando se produce la venta de los activos, o cuando se registra un deterioro de los mismos.

• 42 -

	2008
	Miles de euros
		Plusvalias (minusvalías)	Pasivos	Importes transferidos
	Saldo 31/12/07	Por valoración antes imp.	Fiscales diferidos	A Rtdos netos mpuestos	Saldo 31/12/08
Activos disponibles para venta	2.771.399	(2.931.367)	879.677	54.354	774.063
			2007
	Miles de euros
		Plusvalías		Importes
		(minusvalias)	Pasivos	transferidos
	Saldo	por valoración	Fiscales	A Rtdos netos	Saldo
	31/12/06	antes imp.	diferidos	impuestos	31/12/07
Activos disponibles para venta	1.968.293	1.124.534	(324.171)	2,743	2.771.399

El movimiento del ejercicio de los ajustes en patrimonio por valoración se detalla a continuación:

Los importes transferidos a resultados registrados en el ejercicio 2008 corresponden a:

• El beneficio después de impuestos obtenido por la venta del 0,013% de Telefónica (véase Nota 6), por 3.472 miles de euros
• · El deterioro después de impuestos, por un importe de 57.826 miles de euros (véase Nota 6).

12.8. Beneficios por acción

●

●

El beneficio por acción se ha calculado restando al total acciones, el número medio de acciones en autocartera, y es el siguiente:

	Miles de euros
	2008	2007
Beneficio después de impuestos (miles euros)	803.349	2.400.106
Ne medio ponderado acciones en circulación (miles)	3.361.457	2.788.756
Beneficio por acción (euros/acción)	0,24	0.86

La variación del número medio ponderado de las acciones en circulación se ve afectado por las ampliaciones de capital suscritas en el ejercicio 2007, y por las compras de acciones propias realizadas por la Sociedad a partir de julio 2008.

(13) PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS

El movimiento habido en este epígrafe de los balances de situación adjuntos en los ejercicios 2008 y 2007 ha sido el siguiente:

Miles de euros
2008	2007
9.723	183,327
81.112
	(143.470)
	(30.134)
90.835	9.723

La dotación realizada en el ejercicio 2008 refleja las pérdidas o contingencias esperadas a la actividad que realiza el Grupo, y que se estima serán probablemente asumidas por la Sociedad en relación a circunstancias o situaciones existentes a 31 de diciembre de 2008, sobre las que existen incertidumbres acerca de su cuantía o vencimiento. Dicha dotación se halla registrada en el epígrafe "Dotación a las provisiones por riesgos y gastos" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

Los fondos disponibles con abono a resultados del ejercicio 2007 corresponden a beneficios provisionados de operaciones de venta de participaciones realizadas entre sociedades del grupo en ejercicios anteriores, y que fueron liberados durante el ejercicio 2007 por materializarse la venta a terceros. Este importe se halla registrado en el epígrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. En este sentido, se aplicó una garantía de precio otorgada a Caixa Capital Desarrollo, por 30.134 miles de euros.

(14)

Este epígrafe del pasivo no corriente del balance de situación adjunto recoge el saldo dispuesto de la póliza de crédito a largo plazo que Criteria CaixaCorp tiene contratada con "la Caixa".

A 31 de diciembre de 2007, la Sociedad disponía de dos pólizas de crédito con "la Caixa", la primera, por un límite de 2.500 millones de euros y vencimiento el 30 de junio de 2009. La segunda póliza tenía un límite de 2.900 millones de euros y vencimiento el 30 de junio de 2008. A esta fecha, se cancelaron las dos pólizas de crédito contratadas en el ejercicio 2007, para contratar una nueva póliza cuyo límite es de 6.500 millones de euros y su vencimiento ha quedado fijado a 31 de diciembre de 2009. A 31 de diciembre de 2008, Criteria CaixaCorp tiene la opción incondicional de prorrogar dicha póliza, a su vencimiento, más allá del segundo semestre de 2010. La Sociedad utiliza la póliza de crédito renovable como instrumento de financiación permanente de las actividades.

El tipo de interés para los saldos deudores es el Euribor a un día menos 25 puntos básicos, y para los saldos acreedores, Euribor a un mes más 50 puntos básicos.

Los intereses devengados en 2008 y 2007 por los saldos dispuestos de la póliza de crédito dispuesta han ascendido a 192.251 miles de euros y 54.446 miles de euros respectivamente, que se hallan registrados en el epígrafe "Gastos financieros y gastos asimilados" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta (véase Nota 18). De dichos intereses, se hallan pendientes de pago 18.626 miles de euros a 31 de diciembre de 2008 y 5.145 miles de euros para el ejercicio anterior, que se hallan

registrados en el epígrafe "Deudas con entidades de crédito" del pasivo corriente de los balances de situación adjuntos.

(15) GRUPO, ASOCIADAS Y MULTIGRUPO:

15.1. Acreedores empresas grupo

Este epígrafe recogía, a 31 de diciembre de 2007, el importe a pagar a "la Caixa" por el Impuesto de Sociedades del ejercicio 2006, por 214.260 miles de euros, y que fue liquidado en enero de 2008.

Adicionalmente, incluía, a 31 de diciembre de 2007, 30.134 miles de euros a pagar a Caixa Capital Desarrollo, S.C.R. de Régimen Simplificado, S.A.U., como consecuencia de la garantía de precio otorgada en la venta del Grupo OHM, y que fue pagada en enero de 2008 (véase Nota 13).

A 31 de diciembre de 2008, incluye un importe a pagar a su filial Crisegen Inversiones, por 54.000 miles de euros, que ha sido liquidado en enero de 2009.

15.2. Dividendo activo pendiente de pago a "la Caixa"

Este epígrafe del pasivo del balance incluía, a 31 de diciembre de 2007, el dividendo a cuenta acordado con fecha 13 de diciembre de 2007 (véase Nota 3), por la parte correspondiente al accionista mayoritario.

(16) OPERACIONES CON DERIVADOS

Durante los ejercicios 2008 y 2007, la Sociedad ha realizado las siguientes operaciones con derivados:

Derivados de cobertura

• · La Sociedad ha calificado como cobertura de valor razonable los contratos de equity swap sobre las acciones de Telefónica, que se han descrito en la Nota 6, y que están cancelados a 31 de diciembre de 2008. A 31 de diciembre de 2007, el valor razonable de este derivado presentaba un valor negativo, por importe de 273.748 miles de euros, que se hallaba registrado en el epígrafe "Deudas a corto plazo- Derivados de cobertura" del pasivo del balance de situación adjunto. La cobertura ha sido eficaz, dado que las variaciones de valor de las acciones de Telefónica clasificadas como activos financieros disponibles para la venta se han compensado con las variaciones del derivado contratado, nos siendo significativo el impacto en resultados.
• · Con fecha 19 de junio de 2008, y con el objetivo de cubrir el desembolso a realizar en pesos mexicanos para la adquisición del 20% de GF Inbursa (véase Nota 5.2.), la Sociedad contrató con "la Caixa" un futuro de 26.300 millones de pesos mexicanos, con vencimiento el 2 de septiembre de 2008. El derivado fue calificado como derivado de cobertura de flujos de efectivo.

Derivados de negociación

· La Sociedad ha contratado, durante el ejercicio 2008, operaciones de derivados para la adquisición de acciones de Gas Natural y Telefónica. Como consecuencia de estas operaciones se ha registrado una pérdida de 9.474 miles de euros, que se halla registrada en el epígrafe "Variación del valor razonable en instrumentos financieros- Cartera de negociación y otros", de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. A 31 de diciembre de 2008, estos derivados ya han vencido.

• 46 -

· Adicionalmente, la Sociedad ha operado con derivados sobre Telefónica y Repsol, mediante la venta de puts, que han supuesto un beneficio neto, en los ejercicios 2008 y 2007, de 1.197 y 6.76S miles de euros, respectivamente, que se hallan registrados en el epígrafe "Variación del valor razonable en instrumentos financieros- Cartera de negociación y otros", de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. Todos los derivados vendidos han vencido en el ejercicio 2008.

SITUACIÓN FISCAL (17)

Consolidación fiscal

Criteria CaixaCorp y algunas de sus sociedades dependientes forman parte del grupo de consolidación fiscal de "la Caixa". Las sociedades del Grupo Criteria CaixaCorp que forman parte del grupo de tributación consolidada de "la Caixa" se detallan en el Anexo IV.

Conciliación del resultado contable y fiscal

El Impuesto sobre Sociedades se calcula a partir del resultado económico o contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, aunque no debe coincidir necesariamente con el resultado fiscal, entendido como base imponible del impuesto.

A continuación se presenta la conciliación entre el gasto (ingreso) del Impuesto sobre Sociedades contabilizado en la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2008 y 2007, y el resultado contable antes de impuestos de dichos ejercicios:

	2008		2007
	Cuenta de	Ingresos y	Cuenta de	Ingresos y
	Pédidas y	Gastos	Pédidas y	Gastos
	Ganancias	imputados	Ganancias	imputados
Miles de euros		a Patrimonio		a Patrimonio
	Aumentos	Aumentos	Aumentos	Aumentos
	(Disminuciones)	(Disminuciones)	(Disminuciones)	(Disminuciones)
Resultado antes de impuestos	535.497	(25.586)	2.198.490	(128.094)
Diferencias permanentes:
Aumentos	1.068		6.185
Disminuciones	(39.153)		(449.518)
	(38.085)		(443.333)
Diferencias temporarias:
Con origen en el ejercicio	125.753		262.115
Con origen en ejercicios anteriores	118.277		(28.388)
	244.030		233.727
Base imponible	741.442	(25.586)	1.988.885	(128.094)
Cuota integra (1)	222.433	(7.676)	646.388	(41.631)
Deducciones y bonificaciones	(399.040)		(784.588)
Gasto (Ingreso) Impuesto sociedades corriente	(176.607)		(138.199)
Gasto (Ingreso) variación diferencias temporarias	(73.209)		(75.962)
Gasto por Impuesto Scriedades del ejercicio	(249.816)		(214.161)
Retenciones en origen sociedades no residentes	934		1.561
Regularización Impuesto Sociedades ej. Anterior	(18.970)		9.730
Regularización tipo impositivo de las dif. Tempor.			7.254
Total gasto Impuesto Sociedades	(267.852)		(201.616)

(1) El tipo impositivo para el ejercicio 2007 era del 32,5% y para el 2008, el 30%

Las diferencias permanentes de los ejercicios 2008 y 2007 corresponden, básicamente, a los dividendos cobrados de entidades no residentes, por aplicación del artículo 21 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo (de ahora en adelante, TRLIS), así como a las diferencias entre el coste fiscal y contable de las participaciones transmitidas en el periodo, y a otros conceptos tales como la reversión de ciertas provisiones.

Como consecuencia de las diferencias existentes entre las normas contables y las tributarias, y de la tributación de Criteria CaixaCorp en el grupo de consolidación fiscal de "la Caixa", el gasto (ingreso) por el impuesto correspondiente al resultado contable no coincide con el importe de la liquidación tributaria que determina la cuota del Impuesto sobre Sociedades; ello conlleva contabilizar los impuestos diferidos activos, por el exceso de impuesto pagado respecto al impuesto devengado, y los impuestos diferidos pasivos, por el exceso del impuesto sobre beneficios devengado respecto al importe por pagar.

La mayoría de los importes correspondientes a impuestos diferidos activos y pasivos son consecuencia, principalmente, de (i) la eliminación, a efectos del cálculo de la base imponible del grupo fiscal, de los deterioros contabilizados por Criteria CaixaCorp de su participación en alguna de las sociedades que forman parte del grupo de consolidación fiscal de "la Caixa"; (ii) los deterioros en las sociedades participadas contabilizados por Criteria CaixaCorp no deducibles a efectos del Impuesto sobre Sociedades (iii) integración en la base imponible de los ajustes contables por la primera aplicación del nuevo Plan General de Contabilidad; (iv) el importe correspondiente a la amortización fiscal del fondo de comercio generado en la adquisición de la participación en Banco BPI.

En este sentido, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 12.3 del TRLIS, según redacción modificada por la Ley 4/2008, de 23 de diciembre, por la que se suprime el Impuesto sobre el Patrimonio, se generaliza el sistema de devolución mensual en el impuesto sobre el Valor Añadido, y se introducen otras modificaciones en la normativa tributaria (en adelante, Ley 4/2008) a continuación se indica la información relativa a las correcciones de valor deducidas:

	Miles de euros
Particlpada	Deterioro integrado en base imponible (1)	Diferencia de londos propios a inicio y cierre (1)
Negocio de Finanzas e Inversiones I	50.139	(55.240)
Finconsum	37.126	(37.126)
Finconsum (2)	9.661	(9.661)

(1) Según información disponible a 31 de dicientre de 2008. Las canidades definitivas correspondientes al periodo impositivo 2008 se harán constar en la memoria del ejercicio 2009, una vez presentada la declaración del lejercicio 2008.

(2) Según Disposición Transitoria vigésimo novena de la Ley 4/2008.

En aplicación del artículo 42 del TRLIS relativo a la deducción por reinversión de beneficios, en el ejercicio 2006, la renta susceptible de ser acogida a esta deducción, obtenida en la transmisión onerosa de elementos patrimoniales, fue de 1.141.899 miles de euros. A 31 de diciembre de 2006, las reinversiones efectuadas por las sociedades que forman el perímetro de consolidación fiscal, no permitieron aplicar ningún importe en concepto de deducción por reinversión de beneficios extraordinarios en la declaración del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2006.

Asimismo, en el ejercicio 2005 se generó una renta de 18.272 miles de euros que quedó eliminada de la base imponible consolidada del grupo fiscal. En el ejercicio 2007, como consecuencia de la materialización de la misma frente a terceros, dicha renta incorporó a la base imponible, y es susceptible de ser acogida a la deducción por reinversión, por cumplir los requisitos en la normativa.

Las reinversiones efectuadas durante el ejercicio 2007 por las sociedades del perímetro de consolidación fiscal del grupo "la Caixa" han permitido acreditar una deducción por reinversión de beneficios extraordinarios en la declaración del Impuesto sobre Sociedades correspondiente al ejercicio 2007, de 123.525 miles de euros (de los cuales 104.545 miles de euros se registraron como ingreso en el cierre del ejercicio 2007 y 18.980 miles de euros se han registrado como ingreso en el ejercicio 2008), correspondientes a la obtención de beneficios extraordinarios por importe de 18.272 y S99.351 miles de euros en los ejercicios 2005 y 2006, respectivamente.

La deducción por reinversión de beneficios extraordinarios definitiva correspondiente al ejercicio 2008, así como los datos relativos a la reinversión realizada, se harán constar en la memoria correspondiente al ejercicio 2009, una vez se haya presentado la declaración del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2008. No obstante, en la fecha de cierre del ejercicio 2008 se ha contabilizado una deducción por reinversión estimada de 108.510 miles de euros.

En el Anexo V se indican los principales parámetros de la deducción, de acuerdo con el artículo 42 del TRUS.

La naturaleza y el importe de las deducciones aplicadas son los siguientes:

		Miles de euros
	2008	2007
Deducción por doble imposición de dividendos	289.786	673.822
Deducción por doble imposición de beneficios no distrib.	266	6.213
Deducción por reinversión	108.510	104.545
Sollos	478	8
Total	399.040	784.588

En virtud de lo anteriormente expuesto, como consecuencia de la liquidación del Impuesto sobre Sociedad, se ha obtenido un saldo a cobrar de "la Caixa", neto de retenciones y pagos a cuenta, por un importe de 181.899 y 134.318 miles de euros en los ejercicios 2008 y 2007, respectivamente (véase Nota 5.3).

Composición de los activos y pasivos corrientes con las administraciones públicas

La composición de los activos y pasivos corrientes con las administraciones públicas son los siguientes:

	Miles de euros
	2008	2007
Activos
HP retenciones s/ dividendos extranjeros		4.085
HP deudora por IVA	5	371
	5	4.456
Pasivos:
HP acreedora por retenciones	12.605	681
Seguridad social acreedora	104	105
NA repercutido	43
	12.752	786

Movimiento de los activos y pasivos por impuestos diferidos

En los cuadros adjuntos, se muestra el detalle y el movimiento de los impuestos diferidos activos y pasivos:

	Miles de euros
Impuestos diferidos activos- Ejercicio 2008	Saldo			Saldo
	31/12/2007	Altas	Bajas	31/12/2008
Activos por impuestos diferidos por A.F. disponibles para la venta		112.987		112.987
Otros activos por impuestos diferidos
lmpuestos anticipados por dotaciones a provisiones		24.333		24.333
Impuestos anticipados por eliminaciones consolidación fiscal	112.072	29.078		141.150
Impuestos anticipados por deterioros no deducibles		13.145		13.145
impuestos anticipados por deducciones beneficios no distribuidos	5.735	101		5.836
lmpuestos anticipados por deducciones reinversión no aplicadas		49.378		49.378
lmpuestos anticipados por gastos directamente a patrimonio		7.676		7.676
lmpuesto anticipado por dotaciones a otras provisiones varias		745		745
	117.807	124.456		242.263

lmpuestos diferidos activos - Ejercicio 2007	Miles de euros
	Saldo 31/12/2006	Altas (1)	Bajas	Saldo 31/12/2007
Activos por impuestos diferidos por A.F. disponibles para la venta
Otros activos por impuestos diferidos
lmpuestos anticipados por dotaciones a provisiones
Impuestos anticipados por eliminaciones consolidación fiscal		112.072		112.072
lmpuestos anticipados por deducciones beneficios no distribuídos		5.735		5.735
lmpuesto anticipado por dotaciones a otras provisiones varias	4.517		(4.517)
	4.517	117.807	(4.517)	117.807

.

.

●

C

0

0

0

.

(1) los 112.072 miles de euros surgen como consecuencia de la eliminación a efectos del cálculo de la base imponible del grupo de consolidación fiscal, de los resultados por Criteria CaixaCorp en la transmisión de sociedades a otras entidades que forman parte del grupo de consolidación fiscal.

lmpuesto diferidos pasivos - Ejercicio 2008	Miles de euros
	Saldo			Saldo
	31/12/2007	Altas	Bajas	31/12/2008
Pasivos por impuestos diferidos por A.F. disponibles para la venta	1.401.303		(743.413)	657,890
Otros posivos por impuestos diferidos
Impuestos diferidos por amortización fondo de comercio	5.361	4.300		ਕੇ ਦਿੱਲੀ
linpuestos diferidos por eliminaciones consolidación fiscal	10.064		(1.404)	8.660
lmpuestos diferidos por reversiones fondos aplicación n.p.g.	9.300		(9.300)
lmpuestos diferidos por otras diferencias		497		497
	24.725	4.797	(10,704)	18.818

lmpuesto diferidos pasivos - Ejercicio 2007	Miles de euros
	Saldo			Saldo
	31/12/2006	Allas	Bajas	31/12/2007
Pasivos por impuestos diferidos por A.F. disponibles para la venta	1.075.957	325.346		1.401.303
Otros pasivos por impuestos diferidos
Impuestos diferidos por amortización fondo de comercio		5.361		5.361
lmpuestos diferidos por eliminaciones consolidación fiscal		10.064		10.064
lmpuestos diferidos por reversiones fondos aplicación n.p.g.		ਰੇ 300		9.300
		24 775		74.775

Los impuestos diferidos activos y pasivos por los Activos financieros disponibles para la venta se generan al valorar a valor de mercado los activos financieros disponibles para la venta- instrumentos de capital (véase Nota 6).

- 51 -

Modificación de tipos impositivos

La disposición final segunda de la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, modifica el texto refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades, y entre otras medifica el tipo general de gravamen que queda fijado en el 32,5 por ciento para el periodo impositivo iniciado a partir del 1 de enero de 2007, y en el 30 por ciento, para los periodos impositivos iniciados a partir del 1 de enero de 2008.

A causa de esta modificación del tipo impositivo a 31 de diciembre de 2007 se reestimaron los impuestos sobre beneficios anticipados y diferidos recogidos en los respectivos epígrafes del balance de situación, y como contrapartida se realizó un cargo, en el ejercicio 2007, al epígrafe «Impuesto sobre beneficios» de la cuenta de pérdidas y ganancias por importe de 7.254 miles de euros, respectivamente.

Operaciones acogidas al régimen fiscal especial

Criteria CaixaCorp ha participado en las operaciones siguientes, acogidas al régimen fiscal especial del Capítulo VIII del Título VII del TRLIS:

Ejercicio 2008

• Aportación no dineraria especial de Criteria CaixaCorp a Port Aventura, S.A. de acciones de Hotel Caribe Resort, S.A. contabilizadas por un importe de 17.130 miles de euros, por la cual Criteria CaixaCorp recibe acciones de Port Aventura, S.A. que contabiliza por el mismo importe.

Ejercicio 2007

• Aportación no dineraria especial de Criteria CaixaCorp a Negocio de Finanzas e Inversiones I, S.L. de acciones de Atlantia, S.p.A., Banco Comercial Portugués S.A. y Boursorama, S.A., contabilizada por un importe de 297.940 miles de euros. En contraprestación por la aportación no dineraria, se ha aumentado el capital de la Sociedad en la cuantía de 100.000 miles de euros, siendo el resto del valor de la aportación asignado a prima de emisión.
• Aportación no dineraria especial de Criteria CaixaCorp a Holret, S.A. de acciones de Hodefi, S.A.5. contabilizada por un importe de 258.639 miles de euros, equivalente al valor neto contable de la participación de Hodefi en Criteria CaixaCorp.

Ejercicio 2006

• En el ejercicio 2006 no se ha efectuado ninguna operación al amparo del régimen especial establecido en el capítulo VIII del título VII del TRLIS.

Ejercicio 2005

• Fusión por absorción por la que Port Aventura, S.A. absorbe a las sociedades G.P. Comercial, S.A., G.P. Resort, S.A. y USPA Hotel Ventures I, S.A.

Ejercicio 2004

• Aportación no dineraria especial de Criteria CaixaCorp a Caixa Barcelona Seguros de Vida, S.A. de Seguros y Reaseguros de acciones de la sociedad Inmobiliaria Colonial, S.A., contabilizadas por importe de 175.618 miles de euros, por la cual Criteria CaixaCorp recibe acciones de Caixa Barcelona Seguros de Vida, S.A. de Seguros y Reaseguros que contabiliza por el mismo importe.
• Aportación no dineraria especial de Criteria CaixaCorp a Repinves, S.A., de acciones de la sociedad Repsol YPF, S.A., contabilizadas por importe de 206.272 miles de euros, por la cual Criteria CaixaCorp recibe acciones de Repinves, 5.A. que contabiliza por el mismo importe.

Ejercicio 2003

No se ha participado en ninguna operación de estas características.

Ejercicio 2002

• Fusión por absorción de BuildingCenter, S.A. por Prominmo, S.A.
• Fusión por absorción de Corporació de Participacions Estrangeres, S.L. por Criteria CaixaCorp. El balance de fusión de la sociedad absorbida, a 31 de diciembre de 2001, se presenta en las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2002.

Ejercicio 2001

• Aportación no dineraria especial de Criteria CaixaCorp a InverCaixa Holding, S.A. de acciones de la sociedad GesCaixa I, S.A., S.G.I.I.C., contabilizadas por importe de 28.268 miles de euros, por la cual Critería CaixaCorp recibe acciones de InverCaixa Holding, S.A. que contabiliza por el mismo importe.
• Aportación no dineraria especial de Criteria CaixaCorp a e-"la Caixa", S.A. de acciones de la sociedad Caixa On Line Services, S.A., contabilizadas por importe de 10.515 miles de euros, por la cual Criteria CaixaCorp recibe acciones de e-"la Caixa", S.A. que contabiliza por el mismo importe.
• Aportación no dineraria especial de Criteria CaixaCorp a Banco de Sabadell, S.A. de acciones de la sociedad Banco Herrero, S.A., contabilizadas por importe de 310.486 miles de euros, por la cual Criteria CaixaCorp recibe acciones de Banco de Sabadell, S.A. que contabiliza por el mismo importe.
• Aportación no dineraria especial de Criteria CaixaCorp a Hotel Caribe Resort, S.L. (antes Hotel Occidental 5alou, S.L.) de un terreno edificable valorado por importe de 7.513 miles de euros, por la cual Criteria CaixaCorp recibe acciones del Hotel Caribe Resort, S.L., que contabiliza por el mismo importe.

Ejercicio 2000

Aportación no dineraria especial y canje de valores de "la Caixa" a Criteria CaixaCorp de acciones de diferentes sociedades, contabilizadas por importe de 8.236.330 miles de euros, por la cual "la Caixa" recibe acciones de Criteria CaixaCorp que contabiliza por el mismo importe neto.

Ejercicios sujetos a inspección fiscal

A 31 de diciembre de 2008, están abiertos a inspección por las autoridades fiscales los ejercicios 2004, 2005, 2006, 2007 y 2008 respecto a los principales impuestos.

En el ejercicio 2006, se finalizó la comprobación por la Inspección de Tributos del Grupo Fiscal en relación a los ejercicios 2000 a 2003, sin haberse incoado ningún acta para Criteria CaixaCorp.

(18) INGRESOS Y GASTOS

0

.

Ingresos de participaciones en capital

El epígrafe «Ingresos de participaciones en capital» de las cuentas de pérdidas y ganancias adjuntas corresponde a los dividendos recibidos de las sociedades participadas y presenta, para los ejercicios 2008 y 2007, el siguiente detalle:

	Miles de euros
Sociedad	2008	2007
Abertis Infraestructuras, S.A.	71.900	34.735
Banco BPI, S.A.	21.318	10 392
Banco de Europa, S.A.		56.801
SegurCaixa Holding, S.A. (antes Caifor, S.A.)	60.500	56.875
Caixa Barcelona Seguros de Vida, SA de Seguros y Reaseguros (1)		1.350.000
Caixa Capital Desarrollo, SCR, de Régimen Simplificado, S.A.U.	94.210	35 169
Catalunya de Valores, S.G.P.S., U.L.	14.000	69.248
Gas Natural, S.D.G., S.A.	185.728	153.963
Hisusa, Holding de Infraestructuras y Servicios Urbanos, S.A.	25,907
Holret, S.A.	89.000	21.416
Inversiones Autopistas, S.L.	14.750	6.944
Negocio de Finanzas e Inversiones I, S.L.	10.756	53.813
Repinves, S.A.	42.488	36.466
Repsol YPF, S.A.	116.163	98.769
Telefonica, S.A.	203.419	132.156
VidaCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros	25.400	24.231
Otras	29.519	21.971
Total	1.005.058	2.162.952

(1) En el 2007, dentro del proceso de reorganización del perimetro previo a la salida a Bolsa, Caixa Barcelona Vida vendió a "la Caixa" sus participaciones en Gas Natural (0,2%), Abertis (11,66%), Telefónica (0,39%) e Inversiones Autopistas (50,1%). Posteriormente, estas participaciones fueron adquiridas por Criteria CaixaCorp a "la Caixa". Los resultados obtenidos por Caixa Barcelona Vída en esta operación permitió el pago de este dividendo a cuenta por importe de 1.350 millones de euros.

Gastos de personal

El epígrafe «Gastos de personal» de la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente a los ejercicios 2008 y 2007 presenta la siguiente composición:

		Miles de euros
	2008	2007
Sueldos y salarios	7.349	7.050
Seguridad social a cargo de la empresa	961	923
Otros gastos sociales	1.300	459
lota	9.610	8.432

El número medio de personas empleadas en el transcurso de los ejercicios 2008 y 2007 distribuidas por categorías y por sexo ha sido el siguiente:

	2008			2007
	Mujeres	Hombres	Total	Mujeres	Hombres	Total
Alta Dirección	0	1	1	0	2	2
Directores	2	7	9	2	6	8
Titulados, técnicos e informáticos	41	29	70	48	29	77
Administrativos	10	1	11	ਰੇ	0	9
Subalternos y oficios varios	0	0	0	0	2	2
Plantilla no fija	0	0	0	1	0	1
Total	ਟ ਤੋ	38	91	60	39	ਰੇਰੇ

Otros gastos de explotación

El incremento de los gastos de explotación respecto al ejercicio 2007 está motivado básicamente por la nueva estructura, los nuevos Órganos de Administración, y las nuevas necesidades con respecto a la información a terceros, como consecuencia de la salida a Bolsa.

Se incluyen en los Otros gastos de explotación 1.622 miles de euros del arrendamiento a "la Caixa" de las oficinas centrales de Criteria CaixaCorp, ubicadas en la avenida Diagonal 621 de Barcelona.

En la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta correspondiente al ejercicio 2008, se incluyen S.828 miles de euros en concepto de asesoramiento legal y fiscal y otros servicios profesionales, entre los que se incluyen 370 miles de euros en concepto de auditoría de las cuentas anuales y consolidadas de Criteria CaixaCorp correspondiente al ejercicio 2008. Adicionalmente, se han pagado a Deloitte, S.L. 174 miles de euros por otros conceptos.

En el ejercicio 2007, se incluyen 5.794 miles de euros, en concepto de informes técnicos y asesoramiento profesional. De este importe, 175 miles de euros corresponden a honorarios y gastos de Deloitte, S.L. en concepto de auditoría de las cventas anuales individuales y consolidadas de Criteria CaixaCorp del ejercicio 2007. Adicionalmente, en el ejercicio 2007 se pagaron a Deloitte, S.L. 720 miles de euros por otros servicios relacionados con la auditoría, que corresponden en su totalidad a gastos incurridos con motivo de la revisión de la documentación de la Oferta Pública de Suscripción, y 60 miles de euros por otros conceptos.

Ingresos financieros

El epígrafe "Ingresos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta presenta la composición siguiente:

	Miles de euros
	Nota	2008	2007
Intereses cuentas "la Caixa" (1)		13.792	63.888
Intereses otras cuentas en entidades financieras		2.778
Intereses préstamo Negocio de Finanzas e Inv. I	Nota 8	3.593	4.508
Intereses prestamo Crisegen Inversiones	Nota 8	288	9
Intereses préstamo Hisusa	Nota 8	14.225	607
De valores negociables y otros instrumentos financieros Grupo		34.676	69.012
Ingresos financieros equity swap	Nota 6	23.007	14.342
Ingresos financieros colaterales derivados	Nota 10	3.361	2.604
De terceros		26.368	16.946
Total		61.044	85.958

(1) Los intereses cobrados por el efectivo mantenido en cuentas corrientes de "la Caixa" corresponden a 467 miles de euros. Se han cobrado, adicionalmente, 13.325 miles de euros por un depósito en pesos mexicanos que se mantuvo en "la Caixa", enmarcado en la operación del 20% del Grupo Financiero Inbursa.

Gastos financieros y gastos asimilados

Este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta incluye, principalmente, los intereses de los saldos dispuestos de las pólizas de crédito mantenidas con "la Caixa" que se elevan a 192.251 y 54.446 miles de euros en los ejercicios 2008 y 2007, respectivamente.

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros - Deterioros y pérdidas

Tal como se ha explicado en las correspondientes notas de Participaciones en empresas del Grupo, y Activos financieros disponibles para la venta, Criteria CaixaCorp ha registrado en este epígrafe los siguientes importes por deterioro:

	Miles de euros
	2008	2007
Por participaciones en empresas del grupo (Nota S.1)	140.743
Por participaciones en activos financieros disponibles para venta (Nota 6)	82.609
Total	223.352

Operaciones con partes vinculadas

o

Con motivo de la Oferta Pública de Suscripción de Criteria CaixaCorp, Criteria CaixaCorp y su sociedad dominante "la Caixa", con fecha 19 de septiembre de 2007 firmaron un "Protocolo de relaciones", con el objetivo de reforzar la transparencia, autonomía y buen gobierno de la Sociedad. Este acuerdo regula, principalmente:

• · La delimitación de las principales áreas de actividad de Criteria CaixaCorp y las sociedades del Grupo
• · La fijación de criterios generales para la realización de operaciones o la prestación de servicios intra-grupo en condiciones de mercado; y
• · La determinación de mecanismos para lograr el flujo de información necesaria entre la Sociedad y "la Caixa" para dar cumplimiento a sus requerimientos de gestión y a sus obligaciones frente a los respectivos reguladores.

Asimismo, y en la misma fecha, se firmó un contrato de "Consolidación fiscal" que rige las relaciones entre Criteria CaixaCorp y "la Caixa" específicamente en el ámbito tributario, en el marco del grupo de consolidación fiscal al que pertenecen; y un contrato de "Intercambio de información", por el que Criteria CaixaCorp y "la Caixa" compartirán la información que sea relevante para el cumplimiento de sus obligaciones legales y fiscales.

Las operaciones extraordinarias realizadas con sociedades vinculadas se han ido desglosando a lo largo de las notas anteriores.

Además de las mencionadas operaciones, el resumen de las transacciones efectuadas durante el ejercicio 2008 con empresas del Grupo y con empresas asociadas y multigrupo han sido las siguientes:

	Miles de euros
	2008			2007
	Grupo	Grupo	Asociadas	Grupo	Grupo	Asociadas
	Criteria	"la Caixa"		Criteria	"la Caixa"
			multigrup			multigrupo
Servicios recibidos (1)	185	2.858	42	25.236	32.434
Servicios prestados	24		21	77	537	52
Intereses abonados	3.881	13.792	288	5.124	63.888
Intereses cargados		192.251			54.446
Dividendos recibidos	316.136		387.076	285.076	1.407.984	236.016
Dividendos contra coste carlera	170.500			412.293	1.011
Beneficios venta participaciones				21.646
Pérdida venta participaciones					169.176
Beneficio venta inm. Material		6			1.427
Olvidendos, reservas y prima pagados		531 929			5.218.655

(1) Los servicos recibidos de empresas del Grupo "la Caixa" incluyen 1.622 miles de euros en concepto de las oficinas a "la Caixa"

Criteria CaixaCorp recibió, en el ejercicio 2007, de "la Caixa" un aval de 608.226 millones de euros en relación a la OPA sobre las acciones de Agbar que garantizaba el pago potencial máximo al que debería hacer frente la Sociedad a los accionistas minoritarios que se adhieran a la OPA. Una vez publicado el resultado y liquidada la oferta se procedió a cancelar el aval en enero de 2008.

En el ejercicio 2007, y como consecuencia del proceso de reorganización societaria previo a la salída a Bolsa de Criteria CaixaCorp, para adecuar el perímetro de sociedades y el desarrollo futuro del negocio a la estrategia definida se produjeron una serie de operaciones entre empresas vinculadas.

Todas las operaciones de reorganización enumeradas a continuación se realizaron a precios de mercado. Para las sociedades cotizadas, se tomó como referencia la cotización de las respectivas acciones, y en la cartera no cotizada, se utilizaron mecanismos de valoración que condujeran a una referencia de mercado, por ejemplo, en los casos que hubiera una transacción con terceros recientes, se utilizó el precio de esa transacción o, en determinados casos, se utilizó el valor teórico contable de la participada como precio de la transacción.

Todo lo anterior ha supuesto una serie de operaciones societarias, que se detallan en las siguientes tablas:

Ventas de Criteria CaixaCarp a "la Caixa"

	Acciones	% del capital	Precio	Benef. (Pérd)
Sociedad	transmitidas	social	(miles euros)	(miles euros)	Fecha firma
Microbank de la Caixa SA
(antes denominada Banco de Europa 5A)	961.263	100	71.800	4.229	25/04/2007
Caixa Barcelona Seguros de Vida, 5A de Seg. y Reas. Catalana d'iniciatives	3.834.324 1.584	ਰੇਰੇ ਰੋਰੇ 3,08	318.794 2.005	(168.788) 602	29/03/2007 23/05/2007
Invercat Exterior	300	12,50	1.605		23/05/2007
Neotec Capital Riesgo	28.566	3,93	325		23/05/2007
Barcelona Emprèn	450	5,17	310		08/05/2007
Sum. Urbanos y mantenimientos, 5.A.	30.599	\$1,00	1.997	124	08/05/2007
Promocaixa, S.A.	g gyd	ਰੇਰੇ ਰੋਚੇ	4.058	3.393	25/04/2007
e-la Caixa, S.A.	1.399.999	100	87.187	(197)	25/04/2007
Edicions 62	96.032	30,00	9.479	3.325	15/06/2007
Caixa Preference, 5.A.	1.000	100	2.688	1.980	15/06/2007
Trade Caixa I, S.A.	4.999.999	ਰੇਰੇ ਰੋਬ	6.667	1.657	15/06/2007
Directo Inc. (1)	28.750	1,66	12 (1)	12	29/06/2007
4-0 Neuroimaging	8.334				29/06/2007
Telefonica Factoring Mexico {2}	5.346	16,20	36812)	2	29/06/2007
Caixa Capital Risc, 5.G.C.C.C.R., S.A.	9.999	ਰੇਰੇ ਰੋਰੇ	6.268	5.268	15/06/2007
Corporación Hipotecaria Mutual	1.000	100	4.139		15/06/2007
Rentcaixa, 5.A. de Seg. y Reaseg.	329.679	100	65.821	1.607	15/06/2007
Inforsistem	6.250	28,42	1.634	1.536	29/06/2007
Inversiones Inmobiliarias Teguise Resort, S.L.	1.806	60,00	13.027	સ્વર્સ	29/06/2007
Inversiones Inmobiliarias Oasis Resort, S.L.	1.806	60,00	13.540	479	29/06/2007
Iniciativa Emprenedors XXI, 5.A.	100.000	100	9.729	328	15/06/2007
Chip Card	4.700	21,80	500	133	05/09/2007
Foment de Ciutat Vella	12.500	12,50	927	176	05/09/2007
Compañías inactivas (56 sociedades)			1.340	(62)	08/05/2007

(1) Operación realizada en dólares

(2) Operación realizada en pesos mexicanos

Compras del Grupo al grupo "la Caixa"

Sociedad	Acciones transmitidas	% del capital social	Vendedor	Precio {miles de euros)	Fecha firma
Caixa Renting(3)	100	100,00	"la Caixa" (1)	51.480	15/06/2007
GestiCaixa	15.000	6,00	"la Caixa"	1.200	15/06/2007
WEB Gestion1	60.200	100,00	e-la Caixa (1)	10	22/06/2007
WEB Gestion2	60.200	100,00	e-la Caixa (1)	11	22/06/2007
WEB Gestion3	60.200	100,00	e-la Caixa (1)	11	22/06/2007
WEB Gestion4	60.200	100,00	e-la Caixa (I)	11	22/06/2007
WEB Gestion5	60.200	100,00	e-la Caixa (1)	11	22/06/2007
WEB Gestion6	60.200	100,00	e-la Caixa (1)	11	22/06/2007
WEB Gestion7	60.200	100,00	e-la Caixa (1)	10	22/06/2007
Holret	1	0,01	CaixaCorp SA	61	29/06/2007
nverCaixa Gestión	1	0,03	CaixaCorp 5A	54	29/06/2007
Caixa Capital Desarrollo	1	0.00	Caixa Corp SA		29/06/2007
Finconsum (3)	23.217	55,00	"la Caixa"	46.750	29/06/2007
nversiones Autopistas (2)	50.100.000	50,10	"la Caixa"	524.214	29/06/2007
Gas Natural (2)	907.293	0,20	"la Caixa"	40.184	27/06/2007
Abertis (2)	77.743.665	12,79	"la Caixa"	1.704.141	27/06/2007
Telefónica (2)	19.145.755	0,40	"la Caixa"	310.928	26/06/2007
Telefónica (2)	10.000.000	0,21	"la Caixa"	161.200	27/06/2007
BME	2.953.259	3,53	"la Caixa"	122.560	27/06/2007

(3) En todas estas compras se adquirió 1 acción a CaixaCorp, 5A sociedad participada al 100% por "la Caixa

(4) Las participaciones que ostentaba Caixa Barcelona Vida (un 0,2% en Gas Natural, un 0,39% en Telefónica, un 11,66% de Abertis, un 6% de GestiCaixa y un 50,1% en Inversiones Autopistas) fueron transmitidas originariamente a "la Caixa". Una vez delimitado el perímetro de consolidación de Criteria Caixa" procedió a la transmisión de estas participaciones a Criteria CaixaCorp.

(5) Las participaciones que ostentaba la sociedad Microbank de la Caixa (antes Banco de Europa SA) en Finconsum (55%) y CaixaRenting (100%) fueron transmitidas originariamente a "la Caixa". Una vez delimitado el perímetro de consolidación de Criteria CaixaCorp, "la Caixa" procedíó a la transmisión de estas participaciones a Criteria CaixaCorp.

Venta de inmovilizada a Servihabitat XXI SAU. (Sociedad 100% de "la Caixa")

· Venta de inmuebles propiedad de Criteria CaixaCorp por 10 millones de euros, con fecha 29 de junio de 2007, generando una plusvalía de 1,5 millones de euros.

Transacciones en moneda extranjera

El 8 de Octubre de 2008, Criteria CaixaCorp ha adquirido el 20% del holding mexicano Grupo Financiero Inbursa (véase Nota 5.2)

La operación para alcanzar el 20% del capital social se ha estructurado mediante la suscripción de una ampliación de capital y una oferta pública de compra de acciones dirigida al público inversionista de GFI. El precio de adquisición fue de 38,5 pesos mexicanos por acción, lo que ha supuesto un desembolso de 25.688 millones de pesos mexicanos. La Sociedad, con fecha 19 de junio de 2008, contrató un seguro de cambio peso mexicano/euro, a 16,0292. La compra de la participación se ha registrado utilizando este tipo de cambio para la conversión a euros.

Durante el ejercicio 2007 no se realizaron operaciones significativas en moneda extranjera.

NOTA AL ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO (19)

El efectivo y otros activos líguidos equivalentes ha disminuido en 699 miles de euros respecto al cierre del ejercicio anterior. Esta disminución se explica, básicamente, por el elevado impacto de las actividades de inversión, que han generado un flujo negativo neto de 3.714.257 miles de euros, financiado por los flujos de efectivos obtenidos de las actividades de financiación, por 2.928.059 miles de euros, y por los flujos de efectivos obtenidos de las actividades de explotación, por 785.499 miles de euros.

En relación a los flujos de efectivo de las actividades de explotación, destacan los flujos obtenidos por los dividendos cobrados de las participaciones en sociedades de Criteria CaixaCorp, que han ascendido a 901.842 miles de euros. Estos flujos se ven reducidos por el pago de intereses, que han ascendido a 178.857 miles de euros.

En relación a los flujos de efectivo de las actividades de inversión, es destacable el volumen de inversiones realizadas en empresas del grupo, asociadas multigrupo, y en activos financieros disponibles para la venta - instrumentos de capital, tal como se han ido detallando en las Notas 5 y 6. El total inversiones, que ha ascendido a 5.002.706 miles de euros, se han financiado en parte con 1.288.449 miles de euros de desinversiones, cuyo importe más significativo es la venta de las acciones de Telefónica cubiertas mediante contratos de equity swap.

Respecto a los flujos de las actividades de financiación, el pago total de dividendos a los accionistas ha ascendido a 671.924 miles de euros, y la disposición de la póliza de crédito con "la Caixa" a 3.599.983 miles de euros.

COMBINACIONES DE NEGOCIO (20)

. . . . . . .

Criteria CaixaCorp ha participado en las siguientes combinaciones de negocio, actuando como adquirente:

Grupo Fortis: Con fecha 11 de julio de 2007, Criteria CaixaCorp y Fortis llegaron a un acuerdo para que la primera adquiriera la participación que Fortis ostentaba en SegurCaixa Holding, S.A. (antes Caifor, S.A.) (un 50%) y en 5egurCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros (un 20%), a través de la adquisición por parte de Criteria CaixaCorp de la sociedad holding Fortis AG España Invest, S.L. (poseedora del 50% de SegurCaixa Holding), y de la posterior adquisición por parte de SegurCaixa Holding, S.A. de la participación del 20% de 5egurCaixa, ostentada por la sociedad holding Fortis España Invest, S.L.. Con fecha 12 de noviembre de 2007, y tras obtener la aprobación de la operación por parte de las autoridades pertinentes, se hizo efectiva la compra del 50% de las acciones de SegurCaixa Holding, a través de la compra del 100% de Fortis AG España Invest, S.L., mediante un desembolso de 875.602 miles de euros. Con esta operación, el grupo Criteria CaixaCorp alcanzó el 100% de SegurCaixa Holding, S.A., y de sus filiales VidaCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros, SegurCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros y AgenCaixa, S.A.. Con posterioridad, Fortis AG España Invest, S.L. cambió su denominación por la de Crisegen Inversiones, S.L.

Sociedad General de Aguas de Barcelona, S.A. (Agbar): Con fecha 10 de abril de 2007, Hisusa y sus dos socios, Suez Environnement, S.A. (y su filial Suez Environnement España S.L.U.) y Criteria CaixaCorp comunicaron a la CNMV, mediante hecho relevante conjunto, complementado por otro hecho relevante de fecha 13 de abril de 2007, su intención de presentar conjuntamente una OPA

sobre la totalidad de las acciones de Agbar que no controlaban, a un precio de 27,65 euros por acción. Después de obtener las oportunas autorizaciones por parte de las autoridades competentes, el folleto de la OPA se registró en la CNMV con fecha 27 de diciembre de 2007, hallándose la OPA pendiente de liquidación a 31 de diciembre de 2007. Previamente, con fecha 21 de noviembre, Hisusa, S.A., Suez Environnement, S.A. y Criteria CaixaCorp comunicaron otro hecho relevante a la CNMV, para poner de manifiesto la compra a Torreal, S.A., segundo principal accionista de Agbar, su participación del 6,671% en la misma, consecuencia de su compromiso irrevocable a transmitir sus acciones en el marco de la OPA. Con esta compra, el grupo Criteria CaixaCorp y su socio Suez Environnement obtuvieron una participación conjunta en Agbar del 56,46%, y acordaron gestionar y ejercer de forma conjunta, en lo sucesivo, el control sobre Agbar. El desembolso realizado por Criteria CaixaCorp por la adquisición de la participación directa del 1,75% de Agbar a Torreal, S.A. ascendió a 72.182 miles de euros.

El 16 de enero de 2008 finalizó el periodo de aceptación de la OPA sobre Agbar. Las acciones en circulación afectadas por la Oferta ascendían a 65.152.672 acciones que representaban el 43,54% del capital social de Agbar. Una vez finalizado el periodo de aceptación, y de acuerdo con los resultados de la Oferta publicados por la CNMV con fecha 18 de enero de 2008, el número de acciones adheridas ascendía a 50.205.817, a un precio de 27,65 euros por acción. La Oferta, por tanto, fue suscrita por el 33,55% del capital social y los Oferentes pasaron a controlar el 90,01% de las acciones. El reparto de las acciones entre los Oferentes y el desembolso realizado, se indica a continuación:

		Miles de euros
Oferentes	Nº de acciones	Desembolso
Hisusa	20.260.160	560.193
Suez Environnement	15.272.286	422.279
Criteria CaixaCorp	14.673.371	405.719
	50.205.817	1.388.191

La participación directa de Criteria CaixaCorp en Agbar después de la liquidación de la Oferta era del 11,55%, y la del Grupo, 44,11%.

Estas combinaciones de negocio han sido contabilizadas al coste de adquisición.

Para elaborar sus cuentas anuales consolidadas, la Sociedad ha registrado dichas combinaciones de negocio de acuerdo con la NIF 3, aplicando el método de adquisición, que supone contabilizar, en la fecha de adquisición, los activos adquiridos y los pasivos asumidos por su valor razonable, siempre y cuando éste pueda ser medido con fiabilidad, así como, en su caso, la diferencia entre el coste de la combinación de negocios y el valor de dichos activos y pasivos, como fondo de comercio, en el caso en que sea positiva, o como un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias, en el caso en que sea negativa.

(21) SOSTENIBILIDAD Y RESPONSABILIDAD CORPORATIVA

Teniendo en cuenta la actividad a la que se dedica la 5ociedad, ésta no tiene responsabilidades, gastos, activos, provisiones ni contingencias de carácter medioambiental que puedan ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la 5ociedad. Por este motivo, en la presente memoria de las cuentas anuales no se incluyen desgloses específicos respecto a cuestiones medioambientales. No obstante, es importante destacar que desde el 22 de septiembre de 2008, la Sociedad pasó a formar parte del Dow Jones Sustainability Index, que recoge el compromiso de Criteria CaixaCorp por la sostenibilidad y la reputación corporativa, tanto en su actividad como en las inversiones realizadas.

En este sentido, Criteria CaixaCorp ha iniciado, con la estrecha colaboración de "la Caixa" y mediante su política de "Active Management", el desarrollo de procesos internos de evaluación y control de riesgo social y ambiental de sus participadas, con la finalidad de poder asegurar que dichas organizaciones trabajan de forma responsable y ética.

Las compañías energéticas y de servicios participadas por Criteria CaixaCorp disponen de estrategias bien definidas en materia de responsabilidad Corporativa, siendo además multinacionales que reportan periódicamente las mejores prácticas de reporting en relación al desarrollo de sus estrategia de Sostenibilidad. Su compromiso y responsabilidad han sido premiados por diferentes organismos nacionales e internacionales en los rankings o indices reconocidos como pueden ser el "monitor Español de Reputación Corporativa", "the good company ranking 2007" y el "FTSE4good" entre otros.

Para la cartera financiera, el esfuerzo se ha centrado también en la transparencia de la información y la prevención contra el fraude y el blanqueo de capitales, mediante un reporting periódico de informes de control interno a la Comisión de Auditoría y Control de la compañía.

(22) POLÍTICA SOBRE LA GESTIÓN DEL RIESGO

Política de gestión de riesaos 1.

La política de Criteria CaixaCorp para mitigar su exposición a riesgos se ha basado en una política prudente de inversiones en renta variable. Sus inversiones en renta variable se han realizado en entidades de reconocida solvencia y solidez.

Los principales riesgos financieros de la Sociedad son los asociados a la cartera de sociedades participadas. En este ejercición a las variaciones en los tipos de cambios ha incrementado por la adquisición de su influencia significativa en el holding mexicano Grupo Financiero Inbursa.

La Sociedad ha clasificado sus principales riesgos de acuerdo con las siguientes categorías:

• · Riesgo de mercado. Incluye el valor de las inversiones en otras empresas, clasificadas como activos financieros disponibles para la venta, la variación del tipo de interés, y las variaciones en los tipos de cambio.
• · Riesgo de liquidez. Principalmente por la falta de liguidez de algunas de sus inversiones o las necesidades derivadas de sus compromisos o planes de inversión.
• · Riesgo de crédito. Derivado de que alguna de las contrapartes no atienda a sus obligaciones de pago, y de las posibles pérdidas por variaciones en su calidad crediticia. También se incluye conceptualmente en este tipo de riesgo la inversión en cartera de entidades multigrupo y asociadas.
• Riesgo operacional. Por los errores derivados en la implementación y ejecución de las operaciones.

Adicionalmente el Grupo se enfrenta al riesgo país (relacionado con los riesgos de mercado, de liquidez y de crédito) que consiste en la posibilidad de valor de los activos o disminución de

los flujos generados o enviados a la matriz, como consecuencia de la inestabilidad política, económica y social en los países donde mantiene inversiones, principalmente México.

Se utilizan varios métodos y herramientas para evaluar y efectuar un seguimiento de los riesgos:

• Para aquellas participaciones no clasificadas como disponibles para la venta, y para las inversiones disponibles para la venta con una estrategia de permanencia, el riesgo más relevante es el de "default" y, por tanto, se aplica el enfoque PD/LGD.
• Para el resto de participaciones disponibles para la venta, el riesgo más relevante es el de mercado y, por tanto, se aplica el enfoque mercado (VaR).

Estos métodos y herramientas permiten evaluar y cuantificar de una forma adecuada la exposición al riesgo y, consecuentemente, tomar las decisiones tendentes a minimizar el impacto de estos riesgos con la finalidad de estabilizar:

• · Los flujos de caja, para facilitar la planificación financiera y tomar decisiones de inversión o desinversión apropiadas.
• · La cuenta de resultados, con un objetivo de estabilidad y crecimiento a medio y largo plazo.
• · El valor del patrimonio neto, con objeto de proteger el valor de la inversión realizada por sus accionistas.

A continuación se describen los principales riesgos y las políticas adoptadas para minimizar su impacto en los estados financieros de la Sociedad.

1.1. Riesgos de mercodo

Se refiere al riesgo de que el valor de un instrumento financiero pueda variar debido a los cambios en el precio de las acciones, los tipos de interés o los tipos de cambio. La consecuencia de estos riesgos son la posibilidad de incurrir en decrementos del patrimonio neto o en pérdidas por los movimientos de los precios de mercado y/o por la quiebra de las posiciones que forman la cartera de participaciones, no de negociación, con un horizonte a medio y largo plazo.

Riesgo de precio

........

A 31 de diciembre de 2008, el valor de mercado de su cartera de participaciones (directas) en sociedades cotizadas clasificadas como activos financieros disponibles para la venta ascendía a 6.690 millones de euros con unas plusvalías latentes antes de 1.141 millones de euros. El 82% del valor de mercado de los activos del Grupo a 31 de diciembre de 2008 corresponden a inversiones en valores cotizados. En consecuencia, el Grupo está expuesto al riesgo de mercado generalmente asociado a las compañías cotizadas. Los valores cotizados están expuestos a fluctuaciones en el precio y volúmenes de negociación debido a factores que escapan al control de la Sociedad.

La Sociedad cuenta con equipos especializados que realizan un seguimiento continuado de las operaciones de las entidades participadas, en mayor o menor medida, según el grado de influencia en la misma, utilizando un conjunto de indicadores que son actualizados períódicamente. Adicionalmente, conjuntamente con el Área de Gestión Estratégica del Riesgo de "la Caixa" realizan las medidas del riesgo de las inversiones, desde el punto de vista del riesgo implícito en la volatilidad de los precios de mercado utilizando modelos VaR (value at risk o valor en riesgo) sobre el diferencial de rentabilidad con el tipo de interés sin riesgo tal y como propone la regulación de Basilea II para las

entidades bancarias, como desde el punto de vista de la eventualidad de la quiebra, aplicando modelos basados en el enfoque PD/LGD (Probability of Default and Loss Given Default o probabilidad y severidad de una pérdida), siguiendo también las disposiciones del Nuevo Acuerdo de Capital de Basilea (NACB).

La Dirección lleva a cabo un seguimiento continuado de estos indicadores de forma individualizada con la finalidad de poder adoptar en cada momento las decisiones más oportunas en función de la evolución observada y prevista de los mercados y de la estrategia de la Sociedad.

La situación de crisis financiera y bursátil ha hecho disminuir de una manera pronunciada desde el primer trímestre del ejercicio la valoración que el mercado otorga a un conjunto de inversiones de forma que su valor de mercado es inferior a su coste de adquisición individualmente considerado. Debido a que el criterio contable de valoración adoptado para los activos financieros disponíbles para la venta es el de mercado, las minusvalías correspondientes a estos activos se han registrado con efecto en patrimonio, compensando las plusvalías de otras inversiones del mismo epígrafe. Una parte de dichas minusvalías se ha registrado como deterioro, con efecto en resultados, basado en el análisis y juicio de las circunstancias actuales, y en la medida en que se ha observado una evidencia objetiva de deterioro de algunos activos. En caso de que en el futuro la situación financiera y bursátil adversa continúe o se agudice el análisis realizado deberá actualizarse y podría ser necesario el registro de impactos adicionales en la Cuenta de pérdidas y ganancias de acuerdo con la mejor estimación que se haga en cada momento.

Riesgo de tipo de interés

Se manifiesta principalmente en la variación de los costes financieros por la deuda a tipo variable. Por tanto el riesgo se deriva básicamente del propio endeudamiento del Grupo. En este sentido, en la gestión del riesgo de tipo de interés se considera la sensibilidad en el valor razonable de los activos y pasivos frente a los cambios en la estructura de la curva del tipo de mercado.

Riesgo de tipo de cambio

La mayor parte de los activos y pasivos del Balance de situación consolidado del Grupo tienen como moneda funcional el euro, exceptuando la participación en el Grupo Financiero Inbursa. Esta inversión se realizó en pesos mexicanos, y el desembolso fue de 25.668 millones de pesos mexicanos.

Durante el ejercicio la Dirección ha considerado la toma de posíciones para mitigar el riesgo cambiario de sus inversiones o de los flujos esperados de los mismos. Regularmente, la Dirección evalúa la conveniencia de tomar o no tomar posiciones de cobertura frente sus riesgos de cambio.

Adicionalmente, el Grupo puede estar expuesto al riesgo de divisa de forma indirecta a través de las inversiones en moneda extranjera que hayan realizado las sociedades participadas.

Las políticas del Grupo, en función de la cuantificación global del riesgo, consideran la idoneidad de la contratación o bien de instrumentos financieros derivados o de endeudamiento de la misma moneda o monedas del entorno económico a la de los activos en los que se realiza la inversión.

Riesgo país

Para gestionar o mitigar el riesgo país, el Grupo principalmente sigue una política de seguimiento del entorno geográfico donde acomete sus inversiones tanto antes de ejecutar la inversión como de forma periódica sobre las inversiones actuales. Adicionalmente, el riesgo país es considerado en el momento de decidir eventuales desinversiones o diversificar las mismas en diferentes entornos geográficos.

Análisis de sensibilidad

Las variables que podrían afectar de forma significativa al resultado y el patrimonio del Grupo son las siguientes:

• Variación en el precio de las acciones en sociedades cotizadas.
• Variación del tipo de interés.

Las oscilaciones en el valor del precio de las acciones de las participadas registradas en el epígrafe de Activos financieros disponibles para lo vento podrían afectar, de forma directa, al importe del patrimonio neto de la fecha del balance. De forma indirecta podría afectar a resultados, únicamente, dentro del contexto de un test de deterioro.

Una variación adversa en el valor de mercado de las inversiones registradas en el epígrafe de Porticipaciones en entidades asociados y multigrupo no afectaría al valor de la participación, pero igualmente, en conjunción con otros indicadores, determinaría la necesidad de realizar un test de deterioro.

El impacto de un incremento o disminución en la valoración de las acciones clasificadas en el epigrafe de Activos Disponibles poro la Vento, de un 10% sobre la cotización al cierre del ejercicio representaría un aumento o disminución de los fondos propios, en el epigrafe de Ajustes por valaración a 31 de diciembre de 2008 de 283 millones de euros. En cualquier caso la disminución de los fondos propios en caso de una reducción en la cotización de las acciones es inferior a la plusvalía no realizada que figura en el epígrafe de Ajustes por Valaración del patrimonio neto por importe de 774 millones de euros.

Las variaciones en el tipo de interés de mercado afectan a los resultados financieros, básicamente por el endeudamiento de la Sociedad a tipo de interés referenciado al Euribor. El aumento de un 1% en el tipo de interés, considerado sobre el saldo medio dispuesto durante el año de la póliza de crédito, hubiera supuesto una disminución del resultado del ejercicio después de impuestos del orden de 18 millones de euros. Una disminución en los tipos de interés de un 1% hubiera supuesto un aumento del resultado del ejercicio del mismo importe.

1.2. Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez se refere a la posibilidad de no poder cumplir sus obligaciones de pago debido a que no se pueda desinvertir en un instrumento financiero con la suficiente rapidez y sin incurrir en costes adicionales significativos. El riesgo de liquidez asociado con la posibilidad de materializar en efectivo las inversiones financieras es poco significativo puesto que éstas, en general, cotizan en mercados activos y profundos.

Dentro de la actividad de cartera, Criteria CaixaCorp considera en la gestión de su liquidez la generación de flujos sostenidos y significativos por parte de sus negocios e inversiones y la capacidad de realización de sus inversiones que, en general, cotizan en mercados activos y profundos.

Adicionalmente la Sociedad se nutre, en términos de liquidez, de la financiación de su accionista mayoritario, con independencia de la posible obtención futura de fuentes alternativas de financiación dentro de los mercados de capitales nacionales e internacionales.

A efectos de una adecuada interpretación de la posición de la Sociedad se muestran a continuación los vencimientos de los activos y pasivos:

31 de diciembre de 2008	Vencimiento (en miles de euros)
		Menos de	Entre 3 y	De 1 a	Más de
Tipo de elemento financiero	A la vista	3 meses	12 meses	5 años	5 años
Activos
Participaciones en empresas grupo					3.567.225
Participaciones en emp. Asociadas y multig.					8.731.637
Créditos a l/p con empresas grupo			-	181.899
Inversiones financieras a l/p			-		5.776.262
Activos por impuesto diferido			-		355.250
Deudores	-	141.015
Inversiones financieras temporales		247.747
Periodificaciones a corto plazo		167	501
Efectivo y otros activos líquidos	1.701
Total	1.701	388.929	501	181.899	18.430.374
Provisiones				00 835
Acreedores a largo plazo			-	5.866.020
Acreedores a corto plazo		96.029
Tota		114.846		5. વેટલ જિટલ જિટલ

1.3. Riesgo de crédito

Es el riesgo de incurrir en pérdidas por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de pago por parte de un deudor o las variaciones en la prima de riesgo ligadas a la solvencia financiera de éste. El principal riesgo de crédito es el derivado de la participación en entidades asociadas, principalmente cotizadas, diferenciado del riesgo del valor de mercado de sus acciones.

La gestión del riesgo de crédito de la Sociedad viene determinada por el estricto cumplimiento interno de actuación definido por la Dirección. En éste se define la categoría de activos susceptibles de incorporarse en la cartera de inversiones utilizando parámetros de definición como las principales escalas de "rating", plazos, contrapartes y concentración.

El valor de coste de las inversiones en entidades multigrupo y asociadas, de 8.732 millones de euros no está, preliminarmente, afecto al riesgo de variación en el precio de las acciones, dado que su cotización no influye en las cifras del Balance de situación o Cuenta de pérdidas y ganancias debido al criterio de contabilización al coste de adquisición. El riesgo en este tipo de inversiones viene asociado a la evolución de los negocios de la participada, y eventualmente a la misma, siendo la cotización un mero indicador. Este riesgo se ha conceptualizado, de forma general, como un riesgo de crédito. Las herramientas utilizadas en la valoración de estos riesgos son los modelos basados en el enfoque PD/LGD (Probability of Default and Loss Given Default o probabilidad y severidad de una pérdida), siguiendo también las disposiciones del Nuevo Acuerdo de Capital de Basilea (NACB).

1.4. Riesgo operacional

. . . . . .

Se define como el riesgo de pérdida derivada de errores en los procesos operativos.

El proceso de gestión del riesgo cubre aspectos relacionados con los sistemas y el personal, procesos administrativos, seguridad en la información y aspectos legales. Estos se gestionan con el objetivo de establecer los controles adecuados para minimizar las posibles pérdidas.

• 66 -

(23) INFORMACIÓN FINANCIERA SEGMENTADA

Dado que la actividad principal de Criteria CaixaCorp es la adquisición, venta y administración de todo tipo de valores mobiliarios y de participaciones en otras sociedades, sería poco relevante presentar los estados financieros segmentados. En consecuencia, la información de gestión presentada a la dirección se definía con el propósito de realizar una gestión activa de las inversiones, optimizando los procesos de control y potenciando la estrategia de inversión en participaciones, por lo que la gestión interna de Criteria CaixaCorp no se basaba en segmentos de negocio.

Sin embargo, es de interés presentar los dividendos por segmento de actividad de la sociedad participada en base a las siguientes tipologías de negocio:

• · Segmento financiero, que incluye de forma separada la actividad aseguradora, los servicios financieros especializados y la actividad bancaria; y
• Segmento de servicios, que incluye las sociedades de servicios cotizadas y el resto de sociedades no cotizadas.

A continuación se presenta la información sobre dividendos segmentada de los ejercicios 2008 y 2007:

	Miles de euros
Segmento	2008	2007
Segmento Financiero
Asegurador	88.763	1.433.673
Servícios Financieros Especializados	2. ਰੇਰੇਰੇ	71.409
Bancario	48.199	133.455
Segmento Servicios
Sociedades Cotizadas	680.229	466.312
Sociedades No Cotizadas	184.868	58.103
	1.005.058 lota	2.162.952

Adicionalmente, informamos a continuación del importe neto de la cifra de negocios por área geográfica, teniendo en cuenta la zona en la que la sociedad emisora de los dividendos devengados es residente:

	Miles de euros
Area geografica	2008	2007
Mercado interior	967.663	2.094.805
Unión Europea	37.452	69.617
	1.005.115 Total	2.164.422

(24) ASPECTOS DERIVADOS DEL LA ENTRADA EN VIGOR DEL NUEVO PLAN GENERAL DE CONTABILIDAD

Tal como se ha indicado en la Nota 2, las cuentas anuales del ejercicio 2008 se presentan de conformidad con las disposiciones del Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, habiéndose tomado como fecha de transición el 1 de enero de 2007, de acuerdo con la Disposición Transitoria 4ª del mencionado Real Decreto. Se incluyen en las presentes cuentas anuales, a efectos ilustrativos, el balance de situación a 1 de enero de 2007, el balance de sítuación a 31 de diciembre de 2007 y la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio anual terminado en dicha fecha, preparados de acuerdo con la normativa anterior, así como su conciliación con los criterios establecidos en el nuevo Plan General de Contabilidad.

En las cuentas anuales y, de acuerdo con la nueva normativa, se incluyen también dos nuevos estados contables: el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo.

Las cuentas anuales de Criteria CaixaCorp correspondientes al ejercicio 2007 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 5 de junio de 2008. Dichas cuentas anuales fueron formuladas de acuerdo con lo establecido en la legislación mercantil vigente en la fecha de formulación y por tanto no coinciden con los importes del ejercicio 2007 incluidos, a efectos comparativos, en las cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008.

Las principales diferencias que han dado lugar a ajustes y/o reclasificaciones, entre los criterios contables aplicados al 31 de diciembre de 2008 y los aplicados con la antigua normativa son los siguientes:

1. Clasificación de las Inversiones financieras en instrumentos de capital

Las participaciones en sociedades que se clasifican como Cartera de valores a largo plazo según el antiguo plan general de contabilidad, han sido reclasificadas a "Activos financieros disponibles para la venta - instrumentos de patrimonio", dado que son los valores representativos de instrumentos de patrimonio en otras empresas que no se han clasificado como activos financieros para negociar, ni cartera de inversión a vencimiento, ni tampoco préstamos y cuentas a cobrar.

2. Voloración posterior de los Activas finoncieros dispanibles para la venta

Según la nueva normativa, los activos financieros disponibles para la venta se valorarán por su valor razonable, y los cambios que se produzcan en el mismo se registrarán directamente en el patrimonio neto, hasta que el activo financiero cause baja del balance o se deteriore. En este sentido, la Sociedad ha registrado los activos financieros disponibles para la venta a valor de mercado, entendiendo como tal la cotización del valor al cierre del ejercicio, y con contrapartida a patrimonio, registrando el correspondiente Impuesto diferido.

1. Valoración de las Inversianes en empresas del grupo, multigrupo y asociadas

Las inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas se valoran inicialmente al coste, al igual que con la normativa anterior. Sin embargo, según el antiguo plan general de contabilidad, en el caso de que el valor teórico contable de las participaciones, corregido en el importe de las plusvalías tácitas existentes en el momento de la adquisición y que subsistan en el de la valoración posterior, fuera inferior al coste de adquisición, esta minusvalía se registraba en el epígrafe "Provisiones", cuyo importe se deducía del valor del activo.

De acuerdo con el nuevo Plan General de Contabilidad, cuando existe evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no será recuperable, se deberá registrar una corrección valorativa o deterioro, que será la diferencia entre su valor en libros y su importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo de dichas inversiones.

A 1 de enero de 2007, y a 31 de diciembre de 2007, para una serie de participaciones para las que se había registrado una "Provisión", se disponía de sus valores de mercado, obtenidos en el proceso de salida a Bolsa, y, como consecuencia, se ha procedido a revertir las mencionadas provisiones.

1. Gostos de ampliaciones de capitol

Los gastos incurridos en las ampliaciones de capital que se han producido en el ejercicio 2007 se han reclasificado para imputarlos, netos de impuestos, directamente al patrimonio neto de la Sociedad.

1. Contabilización de las derivadas financieros (a valor razonable)

Los derivados financieros se reconocen en el balance por su valor razonable que coincide con el coste de adquisición y, posteriormente, se llevan a cabo las correcciones valorativas, netas del impuesto diferido correspondiente, necesarias para reflejar su valor de mercado en cada momento. Dichas correcciones se contabilizarán en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto para los derivados de cobertura de flujos de efectivo que se imputarán en el patrimonio neto de la compañía.

1. Registro de diferencias temporarias impanibles

Determinados impuestos diferidos han sido aflorados en el balance de apertura, como consecuencia de discrepar el valor contable de los elementos contabilizados de su valor a efectos fiscales. El enfoque de la imposición diferida basada en diferencias de balance, y no de flujos de ingresos y gastos, descrita en el Plan General de Contabilidad en vigor es la razón conceptual de dicho asiento.

La conciliación del patrimonio neto según el balance de situación inscrito en las cuentas anuales a 31 de diciembre de 2007 y el balance de apertura al 1 de enero de 2008, que refleja los ajustes y reclasificaciones citadas anteriormente, se detalla a continuación:

	Apartado	contable	Ajus
eldi guezili o bezilivouri i		405
nmovilizado material		ਨੇ ਪੈਂਡੇਟ
inversiones en empresas del grupo y asociadas a l/p
Inmovilizaciones financieras		8.397 753	3
Activos por impuesto diferido
Total activo no corriente		8.407.593
Deudores		1.117.390
luversiones en empresas del grupo y asociadas
inversiones financieras temporales		186.609
Tesprena		2.167.297
Total Activo corriente		3.471.296
Total Active		11.978.889
Fondos propios		11.110.413
Provisiones para riesgos y gastos		183.327
Acreedores a largo plazo		226.208

	Saldos segun			Saldos según
	anterios normativa			actual normativa	446.449	Registro a valor razonable de la cartera de valores a largo piazo
Abartado	contable	Allistes	Reclasilicaciones	contable	40 431	Reversión provisiones carcera
					4.486.880
	155			। ਟੇ ਦੇ
	1.272				3.368	Reversión Impuestos anticipados asociados a las provisiones
			8.796.807	8.796.807		de cartera revertidas
	12.070.734	4.486.878	8.796.807	8.710.805
			17.807	117.80
	13.022.161	4.486 Bros	117.807	17.626.845		mpacto neco del impuesto en Reservas del registro a valor razonable de la cartera de va
					376	mpacto neto de la anulación de la reversión de las provisiones de cartera en Reservas
	132.096	(3.368	(117.807	10.921	412 12.	impacto neto en Resultados del ejercicio por las dotaciones a las provisiones de cartera
			356.134	356.134	86.471	Impacto de gastos OPS a contabilizar como menos fondos propros
	796.172		356 134	440.038	86.471	Reducción del resultado del ejercicio 2007 por gastos OPS
	2.400			2.400	2.800.96]
	739
	931-407	3.168	117.807	810.237	1.401.303	impuesto diferido derivado del registro a valor razonable de la cartera de valores
	19.953.558	4 483 510		8.437.077
	11.955.268	2.800.963		14.756.237	8.759	lmpuestos diferidos por la reversion de las provisiones
	9.723			9.723	541	lmpuesto diferido por el valor razonable de los derivados de negociacion

Inversiones en empresas del grupo y asociadas lnversiones financieras temporales

Deudores

or la

ITTATESTA ATTE TOVS PLI IN CREASIN' VC 43 PLOYDINGS	SAT - Imellaria allarian por el valor essensio do corporar de

541 [1.804) Registro a valor razonable derivados negociación
-----------------------------------------------------------------

• 273.748
  -

18.437.078 3.015.358 655.766

--9.299 (9.299) P

4-281-244
4-443510 1.401.303

13.953.568 1.604.756

d

Provisiones para riesgos y gastos

Acreedores a largo plazo Acreedores a corto plazo

Total Paslvo

Total Act(vo corrente

Total Activo Fondos propios

Ajustes periodificación

Tesoreria

• 72 -

c) Cuenta de pérdidas y ganancias. Efectos del ejerciclo 2007

				Miles de euros
		Saldos segun			Saldos segun
		anterior normaliya			actual normativa
	Rel	contable	Arustes	Reclasificaciones	contable	Notas exp
mporte nelo de la cifra de negocios	10	2.164.141			2.164.141
otros ingresos de explotación				281	281
Deterioro y resultados por enajenación inm. Material				3.036	3.036
Itros intereses e ingresos asimilados		91.224		15.266	85.958	P
eneficios por enajenación de participaciones		159.027		(159.027
ngresos y beneficios extraordinarios		1.692		1.692
fariación de las provisiones para ingresos y gastos		10.277		(10.277)
fariación neta de las provisiones de la cartera		20.808	6.876	(13.932)
astos de personal		(8.432			(8.432)
lotaciones para amortización del inmovilizado		(314)			(314)
Otros gastos de explotación		139.099	178.094		(11.005)
Sastos financieros y gastos asimilables		54.613		167	54.446
Olferencias de cambio				(141	(141)
facion del valor razonable en instrumentos financieros			1.737	5.028	6.765
erdidas por enajenación de participaciones		(169.176)		169.176
leterioro y resultados por enajenación de inst linancieros				12.647	12.647
Otros gastos y perdidas extraordinarios		(11)	11
mpuesto sobre sociedades		240.523	38.907		201.616
eneficios netos del ejercicio		2.316.047	84.059		2.400.106

olicativas de la columna "Ajustes y reclasificaciones"

lmpactos de los ajustes anteriores en el Impuesto sobre Sociedades

(25) INFORMACIÓN REFERENTE AL CON5EJO DE ADMINISTRACIÓN

Retribución y otras prestaciones

Los miembros del Consejo de Administración y el Presidente de Criteria CaixaCorp han devengado, durante los ejercicios 2008 y 2007, 2.917 y 1.472 miles de euros, respectivamente, en concepto de dietas de asistencia y remuneraciones.

• 73 -

Las remuneraciones durante los ejercicios 2008 y 2007 de los consejeros de Criteria CaixaCorp por su función de representación de la Entidad en los Consejos de Administración de sociedades del grupo, han ascendido a 1.491 y 1.214 miles de euros. Adicionalmente, por su asistencia a los consejos de sociedades cotizadas y de otras sociedades en las que ésta tenga una presencia o representación significativa se elevan a 5.003 y 4.174 miles de euros, respectivamente, y figuran registradas en la cuenta de pérdidas y ganancias de las respectivas sociedades.

El detalle de las mencionadas remuneraciones es el siguiente:

		2008				2007
	Asistencia	Asistencia	Asistencia	Total	Asistencia	Asistencia	Asistencia	Total
	Consejos y	Otros Consejos	Consejos		Consejos y	Otros Consejos	Consejos
	Comites	Sociedades	Otras		Comités	Sociedades	Olras
	Criteria	grupo	Sociedades		Criteria	grupo	Sociedades
Consejeros Ejecutivos	1.112	1.000		2.112	1.000	1.000	28	2.028
Consejeros Dominicales	870	467	5.003	6.340	327	214	4.146	4.687
Consejeros	525	24		549	145			145
Consejeros Externos	410			410
Total	2.917	1.491	5.003	9.411	1.472	1.214	4.174	6.860

Adicionalmente, Criteria CaixaCorp ha remunerado al Consejo Asesor Internacional por un importe total de 540 miles de euros, de los cuales 180 miles de euros han sido abonados a miembros de este consejo asesor que lo son también del Consejo de Administración.

El gasto asumido por Criteria CaixaCorp en concepto de prima de responsabilidad civil derivada de los cargos de consejeros ha ascendido a 316 y 67 miles de euros en los ejercicios 2008 y 2007, respectivamente.

Criteria CaixaCorp no tiene contraídas obligaciones respecto a los miembros del Consejo de Administración, antiguos y actuales, en materia de pensiones por su condición de consejeros, ni de otras que no se hayan descrito en los párrafos anteriores.

Los Administradores de la Sociedad no han llevado a cabo durante el ejercicio 2008 y 2007, operaciones ajenas al tráfico ordinario o que no se hayan realizado en condiciones normales de mercado con Criteria CaixaCorp o las sociedades de su Grupo.

Remuneraciones a la Dirección

O

C

.........

En el ejercicio 2008, la remuneración de la Dirección, que incluye los 10 miembros que forman parte del Comité de Dirección, ha ascendido a 3.572 miles de euros. Las dietas recibidas por la Dirección por asistencia a Consejos de Administración de sociedades cotizadas han ascendido a 490 miles de euros.

• 74 -

En el ejercicio 2007, la remuneración de la alta dirección, formada por dos personas se elevó a un total de 1.259 miles de euros, en los que se incluyen 120 miles de euros por dietas de asistencias a Consejos de Administración.

Los acuerdos sobre indemnizaciones por cese unilateral por parte de la Sociedad con los miembros de los Órganos de Gobierno y de la Alta Dirección de Criteria CaixaCorp ascienden a una cantidad máxima de 2 millones de euros.

Compra de acciones por miembros Consejeros y/o altos directivos.

A 31 de diciembre de 2008, las participaciones (directas e indirectas) de los miembros del Consejo de Administración en el capital de la Sociedad son las siguientes:

	Nº acciones	ళ్ళా
Javier Godó Muntañola.	1.230.000	0.037%
Ricard Fornesa Ribó	633.095	0.019%
Isidre Fainé Casas	270.005	0,008%
Joan Maria Nin Génova	234.491	0,007%
Isabel Estapé Tous	130.962	0,004%
Susana Gallardo Torrededia	58.700	0,002%
Juan Rosell Lastoriras	32.382	0,001%
Manuel Raventós Negra	17.330	0,001%
Manel Garcia Biel	11.072	0,000%
Alain Minc	10.000	0,000%
Salvador Gabarró Serra	7.003	0,000%
Mª Amparo Camarasa Carrasco	4.273	0,000%
Miquel Noguer Planas	3.561	0,000%
Jordi Mercader Miró	1.496	0,000%
David K.P. Li
Rodrigo de Rato Figaredo
Francesc Xavier Vives Torrents
Total	Z.644.370	0,079%

Detalle de participaciones, cargos y funciones en sociedades con actividades similares y realización por cuenta propia o ajena de actividades similares

De acuerdo con lo establecido en el artículo 127 ter. 4 de la Ley de Sociedades Anónimas, introducido por la Ley 26/2003, de 17 de julio, por la cual se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, con la finalidad de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas, a continuación se detallan las sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Criteria CaixaCorp en las que los miembros del Consejo de Administración en el ejercicio 2008 mantienen participaciones o desempeñan o han desempeñado algún cargo:

					Sociedad
Titular	Sociedad	Acciones	Actividad	Cargo	Representada
Ricard Fornesa Ribó (*)	Hisusa-Holding de Infraestructuras
	de Servicios Urbanos, SA	n.a	Tenedora	Presidente
Ricard Fornesa Ribó (*)	Hisusa-Holding de Infraestructuras
	de Servicios Urbanos, SA	n.a	Tenedora	Presidente	Caixa Corp, SA
Ricard Fornesa Ribó (*)	Hisusa-Holding de Infraestructuras
	de Servicios Urbanos, SA	n.a	Tenedora	Vicepresidente	Caixa Corp, SA
Isidre Fainé Casas	Hisusa-Holding de Infraestructuras
	de Servicios Urbanos, SA	n.a	Tenedora	Consejero	Criteria CaixaCorp, SA
Javier Godó Muntañola	Grupo Godó de Comunicación, SA	90,58%	Tenedora	Presidente
Javier Godó Muntañola	Privatmedia, SL	40%	Tenedora	Administrador
Javier Godó Muntañola	Catalunya Comunicació, SI	n.a	Tenedora	Presidente
Javier Godó Muntañola	Sociedad de Servicios Radiofónicos
	Unión Radio, SA	n.a	Tenedora	Vicepresidente
Raventos Negra, Manuel	Grupo Confide, S.A.	8,33%	Tenedora	n.a.
Raventos Negra, Manuel	Urcu, S.A.	16,99%	Tenedora	n.a.	-
Raventós Negra, Manuel	Rabla, S.A.	1,50%	Tenedora	n.a.

(*) Don Ricard Fornesa Ribó ha ostentado el cargo de vicepresidente de Hisusa, S.A. hasta 30 de mayo de 2008, a partir de la cual ha pasado a ocupar el cargo de Presidente, según se prevé en el plan de rotación acordado por los dos accionistas, Suez, S.A. y Criteria CaixaCorp. Desde el 16 de diciembre de 2008 ejerce el cargo de Presidente a título personal.

Por otro lado se hace constar que ningún miembro del Consejo de Administración ha realizado ni realiza actividades por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actívidad al que constituye el objeto social de Criteria CaixaCorp.

HECHOS POSTERIORES (26)

En relación al acuerdo del Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp de respaldar la adquisición, por parte de Gas Natural, de Unión Fenosa, descrito en la Nota 5.2., el pasado 12 de febrero de 2009, Gas Natural obtuvo autorización por parte de la Comisión Nacional de Competencia para llevar a cabo dicha adquisición. La resolución del Consejo de la Comisión Nacional de la Energía, autoriza la operación, y supone para Gas Natural asumir una serie de compromisos. Después de esta aprobación, Gas Natural adquirirá el 35% de Unión Fenosa en manos de ACS, y lanzará una OPA sobre el resto del capital. La financiación de esta operación está totalmente asegurada por parte de 19 bancos, y se completará con una ampliación de capital y ventas de activos, con la finalidad de que Gas Natural mantenga un rating de, al menos, BBB y Baa2 por S&P y Moody's, respectivamente, después de la operación.

gerie ( Saling Sillane Il - G2016 V

ANEXO I

es em empresse del Grup

								RECADE OF CAOS
Denomination social y actividad	Domicilio	% Parcicipación DIrecta	1991		Aquarvas y Capaal dividendos social a cuenta Resultados		Orro News	Yotal Neto	Drummandon 10 1002 Pilland el qui cido por Patrimonio Parimonio la partidisación Clrect &	Vakw neto un laoras por la participación direct	Firma audiona
АгелСэса, S.A., Aguncia de saguros	Torres Cerda. General Airpliante, OSDIA Barcelona	0,00	100,00	rili	4.630	3.103		8.334			Delairus
SegurCarxa Holding, S.A. (antus denominada Cathor, S.A.) Sociedad de cariera	Formas Ceida. General Almirante, 50,00 00014 Barcelona				100,00 256.267 58.250)	121.531		200 548	60.500	152.295	Oploate
Calva Capital Desarrollo, S.C.R., de Regimen Simplificado, S.A. Speledad capital riesgo	Av. Diagonal, 621-629 06:22 Barcelona	100,00		10,000 100,000	72.017	16.055		488.052	94.210	479 569	Deloitte
CalxaRenting, S.A. Arrendemiento de valizados y na quinaria	Gran yas de les Carts Catalanes, 1 100,00 COLOS BANQUORA		100,000	601	15.874		311 (18.651) (1.860)			52 AUD	Prios Waternouse Coopins
Catalunya de Values SGPS. UL Sociedad de cartora	Rus Júlio Dinis, 891 49 4050-327 Massau show Porto Portugal	100.00	100,000	2.211	59 887	(59.102)		2.996	14.000		2.550 Defoits & Petercandos SROC, S.A
Cagrama, \$45 lamobiliarla	20, rue d'Armerony lila 9.2200 Noutly Sur Seine Pans Francia	0.00		100.00 30.000	(2.388)	3.984		99.506			Cabiner 83M RSA
Crisegue layersiones, S.L. Tenadore de secreter	Av. Dizgonal, 521 00020 Barcelona	100,00		100,00 132.779	85.336	60.374		278,489		975.602	Deloitte
Finconsum, EFC, S.A. FINBACIZCION at commento	Gran Via Carles IR, B7, bajos 19 B 100,00 Dacze Garcelona			100,00 92.733		17.643 436.708]	(8 `বঙ্গব	65.264		87.000	Price Waterhouse Cooper
GOS-Correduma de Seguras, SI Cortecturia de consuras	Av. Diagonal, 427 bes - 429 19 pl 67,00 00038 Barcelona		67,00	9	[3.643]	4.175		512	2,863	241	KPMG/Post Marwick
GestiCallia, SGFT, S.A. Gestara da Fondos de Titulizacion	Av. DiAgonal, 621-629 09028 Barcelona	91,00	100,00	1,503	(1.333)	1.796		1.966	1.624	2.630	Oglante
G.P. Desarrollas Urba nisticos: Tarı acomensas, S.L.U Acrividades Inmobiliarias y torrencia de actiones	Av. Olagonal, 621-629 C302\$ Barcelona	g	10000 21.115		(789)	కా		20.966
Hodefi, 585 Sonleded be carters	20, rue & Armenarville 92200 Neuilly-sur-Squar Paris Siamera	ర్థి		100,00 252.609	5.644	16,345		274,776			Calliau, DedentasAucer Delakte & Touche
Holret, S.A.L. Servicios inmobiliarios	Avda. Diagonal, 621-629 D8028 Barcelona	100 00	100.00 221.935		71.954	1.500		295.389	89.000	267.898	Osločios
Hotel Carlom Rusort, St Explotaction habelara	Ramble del Parcs/n 49840 Salou Barcelona	0,00		60,00 17.926	32	274	1411	101 81	174	0	Ortaile
InverCaixa Gestión, SGIIC, S.A Gestora de Instituciones de Invession Colective	Av. Diagonal, 621-629 00028 Barcelona	100,00		100 18 0000	6.726	3.895		92.531	1.374	29.350	Delotte
Irius calanes Autopid I as, S1 Sociodad de concra	Av. Dlagonal, 621-629 08078 Barcelons	50.10		50,10 100.000	47.424	29.456		276.882	14,750	\$24.214	Deloitte
Invervide Consulting, S.I. Tenedora de acciones	Tories Cordà. General Almiranta, BO14 Barcelona	ర్లీ		100,00 2.905	ારા તા	4.358		6.748			Deloitte
Megocio de Finantas e Inversiones E, 5. L Sarvicias	Av. Diagonal, 621-629 Coolors Barcelona	00,000					100,00 918.997 529 244 (55.2%9) (332.596) (332.546		10.756	773-279	Delaite
Port Awantura, 5.A. Explotación parque temático	Avinguda Paro Molas, km.2 43-380 Vila Faca Tarresona	80,58		100.00 188.554	17.028	3.126		18631 207.845	1,484	204. 244	Oplicate
Recomments Dulud, S.A. Finançiera	20, rue d'Armenoeville 92200 Heuilly Sur Seine Paris Francia	0.00	100,000		3.222 (1.334)	181		2.129			Caillia u, Dedovillaussocies
SCI Calia Dultad Gention incounts	20, rus d Armemorrulle 92200 Neuilly Sur Sema Paris francia		0.00 1000000 15.652			684		16.334			Cailliau, Dedouir BAssociés /Deloitte&Touche
Seg u Karia, S.A. 1-09 U100	Torres Carda. General Almirama, 0,00 100.00 9.100 8074 Baconona				10.596	27.775	2.250	60.710			Dalotte
Sodemi, SAS Promoclón y arrandamsenta inmabiliario	20. rus d'Amerionalie 92XD Nauilly-sur-Seine Para Francis		0.00 200.00 9.605		572	172		LO 148			Cabinat RSM RSA
Tenedora de Veh mulos, S.A. Ranting	Edificio Elitación de Rente Local n 0,000 00256 Rajadell Barcelona		65,00	100	જ્વન્ટ	605	(103)	2.447			Price Watamouse Coopers
VidaCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros Rahman	Torros Cerdà. General Almicanta, 20,00 100,00 252.971 (55.124) 161.856 124.097 088.600 BO14 Baiceluna								25,400	56.084	Oploite

• 76 -

Citeria Cart,
A Carl ರಾ ్ట్రా

ANEKO II

tas multig rupo y sembledes sam

				A.I.S. HE PH. Ox
is a momin born accus a providual	Domicilia	% Panicipación on Tier	11:35	Candal social	Australias y Djedgedling Ops a quarna Recullados Dieto		Oiro	ിന്ദി Nato	Division dos deverspecies an el elema par la Patrimonio Patrimono particonacion total	Valor noto and somel por la participación directa	24 ma Buc lorb	Catheral 31/12/2003	Colinacion massis ult lrimestre
Abertis Infracstruccuras, S.A Gestion de transmituras de transport y CORTUNKSOOnes	Av. del Parc Logistic, 12-20 BOAD Barcelona	20.65			23,04 2.010.987 1.459 731 541.415 1.205.963 5.218.096				039.889		2 509,357 Price Waterwouse Commers	12,00	12.99
Bance BPI. S.A. -------	Pala Timente Valadim, 284 Alba 476 Parta Portugal Porto	29.38	29.18	TO (IT)		806.122 150.1025		5.903 1.962.237	35.565	832 348	Delocie	1.75	1,65
Boursorama Banca	18 Qual du Raint di Jour 92659 Boulogna Bitangoun Cedes Frenca	0.00	70.95	34.770	n.d	69.900		D.A. 567 DO			Cheloitor / Suist & Young	4.60	\$29
Go. Nalues SDG, S.A Disaribeción de gas	Plaça clair Gas, 1 2001 Barriory	37,49	37.60		647.776 4.943.132 1 056.852 273 733 6.721.493				199.561		2 MID 620 Price Waternouse Commis	19.29	22.18
Grupo Financero Intersa, S.A. 9. ge C. V Banca	Pacao do Las Paras Nº 736 Lomas de (Barcelona 11000 Mexico D.F (Muxico)	20.00	20.00		170.075 3.059.207 216 854 [54.794] 3.393 4.92						1 608.046 mancers / Emit & Poung	1,68	1.74
Himan-Hokizg da Infraget institutes de Serv.Urbanos, S.A. Tore Agbar Av. Dagonal, 711 Speledad do cartera	8.018 Bergigna	49.00	49.00	274 343	723.985	100.194		1.099.927	25 907	571 (100	Delakte
Respriess, S.A Sociedad de corie "A	De Olagonal, 821-629 Torra II 81 € 8128 Barcelona	67.60	6780	61 344	775.823		62.872 16.10005 BSE.899		42.489	643,541	Delo-tra
Acciodad Ganeral de Agues de Barcelona, \$ A Samicios a la colectividad (ciclo vitasgral classus y salue)	Torre Agionr. Av. Diagonal, 21 1 BOLB Barcelons	11.54	44.10		110.642 1.679.748 202.100 643 262 262 2.674 952				37 186	476.512	Dubille	14,60	14.75

• 77 -

Para las sociedades colleadas comespo

ANEXO III

Activos Financleros disponibles para la venta - Instrumentos de capital

				Alles de cultos Dividendos devengados en
Denominación social y actividad	Domicilro	% Participación Directa	Total	el ejercicio por la participación directa	31/12/2008	Cotizacion Cotizacion media ult trimestre
Banco Comercial Português, S.A. Banca	Sede Praça D. João I, 28, Porto 4000-295 Porto		0,79	0	0.82	0,87
Bank of East Asia Banca	10 des Voex Road Central Hong Kong		ಡಿ, 86	0	1,50	1,70
Bolsas y Mercados Españoles Sociedad Holdir Plaza de la Lealtad, 1 Mercados de Valores y Sistemas Financieros	28014 Madrid	5,01	5,01	10.139	18.39	18,87
Erste Group Bank AG Banca	Graben 21 A-1010 Wien Austria	4,90	4,90	5,243	16,20	19,13
Repsol YPF, 5.A. Explotación de mercado de hidrocarburos	P. de la Castellana, 278-280 28046 Madrid España	9,28	12,68	116.163	15,10	15,50
Telefónica, S.A. Telecomunicaciones	Distrito C C/.Ronda de la comunicación s/n 28050 Madrid España	5,01	5,01	203.418	15,85	15,37

• 78 -

Nota: La información corresponde a los últimos datos disponibles (reales o estimados) en el momento de redactar esta Memoria.

ANEXO IV

Empresas que consolidan fiscalmente

La composición del Grupo consolidado de "la Caixa" para la tributación en el Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2008 es la siguiente:

AgenCaixa, SA Aris Rosen, SAU SegurCaixa Holding (antes denominada Caifor, SA) Caixa Barcelona Seguros Vida, SA de Seguros y Reaseguros Caixa Capital Desarrollo, SCR de Régimen Simplificado, SA Caixa Capital Pyme Innovación, SCR de Régimen Simplificado, SA Caixa Capital Risc, SGECR, SA Caixa Capital Semilla, SCT de Régimen Simplificado, SA Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona (sociedad dominante del grupo fiscal) Caixa Preference, SAU CaixaCorp, SA CaixaRenting, SA Corporación Hipotecaria Mutual, EFC, SA Crisegen Inversiones, SL Criteria CaixaCorp, SA e-la Caixa, SA Financiacaixa 2, EFC, SA Finconsum, EFC, SA Grand Península Desarrollos Urbanísticos Tarraconenses, SLU GDS-CUSA, SA GestiCaixa, SGFT, SA GestorCaixa, SA Holret, SAU Iniciativa Emprendedor XXI, SA InverCaixa Gestión, SGIIC, SA Invervida Consulting, SL MediCaixa, SA MicroBank de la Caixa, SA Negocio de Finanzas e Inversiones, I, SA Port Aventura, SA PromoCaixa, SA RentCaixa,, SA de Seguros y Reaseguros SegurCaixa, SA Segurvida Consulting, SA Serveis Informàtics de la Caixa, SA Servihabitat XXI, SA Serviticket, SA Suministros Urbanos y Mantenimientos, SA- SUMASA TradeCaixa I, SA VidaCaixa, SA de Seguros y Reaseguros Valoraciones y Tasaciones Hipotecarias, SA

Nota: También forman parte del grupo fiscal 67 empresas que en la actualidad no tienen actividad.

ANEXO V

0

0

Deducción por reinversión de beneficios extraordinarios

Rentas acogidas a la deducción prevista en el artículo 42 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre 5ociedades aprobada por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo:

	Miles de euros
Ejerciclo	Renta susceptible de ser acogida a la deducción	Renta acogida a la deducción	Deducción
Ejercicio 2001 y anteriores	110.380	110.380	18.765
2002
2003	41.221	41.221	8.244
2004	7.770	7.770	1.554
2005	30.300	30.300	6.060
	18.272
2006	1.141.899
2007	-	617.623	123.525
2008	-	542.548	108.510

El importe total obtenido en las transmisiones de elementos patrimoniales que han generado la deducción por reinversión de beneficios extraordinarios en los ejercicios 2001 a 2004 y parte del ejercicio 2005 se han reinvertido en el periodo comprendido entre el año anterior a la fecha de transmisión y el propio ejercicio de la transmisión.

Las reinversiones se efectúan en valores de renta variable, que otorguen una participación superior al 5% y en inmovilizado material e inmaterial.

A 31 de diciembre de 2006, las sociedades de perímetro de consolidación fiscal de "la Caixa" tenían pendiente de reinversión importes que dan derecho a Criteria CaixaCorp a aplicar rentas correspondientes a los ejercicios 2005 y 2006 por importe de 18.272 y 1.141.899 miles de euros, respectivamente, que sirven de base para el cálculo de la deducción. En consecuencia, Criteria CaixaCorp tenía pendiente de registrar un ingreso fiscal en concepto de deducción por beneficios extraordinarios por importe de 232.034 miles de euros, que se devengará en el ejercicio 2007 y siguientes en el momento en que se efectúe la reinversión correspondiente.

Las reinversiones efectuadas durante el ejercicio 2007 para las sociedades del perimetro del grupo "la Caixa" han permitido acreditar una deducción por reinversión de beneficios extraordinarios en la declaración del lmpuesto sobre Sociedades correspondiente al ejercicio 2007, de 123.525 miles de euros (de los cuales, 104.545 miles de euros se registraron como ingreso en el ciercicio 2007 y 18.980 miles de euros se han registrado como ingreso en el ejercicio 2008), por la obtención de beneficios extraordinarios por importe de 18.272 y 599.351 miles de euros en los ejercicios 2005 y 2006, respectivamente.

Las reinversiones se efectúan en renta variable, que otorguen una participación superior al 5%, y en inmovilizado material e inmaterial.

En el cierre del ejercicio 2008, las sociedades del perímetro de consolidación fiscal han realizado reinversiones, durante el propio ejercicio 2008, que pueden ser asignadas a rentas susceptibles de ser acogidas a la deducción generada en el ejercicio 2006 por importe de 542.548 miles de euros, y, por tanto, se ha registrado un ingreso fiscal por este concepto de 108.510 miles de euros.

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2008

1- EVOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD EN EL EJERCICIO

Criteria CaixaCorp, S.A., (anteriormente denominada Caixa Holding, S.A. y de ahora en adelante, Criteria CaixaCorp) cambió su denominación por la actual el 19 de julio de 2007. Está domicíliada en la avenida Diagonal 621 de Barcelona y fue constituida con la denominación de GDS-Grupo de Servicios, S.A. por tiempo indefinido el 12 de diciembre de 1980. El 1 de junio de 2000, GDS-Grupo de Servicios, S.A. procedió a la fusión por absorción de Caixa Holding, S.A., sociedad inactiva, y adoptó su denominación social. Con fecha 31 de julio de 2000 se ilevó a cabo una ampliación de capital que fue suscrita por su único accionista en esa fecha, la Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona (de ahora en adelante, "la Caixa"), y desembolsada mediante la aportación de la mayoría de las acciones que en aquel momento formaban su cartera de participaciones. Criteria CaixaCorp es, desde ese momento, la encargada de llevar a cabo la estrategia inversora y la expansión internacional en el ámbito financiero de "la Caixa".

Criteria CaixaCorp tiene como actividad principal la gestión activa, con riesgo controlado, de una cartera de participaciones, mediante:

• · La inversión en sociedades de primer nivel, con importante presencia en sus respectivos mercados y con capacidad de generar valor y rentabilidad recurrentes
• · La involucración en los Órganos de Gobierno de estas sociedades, participando directamente en la definición de las políticas y estrategias futuras, contribuyendo al crecimiento y desarrollo de las mismas
• · Un equipo directivo experimentado que cuenta con el soporte de un gran equipo de profesionales, hecho que permite detectar las oportunidades de inversión y desinversión, y ejecutarlas en el momento adecuado según el ciclo de cada mercado.

Criteria CaixaCorp, tal como se ha definido en su estrategia, va a ser el vehículo de la expansión internacional de "la Caixa".

Con el objetivo de obtener el contraste del mercado a la gestión de la cartera y conseguir la plataforma idónea para la expansión internacional del negocio bancario y financiero, el 7 de junio de 2007, la Asamblea General Ordinaria de "la Caixa" aprobó la salida a Bolsa de Criteria CaixaCorp y autorizó la venta de acciones de esta sociedad hasta el límite del 49% de su capital. Estos acuerdos fueron ratificados el 19 de julio de 2007 en la Asamblea General Extraordinaria de "la Caixa". El 10 de octubre de 2007, Critería CaixaCorp culminó con éxito su proceso de salida a Bolsa, admitiéndose sus acciones a cotización en esa fecha. El importe total suscrito ascendió aproximadamente a 3.8S0 millones de euros, suponiendo esta colocación la operación de salida a Bolsa más grande en España hasta esa fecha.

A lo largo del 2008, Criteria CaixaCorp ha consolidado su posición como entidad cotizada en las cuatro Bolsas oficiales españolas pasando a formar parte del IBEX-35 el 4 de febrero de 2008 y de otros indices bursátiles internacionales como el MSCI Europe, MSCI Pan-Euro, el FTSE Eurofirst 300 que contiene las 300 primeras empresas europeas por capitalización y el Dow Jones Sustainability

Index que recoge el compromiso de la compañía por la sostenibilidad y la reputación corporativa tanto en su actividad como en las inversiones realizadas, entre otros.

El ejercicio 2008 se ha caracterizado por ser uno de los más turbulentos a nivel económico de los últimos años. Los acontecimientos en el seno del sistema financiero mundial han generado un entorno de elevada incertidumbre en los mercados financieros a lo largo de todo el año. Ante la evaporación de la liquidez en la mayoría de los mercados de crédito, los mercados bursátiles han asumido fuertes recortes en sus valoraciones. Este hecho ha tenido una repercusión clara en el valor de mercado de las participaciones de Criteria CaixaCorp, y a nivel de sus estados financieros, ha supuesto el registro de deterioros en algunas de sus participaciones.

Sin embargo, es importante mencionar, aún en este contexto, el nivel de cumplimiento de los objetivos que se había propuesto Criteria CaixaCorp, destacando entre ellos la propuesta por gestionar activamente la cartera de participaciones para obtener la creación de un mayor valor para el accionista, aumentar los dividendos recibidos de las empresas participadas y propiciar el reequilibrio entre la cartera de activos financieros y la cartera de activos industriales. Todo ello dentro del ámbito de un proyecto empresarial de crecimiento, con adecuada rentabilidad y con una cartera de activos de primera calidad que garantizan la solvencia de la compañía.

Información básica de la acción

La evolución de las principales magnitudes de la acción de Criteria CaixaCorp desde el 31 de diciembre de 2007 hasta el cierre del ejercicio 2008 ha sido la siguiente:

Indicadores de interés sobre la evolución de la acción

Capitalización bursátil a cierre del ejercicio	9.349 MME
Cotizacion máxima (02/01/2008) 2	5,20€
Cotización mínima (28/10/2008)	2,19€
Cotización a cierre del periodo 2	2.78€
Volumen diario máximo de negociación (títulos) (20/05/2008)	59.609.822
Volumen diario mínimo de negociación (títulos) (09/04/2008)	860.410
Volumen diario promedio de negociación (títulos)	5.415.840

Notas: 2 Cotización a cierre de sesión

Evolución de lo cotización de Criteria CaixaCorp respecto a los principales índices de referencia

Observando el gráfico comparativo anterior, el año se ha cerrado con una reducción del 46,2% en el precio de la acción, habiendo cerrado a 2,78 €/acción. La evolución está en línea con lo ocurrido en los mercados europeos, si comparamos con el indice Ibex35 y el Eurostoxx50, que han retrocedido un 39,4% y un 44,4%, respectivamente.

31-12-07

Evolución del descuenta

Entendiendo el descuento como la diferencia entre el valor neto de los activos de Criteria CaixaCorp y la capitalización a precios de cierre, encontramos que en el año 2008 se produce un aumento del mismo, pasando de 30,3% al inicio del año, hasta el 34,4% del cierre del ejercicio, si bien durante el año se ha observado mucha volatilidad. El descuento indica que los activos tienen un valor de mercado superior al precio por acción del conjunto, lo que permite considerar que existe un potencial recorrido al alza de la acción, en la medida que se reduzca la diferencia existente entre ambas variables.

683.3 Beach

Muestra de este potencial son las opiniones de los analistas sobre Criteria CaixaCorp, así como su recomendación mayoritaria de compra. El precio objetivo medio de la acción de Criteria CaixaCorp indicado por los analistas es de 4,14 €/acción, como se desprende de este gráfico:

Información sobre el valor de los activos

El Valor Neto de los Activos (NAV) de Criteria CaixaCorp es el siguiente:

Millones de euros	31/12/2007	31/12/2008
GAV (Valor bruto de los activos) Posición de deuda neta pro forma 2	26.193 (1.264)	18.196 (3.944)
NAV (Valor neto de los activos)	74.979	14.252
% de deuda neta sobre GAV Millones de acciones	4,8% 3.363	21,7% 3.363
NAV/acción (€)	7,41	4,24

(1) Para las participaciones cotizadas se ha tomado el número de acciones por el precio de cierre en el momento considerado. Para las participaciones no cotízadas se han utilizado las valoraciones de 31 de diciembre de 2007. A 31 de diciembre de 2008 se han actualizado díchas valoraciones excepto para el Grupo Port Aventura.

(2) Información pro-forma obtenida a partir de la posición de deuda/efectivo neta agregada de los Estados Financieros individuales de Criteria CaixaCorp y las sociedades tenedoras, así como aquellas operaciones en curso no materíalizadas. No incluye la ampliación de capital de Gas Natural para la adquisición de Unión Fenosa.

Evolución del GAV

En la siguiente tabla se puede apreciar la evolución, por participadas, que ha experimentado el GAV durante el ejercicio 2008:

	Valor de			Valor de
	Mercado	Inversiones/	Variación	Mercado
Millones de euros	31/12/07	Desinversiones	de valor	31/12/08
Acciones propias		19	(1)	18
Gas natural	6.366	288	(3.415)	3.239
Repsol-YPF	3.770	3	(1.436)	2.337
Abertis	2.972	516	(1.373)	2.115
Agbar	1.140	680	(856)	ರ್ಕ್ಷಿತ
Telefónica	5.540	(398)	(1.406)	3.736
BME	138	37	(98)	77
Banco BPI	1.019	188	(744)	463
Boursorama	143	3	(62)	84
The Bank of East Asia	683	୧୫	(203)	748
BCP	109	(ਰੇ)	(70)	30
GF Inbursa		1.608	(487)	1.121
Erste Group Bank		628	(376)	752
Otras cotizadas	38		(28)	10
Total cotizado	21.918	3.631	(10.855)	14.694
Total no cotizado	3.595	197	(290)3	3.502
Otras inversiones
comprometidas:
Agbar1	680	(680)
TOTAL GAV	26.193	3.148	(11-145)	18.196

Notas: Se consideran tanto las inversiones realizadas por Criteria CaixaCorp directamente como las realizadas por las sociedades tenedoras del Grupo.

• (1) En enero 2008, el Grupo Criteria CaíxaCorp ha liquidado el importe correspondiente a la OPA sobre Agbar (por un total de 680 MM)
• (2) A 31 de diciembre de 2008, se han cancelado totalmente los contratos de Equity swap sobre acciones de Telefónica.
• (3) Incluyendo la autocartera.
• (4) Corresponde a la inversión realizada por InverCaixa para la adquisición de MS Gestión y MS Pensiones por 90 MM€ y 21 MM€, respectivamente, a la compra del 2,88% de Port Aventura y las ampliaciones de capital de Finconsum.
• (5) Corresponde básicamente a la disminución de valor del segmento de Servicios fínancieros especializados, basada en valoraciones internas de las participadas y disminución del valor consecuencia del entorno económico actual.

Como se puede observar en la tabla anterior, el valor de mercado ha sufrido las turbulencias desencadenadas en los mercados financieros y las caídas bursátiles generalizadas, lo cual ha supuesto una importante reducción en el GAV.

Información contable resumida

A pesar de esta reducción del GAV, la evolución de los resultados de Criteria CaixaCorp ha sido positiva, como se desprende de la información financiera más significativa de la Sociedad:

• 6 -

Cuentas individuales

Miliones de euros	31/12/2008	31/12/2007
Resultado neto recurrente	803	617
Resultado neto total -	803	2.400
Nº acciones (en miliones) 4	3.361	2.789
BPA sobre resultado neto total (€)	0,24	0,22
BPA sobre resultado neto recurrente (€)	0,24	0,86
Nota:

• (1) Disminución del Beneficio neto total por efecto de los resultados no recurrentes obtenidos en 2007 como consecuencia de la reorganización societaria previa a la Ube
• (2) Se excluye la autocartera

El Resultado neto recurrente se ha incrementado en un 30% respecto al año anterior, básicamente, por el aumento del 53% en los dividendos recurrentes de las participadas. Este aumento de los ingresos se ha visto compensado por el incremento de los gastos financieros, como consecuencia de las disposiciones de póliza realizadas para financiar las inversiones acometidas en el ejercicio.

Los Resultados no recurrentes del ejercicio 2007 fueron excepcionalmente altos, dado que el proceso de reorganización societaria previo a la salida a Bolsa conllevó importantes ingresos extraordinarios. En el ejercicio 2008, los resultados no recurrentes han sido nulos, ya que los beneficios no recurrentes obtenidos se han visto compensados por el registro de los deterioros de valor de algunas de las participaciones, y por determinadas dotaciones para cubrir los posibles riesgos que se puedan derivar en el futuro.

Estos resultados van a permitir al Consejo proponer a la Junta el reparto de unos dividendos sobre el resultado del ejercicio 2008 de 0,21 euros por acción, de los cuales 0,15 euros por acción ya han sido repartidos como dividendos a cuenta.

Evolución del Grupo

o

0

0

......

La cartera de participadas a 31 de diciembre de 2008 del Grupo se muestra a continuación:

Servicios	Participación Económica total	Representación en Consejo	Valor de Mercado (MME)
Cotizadas			12.468
Energía
Gas Natural	37,49%	5 de 17	3.239
Repsol YPF	12,68%	2 de 16	2.337
Infraestructuras
Abertis	25,04%	6 de 21	2.115
Servicios/otros
Agbar	44,10%	5 de 13	ਰੇਦਿ
Telefónica	5,01%	2 de 17	3.736
BME	5,01%	I de 15	77
No cotizadas			ਰੇਵੇਟ
Grupo Port Aventura	100,00%	8 de 10	879
Cartera de inmuebles	100,00%	5 de 5	୧୧
Negocio financiero y seguros Cotizadas			2.208
Banca Internacional			2.208
Banco BPI	29,38%	3 de 23	463
Boursorama	20,95%	2 de 10	84
The Bank of East Asia	9,86%		248
GF Inbursa	20,00%	3 de 17	1.121
Erste Group Bank	4,90%		252
Banco Comercial Portugues	0,79%		30
Otros			10
No cotizadas			2.557
Seguros			2.241
Grupo SegurCaixa Holding (antes CaiFor)	100,00%	9 de 10	2.216
GDS-Correduria de Seguros	67,00%	1 de 1	25
Servicios financieros especializados			316
InverCaixa Gestión	100,00%	7 de 7	147
CaixaRenting	100,00%	5 de 5	60
Finconsum	100,00%	8 de 8	87
GestiCaixa	100,00%	7 de 7	22
Acciones propias TOTAL GAV			18 18 196

Actualmente, el sector servicios asciende a un 74% del GAV, situándose el sector financiero en un 26%. El peso del sector financiero desde la salida a Bolsa ha aumentado en 9 puntos porcentuales. De este modo, Criteria CaixaCorp continúa con la estrategia señalada de reequilibrio de la composición de los activos, dando mayor peso a los financieros, sin excluir inversiones en servicios de particular interés. Es objetivo estratégico para Criteria CaixaCorp el cambiar, a medio/largo plazo, este mix de cartera, incrementando el peso del sector financiero hasta situarlo en un 40-60%.

loversiones durante el año 2008

El total acumulado invertido (desinvertido), teniendo en cuenta las inversiones realizadas tanto por la Sociedad como por las sociedades tenedoras del grupo asciende a un importe neto de 3.828 MME

	Acumulado 2008
V S DES CB P J COS	% adquirido	Efectivo
Autocartera	0,19	19
Agbar	16,43	680
Gas Natural	1,96	288
Repsol YPF	0,01	3
Abertis	3,92	516
Telefónica		(398)
BME	1,48	37
Banco BPI	4,36	188 -
Boursorama	0.52	3
The Bank of East Asia	1,07 €	68
BCP		(ਰ)
GF Inbursa	20,00	1.608
Erste Group Bank	4,90	628
Total cotizadas		3.631
Total no cotizadas		197 3
Total Materializado		3.828

• (1) El importe incluye la inversión correspondiente a la suscripción de capital por la participación del 25,02% (B9MME) así como el importe correspondiente al incremento de la participación (99MM€)
• (2) Considerando el efecto dilución por ampliaciones de capital, el porcentaje es del 0,97%
• (3) Corresponde a la inversión realizada por InverCaixa para la adquisición de MS Gestión y MS Pensiones por 90 MME γ 21 ΜΜ€, respectivamente, a la compra del 2,88% de Port Aventura y las ampliaciones de capital de Finconsum.

El 16 de enero de 2008, finalizó el periodo de aceptación de la OPA de Agbar habiendo a la misma un total de 50.205.817 acciones, representativas de un 33,55% del capital de la Sociedad (un 77,06% de las acciones a que se dirigió la oferta). Esta operación, fue liquidada en enero de 2008 y ha supuesto un desembolso para el Grupo Criteria CaixaCorp de 680 millones de euros.

El 27 de marzo de 2008, Criteria CaixaCorp compró un 3,01% de Abertis a Caixa Catalunya por un importe aproximado de 400 millones de euros. Adicionalmente, durante el primer trimestre del ejercicio se han efectuado compras a mercado correspondientes al 0,91%. Con esta inversión, Criteria CaixaCorp incrementa su participación en Abertis hasta alcanzar una participación de control de casi el 29% del capital, reforzando su confianza en el desarrollo y crecimiento de la operadora de infraestructuras.

Durante el ejercicio 2008, Criteria CaixaCorp ha concluido la estrategia de reestructuración de la participación en Telefónica, habiéndose por un lado, incrementado hasta el 5,01% la cartera no afecta a contratos de cobertura y, por otro, cancelado la totalidad de los contratos de Equity Swap que afectaban a parte de esta cartera. En este sentido, durante el ejercicio 2008, la inversión en acciones de Telefónica ha ascendido a 328 MM€, habiéndose desinvertido un total de 726 MM€ correspondientes a la cancelación total de los contratos de Equity Swap. Tras ello, a 31 de diciembre de 2008, la participación final en el capital social de Telefónica es del 5,01%

Asimismo, la inversión en Gas Natural responde a oportunidades de mercado por el potencial de mejora de la cotización considerando los precios actuales de la acción.

La Sociedad ha ido reforzando su participación en Banco BPI, alcanzando el 29,38% a final de año.

En el actual contexto, el Consejo de Administración, haciendo facultad de la autorización otorgada en la pasada Junta General de Accionistas de Criteria, decidió adquirir acciones propias hasta un máximo de 44,25 millones de acciones, representativas, aproximadamente, del 1,32% del capital social de la 5ociedad. A 31 de diciembre de 2008, el número de títulos en autocartera asciende a 6.534.397, representando una participación del 0,19% del capital de la compañía y con un coste medio de 2,84€/acción.

El 8 de octubre se completó la adquisición del 20% del capital social de GFInbursa anunciada el 26 de mayo, una vez obtenidas las autorizaciones necesarias de los organismos reguladores mexicanos y españoles y concluida con éxito la oferta pública de adquisición lanzada el 27 de agosto.

5egún los acuerdos alcanzados con GFInbursa el pasado mes de mayo, la adquisición se ha llevado a cabo mediante una ampliación de capital y una oferta pública de adquisición hasta alcanzar el 20% de participación de GFInbursa. El precio por acción acordado fue de 38,5 pesos mexicanos y el importe total de la inversión ha sido de 25.668 millones de pesos mexicanos (1.608 millones de euros, incluidos los gastos directamente atribuibles a la adquisición). La operación se ha financiado integramente con deuda bancaria.

La participación de Criteria en GFInbursa facilitará el traspaso de experiencia y know how de "la Caixa" en el campo de la banca minorista en México y en otros países del continente americano.

Como parte del esquema de participación de Critería en el capital de GFInbursa, Criteria ha designado a tres consejeros en el Consejo de Administración de GFInbursa, que son D. Isidro Fainé, Presidente del Consejo de "la Caixa" y Viceprepresidente de Criteria, D. Juan María Nin, Director General de "la Caixa" y Consejero de Criteria, y D. Leopoldo Rodés, Consejero de "la Caixa", de un total de 17 consejeros. Asimismo D. Juan Fábrega, Alto directivo de "la Caixa", se ha incorporado al Comité Ejecutivo de GFInbursa y además, será designado como Consejero en Banco Inbursa.

Con esta operación GFInbursa se convierte en el vehículo de expansión del negocio financiero de Criteria CaixaCorp y de la familia Slim en el continente americano. D. Carlos Slim y su familia, principales accionistas de GFInbursa, seguirán manteniendo la mayoría del capital y la gestión del grupo financiero mexicano.

Durante el ejercicio 2008, siguiendo la estrategia de expansión internacional en el sector bancario, y en concreto cubriendo una de las áreas establecidas como estratégicas como es Europa Central y del Este, Criteria CaixaCorp adquirió en mercado un 4,90% del capital social de Erste Group Bank por importe de 628.259 miles de euros. Erste Group Bank AG se fundó en 1819 como la primera Caja de Ahorros de Austria. En 1997 salió a 8olsa con el objetivo de desarrollar el negocio de banca minorista en Europa Central y del Este. Actualmente, es el segundo grupo bancario en Austria y uno de los principales de la zona Europa Central y del Este. Además de Austria, Erste Bank controla bancos en siete países (República Checa, Eslovaquia, Rumanía, Hungría, Croacia, Serbia y Ucranía), siendo líder del mercado en la República Checa, Eslovaquia y Rumanía. Presta servicios a 17 millones de clientes y opera con más de 3.000 oficinas. Sus principales accionistas son la Fundación Erste Bank (DIE ERSTE österreichische Spar-Casse Privatstiftung), con un 31,1%, y distintas Cajas de Ahorro austriacas (Sparkassen), con un 7,3%.

A continuación se detallan los aspectos más significativos de la cartera de participaciones:

SERVICIOS

Cotizadas

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Este grupo está formado por empresas líderes con capacidad de crecimiento, generación de valor, centradas básicamente en España, en los sectores de energía, infraestructuras y servicios, sectores donde Criteria CaixaCorp acumula conocimiento y experiencia. Se ha constituido una cartera rentable, con capacidad de generar un dividendo atractivo, con una trayectoria excelente y un nivel de riesgo controlado. Se pretende generar un diferencial de valor en estas empresas tomando posiciones de referencia en el accionariado, que permitan una presencia activa en los órganos de gobierno, en la toma de decisiones clave y en el desarrollo de las estrategias de negocio.

Gas Natural es una multinacional de servicios energéticos que centra su actividad en el aprovisionamiento, la distribución y la comercialización de gas natural en España, Latinoamérica, Marruecos, Italia y Francia, con una cartera de 11,4 millones de clientes. La liberalización energética ha permitido al grupo estar presente en el negocio de generación de electricidad. En España, México y Puerto Rico. Los activos totales de Gas Natural superan los 17.650 millones de euros. Gas Natural ha adquirido el 9,9% de Unión Fenosa en manos de ACS y existe un acuerdo para la adquisición de la restante participación de ACS en Unión Fenosa (35,4%) y la participación de CAM (5,15%) y de Caixanova (4,7%) en la eléctrica.

Repsol YPF es una compañía integrada de petróleo y gas, con actividad en más de 30 países y líder en España y Argentina. Es una de las diez mayores petroleras privadas del mundo y la compañía privada más grande del sector energético en Latinoamérica en volumen de activos. Los activos totales superan los 50.900 millones de euros.

Abertis es una de las corporaciones europeas líderes en el desarrollo y gestión de infraestructuras con más de 3.300 Km de peajes gestionados y unos activos totales superiores a 21.000 millones de euros. En los últimos años ha incrementado su diversificación geográfica y de negocios con inversiones superiores a los 5.100 millones de euros en los ámbitos de las autopistas, las telecomunicaciones, los aeropuertos, los aparcamientos y los parques logísticos. En la actualidad, aproximadamente un 50% de los ingresos se generan fuera del territorio español.

Aguas de Barcelona (AGBAR) se configura como un operador multiconcesional que opera en los ámbitos relacionados con los servicios a la colectividad: ciclo integral de agua y salud. Compañía líder en el mercado español, con presencia en Latinoamérica, y unos activos totales superiores a los 6.000 millones de euros. Agbar es el primer operador privado de gestión de agua urbana en España, donde suministra a más de 12,7 millones de habitantes y da servicio de saneamiento a más de 8,3 millones de habitantes. En el ámbito internacional, el Grupo Agbar suministra agua potable y saneamiento a 10 millones de habitantes en Chile, Reino Unido, China, Colombia, Argelia, Cuba y México. Una vez finalizada el pasado mes de enero de 2008 la OPA formulada conjuntamente por el Grupo Criteria y Suez, Criteria CaixaCorp es titular del 44,10% del capital social de Agbar, ejerciendo conjuntamente con GDF Suez el control de la sociedad, con una participación conjunta del 90%.

Telefónica es uno de los operadores integrados de telecomunicaciones líder a nivel mundíal, siendo un referente en los mercados de habla hispano-portuguesa, y estando presente en Españía, Europa y en los principales países Latinoamericanos, con un volumen de activos totales de más de 105.500 millones de euros. Con casi 252 millones de accesos, Telefónica cuenta con un destacado perfil internacional, generando más del 60% del negocio fuera de su mercado doméstico: (i) en España, con más de 47 millones de accesos, es líder en todos los segmentos de negocio, (ii) en Europa (Reino Unido, Alemania, Irlanda, República Checa y Eslovaquia), cuenta con casi 45 millones de clientes, y (iii) en Latinoamérica, con más de 153 millones de accesos, se posiciona como líder en los principales países (Brasil, Argentina, Chile y Perú), desarrollando asimismo operaciones relevantes en otros países como México, Colombia, Venezuela y Centroamérica.

Bolsas y Mercados es la sociedad que integra todos los sistemas de registro, compensación y liquidación de valores y mercados secundarios españoles. A pesar de que el año 2008 ha sido un año marcado por una difícil coyuntura de los mercados financieros, el posicionamiento estratégico del grupo, construido sobre un modelo de negocio integrado y diversificado en siete unidades de negocio, ha permitido compensar el impacto del entorno económico actual en los volúmenes de contratación.

No catizadas

La intención es impulsar esta línea de negocio, aprovechando el conocimiento adquirido, con inversiones en proyectos empresariales y con potencial para generar valor y riesgo moderado, y en sectores con capacidad de crecimiento.

Port Aventura ha continuado su desarrollo y consolidación como destino turístico lúdico-residencial más importante de la Europa mediterránea, a pesar del entorno económico actual.

En este contexto, el parque ha superado los 3,6 millones de visitantes. El resort dispone de tres hoteles, dos de ellos 100% propiedad de Port Aventura, y un tercero en que la participación es del 60%. En el mes de junio de 2008, se han inaugurado 3 campos de golf con los que el resort amplia y desestacionaliza la oferta.

SEGMENTO FINANCIERO

Banca internacianal

En el ámbito de participaciones en el sector financiero, Criteria CaixaCorp va a ser el vehículo de la expansión internacional de "la Caixa", a través de adquisiciones de entidades financieras, fundamentalmente en el sector bancario internacional, en esos países en los que "la Caixa" pueda aportar valor añadido y aprovechar potencial de crecimiento.

Banco BPI es un grupo financiero universal, multi-especializado, focalizado en el área de banca comercial dirigida a clientes empresariales, institucionales y particulares, situándose como el cuarto grupo financiero privado portugués.

Consta de unos activos totales superiores a los 42.000 millones de euros y una red comercial de más de 700 oficinas.

Boursorama, fundado en 1995, es la principal distribuidora online de productos de ahorro en Europa, y forma parte del Grupo Société Générale, con unos activos totales próximos a 3.000 millones de euros.

Está presente en cuatro países, siendo en Francia líder del mercado en información financiera online y con una posición destacable en banca por internet. Es uno de los principales brokers online en el Reino Unido y en España. Boursorama también está presente en Alemania a través de la marca OnVista Bank.

The Bank of East Asia (BEA), fundado el año 1918, con más de 32.000 millones de euros en activos, más de 200 oficinas y 10.500 empleados, es el primer banco privado independiente de Hong Kong, y uno de los bancos extranjeros con una mejor posición en China, donde cuenta con más de 60 oficinas, siendo uno de los primeros bancos extranjeros en obtener una licencia para operar como banco local. BEA tiene previsto continuar la estrategia de expansión en China, llegando a 100 oficinas en el año 2010.

Ofrece servicios de banca comercial y personal, y de banca de empresas y de inversión a sus clientes. Atiende a la comunidad china en el extranjero operando en otros países asiáticos, en EEUU, Canadá y Gran Bretaña.

Grupo Financiero Inbursa, con unos activos totales superiores a los 12.000 millones de euros, cerca de 100 oficinas, más de 5.500 empleados y 17.200 asesores financieros, es el sexto grupo financiero de México por total de activos, y uno de los mayores por capitalización bursátil en Latinoamérica.

Fundado en México en el año 1965, ofrece servicios de banca comercial, donde es un referente, banca minorista, gestión de activos, seguros de vida y no vida y pensiones, así como intermediación bursátil y custodia de valores, siendo actualmente el primer grupo financiero del país por administración y custodia de activos, así como aseguradora líder en daños, con un buen posicionamiento en el resto de segmentos de seguros.

Erste Group Bank AG se fundó en 1819 como la primera Caja de Ahorros de Austria. En 1997 salió a Bolsa con el objetivo de desarrollar el negocio de banca minorista en Europa Central y del Este. Actualmente, es el segundo grupo bancario en Austria y uno de los principales de la zona Europa Central y del Este. Además de Austria, Erste Bank controla bancos en siete países (República Checa, Eslovaquia, Rumanía, Hungría, Croacia, Serbia y Ucrania), siendo líder del mercado en la República Checa, Eslovaquia y Rumanía. Presta servicios a 17 millones de clientes y opera con más de 3.000 oficinas. Sus principales accionistas son la Fundación Erste Bank (DIE ERSTE österreichische Spar-Casse Privatstiftung), con un 31,1%, y distintas Cajas de Ahorro austríacas (Sparkassen), con un 7,3%.

Seguros

En el ejercicio 2007, Criteria CaixaCorp alcanzó el control exclusivo sobre la actividad aseguradora del Grupo SegurCaixa Holding (antes Caifor). El holding SegurCaixa Holding, que desarrolla su actividad a través de sus filiales VidaCaixa y SegurCaixa, dispone de una amplia gama de productos de seguros tanto de vida como de no vida, que ofrece a sus clientes de una forma personalizada. Más de 3,2 millones de clientes tienen suscritos planes de pensiones y seguros.

VidaCaixa centra su actividad en el ramo Vida, recogiendo toda la nueva producción del grupó y administrando un patrimonio de 11.858 millones de euros en planes de pensiones, lo que le otorga la segunda posición en el ranking sectorial de esta rama de actividad. En el mes de junio de 2008, culminó el proceso de adquisición de la antigua gestora de fondos de pensiones de Morgan Stanley, y con fecha 28 de noviembre se materializó la fusión entre las dos.

El crecimiento orgánico del negocio refuerza a VidaCaixa como la primera compañía en seguros de vida, con un volumen de reservas técnicas de 16.873 millones de euros. Por otro lado, VidaCaixa se consolida como líder en el segmento de previsión social de empresas, con un patrimonio gestionado cercano a los 13.460 millones de euros.

SegurCaixa es la empresa del holding centrada en los ramos de no vida y cabe destacar el crecimiento en el ramo de automóviles desde su entrada en el ejercicio 2007.

Servicios Financieros Especializados

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C

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InverCaixa Gestión, es la sociedad que gestiona las instituciones de inversión colectiva. El pasado mes de junio finalizó el proceso de compra de la gestora procedente de Morgan Stanley, y con fecha 1 de octubre se materializó la fusión entre ambas. Ha conseguido un volumen de, aproximadamente, 12.500 millones de euros, con una cuota de mercado cercana al 7%, que coloca a InverCaixa como la tercera gestora de fondos de inversión del país.

CaixaRenting es la sociedad especializada en la concesión de operaciones de renting, tanto en el ramo del automóvil como en el de bienes de equipo. La política comercial desarrollada en los últimos años ha potencia en el sector de las pymes, mediante la distribución a través de "la Caixa". En el ejercicio 2008, se han formalizado 401 millones de euros de nuevas operaciones de alquiler de vehículos y de bienes de eguipo. Gestiona un total de 38.212 coches, 34.541 en renting y 3.671 en la modalidad de gestión de flotas.

Finconsum centra su actividad en la financiación al consumo, tanto en el punto de venta, como mediante el marketing directo. Durante el ejercicio 2008, ha aportado 722 millones de euros de nuevo negocio.

GestiCaixa ha seguido desarrollando su actividad en los mercados financieros como sociedad gestora de titulización de activos. Durante el año 2008, se han estructurado y constituido seis nuevos fondos, con un total de emisiones de 3.937 millones de euros. A 31 de diciembre de 2008, está gestionando 31 fondos de titulización con un volumen de bonos en circulación de 15.600 millones de euros.

2- GESTIÓN DE RIESGOS

El principal riesgo del Criteria Caixa Corp es el asociado a la cartera de participadas.

Este riesgo es el asociado a la posibilidad de incurrir en pérdidas por los movimientos de los precios de mercado y/o por la quiebra de las posiciones que forman la cartera de participaciones con un horizonte a medio y largo plazo.

Criteria CaixaCorp y el Área de Gestión Estratégica del Riesgo de "la Caixa" realizan las medidas del riesgo de estas posiciones, tanto desde el punto de vista del riesgo implícito en la volatilidad de los precios de mercado, utilizando modelos VaR (value at risk o valor en riesgo) sobre el diferencial de rentabilidad con el tipo de interés sin riesgo tal y como propone el Nuevo Acuerdo de Capital de Basilea (NACB) para las entidades bancarias, como desde el punto de vista de la eventualidad de la quiebra, aplicando modelos basados en el enfoque PD/LGD (Probobility of Default y Loss Given Defoult, o probabilidad y severidad de una pérdida), siguiendo también las disposiciones del NACB.

Se lleva a cabo un seguimiento continuado de estos indicadores con la finalidad de poder adoptar en cada momento las decisiones más oportunas en función de la evolución observada y prevista de los mercados y de la estrategia del Grupo.

Estas medidas y su desarrollo son necesarias para el seguimiento de la gestión de la cartera de participadas y para la toma de decisiones estratégicas, referentes a la composición de la cartera, realizadas por la Alta Dirección.

Adicionalmente, y dentro del proceso de gestión activa de las participaciones y de monotorización continua de las mismas, los equipos especializados de Criteria realizan seguimientos de las participadas. Como mínimo una vez al año, y siempre que hay indicios de una posible pérdida de valor en nuestras participaciones, se realizan valoraciones internas con métodos de valoración generalmente aceptados.

Respecto al resto de riesgos a los que se halla expuesta la Sociedad, como son el riesgo de crédito, de tipo de interés, de tipo de cambio, de liquidez, Criteria CaixaCorp tiene sus políticas para minimizarlos. Existen los procedimientos de evaluación establecidos, por los que la Dirección decide en cada momento sobre la necesidad o no de cobertura, mediante instrumentos financieros, de los riesgos asumidos (véase Nota 22 de la Memoria).

3- UTILIZACIÓN DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

La Sociedad utiliza diferentes tipologías de instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos financieros a los que está expuesto.

Los instrumentos más significativos han sido designados contablemente como:

(a) Instrumentos de cobertura del valor razonable. Por ejemplo, durante el ejercicio, se han utilizado contratos de equity swap para cubrir el riesgo de variación del valor de una parte de la inversión en Telefónica, S.A. La Sociedad evalúa regularmente la necesidad de utilizar este tipo de coberturas sobre algunas de sus participaciones.

(b) Instrumentos de cobertura de flujos de efectivo. Principalmente, estos instrumentos se utilizan para cubrirse de los riesgos por tipo de cambio en los flujos de efectivo. Por ejemplo, durante el ejercicio 2008, la Sociedad ha utilizado la compra de un futuro forward de pesos mexicanos, para asegurarse del valor en euros del desembolso a realizar por la adquisición de GF Inbursa. Asimismo, la Sociedad evalúa, en función del análisis de los tipos de cambio, la necesidad de cubrir el tipo de cambio para los cobros de dividendos en moneda extranjera esperados.

4- EVOLUCIÓN PREVISIBLE

Los acontecimientos en el entorno económico y financiero mundial que se han producido durante 2008, han generado un entorno de elevada incertidumbre. Las economías desarrolladas, y también las emergentes, se están viendo inmersas en una fuerte desaceleración económica, y las principales instituciones internacionales ya anticipan recesión para el conjunto de economías desarrolladas en 2009. De esta forma, las autoridades de estas economías se apresuraron a anunciar paquetes de estimulo económico, que incluyen tanto medidas de mayor gasto público como recortes impositivos. Paralelamente al deterioro de las expectativas de crecimiento económico mundial, los precios de las materias primas, en especial el precio del barril de petróleo, han caído dramáticamente desde los máximos históricos alcanzados en la primera mitad del año.

Los riesgos a la baja sobre el crecimiento económico y la inflación han permitido que muchos bancos centrales recorten o se encuentren en el proceso de recortar los tipos de interés de referencia hasta mínimos históricos. El Banco Central Europeo, por su parte, situó el tipo de interés de referencia en el 2% a principios de 2009, y señaló que podría continuar recortándolo.

De cara a 2009, la Sociedad tiene presente los retos que el actual entorno económico y financiero plantea. Sin embargo, la cartera de participaciones en la que ha invertido Criteria CaixaCorp está formada por empresas líderes y con capacidad de crecimiento y generación de valor. La Sociedad, en el ejercicio 2008, ha realizado valoraciones internas, por métodos de valoración generalmente aceptados, de todas sus participaciones. A pesar del empeoramiento de los indicadores utilizados por la Dirección para analizar el posible deterioro de sus participaciones, la Sociedad ha constatado que este empeoramiento se atribuye no tanto a la actuación y gestión empresaríal individual de las participadas, sino al contexto económico nacional e internacional. Ante la incertidumbre actual, la Dirección ha establecido la política de realizar un proceso de revisión continuado de las mencionadas valoraciones.

5- HECHOS POSTERIORES

En relación al acuerdo de Administración de Criteria CaixaCorp de respaldar la adquisición, por parte de Gas Natural, de Unión Fenosa, el pasado 12 de febrero de 2009, Gas Natural obtuvo autorización por parte de la Comisión Nacional de Competencia para llevar a cabo dicha adquisición. La resolución del Consejo de la Comisión Nacional de la Energía, autoriza la operación, y supone para Gas Natural asumir una serie de compromisos. Después de esta aprobación, Gas Natural adquirirá el 35% de Unión Fenosa en manos de ACS, y lanzará una OPA sobre el resto del capital. La financiación de esta operación está totalmente asegurada por parte de 19 bancos, y se completará con una ampliación de capital y ventas de activos, con la finalidad de

que Gas Natural mantenga un rating de, al menos, BBB y Baa2 por S&P y Moody's, respectivamente, después de la operación.

6- ACTIVIDADES DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

Criteria CaixaCorp no ha llevado a cabo actividades en materia de Investigación y Desarrollo.

7- OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS

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La junta General de accionistas celebrada el día S de junio de 2008 autorizó al Consejo de Administración para que pudiera proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, tanto directamente por parte de la Sociedad Dominante como indirectamente por sus sociedades dominadas.

A 31 de diciembre de 2008, Criteria CaixaCorp tiene 6.534.347 acciones en autocartera, representativas del 0,194% del capital, cuyo coste de adquisición ha ascendido a 18.545 miles de euros.

8- ESTRUCTURA DE CAPITAL

A 31 de diciembre de 2008 el capital social de Criteria CaixaCorp, S.A. es de 3.362,9 millones de euros representado por 3.362.889.837 acciones ordinarias de 1 euro (1€) de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.

9- RESTRICCIONES A LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES

Las acciones de Criteria CaixaCorp y los derechos económicos que se derivan de ellas, incluido el de suscripción preferente, son libremente transmisibles por todos los medios admitidos en Derecho.

10- PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS DIRECTAS E INDIRECTAS

Al cierre del ejercicio social, el único accionista que figuraba en el Registro de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) era "la Caixa". Según la información de la que dispone la Sociedad, "la Caixa" es propietaria del 79,45% de su capital social a 31 de diciembre de 2008.

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11- RESTRICCIONES AL DERECHO DE VOTO

Todas las acciones de Criteria CaixaCorp en circulación, por ser éstas en su totalidad acciones ordinarias y pertenecientes a una única clase y serie, otorgan a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos, que son los plenos derechos económicos y políticos inherentes a las mismas, recogidos en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales de la Sociedad.

Cada acción da derecho a un voto, sin que se prevean limitaciones al número máximo de votos que pueden ser emitidos por cada accionista o por sociedades pertenecientes al mismo grupo, en el caso de personas jurídicas.

En cuanto el derecho de asistencia a la Junta General, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Criteria CaixaCorp establecen que podrán asistir a la Junta General los accionistas que, a título individual o en agrupación con otros accionistas, acrediten la titularidad de, al menos, mil (1.000) acciones.

12- PACTOS PARASOCIALES

La Sociedad no ha sído informada de la existencia de pactos parasociales que tengan por objeto el ejercicio del derecho de voto en las juntas generales o que restrinjan o condicionen la libre transmisibilidad de las acciones de Criteria CaixaCorp.

13- NORMAS APLICABLES AL NOMBRAMIENTO Y SUSTITUCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y A LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES

Respecto a las normas que regulan el nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de Administración, en el ámbito de Critería CaixaCorp, se encuentran recogidas en los Estatutos Sociales (artículos 32 y 33) y en el Capítulo VI del Reglamento del Consejo de Administración sobre Designación y Cese de Consejeros (artículos 17 al 20) además de la regulación general aplicable, prevista en la Ley de Sociedades Anónimas (artículos 123 al 126, 131, 132, 137 y 138) y en Reglamento del Registro Mercantil (sección 5ª, artículos 138 al 148), que se resumen en los párrafos siguientes.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elevará al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de los Consejeros independientes para que éste proceda a designarlos en caso de cooptación o las haga suyas para someterlas a la decisión de la Junta General. Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informará al Consejo sobre el nombramiento de los otros tipos de Consejeros.

Cuando un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato el Consejo podrá designar por cooptación una persona que haya de ocupar la vacante hasta la fecha de la siguiente Junta General, siempre con la previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones según proceda.

En cuanto a las modificaciones de los Estatutos Sociales, no existen en el ámbito de la Sociedad normas especiales por lo que es aplicable la regulación general prevista en la Ley de Sociedades Anónimas (Capítulo VI, artículo 144 y siguientes) y en Reglamento del Registro Mercantil (secciones 9ª y 10ª, artículos 158 al 173).

14- PODERES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Presidente del Consejo de Administración, D. Ricardo Fornesa Ribó, tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración con excepción de las que por ley y estatutos son indelegables.

No hay poderes otorgados individualmente a miembros del Consejo de Administración, excepto los otorgados a D. Isidre Fainé Casas con carácter general.

En cuanto a los poderes relativos a la posibilidad de emitir acciones, en fecha de 6 de septiembre de 2007, el accionista único de la Sociedad aprobó la delegación en el Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp de la facultad de aumentar el capital social, en cualquier momento dentro del plazo de cinco años desde la adopción del acuerdo, por un importe nominal máximo equivalente 1.314.935.400 euros, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente.

Respecto a los poderes para adquirir acciones propias, la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 5 de junio de 2008 dejó sin efecto la decisión adoptada el 6 de septiembre de 2007 por el, en su momento, accionista único de la Sociedad, y acordó conceder una nueva autorización al Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp para la adquisición derivativa de acciones propias tanto directamente como indirectamente por sus sociedades dominadas, así como para la enajenación, amortización o aplicación de las mismas a los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero, apartado 1 del artículo 75 de la LSA, en los siguientes términos:

• (a) la adquisición podrá realizarse a título de compraventa, permuta o dación en pago, en una o varias veces, siempre que las acciones adquiridas, sumadas a las que ya posea la Sociedad, no excedan el 5% del capital social;
• (b) el precio o contravalor será el precio de cierre de las acciones de Criteria CaixaCorp en el Mercado Continuo del día inmediatamente anterior a la adquisición, con una variación, al alza o a la baja, del 15%; y
• (c) el plazo de vigencia de la autorización será de 18 meses a partir del día siguiente al del acuerdo.

Asimismo, el Consejo quedó facultado para delegar autorización en la persona o personas que crea conveniente

Dentro del marco de la autorización para la adquisición de acciones propias otorgada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el pasado 5 de junio, con la finalidad de favorecer la liquidez de las acciones de la Sociedad en el mercado y la regularidad de la cotización de sus acciones, el Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp, S.A. aprobó, el pasado 18 de julio de 2008, la adquisición de hasta un máximo de 44,25 millones de acciones, representativas aproximadamente del 1,32% del capital social de la Sociedad durante los próximos 12 meses, en función de las condiciones de mercado existentes en cada momento.

15- ACUERDOS SIGNIFICATIVOS QUE SE VEAN MODIFICADOS O FINALIZADOS EN CASO DE CAMBIO DE CONTROL

Con relación a los efectos de un potencial cambio de control de la 5ociedad, no existen acuerdos significativos firmados por Criteria CaixaCorp que entren en vigor, sean modificados o concluyan en este supuesto. Sin perjuicio de lo anterior, según lo establecido en el Protocolo Interno de Relaciones entre Criteria CaixaCorp y "la Caixa", cuando ésta deje de tener el control efectivo en la

Sociedad, ambas entidades tendrán derecho a resolver la prestación de los servicios correspondientes con un preaviso razonable (que dependerá del tipo de prestación de servicio de que se trate) y con sujeción a la determinación, de buena fe, por las partes, de los costes de ruptura que la resolución anticipada pueda causar, en su caso, a cada una de ellas. Se entiende que "la Caixa" ejerce el control de Criteria CaixaCorp cuando ostente, directa o indirectamente, una participación mayoritaria en Criteria CaixaCorp o incluso si esa participación resultase igual o inferior al 50%, mientras más de la mitad de los consejeros de Criteria CaixaCorp hayan sido nombrados a propuesta de "la Caixa",

Adicionalmente, en fecha 11 de enero de 2000, "la Caixa", como accionista de control de Criteria CaixaCorp, y Repsol-YPF suscribieron un pacto de accionistas en Gas Natural, modificado y completado posteriormente mediante acuerdos de fechas 16 de mayo de 2002, 16 de diciembre de 2002 y 20 de junio de 2003.

En virtud de este pacto, "la Caixa" y Repsol-YPF se comprometen a ejercitar sus derechos de voto en los órganos sociales de Gas Natural de forma que, en todo momento, se mantenga el equilibrio entre el número de miembros integrantes del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva de Gas Natural designados a propuesta de Repsol-YPF y los designados a propuesta de "la Caixa", Adicionalmente, las partes se comprometen a consensuar el plan estratégico de Gas Natural con carácter previo a su sometimiento al Consejo de Administración.

El pacto prevé su vigencia en tanto que cada una de las partes mantenga o incremente su participación accionarial o la conserve hasta, al menos, un 15% del capital social de Gas Natural. El cambio en la estructura de control de cualquiera de las partes o de Gas Natural será causa de resolución del pacto a instancia de cualquiera de las partes.

El pacto de 11 de enero de 2000 y cada uno de los acuerdos posteriores fueron comunicados a la CNMV y publicados al tiempo de su firma. Asimismo, conforme a lo previsto en la Disposición Transitoria Tercera de la Ley 26/2003, de 17 de julio (Ley de Transparencia), en julio de 2006 fueron depositados en el Registro Mercantil de Barcelona.

Respecto al Acuerdo firmado por Suez, "la Caixa", Suez Environnement, Suez Environnement España, S.L.U. y Criteria CaixaCorp sobre Hisusa y su participación en Aguas de Barcelona, comunicado a la CNMV el 19 de julio del 2006, se ha pactado que en el supuesto de cambio de control de alguna de las sociedades firmantes del pacto, el socio de Hisusa perteneciente al grupo no afectado por dicho cambio de control tendría derecho a exigir la disolución y liquidación de Hisusa conforme a los principios establecidos en dicho pacto.

16- ACUERDOS ENTRE LA SOCIEDAD, LOS ADMINISTRADORES, DIRECTIVOS O EMPLEADOS QUE PREVEAN INDEMNIZACIONES AL TERMINARSE LA RELACIÓN CON LA SOCIEDAD CON MOTIVO DE UNA OPA

Finalmente, respecto a los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición, las indemnizaciones por cese unilateral por parte de la Sociedad de los miembros de los Organos de Gobierno y de la Alta Dirección de Criteria CaixaCorp ascienden a la cantidad máxima de 2 millones de euros.

17- INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

Se anexa el documento del Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2008.

• 20 -

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

TOS DENTIFICANDOSTER HAS

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2008

C.J.F .: A-08663619

Denominación social: CRITERIA CAIXACORP, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

0

0

0

A. 1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de le sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
07/11/2007	3.362.889.837.00	3.362.889.837	3.362.889.837

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los tilulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercício, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de	Número de	% sobre el total
	derechos de voto l	derechos de voto	de derechos da
	directos	Indirectos{")	voto
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES OE BARCELONA. LA CAIXA	2.671.699.600	0	79.447

Indique los movimientos en la estructure accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto Indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON RICARDO FORNESA RIBO	633.095	0	0.019
DON ISIDRO FAINÉ CASAS	270.005	0	0.008
DON ALAIN MINC	10.000	0	0,000
DOÑA ISABEL ESTAPÉ TOUS	129.872	1.090	0.004
DON JAVIER GODÓ MUNTAÑOLA	0	1.230.000	0.037
DON JORGE MERCADER MIRÓ	1.496	0	0,000
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	234.491	0	0.007
DON JUAN ROSELL LASTORTRAS	0	32.362	0.001
DON MANUEL GARCÍA BIEL	7.649	3.423	0,000
DON MANUEL RAVENTOS NEGRA	17.330	0	0.001
DOÑA MARÍA AMPARO CAMARASA CARRASCO	4.273	0	0,000
DON MIOUEL NOGUER PLANAS	3.561	0	0,000
DON SALVADOR GABARRÓ SERRA	7.003	0	0.000
DOÑA SUSANA GALLARDO TORREDEDIA	0	58.700	0,002

% total de darechos de voto en poder del consejo de administración	0.079

Complate los siguiantes cuadros sobra los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, an la medida en que sean conocides por la sociedad, salvo que seen escasamente relevantes o deriven del giro o trafico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones da Indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que saan escesamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación :

Comercial

Breve descripción :

Existen relaciones comerciales y contractuales dentro del giro o trafico comercial ordinario, cuyos princípios están regulados en el Protocolo interno de relaciones entre Critería CaixaCorp y 1a Caixa · comunicado a la CNMV al 04 de octubre del 2007.

Nombre o denominación social relacionados

CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos paresociales que la afecten según lo establecido en el ert. 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

NO

Indique si la sociedad conce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si axiste alguna persona fisica o jurídica que ejerca o pueda ejarcer el control sobre la sociedad de acuerdo con el articulo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifiquela:

કા

Nombre o denominación social

CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"

Observacionea

Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, 'la Caixa' es el accionísta de control de Criteria CaixeCorp, en los términos del articulo 4 de la Ley de Mercado de Valores.

Al objeto de reforzar la transparencia, eulonomíe y buen gobierno de la Sociedad y en línea con la recomendación segunda del Código Unificado de Buen Gobiemo, Criteria CaixaCorp y 'la Caixa', como su accionista de control, suscribieron un Protocolo interno de relaciones entre embas. Dicho Protocolo tiene como objetivo delimitar las principales áres de actividad de Criteria CeixaCorp, definir los parámetos generales que gobiernan las eventuales relaciones de negocio o de servicios que Criteria CaixaCorp y su grupo tienen con "la Caixa" y las demás sociededes del grupo "la Caixa ; así como regular el flujo de información adecuado que permite a 'la Caixa' y a la Socieded la eleboración de sus Estados Financieros y el cumplimiento de obligaciones de información penódica y de supervisión frente al Banos de España y otros organismos reguladores.

A.8 Completa los siguientes cuadros sobre la autocartera de la socieded:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones Indirectas {"}	% total sobre capital social
6.534.397	0	0.194

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuasto en el Reel Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvallal(Minusvalía) de las acciones propias enaJenadas durante el periodo (miles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el dia 5 de junio de 2008 dejó sin electo la decisión adoptada el 6 de sepliembre de 2007 por el, en su momento, accionista único de la Sociedad y acordó conceder una nueva autorización al Consejo de Administración de Crileria CaixaCorp para la adquisición derivaliva de acciones propias tento directamente como indirectamente por sus sociedades dominadas, así como pera la enajenación o aplicación de las mismas a los sistemas retributivos contemplados en el párraío 30, apartado 1 del articulo 75 de la LSA, en los siguientes térninos:

(a) la adquisición podrá realizarse a título de compraventa, permuta o dación en pago, en una o varias veces, siempre que las

0

0

0

acciones adquiridas, sumadas a las que ya posea la Sociedad, no excedan del 5% del capital social;

(b) el precio o contravalor será el precio de cierre de las acciones de Criteria CaixaCorp en el Mercado Continuo del dia inmedietamente anterior a la adquisición, con una variación, al alza o a la baja, del 15%; y

(c) el plazo de vigencia de la autorización será de 18 meses a partir del dia siguiente al del acuerdo.

Asimismo, el Consejo quedó facultado para deleger la presente autorización en la persona o persones que crea comeniente.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejaracio de los derechos de voto, así como les restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutanas al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatularla

Indique si existen restricciones legeles a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

NO

●

O

O

O

A.11 Indique si la Junta General he acordado adoptar medidas de neulralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas eprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatulos:

Número máximo de consejeros	17
Número mínimo de consejeros	12

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denomineción social del consejero	Representante	Cargo en el conselo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON RICARDO FORNESA RIBO		PRESIDENTE	07/07/2000	02/05/2005	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ISIDRO FAINE CASAS	-	VICEPRESIDENTE	07/07/2000	02/05/2005	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ALAIN MINC		CONSEJERO	06/09/2007	06/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON DAVID K. P. U	-	CONSEJERO	06/09/2007	06/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FRANCESC XAVIER VIVES TORRENTS	-	CONSEJERO	05/06/2008	05/08/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCICNISTAS
DONA ISABEL ESTAPÉ TOUS	-	CONSEJERO	06/09/2007	06/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JAVIER GODO MUNTAÑOLA	-	CONSEJERO	02/05/2005	02/05/2005	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JORGE MERCADER MIRÓ	--	CONSEJERO	07/07/2000	02/05/2005	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JUAN MARIA NIN GENOVA	-	CONSEJERO	21/06/2007	21/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del conaejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON JUAN ROSELL LASTORTRAS	--	CONSEJERO	06/09/2007	06/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MANUEL GARCÍA BIEL	--	CONSEJERO	06/06/2003	05/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MANUEL RAVENTOS NEGRA	--	CONSEJERO	07/07/2000	02/05/2005	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA AMPARO CAMARASA CARRASCO		CONSEJERO	02/05/2005	02/05/2005	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MIQUEL NOGUER PLANAS	-	CONSEJERO	06/06/2003	05/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON RODRIGO DE RATO Y FIGAREDO	--	CONSEJERO	05/06/2008	05/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON SALVADOR GABARRO SERRA	-	CONSEJERO	06/06/2003	05/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DONA SUSANA GALLARDO TORREDEDIA		CONSEJERO	06/09/2007	06/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

പ്പാറ

11 - 02019 - 11 - 022020 - 11 - 0220 - 11 - 02 - 02 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 -

17

	Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido durante el período en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincalón del consejero	Comisión que ha propuesto su	Cargo en el organigrama de la sociedad
-------------------------------------	---------------------------------	-------------------------------------------

Nombre o denomincalón del consejero	Comisión que hs propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad	ap	13.00 orcelo 625, Turre II - 0502
DON RICARDO FORNESA RIBÓ	l	Presidente Ejecutivo
Número total de consejeros ejecutivos
% total del consejo			5,882

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denomineción de conselero	Comisión que ha propuesto su nombramlento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON ISIDRO FAINE CASAS	1	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"
DON JAVIER GODO MUNTANOLA	-	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"
DON JORGE MERCADER MIRO	ﻪ ﻋ	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"
DON JUAN MARÍA NIN GENOVA	l	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"
Don Manuel Garcia Biel	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"
DON MANUEL RAVENTOS NEGRA	--	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"
DONA MARIA AMPARO CAMARASA CARRASCO	-	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"
DON MIQUEL NOGUER PLANAS	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"
DON SALVADOR GABARRO SERRA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"

Número total de consejeros dominicales	ப
l % total del Consejo	52,941

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del conseiero

DON ALAIN MINC

Perfil

Fundó en 1991 su propia firma de consullaría, AM Conseil. Nacido en 1949, es licenciado por la Ecole des Mines de Paris y ENA. Es presidente del Consejo de Administración del diario Le Monde. Ha ostentado el cargo de vicepresidente de la Compagnie International y director generel de Compagnies Européannes Reunies. Asímismo, ha sido inspector de finanzas y director financiero de la Compagnie de Seint-Gobain. Ha escrito más de 20 libros desde 1978, muchos de ellos best-seller, entre los que destacan, Une sorte de Diable, les vies de John M. Keynes; Le Créupscule des pelits dieux; Ce monde qui vient; Les Prophètes du bonheur; historie personnelle de la pensée économique; Epitre à nos nouveaux mailres, Repport sur la France de l'an 2000; Le Nouveau Moyen-age; Les vangeances des Nations; La Machine égalitaire, y Repport sur l'informatisation de la société.

Nombre o denominación del conseiero

DON FRANCESC XAVIER VIVES TORRENTS

Parfil

Es profesor de Economía y Finanzas, y director académico del Centro Sector Público-Sector Privado de IESE Business School. Doctor en Economía por la Universidad de California, Berkeley. Ha sido Catedrálico de Estudios Europeos en INSEAD en 2001-2005; Director del Instituto de Anélisis Económico del Consejo Superior de Investigaciones Cientificas en le década 1991-2001; profesor visitante en las universidades de California (Berkeley), Harvard, New York (catedra Rey Juen Carlos I en 1999-2000), y Pennsylvania, asl como en la Universital Autònoma de Barcelona y en la Universitat Pompeu Fabra. Ha publicado numerosos artículos en revistas internacionales y ha dirigido vanos libros. Ha esesorado, entre otras instituciones, al Banco Mundial, al Banco Interamericano de Desarrollo, a la Comisión Europee, y e emprasas internacionales. Ha sido Premio Nacional Rey Don Juan Carlos I de Investigación en Ciençias Sociales, 1988; Premio Societat Catalana d Economia, 1996; Medalla Narcis Monturiol de la Generalitat de Catalunya, 2002, y Premi Catelunya d Economia, 2005. En la actualidad es Presidente de la Asociación Española (2008); vicepresidente de la Asocieción Española de Economía Energética; miembro de le European Academy of Sciences and Arts; Research Fellow del CESifo y del Center for Economic Policy Research; Fellow de la European Economic Association y miembro de su Comité ejecutivo desde 1996; y Fellow de la Econometric Society desde 1992 y miembro de su Consejo desde 2006.

Nombre o denomineción del conselero

DOÑA ISABEL ESTAPE TOUS

Perfil

Licenciada en Ciencias Econòmicas y Empresanales, con sobresaliente cum laude y premio extraordinario por la Universidad de Barcelona (1961), En 1982 incresó en el cuerpo de agentes de cambio y bolsa, ejerciendo como tal hasta 1989. Entre 1989 y 1991 fue miembro de Administración de la Bolsa de Barcalona. Entre 1990 y 1995 desempeñe el cargo de consejera de la Bolsa de Medrid. Desde el año 2000 es notario de Madrid. Asimismo, es consejera académica y miembro del Consejo Rector del Instituto de Estudios Bursáliles (I.E.B) y miembro de la Asociación Española de Directivos (A.E.D). En el año 2006 ingrese en la Real Academia de Ciencias Económices y Financierae. En mayo del 2007 recibe el Premio Women Together que otorga las Naciones Unidas

Nombre o denominación del conseiero

DON JUAN ROSELL LASTORTRAS

Perfli

Presidente de OMB, de Sistemas Inlegrados para la Higiene Urbana y de Congost Plaslic. Nacido en 1957, es ingeniero industrial por la Universidad Polítécnica de Barcelona. Cuenta con varias distinciones, entre las que destacan la Medalla de Oro al Mérito de le Feria Oficial e Internacional de Muestras de Barcelona; la Medalla de Pleta de la Camara Oficial de Industria, Comercio y Navegación de Barcelona; el Commendatore al Merito della Repubblica Ilaliana, y la Llave de Oro de la Ciudad de Barcelona. A lo largo de su trayectoria profesional ha ocupado la dirección general de Jugueles Congost y la presidencia de Enher (1996-1999), de Fecsa-Enher

(1999-2002) y de Corporación Uniland (2005-2006). También ha sido miembro del Consejo de Administración de Sociedad General de Agues de Barcelona. Endesa Italia y Endesa. Actualmente es consejero de Port Aventura, Siemens España, Applus Servicios tecnológicos, Corporación Uniland y vocal del Consorcio Zona Franca de Barcelona Asimismo, es presidente de Fomento del Trabeio Nacional, del Instituto de Logística Internacional, petrono de la Fundación FC Barcelona, vicepresidente de la Confederación Española de Organizaciones Empresañales (CEOE), vicepresidante de la Federación Espeñole de Pentalión Moderno y miembro de la Moni Pelenn Society.

Nombre o denominación del consejero

DOÑA SUSANA GALLARDO TORREDEDIA

Perfil

Nacida en Barcelona en 1964, es BSc deggree in Politics end Economics por la Oxtord Polythechnic (Oxford Brookes University) (Reíno Unido). A lo largo de su trayactoria profasional ha sido operadora de la mesa de dinero del Banco de Europa y esesora financiere de REVELAM. En la actualidad, es miembro del Comité de Inversiones de Landon Grupo Corporelivo, miembro del Conseio de Administración de Lendon y miembro del Consejo de Adminístración de Picking Pack. Además, as presidenta de la Fundeción Bienvenido, miembro del patronato de la Fundació Palau de la Misica Catalana y miembro del patronato de la Fundació Hospitalitat de la Mare de Déu de Lourdes.

Número total de consejeros Independientes
% total del consejo	29,412

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denomineción del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramlento
DON DAVID K. P. LI
DON RODRIGO DE RATO Y FIGAREDO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Número total de otros consejeros externos
% total del consejo	11,765

Detalle los molivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Nombre o denominación social del consejero DON RODRIGO DE RATO Y FIGAREDO

Sociedad, directivo o accionista con el que mantlene el vínculo

CRITERIA CAIXACORP, S.A.

Motivos

. . . .

El Sr. Rodrigo de Relo y Figaredo no es, ni tampoco representa ningún accionista con derecho a representación en al Consejo de Administración de Critería CaixaCorp y por lo tanto no puede ser considerado Consejero

Dominical. Asimismo, dado que el dia 7 de febrero de 2008 fuera nombrado miembro del Consejo Assessor. ¿ Internacional de Criteria CaixaCorp y en virtud de lo dispuesto en las definiciones vinculantes del Código Unificado de Buen Gobierno, el Sr. Rato tampoco puede ser considerado Consejero Independiente.

Nombre o denominación social del consejero

DON DAVID K. P. II

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo THE BANK OF EAST ASIA, LIMITED

Motivos

. . . . . . . .

0

.

El Sr. David K. P. Li no es, nì tampoco representa ningún accionista con derecho a representación en el Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp y por lo tanto no puede ser considerado Consejero Dominical. Desde el 6 de sepliembre de 2007, el Sr. Li ya fornaba parte del Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp con carácter de Consejero Independiente. Sin embargo, en atención al compromiso asumido en el Apartado 16.4 del Folleto de OPV de Criteria CeixCorp, una vez la participación de Criteria CaixaCorp en The Bank of East Asia superó el 5%, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones procedió a revisar el carácter de independiente del Sr. Li y con ocasión de la Junta General Ordinaria de eccionislas celebrada el 5 de junio de 2008, se cambió su condición de Consejero Independiente a Otro Consejero Externo.

lndique las variaciones que, en su caso, se hayen producido durante el periodo en le tipología de cade consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del camblo	Condición anterior	Condición actual
Don David K. P. Li		05/06/2008 INDEPENDIENTE	OTROS EXTERNOS

B.1.4 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuye participación eccionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones fornales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero he cesado an su cargo antes del término de su mandalo, si al mismo ha axplicado sus rezones y a través de qué medio, al Consejo, y, an caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

NO

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejerols delegados:

Nombre o denominación social consejero

Don Ricardo Fornesa Ribó

Breve descripción

Además de Presidente tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración con excepción de aquellas que por Ley o Estatutos sean indelegables.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON RICARDO FORNESA RIBO	SEGURCAIXA HOLDING. S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA CAIFOR. S.A.)	PRESIDENTE
DON RICARDO FORNESA RIBÓ	VIDACAIXA. S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS	PRESIDENTE
DON ISIDRO FAINE CASAS	PORT AVENTURA, S.A.	CONSEJERO (hasta el 08/10/2008)
DON ISIDRO FAINE CASAS	SEGURCAIXA HOLDING. S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA CAIFOR. S.A.)	CONSEJERO (hasta al 22/05/2008)
DON JAVIER GODO MUNTAÑOLA	PORT AVENTURA. S.A.	CONSEJERO (hasta el 09/01/2008)
DON JAVIER GODO MUNTAÑOLA	SEGURCAIXA HOLDING. S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA CAIFOR. S.A.)	CONSEJERO
DON JORGE MERCADER MIRÓ	SEGURCAIXA HOLDING. S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA CAIFOR. S.A.)	CONSEJERO
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	SEGURCAIXA HOLDING. S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA CAIFOR. S.A.)	CONSEJERO
DON JUAN ROSELL LASTORTRAS	PORT AVENTURA. S.A.	CONSEJERO
DON MANUEL RAVENTOS NEGRA	SEGURCAIXA HOLDING. S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA CAIFOR. S.A.)	CONSEJERO
DONA MARIA AMPARO CAMARASA CARRASCO	PORT AVENTURA. S.A.	CONSEJERO

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que seen miembros del Consejo de Administración de " otras entidades colizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad colizada	Cargo
DON RICARDO FORNESA RIBO	SOCIEDAD GENERAL DE AGUAS DE BARCELONA.S.A.	PRESIDENTE
DON ISIDRO FAINE CASAS	ABERTIS INFRAESTRUCTURAS. S.A.	PRESIDENTE
DON ISIDRO FAINE CASAS	TELEFONICA, S.A.	VICEPRESIDE NITE
OON ISIDRO FAINE CASAS	REPSOL YPF. S.A.	VICEPRESIDE NTE 2ª
DON JORGE MERCADER MIRO	MIQUEL & COSTAS & MIQUEL. S.A.	PRESIDENTE
DON JORGE MERCADER MIRO	SOCIEDAD GENERAL DE AGUAS DE BARCELONA.S.A.	PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO
DON JUAN MARIA NIN GENOVA	REPSOL YPF. S.A.	CONSEJERO
DON JUAN MARIA NIN GENOVA	GAS NATURAL. S.D.GS.A.	CONSEJERO
DON JUAN ROSELL LASTORTRAS	SOCIEDAD GENERAL DE AGUAS DE BARCELONA.S.A.	CONSEJERO
DON JUAN ROSELL LASTORTRAS	ENDESA. S.A.	CONSEJERO
DON MANUEL RAVENTOS NEGRA	ABERTIS INFRAESTRUCTURAS. S.A.	CONSEJERO
DON MANUEL RAVENTOS NEGRA	SÓCIEDAD GENERAL DE AGUAS DE BARCELONA.S.A.	VICEPRESIDE NTE 2ª
DON MIQUEL NOGUER PLANAS	ABERTIS INFRAESTRUCTURAS. S.A.	CONSEJERO
DON MIOUEL NOGUER PLANAS	SOCIEDAD GENERAL DE AGUAS DE BARCELONA.S.A.	CONSEJERO
OON SALVADOR GABARRO SERRA	ENAGAS. S.A.	CONSEJERO
DON SALVADOR GABARRO SERRA	GAS NATURAL, S.D.G.S.A.	PRESIDENTE

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

ડા

Explicación de las reglas

Explicación de las reglas

Según se establece en el artículo 32. 4 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros de Criteria CaixaCorp no podrán formar parte de más de cuatro Consejos de Administración de otras sociedades mercantiles (además del Consejo de Criteria CaixaCorp).

O

O

0

0

0

O

0

.

0

Adicionalmente, establece que a los efectos del cómputo del número de Consejos se tendrán en cuanta las siguientas reglas:

a) no se compularán aquellos consejos de los que se forme parte como consejero dominical propuesto por la Sociedad o por cualquier sociedad del grupo de ésta;

b) se computará como un solo consejo todos los consejos de sociedades que formen parte de un mismo grupo, asi como aquellos de los que se forme parte en calidad de consejero dominical del grupo, aunque la participación en el capital de la sociedad o su grado de control no permita considerarle como integrante del grupo;

c) no se compularán aquellos consejos de sociedades patrimoriales o que constituyan vehículos o complementos para el ejercicio profesional del propio Consejero, de su conyuge o persona con análoga relación de afectividad, o de sus familiares más allegados; y

d) no se considerarán para su computo equellos consejos de sociedades que, aunque tangan caracter mercantil, su finalidad sea complementaria o accesoria de otra actividad que para el Consejero suponga una actividad de ocio, asistencia o ayuda a terceros o cualquier otra que no suponga para el Consejero una propia y verdadera dedicación a un negocio mercantil.

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Código Unificado, señale las pollicas y estralegias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La polltica de inversiones y financiación	દા
La definición de la estructura del grupo de sociedades	દી
La politica de goblemo corporativo	ટા
La política de responsabilidad social corporativa	દા
El Plan estratégico o de negocio, asi como los objetivos de gestión y presupuesto anusles	દા
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	દા
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas Internos de información y control	દા
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites	ડા

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remunaración agregada de los consejeros devengada durente el ejercicio:

Ferra Carter 1 . 1999 Toms & . Oaks

2.917

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	2.917
Retribucion Variable	D
Dietas	0
Atenciones Estalutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Olros	0

Total

●

.

•

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	D
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	D

b) Por la perlenencia de los consejaros de la sociedad a otros consejos de administración ylo a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	1.491
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatularias	0

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

1.491

Steria Cata

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	D
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Total

0

●

0

0

0

O

0

0

Tipologia consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	1.112	1.000
Externos Dominicales	870	467
Externos Independientes	525	24
Otros Externos	410	0
Total	2.917	1.491

d) Respecto el beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en milles de euros)	4.408
Remuneración total consejeros/beneficio atribuldo a la sociedad dominante (expresado an %)	0.4

4.41 %.

B.1.12 Identifique a los miambros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON FRANCISCO REYNES MASSANET	DIRECTOR GENERAL
DON ADOLFO FEIJOO REY	SECRETARIO DEL CONSEJO
DONA ALMUDENA GALLO MARTINEZ	DIRECTORA DE RECURSOS HUMANOS Y RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA
DOÑA CARMEN GIMENO OLMOS	DIRECTORA DE CARTERA DE INVERSIONES EN SEGUROS Y SERVICIOS FINANCIEROS
DON ANTONI GARRIGA TORRES	DIRECTOR DE MEDIOS Y RELACIÓN CON INVERSORES
DON FRANCESC BELLAVISTA AULADELL	DIRECTOR DE AUDITORIA INTERNA Y CONTROL DE RIESGOS
DON JUAN MARÍA HERNANDEZ PUÉRTOLAS	DIRECTOR DE COMUNICACIÓN EXTERNA
DON XAVIER MORAGAS FREIXA	DIRECTOR FINANCIERO
DON JORDI MORERA CONDE	DIRECTOR DE CARTERA DE INVERSIONES BANCARIAS
DON LLUIS VENDRELL PI	DIRECTOR DE ASESORIA JURIDICA

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

3.385

B.1.13 Identifique de forma egregeda si existan clausulas de garantile o blindaje, para casos de daspido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, íncluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados ylo aprobados por los órganos de la sociadad o de su grupo:

Número de beneficiarlos			ന
	Consejo de Administración	Junta General

Organo que autoriza las cláusulas	NO
¿ Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?		NO

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración da los miambros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantas al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Según lo establecido en el articulo 4 del Reglamento del Consejo de Criteris CaixaCorp, corresponde al Consejo aprobar, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribución de los Consejeros, así como en el caso de los ejecutivos, la retribución adicionel por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Todo ello, dentro del sistema y con los limites previstos en el artículo 34 de los Estatutos Sociales.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compeñía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, હા así como sus cléusulas de Indemnización.

La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

SI

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dletas por partlelpación en el Consejo y હા sus Comisionas y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen Conceptos retributivos de carácter variable ડા Principales caractarísticas de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual ડા equivalente. Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alte dirección como ડા consejeros ejecutivos

B.1.16 Indique sí el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del dla, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los

હા

aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de como se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultoras externos que lo hayan prestado:

NO

Cuestiones sobre las que se pronuncia la politica de retribuciones

A pesar de no someter un informe sobre la política de retribución de sus consejeros a la votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, Criteria CaixaCorp elabore, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, un informe que recoge la politica retributiva de la sociedad para los miembros de su Consejo da Administración, con sujeción a los principios de transparencia e información. incluvendo de forma separada la retrioución de los consejeros ejacutivos de la de los consejeros no ejecutivos.

El informe conliene los principios generales a la retribución de los consejeros, la estructura retributiva prevista en la documentación socielaria y el detatle de la remuneración correspondiente al ejercicio en cuestión.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

De acuerdo a lo establecido en el artículo 14 del Reglamento de Administración, se establece que es responsabilidad de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros, así como la retribución individual de los Consejeros ejecultivos y las demás condiciones de sus contratos.

¿ Ha utilizado asesoramiento externo?

●

.

.

.

ldentidad de los consullores externos

B.1.17 Incique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleedos de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad colizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON ISIDRO FAINE CASAS	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	PRESIDENTE
DON JAVIER GODO MUNTAÑOLA	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	CONSEJERO
DON JORGE MERCADER MIRO	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	VICEPRESIDENTE SEGUNDO
DON JUAN MARIA NIN GENOVA	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA. "LA CAIXA"	DIRECTOR GENERAL
DON MANUEL GARCIA BIEL	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE	CONSEJERO

Cargo Denominación sociel del accionista Nombre o denominacion social del consejero significativo BARCELONA, "LA CAIXA" DON MANUEL RAVENTÓS NEGRA VICEPRESIDENTE CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE TERCERO BARCELONA, "LA CAIXA" CONSEJERO DOÑA MARÍA AMPARO CAMARASA CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE CARRASCO BARCELONA, "LA CAIXA" CONSEJERO DON MIQUEL NOGUER PLANAS CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA" DON SALVADOR GABARRÓ SERRA CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE VICEPRESIDENTE PRIMERO BARCELONA, "LA CAIXA"

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su gubo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

NO

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reselección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámiles a seguir y los criterios e emplear en cada uno de los procedimientos.

De acuerdo a lo establecido en los articulos 17 a 19 del Reglamento del Consejo de Arministración de Criteja CaixaCorp, las propuestas de nombramiento de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y los acuerdos de nombramiento que adopte el propio Consejo en virtud de las facultades de cooplación que tiene legalmente atribuidas deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retibuciones, cuando se trate de Consejaros independientes y de un informe en el caso de los restantes consejeros.

Asimismo, el Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooplación para la cobertura de vacanles, velerá pera que, en la composición de este órgano, los consejeros externos o no ejeculivos representen mayoría sobre los consejeros ejecutivos y edemás que éstos saan el mínimo necasario.

Tembién procurará qua dentro del grupo mayoritario de los consejeros externos, se integren los ificiaras o los representantes de los tilulares de participeciones significativas estables en el capilal de la Sociedad (consejeros dominicales) y profeeioneles de reconocido prestigio que no se encuentren vinculados al equipo ejeculivo o e los accionistas significalivos (consejeros independientes). Les anteriores de las calificaciones de los consejeros se interpretarin en linea con las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables en cada momento.

En particular, en relación a los consejeros independientes, el Reglamento del Consejo de Criteria CaixaCorp recoge en su articulo 18.2 las mismas prohibiciones del Cócigo Unificado de Buen Gobierno pare designar un consejero como independiente.

Asimismo buscaré que dentro de los consejeros externos, la relación entre dominicales e independientes refleje la proporcion existenta entre el capital de la Sociedad representado por dominicales y el rasto del capital y que los consejeros independientes

629, Torre II - 0888

representen, al menos, un tercio total de consejeros.

0

0

0

.

. . .

. . . . . .

.

Los consejeros ejercerén su cargo durante el plazo previelo por los Estatutos y podrán ser reelegidos, una o varies veces por periodos de igual duración, siendo el procedimiento, en caso de reelección, el mismo adoptado para el primer nombramiento.

Los designados por cooplación ejercerán su cargo hasta la fecha de la siguiente reunión de la Junta General o hasta que trenscurra el término legel pera la celebración de la Junta que deba resolver sobre la eprobación de las cuentas del ejercicio anterior.

Tal como se indica en el articulo 15.6 del Reglamento del Consejo, al menos una vez al año, el Consejo en pleno evaluarà la calidad y eficiencia de su funcionamiento, el desempeño de sus funciones por parte del Consejo y por al primer elecutivo de la Sociedad, y el funcionamiento de las Comisiones.

Los conseieros cesarán en el caroo cuando hava transcurrido el periodo para el que fueron nombrados, cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente y cuendo renuncien

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en los eupuastos en apartados el apartado B.1.20. siguiente y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión.

Cuando un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato deberá explicar las razones en una carta que remilirá a todos loe miembros del Consejo de Administración.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De conformidad a lo establecido en el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, si éste lo considera conveniente dimisión en los siguientes casos:

a) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere esociado su nombramiento como conseiero:

b) cuando se vean incursos en alguno de los supues los de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos;

c) cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las eutoridades supervisoras;

d) cuendo su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de le Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. En particular, en el caso de los consejeros externos dominicales, cuando el accionisle a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. También lo deberán hacer cuando dicho accioniste rebaje su participación accioneriel hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros externos dominicales;

e) cuando se produjeran cambios significativos en su siluación profesional o en las condiciones en virtud de las cualee hubiera sido nombrado consejero; y

f) cuando por hechos impulables al consejero su permencia en el Consejo ceuse un daño grave el pelrimonio o reputación sociales e juicio de éste.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona;

SI

Medides para limitar riesgos

No existe riesgo de acumulación de poderes. A pesar de la delegación da facultadas a titulo individual al Presidente, corresponde al Consejo en pleno aprobar: a} las pollticas y estrategias generales de la Sociedad, b) ciertas decisiones operativas, como la Información Financiera, las inversiones estratégicas entre otras y las operaciones vinculadas, lal como se esteblece en el antículo 4 del Reglemento del Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp.

En le práctica, lodas las operaciones de inversión significativas, que consiliuyen el núcteo del objeto social de la Sociedad son aprobadas con carácter pravio por el Consejo,

Asimismo, el Consejo de Administración de Criteria CaixeCorp cuente con dos comisiones como la de Nombremientos y Retribuciones y la de Auditoría y Control con competencia en los asuntos a ellas asignados.

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consajo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del dia, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la avaluación por el Consejo de Administración

ટા

Explicación de las reglas

Según lo dispuesto en el artículo 36.1 de los Estatutos Sociales y en el ertículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp, el Consejo deberá reunirse lembién cuando lo pidan, al menos, dos (2) de sus miembros o uno (1) de los Consejeros independientes, en cuyo ceso se convocará por orden del Prasidente, por cualquier medio escrito dirigido personalmente a cada Consejero, para reunirse dentro de los quince (15) dias siguientes a la pelicion.

No se encomienda expresamente a ningún consejero la lebor de consejeros externos. Dicho encargo se considera innecesario dada la composición cualitativa del Consejo de Criteria CaixaCorp, dón de sus miembros está formeda por consejeros externos (16 de 17 miembros).

La evalueción del desempeño del Prasidente ejeculivo en el ejercicio de sus funciones, de la calided y eficiencie del funcionamiento del Consejo y de las Comisiones corresponde al Consejo en pleno y al Presidente corresponde de forma ordinaria dirigir siempre los debates.

B. 1.22 ¿Se exigen mayories reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique como se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administreción, señalando al menos, el mínimo quotum de asistencie y el tipo de mayorias para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

●

O

Salvo los casos en que se requiera une mayoria superios de delegación permanente de alguna facultad del Consejo cuya aprobación está regulada por Ley, en general, pera aprobación del Consejo se necesita mayoria absolula

221-129, Torres B

	้า "	Calxa Calxa . .
Quónım	%	521-529 14:18 11
Quorum minimo: La mitad más uno de los miembros, selvo en el caso de ausencia de convocatoria que se requerirá la asistencia de todos los miembros, presentados (consejo universal).	52,94
Tipo de mayorla	%
Mayorla absoluta de los consejeros presentes o representados	D

B.1.23 Explique si existen requisitos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

NO

B. 1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

O

O

O

O

O

.

0

O

. . .

●

o

NO

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad da los consejaros:

NO

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
	0

B.1.26 Indique si los estatulos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros índepandientes:

NO

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso da que sea escaso o nulo al número da consejaras, explique los motivos y las iniciativas adopladas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniclativas

Véase Aperiado F-15.

0

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeres, y busque deliberadamente candidetas que reúnan el perfil exigido:

કા

Señele los principales procedimientos

Los procedimientos de selección de miembros del Consejo de Administración no adolecen de sesgo alguno que obstaculice la selección de mujeres para dichos cargos dentro de la Sociedade. El articulo 14 del Reglamento dal Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp establece como una de las funciones asignadas a le Corrisión de Nombramientos y Retribuciones la de informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.

Asimismo, las dos comisiones existentes en el seno del Consejo lienen como sus respectivos presidentes a dos consejeras.

●

D

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

Existe la previsión en el articulo 16 del Reglamento del Consejo que los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo pero, cuando no puedan haceto personalmente, procurarian olorgar su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones. La representación podra conferirse por cualquier medio postal, electrónico o por fax siempre que quede asegureda la identidad del consejero.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su ceso, les veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	C

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de le comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoría
Número de reunlones de la comisión de nombramientos y retribuciones	ব
Número de reuniones de la comisión de nombramlentos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sifi asistencia de todos sus miembros. En el compulo se considencias las representaciones reelizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consajeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	11.190

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo estan previamente certificadas:

NO

O

D

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiara, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por el formuladas sa prasenten en la Junta General con salvedadas an el informe de auditoria.

Con carácter general la Comisión de Auditoria y Control es la encargada de velar por la correcta elaboración de la información financiera y entre otras funciones están las siguientes que lleven implicitas evitar la existencia de informes de auditoría con salvedades:

. servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administreción y los auditores, evaluar los resultados de cada aucilioría y les respuestes del equipo de gastión a sus recomendaciones y mediar en los cesos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y citerios aplicables en la preparación de los estados finencieros, así como exeminer las circunstancias que, en su caso, hubieran motivado la renuncia del auditor;

. Ilevar las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo le independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuenlas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en le legislacion de auditorla de cuentas y en las normas técnicas da auditoria;

. supervisar el cumplimiento de auditoría, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principeles del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa;

. revisar las cuentas de la Sociedad y la información financiera periódica que deba suministrar el Conseio a los mercados y a sus organos de supervisión, y en general, vigilar el cumplimiento de los regujsilos legales en esta materia y la correcta aplicación de los principios de contebilidad generalmente aceplados, asi como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección;

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramlento y cese

De conformidad a lo establecido en el articulo 9.4 del Reglamento del Consejo de Administración, el Secretario sera nombredo y, en su caso, cesado por el Consejo, previo informe, en ambos casos, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

En cuanto al nombramiento del actual Secretario del Consejo de Administración, que se ha realizado en la mísma seslón del Consejo de Administración que aprobo el actual Reglamento del Consejo, no ha sido ínformado por le Comisión de Nombrantos y Retribucionas dado que dícha Comisión a la fecha del referido nombramiento no estaba consiliuida.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramlento?	SI
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	ટી
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ડા
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	ટા

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buan gobiemo?

SI

0

0

0

.

D

.

.

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecides por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las egencias de calificación.

La Comisión de Auditorie y Control acemás de la función de proponer al nombraniento de lauditor de cuentas está encargada de llever les relaciones con el auditor y racibir información sobre equellones que puedan poner en riesgo su independencia, así como cualesquiere otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.

Como mecanismo adicional para asegurar la independencia del audilor, el ertículo 45 4 de los Estelulos Sociales establece que la Juría General no podrá revocer a los auditores antes de que finalice el periodo para el que fueron nombrados, a no ser que madie justa causa. Asimismo, el día 29/04/2008, le Comisión de Criteria CaixeCorp aprobó las Pollicas de Relación con el Auditor Externo, con el objetívo de garanlizar el cumplimiento de la normelíva epicable y la indapendencía de los trabajos de auditoría.

En cuanto a las relaciones con los sujetos que intarvienen en los mercados, la Sociedad actúa bajo los principios de la transparencia y no discriminación presentes en la legislación que le es eplicable y según lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración que establece que se informera al público de forma inmediala sobre tode información relevante a través da las comuniceciones a la CNMV y de la página web corporativa. Por lo que respecta a la relación con analistas y

bencos de inversión, el Departamento de Investor Relations coordina la relación de la Socieded con analistas é? ¿ ¿ 20 inversores institucionales gestionando sus peticiones de información con el fin de asegurar a lodos un trato equilativo y objetivo. En lo relativo a las agencias de calificación, su elección será sometida a la comisión de Auditoría y Control.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio le Sociedad ha cambiado da auditor externo. En su caso identifique al auditor entranta y saliente:

NO

Auditor sallente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si le firma de auditorie realiza otros trabejos pera la socieded ylo su grupo dislintos de los de auditoria y en ese caso declere el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios fecturados a la sociedad y/o su grupo:

ટા

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoria (miles de euros)	174	222	396
Importe trabajos distintos de los de auditoria/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	31,990	22.910	26,170

B.1.38 Indique si el informe de auditoria de las cuentes anuales del ejercicio enterior presenta reserves o selvedades. En su caso, indique las razones dedas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

.

o

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de audiloría lleva da forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que reprasenta el numero de años euditados por la actual firma de auditorie sobre el número total de años en los que las cuentes anuales han sido auditadas:

Sociedad	Grupo

0

	Grupo
8		B Port 621-129, To:It Il - Boo
		ેન્દ્ર 1 1 彩

Corceloria

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoria/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	100.0	100.0

Número de años ininterrumpidos

B.1.40 Indique las perticipaciones del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tangan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del conselero	Denominación de la sociedad objeto	0/0 participacion	Cargo o functones
DON RICARDO FORNESA RIBÓ	HISUSA-HOLDING DE INFRAESTRUCTURAS Y SERVICIOS URBANOS, S.A.	0.000	PRESIDENTE
DON ISIDRO FAINE CASAS	HISUSA-HOLDING DE INFRAESTRUCTURAS Y SERVICIOS URBANOS, S.A.	0,000	CONSEJERO
DON JAVIER GODO MUNTANOLA	GRUPO GODÓ DE COMUNICACIÓN, S.A.	90,580	PRESIDENTE
DON JAVIER GODO MUNTANQLA	PRIVATMEDIA, S.L.	40,000	ADMINISTRAD OR
Don Javier Godo MUNTANOLA	CATALUNYA COMUNICACIÓ, S.L.	0.000	VICEPRESIDE NTE
DON JAVIER GODO MUNTANOLA	SOCIEDAD DE SERVICIOS RADIOFÓNICOS UNION RADIO, S.L.	0,000	VICEPRESIDE NTE
DON JUAN ROSELL LASTORTRAS	MIURA PRIVATE EQUITY	0,000	PRESIDENTE COMITE INVERSION
DON MANUEL RAVENTOS NEGRA	RABLA, S.A.	1,500	n.a.
DON MANUEL RAVENTOS NEGRA	GRUPO CONFIDE, S.A.	0.330	n.a.
DON MANUEL RAVENTOS NEGRA	URCU, S.A.	16,990	n.a.
DONA SUSANA GALLARDO TORREDEDIA	BADROCOM, S.L.	100,000	n.a.
DOÑA SUSANA GALLARDO TORREDEDIA	SUGAINVEST, S.L.U.	100,000	n.a.

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	0/2 participación	", Cargo a funciones
DOÑA SUSANA GALLARDO TORREDEDIA	PLAPROIN, S.L.	100,000	n.a.
DOÑA SUSANA GALLARDO TORREDEDIA	SUSANVEST, S.L.	100,000	n.a.
DOÑA SUSANA GALLARDO TORREDEDIA	PERCIBIL, S.L.	99,330	n.a.

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimianto para que los consejeros puedan contar con asasoramiento externo:

હા

●

D

.

0

Detalle del procedimiento

El Reglamento del Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp en su articulo 22 prevé expresamente la posibilidad de que los consejeros externos soliciten asesoramiento externo a cargo de la Sociedad pero asuntos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño de su cargo.

La decisión de contrater deberá ser comunicada al Presidente y sólo portá ser vetade por el Consejo de Administración, siempre que se acredite:

. que no es pracise pera el cabal desempeño de las funciones encomendades a los Consejeros externos;

. que su coste no es razonable e la importancia del problema y de loe activos e ingresos de la Sociedad;

. que le asistencia técnica que ee recaba puede ser dispensada adecuadamente por expartos y técnicos de la Sociedad; o

. puade suponer un nesgo pera la confidencialidad de la información que debe ser menejada.

Asimismo, la Comisión de Auditorla y Control podrá recaber el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuedo cumplimiento de sus funciones, tal como se establece el artículo 13.8 del Reglamento del Consejo.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria pera preparar las reuniones de los órgenos de administración con tiempo suficienta:

ടി

Detalle del procedimiento

De conformidad a lo establecido en el artículo 21 del Reglamento del Consejero tiene el deber de informarse diligentemente sobre la mareha de la Sociedad. Para ello, podrá solicilar información sobre cualquier aspecto de la Sociedad y examinar sus libros, registros, documentación. El derscho de información se extiende a las sociedades participadas eiempre que ello fuera posible.

Detalle del procedimiento

La solicitud se dirigirá al Presidente del Consejo quien la encaminerá al interlocutor que procade y en el supuesto que a su juicio considere que se trate de información confidencial le advertirá al consejero de esta circunstancia asl como de su deber de confidencialidad.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguan a los consejeros e informer y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al credito y reputación de la sociedad:

SI

Explique las reglas

Sagún lo que se recoge en el articulo 20 del Reglamento del Consejo de Criteria CaixaCorp, el consejero debe informar y poner su cargo a disposición del Consejo y, en todo caso, formalizar la correspondiente dimisión si éste considera conveniente cuando su permanencie en el Consejo cause un daño greve al patrimonio o reputación de la Sociedad.

B.1.44 Indique si algún miambro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que he resultado procesedo o se ha dictado contre él eulo de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociededes Anónimas:

NO

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada le decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

0

.

0

D

0

0

0

0

0

0

B.2.1 Detelle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DOÑA ISABEL ESTAPÉ TOUS	PRESIOENTE	INDEPENDIENTE

Nombre	Cargo	Tipologia	1.6.1 629. Jorre 11.
DON ISIDRO FAINÉ CASAS	VOCAL	DOMINICAL
DON JUAN ROSELL LASTORTRAS	VOCAL	INDEPENDIENTE

comisión de auditoría y control

0

D

●

0

D

0

0

O

D

.

0

0

0

O

0

O

0

0

•

Nombre		Cargo	Tipologia
DOÑA SUSANA GALLARDO TORREDEDIA		PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON ALAIN MINC		VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA		VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoria las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la Integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normetivos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ടി
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ടി
Velar por la Independencia y eficacia da función de auditoria interna; proponer la selección, nombramlerto, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; racibir información periódica sobra sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus Informes	ટી
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	ટી
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramlento, reallución del auditor externo, asi como las condiciones de su contratación	ડા
Recibir regularmente del auditor externo información sobra el plan de auditoria y los resultados de su alecución, y verificar que la alta dirección tiane en cuenta sus recomendaciones	દા
Asegurar la independencia del auditor externo	ਫੈ।
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	દા

B.2.3 Realice una descripción da las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuides cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Breve descripción

D

0

O

.

D

0

0

La Comisión de Auditoría y Control de Criteria CeixeCorp, su organización y cometidos están regulados básicamente en los artículos 40 de los Estatutos Sociales y 13 del Reglamento del Consejo de Administración.

1.1) Orgenización y funcionamiento

La Comisión de Auditoría y Control será convocada por su Presidente, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento del Presidente del Consejo de Administración o de dos (2) de sus miembros y quedará válidamente constituida cuando concurran, presentados, la mayoríe de sus miembros.

De ordinario, la Comisión se reunirá trimestralmente, a fin de revisar la informacion financiera periódica asl como la información que el Conseio de Administración ha da aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.

La convocatoria se cursarà por carta, telefax, correo alectrónico, o cualquier otro medio que permita taner constancia de su recepción.

Los acuerdos se adoptarán por mayoria de miambros concurrentas, prasentados. Se levantará acta de mismos y se dará cuenta at pleno del Consajo, remiliéndose o entregándose copia del acta a todos los miembros del mismo.

El Presidente de la Comisión dabará ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desda su cese.

Asimismo, la Comisión podrá racabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesenco para adecuado cumplimiento de sus funciones.

1.2) Responsabilidades

Sin perjuicio de cualesquiera otros comatidos que puedan serte asignados an cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control ejcreerá las siguientes funciones bésicas:

. informar en la Junta General de accionistas sobre las cuastiones que en alla planteen los accionistas en materia de su competencia;

. proponer el Consejo de Administración, para su somelimiento a la Junte General de Accionistas, el nombramiento de los audilores da cuentas extarnos a que se rafiare el artículo 204 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como sus condición, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su ravocación o no renoveción;

. supervisar los servicios de euditoria intama, comprobando la adecuación a integridad de los mismos y proponer la selección, designación y sustitución de sus responsables; proponer el presupuesto de dichos servicios y verificar que la alta dirección tiene en cuenta les conclusiones y recomendaciones de sus informes.

servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoria y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias antre aquéllos y éste en relación con los principios aplicables en la preparación de los estados financieros, así como examinar las circunstancias que, en su caso, hubjeran motivado la renuncia del auditor:

. conocer el proceso da información financiera, los sistemas de control internos y de gestión de riesgos de la Sociedad;

. Ilevar las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aque puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otres relacionadas con el proceso de desarróllo de la auditoria de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de cuentas y en las normas técnicas de auditoría;

. supervisar el cumplimiento de auditoria, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clare y precisa;

, revisar las cuentas de la Sociedad y la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión, y en general, vigilar el cumplimiento de los requisitos legales en esta materia y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección;

. supervisar el cumplimiento de la normativa respecto a las Operaciones Vincular velará por que se comunique al mercedo la información sobre dichas operaciones, en cumplimiento de lo establecido en la Orden 3050/2004, del Ministerio de Economia y Hacienda, de 15 de septiembre de 2004, e informar sobre las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés y en general, sobre las materias contempladas en el Capítulo IX del Reglamento del Consejo de Administración;

. supervisar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas al Mercado da Valores y, en general, de las reglas da gobierno corporativo;

. informar al Consejo sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de proposito espacial o domiciliadas en países o terribrios que tengan la consideración de paráisos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad o del grupo al que pertenece;

. considerar las sugerencias que le haga llegar el Presidente del Consejo de Administración, los miembros del Consejo, los directivos y los accionistas de la Sociedad y establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados de las Sociedad, o del grupo al que pertenece, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anonima, las irregulandedes de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad:

. recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad:

. Ia supervisión del cumplimiento del protocolo interno de relaciones entre el eccionista mayoritario y la Sociedad y las sociededes de sus respectivos grupos, así como la realización de cualesquiera otres actueciones establecidas en el propio protocolo para el mejor cumplimiento de la mencionada función de supervisión.

Denomineción comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Criteria CaixaCorp, su organización y comelidos están regulados bésicamente en los articulos 39 de los Estatutos Sociales y 14 del Reglamento del Consejo de Administración

1.1) Organización y funcionamiento

La Comisión de Nombramientos y Relribuciones será convocada por su Presidente, bien e inicialiva propie, o bien a requentiento del Presidente del Conseio de Administración o de dos (2) miembros de la propia Comisión y quedará válidamenta constituide cuando concurran. presentados, la mayoría de sus miembros.

La convocatoria se cursaré por carta, telefax, correc electrónico, o cualquier otro medio que permita tener constancia de su recepción.

La Comisión se reunirá cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hecerlo siempre que el Consejo o ¿ su Presidente solicite la emisión de un informe o le adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulle conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

Los acuerdos se adoptarán por mayoria de miembros concurrentas, presentes o representados. Se levantará acta da los mismos y se dará cuenta el pleno del Consejo. Las actes estarén a disposición de todos los miembros del Consejo en le Secretaría, pero no serán objeto de remisión o entrega por razones de discrecionalidad, salvo que el Presidente de la Comisión disponga lo contrario.

1.2) Responsabilidadas

Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, le Comisión de Nombramiantos y Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

. elevar el Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros indepandientes para que éste proceda a designarlos (cooplación) o las haga suyas para sometarlas a la decisión de la Junta, e informar sobre los nombramiantos de los otros tipos de Consejeroe;

. proponer al Consejo de Administración (a) al sistema y la cuantía da las retribucionas anuales de los Consejoros y Altos Directivos, (b) la retribución individuel de los Consejeros ejecutivos y de las condiciones de sus contretos y (c) las condiciones básicas de los contratos de los Altos Directivos;

. analizar, formular y revisar periódicamente tos programes de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos;

. informar los nombramientos y ceses de Altos Directivos que al primer ejeculivo proponga al Consejo;

. informer el Consejo sobre las cuestiones de diversidad de gánero; y considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la Sociedad.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL

Breve descripción

.

Véase dascripción de funciones de la Comisión que eparece en el apartado B.2.3 antenior.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Véase descripción de funciones de la Comisión que aparece en el apartado B.2.3 anterior.

B.2.5 Indique, en su caso, la existancia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que sa hayen realizado duranta el ajercicio. A su vez, se indicarà si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comIslón

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Breve descripción

No existen reglamentos específicos de las comisiones del Consejo. La organización y funciones de las comisiones de Auditoría y Control y de Nombramientos y Retribuciones de Crileria CaixaCorp están recogidas en el Reglamento del Consejo que está disponible en la web corporativa de Criteria CaixaCorp (www.chieria.com) asl como la composición y estructura de les mismas.

En cumplimiento al establecido en el articulo 13.6 del Reglamento del Consejo, la Comisión de Auditorla y Control en la reunión del 26 de febrero de 2009 aprobó su informe anual de actividades que recoge los principales aspectos de reguleción de la Comisión en los distintos documentos societarios, así como le evolución y funcionamiento de la misma durante el ejercicio 2008.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

No existen regiamentos especificos de las comisiones del Consejo. La organización y funciones de las comisiones de Auditoría y Control y de Nombramientos y Retribuciones de Criteria CaixaCorp estân recogidas en el Reglamento del Consejo que está disponible en la web corporativa de Criteña CaixaCorp (www.criteria.com) así como la composición y estructura de las mismas.

A diferencia de la Comisión de Auditoria y Control cuyo informe anual de eclividades se prevé en la regulación socielaria, a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no se exige ningún informe de actividades. A pesar de ello, en su reunión del 28 de febrero de 2009 la Comisión de Nombramientos y Retribuciones aprobó su informe anual de aclividades que recoge su evolución y funcionamiento durante el ejercicio 2008.

B.2.8 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

La Sociedad no tiene comisión ejecutiva y por lo tanto al presente apartado no se le aplica.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale sí el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorabla del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o rapresentados en el Consejo, o con personas e ellos vinculadas:

SI

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de auros)
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	CAIXA CAPITAL DESARROLLO, S.C.R.R.S. S.A.	Intereses depositos	Ingresos financieros	24.759
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	CAIXA RENTING, S.A.	Saldos en cuentas comentes y depósitos a 31/12/2008	Acuerdos de financiación: creditos y aportaciones de capital (prestamista)	37.962
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	FINCONSUM ESTABLECIMIENTO FINANCIERO DE CRÉDITO. S.A.	Saldos en cuentas conientes y depositos a 31/12/2008	Acuerdos de financiación: creditos y aportaciones de capital (prestamista)	28.038
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	HODEFI, S.A.S.	Saldos en cuentas corrientes y depósitos a 31/12/2008	Acuerdos de financiación: creditos y aportaciones de capital (prestamista)	80.228
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	INVERCAIXA GESTION, S.A.U., S.G.I.IC.	Saldos en cuentas cornentes y dapositos a 31/12/2008	Acuerdos de financiacion: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	38.158
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	PORT AVENTURA, S.A.	Gastos préstamos	Gastos financieros	15.274
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	CAIXA CAPITAL DESARROLLO, S.C.R.R.S, S.A.	Saldos en cuentas corrientes y depositos a 31/12/2008	Acuerdos de financiación: creditos y aportaciones de capital (preslamista)	518.519
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	CAIXA RENTING, S.A.	Intereses prestamos	Gestos financieros	45.706
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	CAIXA RENTING, S.A.	Saldo en cuentas de credito a 31/12/2008	Acuerdos de financiación prestamos y aportaciones de	1.035.712

Nombre o denominación social del accioniata significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
			capital (prestatario)
CAJA DE AHÓRRÓS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	CRITERIA CAIXACORP. S.A.	Intereses polizas de crédito	Gastos financieros	192.251
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	CRITERIA CAIXACORP. S.A.	Intereses cuentas comentes y depositos	Ingresos financieros	16,570
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	CRITERIA CAIXACORP S.A.	Dividendos distribuidos al accionista	Dividendos y otros beneficios distribuidos	531.929
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	CRITERIA CAIXACORP. S.A.	Saldo poliza de crédito a 31/12/2008	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prastatario)	5.189.312
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	CRITERIA CAIXACORP. S.A.	Cancelación de avalas racibidos	Garanlas y avales recibidos	682.721
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	FINCONSUM, ESTABLECIMIENTO FINANCIERO DE CREDITO, S.A.	Intereses préstamos	Gastos linancieros	37.336
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	FINCONSUM. ESTABLECIMIENTO FINANCIERO DE CREDITO. S.A.	Saldo préstamos a 31/12/2008	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (presialerio)	815,747
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	INVERCAIXA GESTION, S.A.U., S.G.I.IC.	Compra de sociadad gestora de fondos de inversion	Compra de activos materiales, intangibles u otros activos	89.676
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	INVERCAIXA GESTIÓN. S.A.U., S.G.I.IC.	Comisiones seperadas	Otros gastos	77.348
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	OTRAS SOCIEDADES DEL GRUPO (IMPORTE AGREGADO)	Depósitos a plazo, cuentas cornentes y otros activos - Saldos a	Acuardos da financiación: creditos y aportacionas da	102.146

				All ria Cal
Nombre o denominación social del accionista signíficativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operacion	Importe (miles del ) Vire II . 08026 euros)
		31/12/2008	capital (prestamista)
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	OTRAS SOCIEDADES DEL GRUPO (IMPORTE AGREGADO)	Intereses préstamos	Gastos financieros	1.775
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	OTRAS SOCIEDADES DEL GRUPO (IMPORTE AGREGADO)	Intereses cuentas corrientes y depositos	Ingresos financieros	15.131
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	OTRAS SOCIEDADES DEL GRUPO (IMPORTE AGREGADO)	Comisiones pagadas	Otros gaslos	31.579
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	OTRAS SOCIEDADES DEL GRUPO (IMPORTE AGREGADO)	Saldo de préstamos y otros pasivos diversos	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatano)	103.766
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	OTRAS SOCIEDADES DEL GRUPO (IMPORTE AGREGADO)	Ingresos por ventas y preslación de servicios	Preslación de servicios	1.803
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	OTRAS SOCIEDADES DEL GRUPO (IMPORTE AGREGADO)	Otros gastos de explotación y otras pérdidas	Recepción de servicios	5.734
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	PORT AVENTURA, S.A.	Saldo en cuentas de credito a 31/12/2008	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	370.330
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	VIDACAIXA, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS	Depositos e plazo, cuentas comentes, cesión temporal de activos y lítulos rent	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	5.399.503
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	VIDACAIXA, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS	Intereses cuentas corrientes y depósitos	Ingresos financieros	151.376
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	VIDACAIXA, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS	Compra de sociedad gestora de fondos de	Compra de activos meteriales,	21.517

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Neturaleza de la relection	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
		pensiones	intangibles u otros activos
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	VIDACAIXA, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS	Intereses présiamos	Gastos financieros	127.450
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA. LA CAIXA	VIDACAIXA, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS	Saldo en cesión temporal de activos y otros pasivos a 31/12/2008	Acuerdos de financiación préstamos y aportacionos de capilal (presietario)	4.841.001
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	VIDACAIXA. S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS	Comisiones pagadas	Otros gastos	93.626

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los edministradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles d euros)
DON RODRIGO DE	CRITERIA	Deudora {Comité	Recepción de	180
RATO Y FIGAREDO	CAIXACORP, S.A.	Asesor internacional)	servicios

C.4 Detalle las operaciones realizadas por la sociedad con otras sociedades perteneciantes al mismo grupo, siempre y cuendo no se eliminen en el proceso de elaboración de estedos financieros consolidados y no formen parte del tráfico habituel de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo tergo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

હા

Nombre o denominación social del conselero

0

0

.

DON ISIDRO FAINÉ CASAS

Descripción de la situación de conflicto de interés

En las reuniones en las que tenía conficto de interés por ser lambién consejero en Port Aventura se ebstuvo. Incluida la destinada a aprobar la transmisión a Port Aventura de la los participaciones sociales de Hotel Caribe Resort, S.L. propiedad de Criteria CaixaCorp, S.A. mediante aportación no dineraria en el marco del

aumento de capital social de Port Aventura.

DON JAVIER GODO MUNTAÑOLA

Nombre o denominación social del consafero

D

.

.

Descripción de la situación de conflicto de interés

En las reuniones en las que tenie conflicto de interés por ser también consejero en Port Avenlura se absluvo. Incluida la destinada a eprobar la transmisión a Port Aventura de les participaciones sociales de Hotel Caribe Resort, S.L. propiedad de Criteña CaixaCorp, S.A. mediante eportación no dineraria en el marco del aumento de capital social de Port Aventura.

Nombre o denominación social del consejero

DON JORGE MERCADER MIRO

Descripción de la situación de conflicto de interés

En las reuniones en las que tenia conflicto de interés por ser lambién consejero en Agbar se abstuvo.

Nombre o denominación social del conselero

DON JUAN ROSELL LASTORTRAS

Descripción de la situación de conflicto de interês

En las reuniones en las que tenia conflicto de interés por ser también consejero en Port Aventura se abstuvo. Incluida la destinada a eprobar la transmisión a Port Aventura de las perticipaciones sociales de Hotel Caribe Resort, S.L. propiedad de Criteria CaixaCorp, S.A. mediante aportación no dineraria en el marco del aumento de capilal social de Port Aventura.

Nombre o denominación social del conseiero

DON MANUEL RAVENTÓS NEGRA

Descripción de la situación de conflicto de Interés

En las reuniones en las que teníe conflicto de interés por ser también consejero en Agbar se abstuvo.

Nombre o denomineción social del consejero

DOÑA MARÍA AMPARO CAMARASA CARRASCO

Descripción de la situación de conflicto de Interés

En les reuniones en las que tenía conficto de interés por ser lambién consejero en Port Aventura se absluvo. Incluide la deslinada a aprober la transmisión a Port Aventura de la otalidad de las participaciones sociales de Hotel Caribe Resort, S.L. propiedad de Cnteria CaixaCorp, S.A. mediante aportación no dineraria en el marco del aumento de capital social de Port Aventura.

Nombre o denomineción social del conselero DON MIOUEL NOGUER PLANAS

Descripción de la situación de conflicto de interés

En las reuniones en las que tenia conflicio de interés por ser lembién consejero en Agbar se abstuvo.

C.6 Delalle los mecanismos establecidos para detectar, determiner y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Consejeros

El articulo 26 del Regiamento de Administración de la Sociedad regula el deber de no competencia de los miembros del Consejo de Administreción.

El artículo 27 del Reglamento de Administración de la Sociedad regula las situaciones da conflico epicables a lodos los Consejeros, estableciendo la obligación de comunicar la existencia de interés, asi como de abslenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones y volaciones que el Consejero se halle interesado personalmente.

El artículo 28 del Reglamento estableca que los Consejeros no podrán hacer uso de los activos de la Sociedad para oblener una ventaja patrimonial a no ser que haya satisfecho una contraprestación adecuada.

Asimismo, los Consejeros, en virtud del articulo Reglamento están sigelos, en cuanto al uso de cualquier información no pública de la Sociedad, a los deberes de lealtad, lideiidad, confidencialidad y secreto inherentes al cargo, absteniéndose de utilizar dicha información en beneficio propio o de terceros.

El artículo 7 del Reglamento Interno de Conduca en materias relacionadas con los mercados de valores regula las siluaciones de conflicto de interés, estableciendo la obligación de informer al Responsable de Cumplimiento, sobre las situaciones de conflicto de interés, propios o de sus personas vínculadas.

Directivos

O

O

.

El referido artículo 7 del Reglamento Interno de Conducta en materias relacionadas con los mercados de velores también es de aplicación a los altos dírectívos de la Sociedad.

Accionístas sígnificelivos

Con el objetivo de reforzar la transparencia, autonomía y buen gobierno de la Sociedad, asi como reducir la aparición y regular los conficios de interes, Criteria CaixaCorp, S.A. y Ta Caixa' suscribieron un Protocolo Interno de Releciones (el 'Prolooolo') con fecha 19 de septiembre de 2007. Las principales meterias reguladas en el Protocolo son:

• La delimitación de las principales áreas de preferente activided de la Sociedades dependientes y las de la Caixa'.

• Los requisitos y principios para la contratación de operaciones o preslación de servicios entre la Sociedad y su grupo y "la Caixa" y su grupo.

• Los mecanismos para la regulación del flujo de información entre "la Ceixe", Criteria CaixaCorp y el resto de sociedades dependientes, necesaria para la gestión interna del grupo y para el cumplimiento de las obligaciones existentes con los reguladores.

El Protocolo, se suscribió de confornidad con la recomendación segunda del Código Unificacio de Buen Gobierno y clasifica los supuestos de contralación intra-grupo en cinco grandes categorías asignando e cada una de ellas una serie de reglas de control y funcionamiento diferenciadas.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESCOS

o

O

O

.

.

D.1 Descripción general de la polítice de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecueción de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

Criteria CaixeCorp concentra la práctica lotalidad de les perticipeciones del Grupo la encargada del desarrollo y la implementación de la estrategia inversora y de la expansión internacional del Grupo. La cartera de participadas consta de participaciones en el sector financiero, asegurador y en sectores estratégicos como son las telecomunicaciones, la energla y la geeliòn de infraestructuras y servicios básicos. La estrategia de Criterie CeixeCorp es conseguir una mayor presencia en los sectores finenciero y asegurador.

Los principales objetivos de Criterie CaixaCorp son:

. Creación de valor pera todos los accionistas mediante la gestión activa de una cartera de inversiones diversificadas;

. Referencia en el mercado europao gracias a la inversión en compañías clave:

. Vehículo de expansión internacional de "la Caixa", al exporter a otros países su modelo de banca minorista.

En relación a las sociedades participadas que conforman Criteria CaixaCorp, ésta realiza un seguimiento delallado, (gestión activa de la cartera), que comprende tanto la evolución de su actividad y resultados, laniendo represartación en los Organos de Administración como en la evolución de su cotización en los mercados en el caso de que éstas coticen.

La prioridad de la Dirección es identificar los riesgos principales en relación a los negocios significativos y aplicar las políticas con un alto grado de descentralización, dada la gran variaded de negocio y su alto grado de espacialización. Para la aplicación de las mencionadas políticas y controles, Criteria CeixaCorp dispone de los departamentos de Auditoría Interna y Control General del Riesgo y de Asesoría Jurídica y Cumplimiento Normativo.

Adicionalmente y como parte del proceso de mejora continua de sus sistemas de control interno y con el fin de asegurar un adecuado control de los riesgos, Crileira CaixaCorp cuenta con el asesoramiento en gestión de riesgos de Ernsl. Young. Durante el ejercicio 2008, se ha procedido a la mejora de riesgos y de los procedimientos y controles diseñados para reducir o eliminar la exposición a los mismos, encontrándose en su fase linal.

Criteria CaixeCorp ha clasificado sus principales nesgos de acuardo con las siguientes categorias:

a) Riesgo de Mercado. Incluye el valor de las inversiones en otras empresas, clesificedas como activos financiaros disponibles para le venta y la variación del tipo de interés, y las variaciones en los tipos de cambio.

b) Riesgo da Liquidez. Principalmente por la falta de liquidez en elgunes inversiones.

c) Riesgo de Crédito. Derivedo de que alguna de las contrapartes no atienda a sus obligaciones de pago, y de las posibles pérdicas por variaciones en su celidad crediticia. También se incluye conceptualmente en este tipo de riesgo la inversión en la cartera de entidades multigrupo y asociadae.

d) Riesgo Operacional. Por los errores derivados en la implementación y ejecución de controles internos inadecuedos.

a) Fiiegos de actividad aseguradora. Corresponde al Riesgo Tácrico o de Suscripción. Se controlan de forma exhausliva los nesgos técnicos-actuariales.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legeles, repulacionales, liscales ... ) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

En caso afirmativo, indiqua las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establacidos

D.3 Indique si axista alguna comisión u otro órgano de gobierno ancargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

ડા

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u organo

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Descripción de funciones

D

D

0

. . . .

. . . . . .

1. Informar en la Junta Ganeral de accionistas sobre las cuestiones que en ella plenteen los accionistas en materia de su competancia.

2 .- Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento e la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores externos, sus condicionas da contratación, al alcance del mandalo profesional y en su caso su revocación o no renovación.

3 .- Superviser los servicios de euditoria interna.

4 .- Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores.

5 .- Conocer el proceso de información financiera, los sistamas de control interno y de gestión de riesgos de la sociadad.

6.- Llever las relaciones con los auditores externos para recibir informeción sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencie de éstos.

7 .- Superviser el cumplimiento del contreto de euditoria.

8.- Revisar las Cuentas de las Sociedad y la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión.

9 .- Supervisar el cumplimiento de la normativa respecto a las Operaciones Vinculadae

10.- Supervisar el cumplimiento de Reglamento Interno de Conducte.

11.- informar el consejo sobre la creación o edquisición de perticipeciones en entidades de propósito especiel o domiciliadas en peraisos fiscales.

12 - Considerar las sugerencias que el Presidente del Consejo de Administración, los miembros del Consejo, los directivos y los accionistes de la Sociedad.

13 .- Recibir información y, en su caso, emilir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretenda imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.

14 .- Supervisión del cumplimiento del Protocolo interno de relaciones entre el accionista mayoritario y la Sociagged ga y las sociedades de sus respectivos grupos.

15.- Cualesquiera otras que sean atribuidas en virtud de la Ley u damás normativa aplicable a la Sociedad.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Criteria CaixaCorp dispone de regulación y procadimientos propios que se adecian a las exigencias de la diversa legislación que le es aplicable y lambién a su grupo.

Previamente a la salida a Bolsa, la Sociedad edaptó su organización y regulación a la normaliva específica de entidades colizadas en aras a cumplir con todos los requerimientos legales propios de su nueva etapa de enlidad colizada que empezó el pasado 10 de octubre dal 2007.

Para ello, la Sociedad cuenta con una doble estructura de soporte y vigilancia que aseguran el cumplimiento de las distintas regulaciones qua le afectan direclamente y también a su grupo.

Por un lado está al Departamento de Audiloríe y Control del Riesgo, reportando a la Comisión de Auditoria y Control que es la responsable de velar por el cumplimiento de de los procesos financieros y los sistemas Internos de Control del Riesos, según los dispuesto en articulo 13.1 del Reglamento del Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp.

Las principales funciones que debe asumir el Departamento de Auditoría y Control del Riesgo son las siguiantes:

1 - Definición de la Estralegia y mecanismos de asunción y control del riesgo de la cartara colizada: Reporting a Direeción General y Organos de Gobierno.

2.- Implementación de la estrategia de cobertura de riesgos aprobada: Diseño de derivados para la gestión del valor de las participaciones.

3.-Soporte a los distintos Grupos de Control de Gestión y Analisis de Inversiones en la puesta en marcha y ejecución de operaciones de derivados. Contratación, Seguimiento y Valoración.

4 - Medición del riesgo de la cartera asumido (Riesgos de crédito, mercado) y realización de informes de seguimiento.

5 .- Responseble interno de Basilea II (capital regulatorio y económico).

6 .- Preperación para la interlocución con organismos reguladoras y el mercado en meterias de gestión del riesgo.

7 .- Adicionalmente, existe un modelo de cordinación entre Criteria y los departamentos de Gestión Estratégica del Riesgo (Capilal Económico y Riesgo Operativo y de Mercedo de 'le Caixa' (Riesgo de Mercado), a trevés de un Comité que tendria las siguientes funciones:

• . Definición de objetivos y polítices.
• . Plan de trabajo.

●

.

• . Seguimiento de cumplimiento del Plan de trabajo y sus objetivos.
• . Planteamiento de cuestiones de interés común.

Por el otro, está el Departamento de Asesoría Jurídica y Cumplimiento Normativo que en Ilheas generales vela para que le Sociedad cumpla con locos los requerimientos legales propios de una entidad cotizada y también da soporte a la Comisión de Auditorla y Control en su labor de informer y proponer al Consejo de Administraciones necesarias para adaplar la regulación socialaria a los cambios y mejorar las prácticas y procedimientos internos de cumplimiento nomativo. En última instancia colabora con el Secretario de Administración en su labor constante para la consecución de la excelencia en términos de gobiemo corporativo.

eria Cali

La función de Cumplimiento de la regulación societaria de Criteria CaixaCorp está particularmente detallada en Reglamento interno de Conducta en meterias relativas a los mercados de valores.

El Reglamento Interno de Conducia determina los criterios de comportamiento y de acluación que deben seguir sus destinatarios en relación con las operaciones descritas en el mismo así como con el tratamiento, ulilización de información confidencial, privilegiada y relevante.

El Dapartamento de Asesoría Jurídica y Cumplimiento Normativo vela por el cumplimiento global de los requerimientos legales que afectan al Grupo. En los casos de las filiales sujetas a regulación especifica (CalFor, Invercaixa y Finconsum) cuentan con personal y medios propios para la función da cumplimiento y se coordinan con el Departamento de Asesoría Juridica y Cumplimiento Normalivo de Criteria CaixaCorp.

E - JUNTA GENERAL

.

●

.

O

. . . .

.

E.1 Indique y en su caso delalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimes (LSA) respecto al quórum de constitución de le Junta Generel

NO

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quorum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso delalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociededes Andrimas (LSA) pere el régimen de edopción de acuerdos sociales.

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con les juntas generales, que seen distintos a los establecidos en la LSA

Con carácler general, los Estatulos y el Reglamento de la Sociedad reconocen todos los derechos de los accionistas previstos en la LSA.

En relación con el derecho de información de los accionistas, estos pueden acceder a la información sobre las cuentas anuales, el informe de gestión y el inforne de los auditores de cuentas, tanto individuales como consolidadas, así como a las propuestas de acuerdos, los informes y demás documentación que haya de ser somelida a la aprobación de la Junta General, en la página web corporativa de la Sociedad, www.criteria.com.

Cualquier accionista y las personas que, en su caso, hubieren asistido a la Junta General en representación de actigaçistas, podrán conocer los acuerdos adoptados por la Junta General e treves de la página web da la Sociadad. Asimismo, pótirella « ( oblener en cualquier momento certificación de los acuerdos adoptados y de las actas de la Junta.

A trevés de la página web corporalive de la Sociedad actualmente puede accederse a los Estatutos Sociales y a los Reglamentos de la Junta General, del Consejo de Administración, el Reglamento Interno de Conducta en el fambilo del mercado de valores y el Protocolo Interno de Relaciones con Caixa d'Estelvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa'.

En relación con el derecho de asistencia, conforme e lo establecido y en el Reglemento de la Junta podrán asistir a la Junta General todos los accionistas que seen lituleres de un mínimo de mil (1.000) acciones, a Illulo individual o en agrupación con otros accionistas.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participeción de los eccionistas en las junlas generales.

Los Estatulos y, de forma más específica, el Reglemento de la Junta General otrecen el accionista un marco que gerantize y fecilita el ejercicio de sus derachos en releción con la Junta General, recogiendo, entre otras medidas, la posibilidad de soliciar, previamente o en el miemo ecto de la Junta, infornación sobre los puntos comprendidos en el orden del día; la puesta a disposición en le web de la Socieded de la documentación relativa a la Junta General; la disponibilided en la Junta de medios de traducción simulténea y la posibilidad de que el ejercicio del derecho de voto sobre las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos del dia, pueda delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia.

Además de las medidas anteriores previsles expresamenta en la celebración de la Junta de Accionistas del año 2008 Criterie CaixaCorp adoptó medicionales para fomentar la perticipeción de los accionieles, entre ellas, le publicación de la convocaloria en un elevado número de medios de comunicación social, la advertencia en la convocatorie sobre la mayor probabilidad de que la Junla se celebraría en primera convocatoria, la publicación en la página web de la Socieded de la información considerada útil para facilitar la asistencia y participación de los accionistas, como son les instrucciones pera ejercer o delegar el volo a distencia o información sobre el luger dondo se celebraría le Junta y la forma de llegar; la puesta a disposición de los accionistas de una dirección de correo electrónico y de un número de leléfono a los que dirigir sus consultas sobre la Junte y la pesibilidad de acceder a la transmisión en directo de la página web de la Sociedad

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

ડા

.

Detalles las medidas

La prasidencia de las Juntas Generales corresponde al Presidente del Consejo de Administración y, a falta de èste, al Vicepresidente. En defecto de uno y otro, actuará de Presidente el Consejero de mayor edad. Al objeto de garantizar la independencia y buen funcionamiento de su Junta General la Sociedad dispone de un Reglamento de la Junta General, que regula de forma detalleda y trensparente su funcionamiento.

Adicionalmente, e iniciativa propia, el Conseio de Administración requiere la presencia de un Notano para que asista a fe celebración de la Junta General y levante acta de la reunión, con le consiguiente garantía de neutralidad para los accionistas.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

El Reglamento de la Junta General de Accionislas de la Sociedad fue aprobado el 6 de septiembre de 2007 por su accionista único, Caixa d´Estalvis i Pensions de Barcelona, 'la Caixa', en previsión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores y con el fin de adaplar el marco estatutario de la Sociedad a las exigencias legales y prácticas de buen gobierno corporalivo de las sociedades cotizadas. Con posterioridad a su aprobación el 6 de septiembre de 2007, no se ha introducido ninguna modificación en el Reglamento de la Junta Generel.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia fisica	% en representación	% voto a distancia
			Voto electrónico	Otros	Total
05/06/2008	79,115	4,881	0,000	0,000	83,986

E.8 Indique brevernente los acuerdos en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refere el presente informe y porcentaje de votos con los que se he adopledo cade acuerdo.

Los acuerdos adoptados en la Junia General de accionistas celebreda el 5 de junio de 2008 y el porcentaje de volos con los que se ha adoptado ceda acuerdo son los siguientes:

1) Aprobeción cuentas anuales del ejercicio 2007 y gestión del Consejo de Administración - 99,9917%;

2) Aprobación aplicación del resultado y distribución del dividendo del ejercicio 2007 - 99,9942%;

3.1) Fijación número de miembros del Consejo de Administración - 96,4481%;

3.2) Reelección de D. Salvador Gabarró Serra - 98,4481%;

3.3) Reelección de D. Manuel Garcia Biel - 98,4481%;

●

.

3.4) Reelección de D. Miguel Noguer Plenas - 98,4481%;

3.5) Nombramiento de D. Francesc Xavier Vives Torrents - 98,4481%;

3.6) Nombramiento de D. Rodrigo de Rato Figaredo - 98.4481%:

4) Aulorización adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo - 99,9912%;

5) Designación del auditor de cuentas para el ejercicio 2009 - 99,9926%; y

6) Delegación de facultades para interpretar, subsenar, complementar, cjecular y deserroller los acuerdos - 99,9945%.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número minimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

ડા

D

D

O

. . . . . . . . . . . . .

. . . .

Número de acciones necesarias para asistir e la Junta General	1000

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente e las delegaciones de voto en la junta general.

Conforme a lo previsto en los Esialutos y, de forma más específica, en el Reglemento de la Junia Generel, todo accionista que tenga derecho a asistir podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque éste no sea eccionista. La representeción deberá confenrse por escrito o por los medios de comunicación a distancia que geranlicen debidamente la identidad del representado.

En relación con la Junta General de Accionísles celebrada el 5 de junio de 2008, el Consejo de Administración aprobó le admisión del voto y delegeción mediante comunicación electrónica y estableció los medios y reglas para instrumentar el otorgamiento de la representación y la emisión del volo por medios de comunicación e distancia, lanto mediante correspondencia postel como mediante comunicación electrónica. Critería CaixaCorp incluyó esta información en la convocatoria de la Junte General y en la página web de la Sociadad.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su págína Web.

Los contenidos de obligada publicación por la Ley 26/2003 de 17 de julío de transparencia de las sociedades anónimas colizadas, que desarrolló la Orden ECO/3722/2003 de 28 de dicientre, y los que exige a Circular 1/2004 de 17 de marzo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre el Informe Anuel de Gobierno Corporativo de las sociedades anonimas colizadas, son directamente accesibles desde la página principal de la web corporativa, apartado Información pare Accionístas e Inversores, www.cnleria.com.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobiério, «"E. "V En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, nomas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda amílir un mismo accionista, ni contangan otras restricciones que dificultan la toma de control de la societad mediante la adquisición de sus acciones an el marcado.

Ver epigrafes: A. 9, B.1.22, B.1.20 y E.1, E.2

Cumple

1. Que cuando coticen la socieded matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamenta con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventualas relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás ampresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puadan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

Cumple

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantilas, se someten a la aprobación da la Junta Ganeral de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estuctural de la sociedad y, an particular, las siguientes:

a) La transformación da sociadades colizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades depandientes de actividades esencialas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunqua ésta mantenga al pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación da activos operetivos esenciales, cuando entrañe una modificación electiva del objelo sociel;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de le sociedad.

Cumple

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junia General, incluida la informeción e que se reflere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la Junte,

Cumple

1. Que en la Junta General se voten seperademente equellos asuntancialmente indepandientes, a fin de que los eccionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se eplique, en particular:

e) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarsa de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, e cada erticulo o grupo de erticulos que sean sustancialmente indapendientes.

Ver epîgrafe: E.8

●

O

●

Cumple

1. Que las sociadades permitan fraccionar el voto a fin de que intermedierios financieros que aparezcan legitimados como eccionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se gule por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejarza su actividad, y observe equellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa pera su puesta en préctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compeñía. Y que, a tal fin, el Consejo en plano se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias genereles de la sociedad, y en particular.

• i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
• ii) La política de inversiones y financiación;
• iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv) La política de gobiemo corporativo:
• v) La política de responsabilidad social corporativa;
• vi) La política de relribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Vex epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe: B.1.19

0

●

.

0

.

ii) La retribución de los consejeros, esl como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epigrafe: B. 1. 14

iii) La información financiera que, por su condición de colizada, la sociedad deba hacer pública períódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Jurta General;

v) La creación o adquisición da participaciones en enlidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que lengan la consideración de paralsos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscebar la transperencia del grupo.

c) Les operacionas que la sociedad reefica con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultaneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes:

2ª. Que se realican a precios o tarifas establecidos con caracter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operacionas vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejenos a los

que efecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se eusenten de le sela de reuniones mientíras e un est el Consejo delibera y vote sobre ella.

Se recomiende que las competencies que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo les mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser edoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno. Ver epigrafes: C.I y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miambros. Ver epígrafe: B.1.1

Explique

En la Junta General Ordinaria de accionistas de Crileria CaixaCorp, celebrada el 5 de junio de 2008, se nombraron los Srs. Francesc Xavier Vives Torrents y Rodrigo de Rato Figarado como nuevos miembros del Consejo de Administración que pasó a estar integrado por 17 miembros.

El nuevo número de miembros se considera adecuado para asegurar al Coneejo de Administración un funcionamiento eficez, participativo y con riqueza de puntos de vista.

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejeculivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta le complejided del grupo societano y el porcenteje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epigrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

1. Que si existiera elgún consejero externo que no pueda ser considerado dominicel ni independiente, le socieded explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. ver epigrafe: B.1.3

Cumple

1. Que dentro de los consejeros externos, la releción entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalided estricta podrá alenuarse, de los dominicales sea mayor que el que corresponderla el porcentaje total de capital que representan:

1º En sociadades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas les perticipaciones eccionanales qua tengan legalmente la consideración de significatives, pero existan accionistes, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vinculos entre sí.

Ver epigrafes: B.1.3, A.2 y A.3

.

Cumple

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epigrafe: B.1.3

13 Car

Explique

El número de consejeros independientes de Criteria CaixaCorp es de 5 consejeros sobre un total de 17 miembros.

Estrictamente, por calculo matemático, 5 no corresponde exactamente a un tercio de 17. Sin embargo, en ares a una mayor representacion de los intereses de los minoritarios en el Consejo, el porcentaje de independientes entre los miembros del Consejo de Criteria CaixaCorp es de 29,412% y supera mayormente la estricta proporcionalidad entre participación accionarial y representación en el Consejo, dado que el free float de Criteria CaixeCorp represente el 20,553% de su capital social.

1. Que el cerácier de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporalivo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionislas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongen las razones por les que no se hubieran alendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial see igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epigrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

1. Que cuando saa escaso o nulo el número de consajeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adopladas pera corregir lal siluación; y que, en perticular, la Comisión de Nombremientos vele para que al proveersa nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no edolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección da consejeras;

b) La compeñía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profasional buscado.

Ver epigrafes: S.1.2, B.1.27 y B.2.3

.

Explique

En la actualidad un 18% del Consejo de Administración de la Sociedad está formaco por mujeres representan el 40% de los consejeros independientes y, adicionalmente, presiden las dos comisiones del Consejo. Este porcentaje a pesar de no ser el ideal y ser susceptible de incrementerse en cualquier momento es muy superior a la media de las empresas del IBEX 35, que es del 6,86% de presencia femenina en los consejos de administración

De hecho, Criteria CaixaCorp, con 3 consejeras, es una de las 3 empresas del (BEX 35 con mayor número de mujerss en los consejos de administración (.). La primera con cinco consejeres en representeción de personas juridices y les dos siguientes, entre las que está Criteria CaixaCorp, con 3 consejeras ambas, a título personal.

Asimismo, se enfatiza que los procedimientos de selección de miembros de Administración no edolecen de sesgo alguno que obstaculice la selección de mujeres para dichos cargos dentro de la Sociedad.

(.)Los datos referentes a la presencia de mujeres en los conseios de administreción de las empresas del IBEX 35 son del informe realizado por la emprese INFORMA del Grupo CESCE titulado lgualded en el IBEX - Junio 2008 - Dirección de Estudios y Calidad. No sa ha tenido en consideración el dalo referente a Banco Santander, según el cual existen 3 mujeres en el consejo de administración del banco, por ser contradictorio con los datos del Informe Anual de Gobierno Corporativo del banco, de su web corporativa y de la web de la CNMV, dónde figuran 2 mujeres como miembros de administración de dicha entidad financiera, que fue el dato que finalmente se ha considerado para el analisis.

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamianto del Consejo, se asegure de que los consejeros reciben con caracter previo información suficiente; estimule el debate y la perticipeción activa de los consejeros durante las sesionas del Consejo, salvaguardendo su libre tome de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidantes de las Comisiones relavantes la evalueción pariódica del Consejo, así como, an su

caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

1. Que, cuando al Presidente del Consejo saa lambién el primer ejecutivo de la sociedad, se faculta a uno de los consejeros independientes para solicilar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del dia; para coordinar y hacerse eco de las preccupaciones da los consejeros axternos; y pera dirigir la avaluación por el Consejo da su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

.

.

Cumple

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma espacial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espiritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos del Consejo y demás que tenga la compañia;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobiemo contenidas en este Codigo Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la indepandencia, imparcielidad y profesionalided del Secretario, su nombramiento y cese seen informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epigrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con le frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y esuntos que establezca el inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epigrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensebles y se cuantifiquen en el Informe Anual da Gobiemo Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epigrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secreterio manifiesten preccupaciones sobre alguna propueste o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de le compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien les hubiera manifestado se deje constancie de ellas en el ecta.

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evelúe una vez al eño:

a) Le calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleva la Comisión de Nombremientos, el desempaño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañla;

c) El funcionemiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. Ver epigrafe: B.1.19

Cumple

1. Que todos los consejeros pueden hacer efectivo el derecho e recabar la información adicional que juzguen precise sobre asuntos de la competancia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento dal Consejo establezcan otra cosa, dinjan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epigrafe: B. 1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan deracho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funcionas. Y que la sociedad arbitre los cauces edecuedos para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias espaciales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epigrafe: B. 1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de oriantación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y qua ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conccimientos cuendo las circunsiancias lo aconsejon.

Cumple

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesaños para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombremientos de sus restantas obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus conseieros.

Ver epigrafes: B.1.8. B.1.9 y B.1.17

Cumple

1. Que la propuesta de nombramiento o raelacción de consejeros que se eleven por el Consejo e la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooplación, se aprueben por al Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epigrafe: B.1.2

.

Cumple

1. Que las sociedades hegan pública a trevés de su página Web, y mantengen actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biografico;

b) Otros Consejos de administración a los que partenezca, se trate o no de sociedades cotizedas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vinculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posterioras, y

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre allas, de las que sea titular.

Cumple

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

.

O

0

O

O

●

Cumple

1. Que los consejeros dominicalas presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda integramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponde, cuando dicho accionista rebaje su participeción accioneriel hesta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epfgrafes : A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo da Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del perlodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa cause, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entendera que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en elgunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

Tembién podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad sañalado an la Recomandación 12.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedadas establezcan reglas que obliguan a los consejeros a informar y, en su caso, dimitr en aquellos supuastos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en perticular, les obliguan a informar al Consejo de las causas penales en las que aperazcan como imputados, esí como da sus posterioras vicisítudas procasales.

Que si un consejaro resultara procesedo o se dictara contra él auto de juício oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posibla y, a la vísta da sus circunstancias concretas, decida si procede o no que al consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma rezonada, an al Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafes: B.1.4J y B.1.44

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta da dacisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma aspecial los independiantas y damés consajeros a quienes no afecte el polencial conflicto de interes, cuando se trata de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no rapresentados an el Consajo.

Y qua cuando el Consejo adople decisiones significativas o reilaradas sobre las que el consejero hubiera formulado senas raservas, éste seque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razonas an la carta a que se rafiere la recomandación siguiante.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario dal Consejo, aunque no tenga la condición de consegle, o

No Aplicable

1. Que cuando, ye sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cergo antes dal término de su mandalo, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuico da que dicho case se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epÍgrafe: B.1.5

.

. . . . . .

.

. . . . . .

No Aplicable

1. Que la polltica de retribuciones aprobeda por el Consejo se pronuncie como minimo sobre las siguientes cuestionas:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por perticipación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual e la que den origen;

b} Conceptos retributivos de carácter varieble, incluyendo, en particular.

• i) Clases de consejeros e los que se epliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto e los fijos.
• ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se bese cuelquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cuelquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo: v

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variebles a las que dará origan el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pansiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivelente.

d) Condiciones que deberán respetar los contralos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración:

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras clausulas relativas a primas de contrateción, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la releción contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epigrafe: B.1.15

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Este racomendación no alcanzerá a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su case como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Explique

La sociedad no ha aprobado la remuneración mediante entrega de acciones o ligada al rendimiento de la acción.

forre || - 08018

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificeción y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como pera comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor axtarno y minoren dichos resultados.

No Aplicable

1. Qua en ceso de retribuciones variablas, las políticas retributivas incorporen las cautelas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplamente de la evolución ganaral de los mercados o del sector de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del dia, y con carácter consultivo, un inforne sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forme que la sociedad considare conveniente.

Dicho informe se centrarà especialmente en la política de relnbuciones aprobada por el Consejo para el año ya an curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará lodas las cuastiones a que se refiere la Racomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales polítices sobre le aplicada durente el ejercicio pasado al que se refiera la Junta Generel, incluirá también un resumen global de como se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, dal papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones an la elaboración de la política de retribucionas y. si hubiere utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultoras externos que lo hubieran prestado.

Ver epigrafe: B.1.16

. . . . . .

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Cumple Parcialmente

A pesar de no someter un ínforme sobre la política de retribución de sus consejeros a la votación de la Junta General como punto separedo del orden del día, Criteria CaixeCorp incluyó en el Informe de Gestión de sus Cuentas Anuales, un Informe sobre la Política de Retribuciones de su Consejo de Adminstración que fue aprobado junlamente con las Cuentes en la Junte General Ordinana de accionistas celebrada el 5 de junío de 2008,

41. Que la Memona detalle las reltibuciones individuales de los consejeros durante el ejarcicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, qua incluirá, an su caso:

• i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
• ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron:

iv) Las aportaciones a favor dal consejero e planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando sa trate de aportacionas a planes de prestación definida;

• v) Cualesquiere indemnizaciones pactades o pagadas en caso de terminación de sus funciones;
• vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
• vii) Las retribuciones por el dasempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ajacutivos;

vii) Cualquier otro concepto retributivo dislinto de los enteriores, cualquiera que sea su natigaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operástigan ് vinculada o su omisión distorsiona la imagen fiel de las remuneraciones lotales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las evantualas entregas a consejeros de acciones, opcionas sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la ección, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número da opciones ejercides duranta el año, con indicación del número de acciones afactas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones da ajercicio da opciones ya concesidas.

c) Información sobre la releción, an dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejacutivos y los resultados u otras medidas da rendimiento de la sociedad.

Cumple Parcialmente

En la Memoria de la Sociedad, lal como aparece en el aparlado B.1.11 c) de este Informe, se detallan las relribuciones de los consejeros en la Sociedad de acuerdo a su tipología (ejecutivo, dominical, independiente u otro externo).

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutive (en edelante, "Comisión Delegede"), la estructura da participación de las diferentes celegorías de consejeros see similar a la del propio Consejo y su secretario see al del Conseio.

Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.6

●

●

. . .

No Aplicable

1. Que el Consejo tanga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Cornisión Delegada y que todos los miembros dal Consejo reciban copia de las sesiones da la Comisión Delegada.

No Aplicable

1. Qua el Consejo de Administración consiliuya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones seperadas, de Nombremientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoria y de la Comisión o comisiónes de Nombramientos y Ratribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estes Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, epitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ente el hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder dal trabajo reelizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejeculivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros indapendientes.

d) Que puedan recabar asesoremiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporalivo se atribuya a la Comisión de Auditoria, a la Comisión de Nombramientos, o, si axistieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobiarno Corporativo.

Cumple

1. Qua los miembros del Comité de Auditoria, y de forma especial su prasidenta, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en malana de contabilidad, auditoría o gestión de nesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan da una función de audiloría inlama que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vale por el buen funcionamiento da los sistemas de información y control interno.

Cumple

1. Que el responsable de la función de auditoria interna presente al Comité de Auditoría su plan anuel de trabajo; le informe directamente de las incidencias qua se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades

Cumple

1. Que la política de control y gestión de nesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tacnológicos, financieros, legales, reputacionalas...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentas y otros riesgos fuera de balance:

b) La fijación del nivel de nesgo que la sociedad considere acaptable;

c) Las medidas previstas para miligar el impacto de los riesgos identíficados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de informeción y control interno que se utilizerán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epfgrafes: D

O

O

Cumole

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contebles.

b) Revisar periódicamente los sistemas da control interno y gestión de riesgos, pera que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den e conocer adecuedamente.

c) Velar por la independencia y eficacie de la función de auditoria intarna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección liene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de formassis confidencial y, si se considera apropiado, anonima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombremiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, e tel efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre le eventual existencie de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigantes sobre prestación de servicios distintos e los de euditoria, los fimites e la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los euditores:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo exemine las circunstancias que le hubieran molivado

d) En el ceso de grupos, favorecer que el euditor del grupo asuma le responsabilidad de las auditorías de les empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la socieded, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoria informe al Consejo, con carácter previo e le adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) Le información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública períódicamente, El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulen con los mismos criterios contables que les anuales y, a tal fin, considerar le procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participeciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraisos fisceles, así como cuelesquiera otres trensacciones u operaciones de neturaleza análoga que, por su complajidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculades, salvo que ese función de informe previo haya sido etribuida a otra Comisión de

las de supervisión y control.

Ver epigrafes: B.2.2 y B.2.3

0

●

0

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoria y que, en los supuestos excepcioneles en que existan, tanto el Presidente del Comitá de Auditoría como los auditores expliquen con cleridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.18

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epigrafe: B.2.1

Cumple

1. Que correspondan a le Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptiludes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su comelido.

b} Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestes al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y cases de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de genero señaladas en la Recomendación 14 de este Codioo.

Ver epigrafe: B.2.3

.

Cumple

1. Que la Comisión de Nombranientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, espacialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Relibuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendeciones precedentes, las siguientes:

e) Proponer al Consejo de Administración:

• i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
• ii) La retribución individual de los consejeros ejeculivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos dírectivos.

b) Velar por la observencia de la política retributiva establecide por le sociadad. Ver epígrafes: B.1,14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejeculivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relatives a los consejeros ejecutivos y allos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo áptidade por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

NOTAS:

●

C

.

.....

A.2 - Según lo establecido en el Real Decrelo 1362/2007, la circunstancia que ha generado la obligación a comunicar ha sido la admisión a negociación de Crilenia CaixaCorp en fecha de 10 de octubre del 2007.

A.8 - Denlro del marco de la autorización para la acciones propias otorgada por la Junia General da Accionisas de la Sociedad el 5 de junio de 2008, con la finalidad de favorecer la liquidez de las acciones de la Sociedad en el mercado y la regularidad de la colización de sus acciones, el Consejo cie Administración de Criteria CaixaCorp, S.A. aprobó, el 18 de julio de 2008, la adquisición de hasta un máximo de 44,25 millones de acciones, representalivas aproximadamente del 1,32% del capital social de la Sociedad durante los siguientes 12 meses, en función de las condiciones en cada momento. Y, a pesar de que no se haya alcanzado el umbral de notificeción previsto en el RD 13622007, de 19 de octubre, la Sociedad, en aras a una mayor transparencia y con ocasión de cada presentación de resultados, hace público eu aulocertere hesta que su comunicación sea obligotaria en los términos establecidos en dicho Real Decreto.

A.10 - Los Estautos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Criteria CalxaCorp establecen que podrán asistir a le Junta General los accionistas que, a lítulo individual o en agrupación con otros acciditen la titularidad de, al menos, rnil (1.000) acciones y lengan inscrita la titularidad de les mismas en el registro de anolaciones en cuenta con cinco días de antelación, al menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta.

B.1.3 - La mayoría de los Consejeros de Criteria CaixeCorp fueron designados por el accionista unico antes de la creación de la Comisión de Nombremientos y Relaibuciones. En le Junte General Ordinaria de accionistas celebreda el 5 de junio de 2008 se aprobaron les raelecciones del Sr. Salvador Gabarró Serre, del Sr. Manuel Gercia Biel y del Sr. Miguel Noguer Planas con la misma calificación que lenian anteriormente. Se aprobaron lambién los nombramientos del Sr. Rodrigo de Rato y Figaredo y del Sr. Frencesc Xavier Vives Torrenls con las calificaciones respectivas de otro Consejero Externo y de Consejero Independiente. Todo ello pravia a propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Asímismo, se acordo cambiar la calíficación del Sr. David K. P. Li de Conseiero Independiente a olro Consejero Externo.

B.1.8 - D. Ricerdo Fornesa Ríbó es Presidente de Honor de Sociedad Generel de Aguas de Barcelona, S.A.

B.1.11.b) - Por sociedades del grupo se entienden aquallas sociedades cuyo control es ejercido por lanto, no se incluyen en este epigrafe las remuneraciones de los Consejeros en su condición de administradores de sociedades colizadas o no- participadas por le Sociedad pero que no son controladas por ella.

B.1.29 - Adicionalmente se informa que durante el ejercicio, se ha celebrado un (1) consejo por escrito y sin sesión.

B.1.40 - A efectos de este apartado, Hisusa-Holdiras y Servicios Urbanos, S.A. no se considera parte del grupo Criteria en el estricto sentico de Ley 24/1988, de 28 de julio, de Mercado de Valores, dado que el control de dicha sociedad ee oslenta de forma conjunta por Citeria y Suez Environment España, S.L.U., en su condición de accionistas directos de Hisuse, con un 49% y un 51% respectivamente de participación en su capital social y firmanles del pacto de accionistas comunicado a le CNMV y depositado en el Registro Mercantíl de Barcelona.

F.2 - Aunque el eccionista de control no es una sociedado colizada, se han adoplado estos mecanismos que se explicar en los apartados C.4 v

C.7.

F.19 - Según lo que se establece el artículo 7.2 del Regiamento de Consejo corresponde al Presidente la facultad ordinaria de formar el orden del día de las reuniones del Consejo y de dirigir sus debates.

Dicho lo anterior, cada consejero puede solicilar incluir otros puntos en el orden del dia que no estaben inicialmente i (de justos

F.29 - Los Estatulos Sociales de Criteria CaixaCorp preven expresamente que los consejeros, sin distinción, ejercerán su cargo duranle el plazo de seis (6) años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por perlodos de igual duración.

A la fecha no existe ningún consejero independiente que haya cumplido el peñodo de 6 años para el cuel fuera elegido. Siendo asi y en el supuesto de que en el futuro, algún consejero independiente llegara al férmino del segundo mandalo continuado, el Consejo planteeria, teniendo en cuenta la Recomendación 29 y la Definición de Consejero Independiente del Código Unificado de Buen Gobierno, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Relribuciones la conveniencia de reelegir dicho consejero en su condición de independiente.

F.31 - De contornidad a lo establecido en el articulo 33. 2 de los Estatutos Sociales de Criteria CaixaCorp el cargo de consejero es renunciable, revocable. Sin ningún lipo de distinción por categoría de consejeros.

El atticulo 20 del Reglamento del Consejo de Administración pracisa los supvestos y específicos para cada lipo de conseiero en los que el conseiero deberá poner su carao a disposición del Conseizar su dimisión, si éste lo considera conveniente.

En el ceso de los conseieros independientes. Ios supuestos en los que deben poner el carqo a disposición del Conseio y formalizar su dimisión, si el Consejo considera conveniente coinciden con los mencionedos erribe.

F.35 - La política de retribución vigenle para los consejeros de Criteria CaixaCorp solo incorpora un componente fijo por lo que los apartados b) y c) no son aplicables. En cuanto al apartado d) la retribución liene una estructura relativamente simple en la cual predomina el componente fijo por lo que no ha sido necesario que el Consejo sa haya pronunciado sobre estas cuestiones.

F.44 - Respecto a las aclas de las reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Criteria CaixaCorp, de conformidad a lo establecido en el artículo 14.4 del Reglamento del Consejo estarán e la disposición de todos los miembros del Consejo en la Secretaría del mismo, pero no serán objeto de ramisión o entrega, salvo que el Presidente del Consejo disponga lo contrario.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otre información o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiteralivos.

En concreto, indique si la socieded está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya equella información que este obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

O

.

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficiantemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

NO

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

26/02/2009

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

NO

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL DE CRITERIA CAIXACORP, S.A. CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2008

Los abajo firmantes declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Criteria CaixaCorp, S.A., y que el Informe de Gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Sociedad junto con la descripción de los riesgos e incertidumbres a los que se enfrentan.

Los 165 folios que preceden, así como el presente, comprenden, en su anverso, las Cuentas Anuales de Criteria CaixaCorp, S.A., extendidas en 80 folios de papel común números 1 a 80, ambos inclusive, y el Informe de Gestión de Criteria CaixaCorp, 5.A., extendido en 20 folios de papel común números 1 a 20, ambos inclusive, más un anexo que contiene el Informe Anual de Gobierno Corporativo extendido en 65 folios de papel común números 1 a 65, ambos inclusive. Las Cuentas Anuales e lnforme de Gestión de Criteria CaixaCorp, S.A. han sido formulados por el Consejo de Administración en su reunión del día 26 de febrero de 2009 y firmados por todos los Consejeros a excepción de Don David K.P. Li por no haber asistido a la reunión del Consejo. Firma también el Secretario no consejero quien, asimismo, ha rubricado las 165 hojas que anteceden a la presente en prueba de conformidad.

Barcelona, 26 de febrero de 2009

Criteria CaixaCorp, S.A. y Sociedades que componen el Grupo Criteria CaixaCorp

Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 e Informe de Gestión Consolidado, junto con el Informe de Auditoría

o

9

..........

Deloitte.

Avda, Diagonal, 654 08034 Barcelona España

Tel .: +34 932 80 40 40 Fax: +34 932 80 28 10 www.deloitte.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de Critcria CaixaCorp, S.A .:

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Criteria CaixaCorp, S.A. y Sociedades que componen el Grupo Criteria CaixaCorp (véase la Nota I de la memoria adjunta), que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2008 y la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo, consolidados, y la memoria, correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de Criteria CaixaCorp, S.A., Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en cl trabajo realizado de acuerdo con normas de auditoría generalmente accptadas en España, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justifieativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas. Nucstro trabajo no ineluyó la auditoría de las cuentas anuales del ejercicio 2008 de determinadas sociedades (véasc el Anexo I y II de la memoria) que representan el 54% del resultado atribuido al Grupo, el 14% de los activos totales consolidados y el 1% de la cifra de negocio consolidada. Las cuentas anuales de estas sociedades han sido auditadas por otros auditores y nuestra opinión expresada en este informe sobre las cuentas anuales consolidadas de Criteria CaixaCorp, S.A. y Sociedades que componen el Grupo Criteria CaixaCorp sc basa, en lo relativo a las mencionadas participaciones, únicamente en los informes de los otros auditores.

Las cuentas anuales consolidadas adjuntas del ejercicio 2008 han sido preparadas por el Grupo aplicando las Normas Internación Financión Financiera adoptadas por la Unión Europea, que requieren, con carácter general, que las cucntas anuales consolidadas presenten información comparativa. En este sentido, y de acnerdo con la legislación mercantil, los Administradores de Criteria CaixaCorp, S.A. presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, consolidados, y de la memoria, además de las cifras del ejcreicio 2008, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se reflere exclusivamente a las cuentas anualcs consolidadas del cicrcicio 2008. Con fecha 1 de abril de 2008 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales eonsolidadas del ejercicio 2007, cn el que expresamos una opinión favorable.

En nuestra opinión, basada en nuestra auditoría y cn los informes de otros auditores, las cuentas anualcs consolidadas del ciercicio 2008 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Criteria CaixaCorp, S.A. y Sociedados que componen el Grupo Criteria CaixaCorp al 31 de dicicmbre de 2008 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de sus flujos de efectivo, consolidados, correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea, que guardan uniformidad con las aplicadas en el ejercicio anterior.

Deloitte , S.L. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 13.650, folio 188, sección 3, hoja, M-54414. Inscripción 96, C.I.F.: B-79104469. Domicilio Social: Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 - Torre Picasso, 20020 Madrid. El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2008 contiene las explicaciones que los Administradores de Criteria CaixaCorp, S.A. consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos, y no forma parte integrante de las cuentas annales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contienc el citado informe de gestión consolidado concucrda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Criteria CaixaCorp y de sus sociedades dependientes.

DELOITTE, S.L. Inserita en el R.O.A.C. Nº S0692

Miguel Antonio Pérez

27 dc febrero de 2009

COLLEGI DE CENSORS JÜRATS DE COMPTES DE CATALUNYA

Membre exercent: DELOITTE, S.L.

Any 2009 Num, 20/09/00618 cópia gratuïta

Aquest informe esta subjecte a Ller 44/2002 de 27 de novembre .................

Criteria CaixaCorp , SA y sociedades dependientes

Cuentas anuales consolidadas e informe de gestión consolidado del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2008 (preparadas de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera)

* * * * * *

INDICE

Balances de situación consolidados
	Cuentas de Pérdidas y Ganancias consolidadas
	Estados de cambios en el patrimonio neto consolidado
	Estados de flujos de efectivo consolidados
	Memoría de las cuentas anuales
	1. 8 Información general
2.	Bases de presentación y principios de consolidación
mi	Normas de valoración y políticas contables
বাঁ	Fondo de comercio y otros activos intangibles
	5. Inmovilizado material
	6. Inversiones en entidades incorporadas por el método de la participación
	7. Activos financieros
	8. Instrumentos financieros derivados
	9. Activos no corrientes mantenidos para la venta
	10. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
11.	Patrimonio neto
12.	Provisiones por contratos de seguros e información complementaria
13.	Otras provisiones
14.	Pasivos financieros a coste amortizado
15.	5ltuación fiscal e impuesto sobre benefícios
16.	Ingresos y gastos
17.	Notas al Estado de flujos de tesorería consolidado
18.	Política de gestión de riesgos
	19. Arrendamientos
	20. Contingencias y compromisos
	21. Combinaciones de negocio y otras adquisiciones
	22. Información financiera por segmentos
	23. Información sobre partes vinculadas
	24. Medioambiente y responsabilidad social corporativa
	25. Hechos posteriores al cierre
ANEXO I Participaciones en empresas del Grupo
ANEXO II Participaciones en empresas multigrupo y asociadas
	ANEXO III Activos financieros disponibles para la venta - instrumentos de capital
ANEXO IV Relación de sociedades que forman el grupo de tributación físcal. A municional provensiones no 126

ANEXO V Deducción por reinversión de beneficios extraordinarios ..............................................................................................................

Informe de gestión consolidado

BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADDS A 91 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007

{notas 1 a 3}

		Miles de euros
ACTIVO	Notas	2008	2007(")
ACTIVO NO CORRIENTE
Fondo de comercio y otros activos intangibles	(Nota 4)	911.979	905.296
Inmovilizado material	(Nota 5)	1.332.896	1.116.102
Inversiones Inmobiliarias		16-055	23.934
Inversiones Integradas por el método de la participación	(Nota 6)	8.519.350	5.381.396
Activos financieros		25.308.069	28,599,611
Activos financieros disponibles para la venta	(Nota 7)	23.471.540	26.595.431
Préstamos y cuentas a cobrar	(Nota 7)	1.668.476	1.728.902
Otros activos financieros a valor razonable con cambios en resultados	(Nota 7)	167.883	255.246
Derivados	(Nota 8)	170	14.032
Activos por impuestos diferidos	(Nota 15)	446.340	71.142
Activos por reaseguros		35.922	49.716
Total activo no corriente		36.570.611	36.141.197
A CTIVO CORRIENTE
Existencias		8.324	7.413
Activos financieros a corto plazo		4.562.735	2.688.684
Activos financieros mantenidos para negociar	(Nota 7)	1.325	1.325
Préstamos y cuentas a cobrar	(Nota 7)	4.561.409	2.682.938
Otros activos financieros a valor razonable con cambios en resultados	(Nota 7)	1	4.421
Activos no corrientes mantenidos para la venta	(Nota 9)	40.640	25.443
Otros activos corrientas		776.286	753.793
Activos fiscales	(Nota 15)	37.485	98.017
Periodificaciones		334.502	346.233
Dividendos pendientes de cobro		178.681	155.743
Otros activos corrientes		225.618	153.80D
Efectivo y otros activos líguidos equivalentes	(Nota 10)	1.542.895	1.185.352
Total activo corriente		6.930.880	4.660.685
TOTAL ACTIVO		43.501.491	40.801.882

11

●

0

1

0

0

●

Las notas de la 1 a la 25 descritas en la Memoria consolidada y los anexos son parte integrante del balance de situación consolidado a 31 de diciembre de 2008

BALANCE5 DE 5ITUACIÓN CONSOLIDADO5 A 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007

(notas 1 a 3)

		Miles de euros
PASIVO	Notas	2008	2007(")
PATRIMONIO NETO:
Capital, reservas y resultados	(Nota 11)	11.756.305	11.353.238
Capital social		3.362.890	3.362.890
Prima de emisión		7.711.244	7.708.056
Reservas		145.879	517.317
Resultado atribuido al Grupo		1.058.617	1.725.862
Dividendo a cuenta entregado		(503.780)	(1.960.887)
Acciones propias		(18.545)
Ajustes en petrimonio por valoración	(Nota 11)	498.148	3.500.578
Intereses minoritarios	(Nota 11)	158.815	159.775
Total patrimonio neto		12.413.268	15.013.591
PA5IVO NO CORRIENTE
Provisiones a largo plazo		16.445.055	16.241.748
Provisiones por contratos de seguros	(Nota 12)	16.307.800	16.190.401
Otras provisiones a largo plazo	(Nota 13)	137.255	51.347
Deudas a largo plazo		7.871.039	4.004.106
Pasivos financieros a coste amortizado	(Nota 14)	7.646.561	3.730.520
Otros pasivos financieros		183.964	271.915
Oerivados	(Nota 8)	40.514	1.671
Pasivos por impuestos diferidos	(Nota 15)	900.722	1.712.533
Total pasivo no corriente		25.216.816	21.958.387
PASIVO CORRIENTE: Provisiones por contratos de seguros	(Nota 12)	418.278	403.610
Paslvos financieros a coste amortizado		5.209.567	2.970.993
Deudas con entidades de crédito	(Nota 14)	4.910.543	2.452.795
Depósitos de la clientela		6.772	6.605
Otros pasivos financieros a corto plazo		292.252	511.593
Pasivos financieros mantenidos para negociar	(Nota 8)		438
Derivados		81	273.748
Pasivos fiscales	(Nota 8)	82.824	136
Ingresos diferidos	(Nota 15)	105.031	108.947
Otros pasivos		55.626	72.032
Total pasivo corriente		5.871.407	3.829.904
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO		43.501.491	40,801.882

Las notas de la 1 a la 25 descritas en la Memoria consolidada y los anexos son parte integrante del balance de situación consolidado a 31 de diciembre de 2008

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007

(hotas 1 a 3)		Miles de euros
		2008	2007(*)
linporte neto de la cifra de negocio	(Nota 16.1)	3.774.951	2.227.420
Gastos de las actividades	(Nota 16.2)	(2.985.639)	(1.599.785)
Rendimientos de instrumentos de capital	(Nota 16.5)	392 203	276.064
MARGEN BRUTO		1.181.815	ਰੋਹੜੇ ਦਿਰੋਰ
Resultados de entidades valoradas por el método de la participación		711.421	Rat 638
Gastos de personal	(Nota 16.6)	(140.813)	(121.780)
Amortización del inmovilizado	(Nota 16.7)	(173.763)	(113.662)
Ganancias/(Pérdidas) netas por deterioro de activos	(Nota 16.8)	(249.337)	(26.298)
Otros gastos de explotación	(Nota 16.9)	(183.585)	(147.381)
Ingresos financieros		90.975	110.873
Gastos financieros		(249.835)	(98.945)
Diferencias de cambio (netas)		873	(157)
Resultados de operaciones financieras	(Nota 16.10)	(7.044)	463.905
Dotaciones netas a provisiones		(84.418)	11.359
Otras ganancias	(Nota 16.11)	10.917	108.033
Otras perdidas	(Nota 16.11)	(10.579)	(9.769)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		896.625	1.776.521
Impuesto sobre beneficios	(Nota 15.2)	186.870	(21.570)
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO		1.083.495	1.754.951
Resultado atribuido a la minoría	(Nota 11.7)	(24.878)	(29.089)
RESULTADO ATRIBUIDO AL GRUPO		1.058.617	1.725.862
Beneficio básico y diluido por acción (en euros):		0,31	0,62

Las notas de la 1 a la 25 descritas en la Memoria consolidada y los anexos son parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada a 31 de diciembre de 2008

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONDENSADO DE LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007

(полаѕ 1 а 3)

	Miles de euros
	Capital,	Ajustes en	Intereses	Total patrimonlo
	reservas y	patrimonio
	resultado	por valoración	minoritarios	neto
Saldo a 31 de diciembre de 2006	11.861.147	2.893.085	190.689	14.944.921
Ingresos netos reconocidos directamente en el patrimonio neto
Ganancias/Pérdidas por valoración		1.251.150		1.251.150
Importes transferidos a Pérdidas y ganancias		(386.335)		(386.335)
Pasivos fiscales diferidos		(257,322)		(257.322)
lmpuesto sobre sociedades	(21.570)			(21.570)
Beneficio antes de impuesto del periodo	1.747.432		29.089	1.776.521
Ingresos y gastos totales del ejercicio atribuidos al Grupo	1.725.862	607.493	29.089	2.362.444
Oividendo complementario ejercicio 2006	(165.000)			(165.000)
Olvidendos con cargo a reservas y prima de emisión	(3.193.655)			(3.193.655)
Ampliación de capital neta de los gastos correspondientes	3.761.879			3.761.879
Oividendo a cuenta del periodo actual	(1.960.887)			(1.960.887)
Otros movimientos de Reservas	(676.108)		(60.003)	(736.111)
Saldo a 31 de diclembre de 2007	11.353.238	3.500.578	159.775	15.013.591
Ingresos netos reconocidos directamente en el patrimonio neto
Ganancias/Pérdidas por valoración		(4.186.625)		(4.186.625)
Importes transferidos a Pérdidas y ganancias		134.042		134.042
Pasivos fiscales diferidos		2.050.153		1.050.153
lmpuesto sobre sociedades	186.870			186.870
Beneficio antes de impuesto del periodo	871.747		24.878	896.625
Ingresos y gastos totales del ejercicio atribuidos al Grupo	1.058.617	(3.002.430)	24.878	(1.918.935)
Dividendo complementario ejercicio 2007	(67.258)			(67.258)
Dividendo a cuenta del periodo actual	(503.780)			(503.780)
Acciones propias	(18.545)			(18.545)
Otros movimientos de Reservas	(65.967)		(25.838)	(91.805)
Saldo a 31 de diclembre de 2008	11.756.305	498.148	158.815	12.413.268

0

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0

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0

•

Las notas de la 1 a la 25 descritas en la Memoria consolidada y los anexos son parte integrante del Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado a 31 de diciembre de 2008

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 (notas 1 a 3)

		Miles de euros
	Notas	2008	2007(*)
2. Flujos de tesorería procedentes de las operaciones		334.270	382.400
Resultado antes de impuestos		896,625	1.776.521
Ajustes en el resultado	(Nota 17)	(489.255)	(1.505.381)
Cambios en el capital corriente	(Nota 17)	63.628	149.955
Otros activos y pasivos de explotación		291.300	74.007
Pagos por intereses		(302.845)	(97.862)
Pagos / cobros por impuestos		(125.183)	(14,840)
2. Flujos de tesorería usados en las actividades de inversión		(5.949.794)	(3.331.997)
Cobros por intereses		86.362	111.784
Rendimientos de instrumentos de capital		381.129	250.880
Dividendos recibidos de las entidades asociadas		351.938	263.198
Inversiones (-)		(14.091.655)	(7.915.630)
- Entidades del grupo, negocios conjuntos y asociadas (1)		(3.425.531)	(2.441.257)
- Activos materiales, inversiones inmobiliarias y otros activos intangibles		(366.306)	(416.987)
- Activos financieros disponibles para la venta	(Nota 17)	(8.017.484)	(4.252.879)
- Activos no corrientes en venta		(81.629)	(62.791)
- Préstamos concedidos		(2.182.160)	(485,345)
- Acciones propias		(18.545)
- Otros activos			(256.371)
Desinversiones {+)		7.322.432	3.957.771
- Entidades del grupo, negocios conjuntos y asociadas		234	8.528
- Activos materiales, inversiones inmobiliarias y otros activos intangibles		71.276	226.644
- Activos financieros disponibles para la venta	(Nota 17)	7.082.627	3.646.781
- Activos no corrientes en venta		67.356	75.718
- Otros activos		100.939
3. Flujos de tesorería procedentes de las actividades de financiación		5.973.067	758.961
Dividendos pagados		(671.924)	(2.025.000)
Pagos por reparto de prima de emisión y reserva voluntaria			(3.193.655)
Ampliaciones de capital netas de los gastos correspondientes			3.742.245
Préstamos obtenidos		6.644.991	2.235.371
AUMENTO/ DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES		357.543	(2.190.636)
Efectivo al inicio del ejercicio		1.185.352	3.375.988
Efectivo al final del ejercicio		1.542.895	1.185.352
Efectivo generado (consumido) durante el ejercicio		357.543	(2.190.636)

Las notas de la 1 a la 25 descritas en la Memoria consolidada y los anexos son parte integrante del estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio 2008

(1) Incluye el efecto neto de las adquisiciones y ventas de sociedades conectadas con la reorganización del perímetro en el 2007 (*) Las cifras correspondientes a 31 de diciembre de 2007 se presentan única y exclusivamente a efectos comparativos.

Memoria correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2008

1. Actividad del Grupo e información general

●

.........

Criteria CaixaCorp, SA, (de ahora en adelante, "Criteria CaixaCorp" o "la Sociedad Dominante") y sus sociedades filiales integran el grupo Criteria CaixaCorp (en adelante "el Grupo"). Criteria CaixaCorp (anteriormente denominada Caixa Holding, SA) cambió su denominación por la actual el 19 de julio de 2007. Está domiciliada en la avenida Diagonal 621 de Barcelona y fue constituida con la denominación de GDS-Grupo de Servicios, SA por tiempo indefinido el 12 de diciembre de 1980.

El 1 de junio de 2000, GDS-Grupo de Servicios, SA procedió a la fusión por absorción de Caixa Holding, SA, sociedad inactiva, y adoptó su denominación social. Con fecha 31 de julio de 2000 se llevó a cabo una ampliación de capital de 2.625 millones de euros, con una prima de emisión de 7.288 millones de euros, que fue suscrita por su único accionista en esa fecha, la Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona (de ahora en adelante, "la Caixa"), y desembolsada mediante la aportación de la sacciones que en aquel momento formaban su cartera de participaciones. Estas acciones se registraron en las cuentas individuales de Criteria CaixaCorp al valor contable por el cual figuraban en los estados financieros consolidados de "la Caixa" en la fecha mencionada, y mantuvieron separadamente el valor bruto de las acciones de las provisiones constituidas. Criteria CaixaCorp es, desde este momento, la encargada de llevar a cabo la estrategia inversora y la expansión internacional en el ámbito financiero de "la Caixa".

La actividad de Criteria CaixaCorp se centra en la gestión de su cartera de participaciones invirtiendo en compañías de primer nivel con importante presencia en sus respectivos mercados y con capacidad de generar valor y rentabilidad recurrente.

El Grupo, a través de sociedades dependientes, multigrupo y asociadas, desarrolla su actividad en los sectores financiero, asegurador y servicios cuya información viene ampliamente desarrollada en la nota de Información financiera por segmentos.

Salida a Bolsa en el ejercicio 2007

Con el objetivo de obtener el contraste del mercado a la cartera y conseguir la plataforma idónea para la expansión internacional de "la Caixa", en el mes de noviembre de 2006, el Consejo de Administración de "la Caixa" acordó el estudio de la salida a Bolsa de su cartera de participadas a través de Criteria CaixaCorp.

Durante el primer semestre del ejercicio 2007 y previo a la salida a Bolsa, se reorganizó la cartera de participaciones que tenía Criteria CaixaCorp, para obtener el perímetro de sociedades que garantizase un desarrollo futuro del negocio bajo criterios de maximización de valor, acorde con la línea estratégica definida.

El 7 de junio de 2007, la Asamblea General Ordinaria de "la Caixa" aprobo la salida a Bolsa de Criteria CaixaCorp y autorizó la venta de acciones de esta sociedad hasta el limite del 49% de su capital. Estos acuerdos fueron ratificados el 19 de julio de 2007 en la Asamblea General Extraordinaria de "la Caixa", en especial en lo relativo a la difusión del accionariado mediante Oferta Pública de Venta y/o Oferta Pública de Suscripción (en adelante, la OPS).

Después de la aprobación del folleto informativo de la Oferta por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), el 10 de octubre de 2007 culminó con éxito el proceso de salida a Bolsa de Criteria CaixaCorp, admitiéndose sus acciones a cotización oficial. La Oferta consistió, en una primera instancia, en la emisión de 657.500.000 acciones de nueva emisión, con un valor nominal de un euro (1€) cada una de ellas. El precio inicial de la acción se estableció a S,25 euros, dando lugar a una prima de emisión de 2.794.375 miles de euros. La operación finalizó el 7 de noviembre de 2007 al ejercitarse parcialmente la opción de suscripción "green-shoe" por las Entidades Coordinadoras Globales sobre 75.519.037 acciones con un valor nominal de un euro (1€), lo que supuso una ampliación de capital adicional por 75.519 miles de euros, y una prima de emisión de 320.956 miles de euros. Adicionalmente, "la Caixa" acordó la entrega gratuita de 200 acciones a cada uno de los empleados en activo de "la Caixa", y a los empleados de la Fundación "la Caixa" y otras sociedades del Grupo.

El número de acciones en manos de accionistas minoritarios a 31 de diciembre de 2008 alcanza el 20,55% del capital social. "la Caixa" manifestó su intención de promover un aumento del número de las acciones en manos de accionistas distintos de "la Caixa" hasta que dicho número alcance el 25% del capital social de Criteria CaixaCorp (excluida, en su caso, la autocartera), todo ello con el objetivo de dotar una mayor difusión a las acciones e incrementar la liquidez de las mismas. Enmarcado en este objetivo, "la Caixa" ha realizado, con fecha 9 de junio de 2008, una emisión de bonos canjeables por 148 millones de acciones de Criteria CaixaCorp, equivalentes al 4,40% de su capital social, y vencimiento el 19 de junio de 2011.

A lo largo del presente ejercicio 2008, Criteria CaixaCorp ha consolidado su posición como entidad cotizada en las cuatro Bolsas oficiales españolas pasando a formar parte del IBEX-35 el 4 de febrero de 2008 y de otros índices bursátiles internacionales como el MSCI Europe, MSCI Pan-Euro, el FT5E Eurofirst 300 que contiene las 300 primeras europeas por capitalización y el Dow Jones Sustainability Index que recoge el compromiso de la compañía por la sostenibilidad y la reputación corporativa tanto en su actividad como en las inversiones realizadas, entre otros.

2. Bases de presentación y principios de consolidación

2.1. Bases de presentación

Las Cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio anual concluido el 31 de diciembre de 2008 han sido formuladas el Consejo de Administración en su sesión del 26 de febrero de 2009, y han sido elaboradas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (de ahora en adelante, NIF) adoptadas por la Unión Europea, de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio, así como las modificaciones posteriores de modo que reflejan una imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera consolidadas del Grupo a 31 de diciembre de 2008, de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo consolídados, que se han producido en el Grupo en el ejercicio finalizado en esta fecha.

Las Cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2007, fueron formuladas por el Consejo de Administración el 6 de marzo de 2008, y aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Dominante, celebrada el 5 de junio de 2008. Las Cuentas anuales consolidadas del Grupo y las cuentas anuales de las entidades integradas en el Grupo, correspondientes al ejercicio 2008, están pendientes de aprobación por las respectivas Juntas Generales de Accionistas, y se prevé que serán aprobadas sin ninguna modificación significativa.

En la Nota 3 se resumen los principios contables y las normas de valoración más signíficativos aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2008.

Las Cuentas anuales del ejercicio 2008 se han preparado a partir de los registros de contabilidad mantenidos por Criteria CaixaCorp y por el resto de entidades integradas en el Grupo. Sin embargo, dado que los principios y criterios de valoración aplicados en la preparación de los estados financieros del Grupo del ejercicio 2008 (NIIF) difieren, en determinados casos, de los utilizados por las entidades integradas en el mismo se han introducido los ajustes y las reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí estos principios y criterios, y adaptarlos a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea.

A 31 de diciembre de 2008, la moneda de presentación del Grupo es el euro. La moneda funcional de la sociedad dominante así como la de la práctica totalidad de las sociedades dependientes es el euro, con excepción de la participación en Grupo Financiero Inbursa (GF Inbursa) cuya moneda funcional es el peso mexicano. Por tanto, las cifras en esta moneda funcional son transformadas a la moneda de presentación del grupo mediante la aplicación del método del tipo de cambio de cierre. Todo el resto de saldos y transacciones denominados en monedas diferentes del euro se consideran denominados en moneda extranjera.

Las cifras se presentan en miles de euros a no ser que se indique explícitamente la utilización de otra unidad monetaria. Determinada información financiera de estas cuentas anuales ha sido redondeada y, consecuentemente, las cifras mostradas como totales en este documento podrían variar ligeramente de la operación aritmética exacta de las cifras que le preceden.

2.2. Aplicación de nuevas normas

Durante el ejercicio 2008 ha entrado en vigor la interpretación CNIF 11 "Transacciones con acciones propias y del grupo" y la modificación de la NIC 39 y la NIF 7 "Reclasificación de activos financieros". LA adopción de estas nuevas interpretaciones y modificaciones no han tenido ningún impacto en las cuentas anuales consolidadas del Grupo.

Por otro lado, a continuación se indican las Normas e Interpretaciones adoptadas por la Unión Europea, pero de aplicación en los próximos ejercicios. El Grupo ha decidido no adoptarlas de forma anticipada. No obstante, de la aplicación de estas normas no se espera un efecto significativo.

NIIF 8 5egmentos operativos (aplicable para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2009). La aplicación de esta norma supondrá la identificación de segmentos basándose en la organización de gestión que utiliza la Dirección en lugar de en la determinación de riesgos y rendimientos diferenciados. El Grupo está analizando los efectos de la aplicación de esta norma, sin que suponga preliminarmente un efecto cuantitativo, ni una variación relevante en la presentación de la información financiera del Grupo.

• Modificación de la NIIF 2. Conclusiones de devengo y cancelaciones (aplicable para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2009).
• Interpretación CINIF 13 Programas de fidelización de clientes (aplicable para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2009).
• Interpretación CINIF 14 NIC 19 El límite de un activo de beneficio definido, reguerimientos minimos de aportación y su interacción (aplicable para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2009).
• Revisión de la NIC 23 (aplicable para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2009).
• Revisión de la NIC 1 (aplicable para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2009).

2.3. Comparación de la información

Las Normas Internacionales de Información Financiera requieren que la información presentada en las cuentas anuales consolidadas sea homogénea. En el ejercicio 2008 no se ha producido ninguna modificación relevante en la normativa contable que afecte a la comparabilidad de las cifras.

Otros aspectos que se han de considerar a la hora de evaluar la comparabilidad y presentación de las cifras consolidadas del ejercicio son los siguientes:

a) Reorganización del Grupo en el ejercicio 2007

Durante el primer semestre del ejercicio 2007, y previo a la salida a Bolsa de las acciones de Criteria CaixaCorp, se procedió a un proceso de reestructuración societaria que supuso la entrada y salida del Grupo de un conjunto de participaciones en diversas sociedades lo cual se encuentra ampliamente descrito en las Cuentas anuales del ejercicio 2007 y en la nota de Informoción sobre partes vinculados. No obstante, el efecto en la información comparativa del ejercicio 2008 no es significativo, dado que las operaciones de reestructuración se hicieron con fecha 1 de enero de 2007.

b) Registro de la asignación definitiva en combinaciones de negocio y operaciones asímiladas

Combinación con grupo SegurCaixa Holding (anteriormente denominada grupo Caifor)

Tal como se detalla en la nota Combinaciones de negocio y otras adquisiciones y en relación a la adquisición del grupo SegurCaixa Holding a finales del ejercicio 2007, se ha completado a efectos contables durante el ejercicio 2008 la asignación definitiva de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables a la fecha de dicha combinación.

Como consecuencia de la asignación definitiva se han modificado en las Cuentas anuales del ejercicio 2008 los valores provisionales que se presentaron en las Cuentas anuales formuladas del ejercicio 2007 únicamente a efectos comparativos de la forma siguiente:

	Miles de euros Cifras a 31 de diciembre de 2007
Concepto
	Provisional	Definitiva
FONDO DE COMERCIO Y OTROS ACTIVOS INTANGIBLES
Fondo de comercio	548.488	463.415
Cartera Vida	142.000	323.997
Cartera No vida	56.000	80.394
	746.488	867.806
PASIVOS POR IMPUESTOS DIFERIDOS	1	(121.317)
	746.488	746.489

O

●

D

●

D

O

O

La asignación definitiva de la combinación de negocios con SegurCaixa Holding, no ha tenido un efecto relevante en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2007 debido a que se produjo en una fecha muy cercana al cierre del ejercicio.

Consecuentemente se han modificados los valores del Balance de situación consolidado incluido en las Cuentas anuales formuladas correspondientes al ejercicio 2007 únicamente a efectos de presentación de las Cuentas anuales del ejercicio 2008 de la forma siguiente:

	Miles de euros
	Cifras a 31 de diciembre de 2007
	Miles de euros
Concepto	Formuladas	Comparativas
Fondo de comercio y otras activos intangibles	783.978	905.296
Total activo no corriente	36.019.880	36.141.197
TOTAL ACTIVO	40.680.565	40.801.882
Total patrimonio neto	15.013 591	15.013.591
Pasivos por impuestos diferidos	1.591.216	1.712.533
Total pasivo no corriente	21.837.070	21.958.387
TOTAL PASIVO	40.680.565	40.801.882

2 3 . 11 . 6882

2.4. Principios de consolidación

las cuentas anuales consolidadas comprenden, además de los datos correspondientes a la Sociedad Dominante, la información correspondiente a las sociedades dependientes, multigrupo y asociadas. El procedimiento de integración de los elementos patrimoniales de dichas sociedades se ha realizado en función del tipo de control o influencia que se ejerce sobre las mismas, y el mismo se detalla a continuación:

Entidades dependientes

Se consideran entidades dependientes aquellas con las cuales la Sociedad dominante constituye una unidad de decisión por el hecho de poseer directa o indirectamente más del 50% de los derechos de voto o, si este porcentaje es inferior, mantiene acuerdos con otros accionistas de estas sociedades que le otorgan la mayoría de los derechos de voto. En el Anexo I de esta memoria se facilita información significativa sobre estas sociedades.

A pesar que los derechos de voto en la sociedad de cartera Repinves, SA (sociedad dedicada unicamente a la tenencia del 5,02% de acciones de Repsol-YPF, SA) son del 67,60%, al existir un acuerdo de accionistas en el que se determina que las decisiones deben tomarse conjuntamente entre los accionistas, dicha entidad es considerada multigrupo.

La información de las entidades dependientes se consolidan con la de Criteria CaixaCorp por aplicación del método de integración global, que consiste en la agregación de los activos, pasivos y patrimonio neto, ingresos y gastos, de naturaleza similar, que figuran en sus cuentas anuales individuales. El valor en libros de las participaciones, directas e indirectas, en el capital de las entidades dependientes se elimina con la fracción del patrimonio neto de las entidades dependientes que aquellas representen. El resto de saldos y transacciones entre las sociedades consolidadas se elimina en el proceso de consolidación.

La participación de terceros en el patrimonio del Grupo Criteria CaixaCorp y en los resultados del ejercicio se presenta en los epígrafes de Intereses minoritorios dentro del Potrimonio neto del Balance de situación consolidado y Resultodo otribuido a lo minoría de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, respectivamente.

Entidades multigrupo

El Grupo Criteria CaixaCorp califica como entidades multigrupo aquellas entidades que no son dependientes y que, por un acuerdo contractual, controla conjuntamente con otros accionistas no vinculados entre sí. El Anexo II facilita información relevante sobre estas sociedades.

Las participaciones en entidades multigrupo se consolidan por el método de la participación, es decir, se registran inicialmente a su coste, y se incrementan o disminuyen su importe en libros para reconocer la porción que corresponde en el resultado del ejercicio obtenido por la entidad participada, después de la fecha de adquisición. En el caso de transacciones con una entidad multigrupo, las pérdidas y ganancias correspondientes se eliminan en el porcentaje de participación del Grupo en su capital. 5e consideran los dividendos percibidos y otras variaciones patrimoniales como consecuencia de cambios en el patrimonio neto que la entidad multigrupo no haya reconocido en su resultado del ejercicio. Estos cambios se recogen directamente en el patrimonio neto del Grupo. De forma particular, aquellas sociedades cuya actividad es únicamente la tenencia de otras sociedades aplican el método proporcional, es decir, integran los activos, pasivos, ingresos y gastos en función del porcentaje que representa la participación del Grupo en su capital.

Al 31 de diciembre de 2008 la única participación significativa que mantiene el carácter de multigrupo es la participación en el grupo cotizado Agbar. Tanto en el ejercicio 2008 como en el ejercicio 2007 la inversión en Agbar se ha integrado por el método de la participación del método de integración proporcional sobre esta inversión representaría la incorporación del porcentaje de participación en distintos epígrafes del Balance y la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2008 tal como se muestra en el cuadro siguiente en sustitución de la inversión registrada en el activo como una partida única dentro de inversiones integradas por el método de la participación. Las cifras detalladas se han estimado de acuerdo con la última información publicada.

Epigrafe de las cuentas anuales consolidadas a 31 de diciembre de 2008	Millones de euros
Activo no corriente	2.125
Activo corriente	976
Pasivo no corriente	1.000
Pasivo corriente	601
Cifra neta de negocios y otros ingresos	1.372
Gastos de explotación	1.194

Entidades asociadas

Son entidades sobre las cuales la Sociedad Dominante, directamente, ejerce una influencia significativa y no son entidades dependientes o multigrupo. La influencia significativa se hace patente, en la mayoría de los casos, mediante una participación del Grupo igual o superior al 20% de los derechos de voto de la entidad participada.

En las cuentas anuales consolidadas, las entidades asociadas se valoran mediante el método de la participación que viene descrito en el apartado anterior correspondiente a entidades multigrupo.

En la fecha de adquisición la diferencia entre el coste de la inversión que corresponda al inversor en el valor razonable neto de los activos, pasivo contingentes identificables de la asociada será contabilizada de acuerdo con la NIIF 3 Combinaciones de negocio. Si una asociada aplica políticas diferentes que las adoptadas por el Grupo se realizarán los ajustes oportunos, en los estados financieros de la asociada que se utilicen para aplicar el método de la participación, a fin de conseguir que las políticas contables de la asociada se correspondan con las empleadas por el Grupo.

En el Anexo II se facilita información relevante sobre estas entidades.

2.5. Variaciones en el perímetro de consolidación

Las principales variaciones en el perímetro de consolidación o en los porcentajes de incorporación durante el ejercicio 2008 y 2007 han sido las siguientes:

	Método de consolidación y porcentaje al clerre del ejercicio
Sociedad	2008		2007		2006
Grupo Financiero Inbursa	Participación	20,00%		-
SGAB	Participación	44,10%	Participación	27,67%	Participación	23,46%
Abertis Infraestructuras, SA	Participación	25,04%	Participación	21,12%	Participación	19,21%
Gas Natural, SDG, SA	Participación	37,49%	Participación	35,53%	Participación	33,51%
Banco BPI, SA	Participación	29,38%	Participación	25,02%	Participación	25,00%
Boursorama, SA	Participación	20,95%	Participación	20,44%	A.F. DPV	19,74%
Port Aventura, SA	Global	100,00%	Global	97,12%	Global	93,99%
Grupo SegurCaixa Holding (ant. den. Caifor) y entidades relacionadas
SegurCaixa Holding, SA (1)	Global	100,00%	Global	100,00%	Proporcional	50,00%
VidaCaixa, SA de Seguros y Reaseg.	Global	100,00%	Global	100,00%	Proporcional	60,00%
SegurCaixa, SA de Seguros y Reaseg.	Global	100,00%	Global	100,00%	Proporcional	39,94%
AgenCaixa, SA	Gobal	100,00%	Global	100,00%	Proporcional	50,00%
Crisegen Inversiones, SL	Global	100,00%	Global	100,00%
Invervida consulting, SL	Global	100,00%	Global	100,00%
Finconsum EFC, S.A.	Global	100,00%	Global	100,00%	Global	55,00%

(1) El 2 de febrero de 2009 esta sociedad ha cambiado su denominación por Segucaixa Holding, SA. En las notas de esta memoria se le ha identificado con el nombre vigente a 31 de diciembre de 2008.

Variaciones del ejercício 2008

La descripción de los principales movimientos de las participaciones en entidades dependientes multigrupo y asociadas durante el ejercicio 2008 se expone a continuación:

• · Criteria CaixaCorp completó la adquisición de una participación del 20% en Grupo Financiero Inbursa, SAB de CV. Esta operación, junto con el resto de adquisiciones de entidades asociadas, está comentada en la nota de Inversiones en entidades incorporados por el método de la participación.
• · En enero de 2008 se ha producido la adquisición de un 16,43% de la Sociedad General de Aguas de Barcelona (en adelante Agbar) en el marco de la OPA conjunta con el grupo Suez sobre esta entidad (ver comentarios en la nota de Inversiones en entidades incorporodos por el método de lo porticipación).
• · Adquisición del 100% de las acciones de la sociedades "la Caixa" Gestión de activos, SGIIC, SA y "la Caixa" Gestión de Pensiones, EGFP, SA a "la Caixa". Esta operación se encuentra descrita en la nota de Combinación de negocio de esta memoria.
• · El Grupo ha adquirido el 2,88% del capital social de Port Aventura, S.A. a Abertis Logística, SAU, con una inversión de 20 millones de euros que han permitido alcanzar el 100% durante el mes de junio de 2008. La adquisición de esta participación, que no ha supuesto un cambio en el control sobre la entidad, ha generado una disminución de las reservas consolidadas del Grupo de aproximadamente 15 millones de euros.

· Adicionalmente, durante el ejercicio se ha producido la transmisión de algunas acciones en poder de sociedades tenedoras a Criteria CaixaCorp en un proceso de reordenación societaria. Las más significativas son la adquisición de 11.036.680 acciones (2,46%) de Gas Natural, SA a Hisusa y de 90.568.727 acciones (10,06%) de BPI a Catalunya de Valores. Estas transmísiones no han supuesto la generación de resultado contable alguno a efectos consolidados.

3. Normas de valoración y políticas contables

Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2008, de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea, han sido las siguientes:

Uso de juicios y estimaciones 3.1.

0

. . . . . .

La preparación de las cuentas anuales en conformidad con las NIF exige que los administradores hagan juicios, estimaciones y asunciones que afectan a la aplicación de políticas contables y los saldos de activos, pasivos, ingresos y gastos. Las estimaciones y las asunciones relacionadas están basadas en la experiencia histórica y en otros factores diversos que son entendidos como razonables de acuerdo con las circunstancias y cuyos resultados constituyen la base para establecer los juicios sobre el valor contable de los activos y pasivos que no son fácilmente disponibles mediante otras fuentes.

Las estimaciones y asunciones respectivas son revisadas de forma continuada; los efectos de las revisiones de las estimaciones contables son reconocidos en el cual se realizan, si éstas afectan sólo a ese periodo, o en el periodo de la revisión y futuros, si la revisión les afecta. En cualquier caso los resultados finales derivados de una situación que requirió de estimaciones pueden diferir de lo previsto y reflejarse, de forma prospectiva, los efectos finales.

Al margen del proceso de estimaciones sistemáticas y de su revisión periódica, los administradores de la Sociedad Dominante llevan a términados juicios de valor sobre temas con especial incidencia sobre las cuentas anuales consolidadas. Entre los más significativos, se destacan aquellos juicios relativos a la evaluación del eventual deterioro de los fondos de comercio, de los instrumentos de capital o de deuda, y de provisiones y pasivos contingentes.

3.2. Fondo de comercio y otros activos intangibles

3.2.1. Fondo de comercio y adquisición de intereses minoritarios

El fondo de comercio adquirido en una combinación de negocios se valora, en el momento de la adquisición, a su coste, siendo éste el exceso del coste de la combinación de negocios sobre el valor razonable neto de los activos, pasivos contingentes identificables de la sociedad adquirida. Tras el reconocimiento inicial, el fondo de comercio se valora a su coste menos, en su caso, las pérdidas por deterioro de valor acumuladas. Se realizan las pruebas de deterioro del fondo de comercio anualmente, o con más frecuencia si los acontecimientos o cambios en las circunstancias indican que el valor en libros puede haberse deteriorado.

En el momento de la enajenación de una sociedad dependiente o entidad controlada conjuntamente, el importe atribuible al fondo de comercio se incluye en la determinación del resultado procedente de la enajenación.

Los fondos de comercio correspondientes a las entidades multigrupo y asociadas, que se incorporan a las cuentas anuales consolidadas por el método de la participación, se presentan en el Balance consolidado junto con el importe que representa la inversión en el capital de la entidad, en el epígrafe Activo no corriente - Inversiones integradas par el método de la participación.

3.2.2. Otros activos intangibles

Son activos no monetarios identificables que no tienen apariencia física y que surgen como consecuencia de una adquisición a terceros. Aún así, sólo se reconocen los activos intangibles cuyo coste se pueda determinar de forma objetiva y de los cuales se estime probable obtener beneficios económicos en el futuro. Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición o producción y, posteriormente, se valoran a su coste neto de la amortización acumulada y de las pérdidas por deterioro, si procede.

En este epígrafe se incluye el valor asignado en las combinaciones de negocio de la cartera de pólizas o clientes adquiridas del negocio asegurador de SegurCaixa Holding (anteriormente denominada Caífor), que se amortizan de acuerdo con su vida estimada de los mismos. Esta relación con clientes está materializada a través de diversos contratos que bien proporcionan unos rendimientos predecíbles o bien permiten asumir una expectativa válida de renovación con una tasa de caída determinada.

También se incluye el valor atribuido a la relación con clientes de gestión de IIC y de fondos de pensiones adquirido por el grupo a "la Caixa" en el marco de la adquisición conjunta de estos activos a Morgan realizado en el ejercicio. Dicha relación con clientes está reglada y dividida a través de diferentes contratos con "la Caixa" (para fondos de terceros) y con clientes (para fondos de inversión propios, carteras discrecionales y SICAV's).

El periodo de amortización de los activos intangibles presentados en el balance es el siguiente:

Clase de activo	Vida útil estimada
Cartera de Vida (negocio asegurador)	10 años
Cartera de No Vida (negocio asegurador)	15 años
Cartera de gestión de IIC	10,5 años
Cartera de gestión de fondos de pensiones	12 años
Aplicaciones informáticas	5 años

La amortización estimada de los activos intangibles se registra con cargo a la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se incurren. La amortización anual se registra en el epígrafe Amortización del inmovilizodo de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y las pérdidas y recuperaciones de valor por deterioro, en el epígrafe Pérdidas netos por deterioro de activos.

3.3. Inmovilizado material

El inmovilizado material está formado por activos materiales de uso propio y activos en arrendamiento operativo a terceros.

El inmovilizado material de uso propio está integrado por activos, en propiedad o adquiridos en régimen de arrendamiento financiero, que el Grupo tiene para su uso con propósítos administrativos o para producción o suministro de bienes y servicios y que se espera que sean utilizados durante más de un ejercicio económico.

Con carácter general, el inmovilizado material se presenta al coste de adquisición, neto de la amortización acumulada y de cualquier pérdida por deterioro.

La amortización se calcula aplicando una depreciación lineal al coste de adquisición de los activos menos su valor residual, en función de la vida útil estimada. Los terrenos no se amortizan al estimarse que su vida útil es indefinida. Las dotaciones anuales en concepto de amortización del inmovilizado material se realizan con contrapartida en el epígrafe Amortización del inmovilizado de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, y se determinan en función de la vida útil estimada de los diferentes elementos, según el detalle siguiente:

Clase de activo	Vida útil estimada
Inmuebles
· Construcciones	25-75 años
· Instalaciones	8-25 años
Mobiliario y otras instalaciones técnicas	4-20 años
Equipos informáticos	4-8 años
Otros	7-14 años

Los gastos de conservación y mantenimiento se registran en el epígrafe de Otras gastos de explotación de la Cuenta de pérdidas y ganancias.

El Grupo determina periódicamente el valor razonable del inmovilizado material, entendiendo como tal el precio al que estarían dispuestas dos partes bien informadas a realizar una transacción. Este valor razonable se determina tomando como valores de referencia las tasaciones realizadas por expertos independientes. El valor razonable del inmovilizado material se indica en la nota de Inmovilizado material.

3.4. Inversiones Inmobiliarias

El epígrafe Inversiones inmobiliarias del Balance de situación consolidado adjunto recoge los valores netos de los terrenos, edificios y otras construcciones que se mantienen para explotarlos en régimen de alquiler o para obtener una plusvalía en su venta.

Los bienes de propiedad de inversión se presentan valorados a su coste de adquisición, actualizado en algunos casos, de acuerdo con la legislación aplicable. A los efectos de valoración y vida útil estimada se utilizan los mismos criterios que los elementos de la misma clase del inmovilizado material.

De acuerdo con la NIC 40, el Grupo determina periódicamente el valor razonable de los elementos de inversiones inmobiliarias entendiendo como tal el precio al cual estarian dispuestas dos partes bien informadas a realizar una transacción. Este valor razonable se determina tomando como valores de referencia las tasaciones realizadas por expertos independientes. El valor razonable de las inversiones inmobiliarias se indica en la nota de inversiones inmobiliorias.

3.5. Arrendamientos operativos y financieros

En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y sustancialmente todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien permanecen en manos del arrendador.

Cuando las entidades del Grupo actúan como arrendadoras, presentan el coste de adquisición de los bienes arrendados en el epígrafe Inmovilizado moteriol. Estos activos se amortizan de acuerdo con las políticas adoptadas por los elementos del inmovilizado material similares de uso propio, y los ingresos procedentes de los contratos de arrendamiento se reconocen, de forma lineal, en el epígrafe Importe neto de la cifro de negocio - Otros ingresos de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Se consideran operaciones de arrendamiento financiero aquellas en que sustancialmente todos los riesgos y las ventajas que recaen sobre el bien objeto del arrendamiento se transfieren al arrendatario.

Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendadoras de un bien, la suma de los valores actuales de los importes que recibirán del arrendatario más el valor residual garantizado, habitualmente el precio de ejercicio de la opción de compra del arrendatario al final del contrato, se registra como una financiación prestada a terceros, motivo por el cual se incluye en el epígrafe Préstamos y cuentas o cabror del balance de situación.

3.6. Instrumentos financieros

Los instrumentos financieros se registran inicialmente en el balance consolidado cuando el Grupo se convierte en parte del contrato que los origina, de acuerdo con las condiciones del mismo. Los activos y los pasivos financieros se registran desde la fecha en que surge el derecho legal a recibir o la obligación legal de pagar efectivo.

Un activo financiero se da total o parcialmente de baja en el balance cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo que genera o cuando se transfiere. Por otro lado, un pasivo financiero se da total o parcialmente de baja del balance cuando se han extinguido las obligaciones, los riesgos u otros beneficios que genera.

Valor razonable y coste amortizado

En su registro inicial en el balance, todos los instrumentos financieros se registran por su valor razonable que, salvo evidencia en contra, es el precio de la transacción. Después, en una fecha determinada, el valor razonable de un instrumento financiero corresponde al importe por el cual podría ser entregado, si se trata de un activo, o liquidado, si se trata de un pasivo, en una transacción realizada entre partes interesadas, informadas en la materia, que actuasen en condiciones de independencia mutua. La referencia más objetiva y habitual del valor razonable de un instrumento financiero es el precio que se pagaría por él en un mercado organizado, transparente y profundo ("precio de cotización" o "precio de mercado").

Cuando no existe precio de mercado para un determinado instrumento financiero, se recurre, para estimar su valor razonable, al establecido en transacciones recientes de instrumentos análogos y, en caso de no disponer de esta información, a modelos de valoración suficientemente contrastados por la comunidad financiera internacional, teniendo en cuenta las peculiaridades específicas del instrumento a valorar y, muy especialmente, los diferentes tipos de riesgo que el instrumento lleva asociados. La mayoría de instrumentos financieros, excepto los derivados OTC, están valorados de acuerdo con cotizaciones de mercados activos.

El valor razonable de los derivados financieros negociados en mercados organizados, transparentes y profundos incluidos en la cartera de negociación, se asemeja a su cotización diaria y si, por razones excepcionales, no se puede establecer su cotización en una fecha determinada, para valorarlo se recurre a métodos similares a los utilizados para valorar los derivados no negociados en mercados organizados.

El valor razonable de los derivados no negociados en mercados o negociados en mercados organizados poco profundos o transparentes se determina mediante la utilización de métodos reconocidos por los mercados financieros, como, por ejemplo, el de "valor actual neto» (VAN) o los modelos de determinación de precios de opciones (ver nota Políticos de gestión de riesgos).

Por otra para determinados activos y pasivos financieros, el criterio de reconocimiento en el balance es el de coste amortizado. Este criterio se aplica, principalmente a los activos financieros incluidos en el epígrafe Préstamos y cuentas a cobror y, por lo que respecta a los pasivos financieros, a los registrados como Pasivas financieros a coste amortizado.

Parte de los activos y pasivos contenidos en estos capítulos están incluidos en alguna de las microcoberturas de valor razonable gestionadas por las sociedades del Grupo, por tanto, figuran de hecho en el balance de situación por su valor razonable correspondiente al riesgo cubierto.

Por otro lado, algunos activos y pasivos son a tipo variable con revisión anual del tipo de interés aplicable; por tanto, el valor razonable de estos activos, como consecuencia exclusivamente de los movimientos de los tipos de interés de mercado, no será significativamente diferente del registrado en el balance.

El resto de activos y pasivos son a tipo fijo, y de éstos, una parte significativa tiene vencimiento residual inferior a un año y, por tanto, al igual que en el caso anterior, su valor razonable, como consecuencia exclusivamente de los movimientos de los tipos de interés de mercado, no es significativamente diferente del registrado en el balance.

Los importes de los activos y pasivos no incluidos en los párrafos anteriores, es decir, los que son a tipo fijo con vencimiento residual superior a un año y no cubiertos, son poco significativos en relación con el total de cada capítulo y valor razonable, como consecuencia exclusivamente de los movimientos del tipo de interés de mercado, no será en su conjunto significativamente diferente del registrado en el balance.

Clasificación y valoracián de los activas y pasivos financieras

Los instrumentos financieros no integrados en las categorías mencionadas a continuación figuran registrados en alguno de los siguientes epígrafes del balance de situación adjunto: Efectiva y atras activas líguidos equivalentes, Derivados e Inversianes integradas par el métada de la participación.

Activos/pasivos financieros mantenidos para negociar. Este capítulo está integrado por los activos y pasivos financieros que se registran a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias y que se han sido adquirido con la intención de realizarlos a corto plazo.

Los instrumentos financieros mantenidos para negociar se valoran inicialmente por su valor razonable y, posteriormente, las variaciones que se produzcan en el valor razonable se registrarán con contrapartida en el epígrafe Resultados de operociones financieros - Activos y pasivos mantenidas para negaciar de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, excepto las variaciones en el valor razonable debidas a los rendimientos devengados por el instrumento financiero, diferente de los derivados de negociación, que se registran en los epigrafes Ingresos finoncieros, Gastos financieros o Rendimientos de instrumentos de capital, según su naturaleza.

Préstamos y cuentas a cobrar. Este capítulo incluye la financiación otorgada a terceros con origen en las actividades típicas de crédito y préstamo realizadas por las entidades consolidadas, las deudas contraídas con éstas por parte de los compradores de bienes y por los usuarios de los servicios que prestan y los valores representativos de deuda no cotizados a que cotizan en mercados que no son suficientemente activos. Los activos, inicialmente, se valoran por su valor razonable, ajustado por el importe de las comisiones y de los costes de transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición del activo financiero, los cuales se imputan a resultados por el método del tipo de interés efectivo hasta su vencimiento. Posteriormente se valoran a coste amortizado, de acuerdo con lo descrito anteriormente en esta misma nota.

Los rendimientos devengados por estas operaciones se registran en los epígrafes de la actividad financiero a Ingresos de lo actividad oseaurodoro de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y se calculan por el método del tipo de interés efectivo. Las pérdidas por deterioro, en su caso, se registran de acuerdo con lo que se indica en la Nota 3.7.3. Finalmente, las variaciones producidas en el valor razonable de los activos financieros cubiertos en operaciones de cobertura de valor razonable se valoran según se describe en la Nota 3.7.4.

Otros activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias. En esta categoría se incluyen aquellos instrumentos financieros que, no formando parte de los activos/pasivos financieros mantenidos para negociar, se gestionan conjuntamente con pasivos por contratos de seguros valorados a valor razonable, los derivados financieros contratados con la finalidad de reducir la exposición a variaciones en el valor razonable, los que se gestionan conjuntamente con pasivos financieros y derivados con la finalidad de reducir la exposición global al riesgo de tipo de interés. Los instrumentos financieros de esta categoría están sometidos, permanentemente, a un sistema de medición, gestión y control de riesgos, que permita comprobar que el riesgo se reduce efectivamente.

Entre los pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias se incluyen los seguros de vida vinculados con fondos de inversión, que no expongan al emisor del contrato a un riesgo de seguro significativo, cuando los activos financieros con los que se encuentran relacionados también se valoren a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias.

Las valoraciones inicial y posterior y la imputación a resultados de estos activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias se realizarán con los mismos criterios que los de los activos/pasivos financieros mantenidos para negociar.

Activos financieros disponibles para la venta. Este capítulo del balance incluye los valores representativos de deuda que no se consideran para negociar, ni cartera de inversión a vencimiento ni tampoco préstamos y cuentas a cobrar, así como los instrumentos de capital emitidos por entidades diferentes de las asociadas, siempre que los citados instrumentos no hayan sido considerados para negociar, ni otros activos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias.

Con carácter general, bajo esta categoría quedan incluidos la totalidad de los activos financieros de renta variable, las participaciones en los fondos de inversión y valores indexados, los depósitos a largo plazo así como los títulos de renta fija. Sobre estos últimos instrumentos y dentro de la actividad aseguradora, el Grupo ha cerrado diferentes contratos de permuta financiera de tipo de interés recibiendo de las diferentes, con carácter general, importes fijos y/o determinables. La principal finalidad de estas operaciones es cubrir los flujos de efectivo necesarios para hacer frente al pago de prestaciones derivada de los compromisos con sus asegurados, incluyéndose los compromisos adquiridos en virtud de determinadas pólizas de exteriorización de compromisos por pensiones. Para estos títulos de renta fija que incorporan permutas de tipo de interés, el Grupo dispone de la valoración separada del bono y de la permuta, pero dado que sus cupones son objeto de intercambio, procede a la valoración de la operación de forma conjunta a través de la actualización de los flujos pactados y los asociados a dichos activos financieros utilizando una curva de interés de mercado. Asimismo, contablemente, se procede a la periodificación financiera conjunta del flujo resultante del bono más la permuta. De acuerdo con la finalidad indicada anteriormente, las diferencias entre este valor de mercado conjunto y el coste contable se asignan, en cada fecha de cierre, a las provisiones técnicas de lo contratos de seguro. Valorar separadamente los títulos de renta fija y las citadas permutas de tipo de interés no tendría un efecto significativo en el total activos o fondos propios del Balance de situación consolidado del Grupo.

Por lo que respecta a los instrumentos representativos de deuda, se valoran siempre por su valor razonable, ajustados por el importe de los costes de transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición del activo financiero, los cuales se imputan a resultados por el método del tipo de interés efectivo hasta su vencimiento. Los instrumentos de capital, cuando la determinación del valor razonable no sea suficientemente objetiva, se valoran por su coste neto del posible deterioro.

Los cambios que se produzcan en el valor razonable de los activos financieros desde el momento de su adquisición se contabilizan, con excepción de los originados en la actividad aseguradora del Grupo, con contrapartida en el epigrafe Potrimonio neto - Ajustes en potrimonio por valoración - Activos financieros disponibles para la venta, hasta el momento en que se produce la baja del activo financiero. En ese momento, el saldo registrado en el patrimonio neto se traslada a la cuenta de pérdidas y ganancias, al epígrafe Resultado de operocianes financieras. Los cambios en el valor razonable generados en la actividad aseguradora del Grupo, vienen descritos en la nota 3.12, siendo traslados a resultados de la actividad aseguradora en el momento de la baja del activo financiero.

Los rendimientos devengados por los valores, en forma de intereses o dividendos, se registran en los capítulos Ingresos financieros (calculados en aplicación del tipo de interés efectivo) y Rendimientos de instrumentos de capitol de la Cuenta de pérdidas y ganancias, respectivamente. Las pérdidas por deterioro, si existen, se registran de acuerdo con lo indicado en la Nota 3.7.3. Finalmente, las variaciones producidas en el valor razonable de los activos financieros cubiertos en operaciones de cobertura de valor razonable se valoran según lo descrito en la Nota 3.7.4.

Pasivos financieros a coste amortizado: Inicialmente se valoran por su valor razonable, ajustado por el importe de los costes de transacción que sean directamente atribuibles a la emisión del pasivo financiero, los cuales se imputan en la cuenta de pérdidas y ganancias por el método del tipo de interés efectivo hasta su vencimiento. Posteriormente se valoran a coste amortizado, de acuerdo con lo descrito anteriormente en esta misma nota.

Dentro de este epígrafe se recogen las emisiones de deuda subordinada. Estas emisiones se presentan netas de los gastos asociados a las mismas, los cuales se imputan a resultados como mayores gastos financieros, considerándose un plazo de 10 años a partir de cada emisión realizada.

Los rendimientos devengados por los pasivos financieros a coste amortizado se registran en el capítulo Gostos financieros de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Las variaciones producidas en el valor razonable de los pasivos financieros cubiertos en operaciones de cobertura de valor razonable se valoran según se describe en la Nota 3.7.4.

3.7. Deterioro de activos

Dentro de la información contenida en esta memoria se presentan datos objetivos de las valoraciones que el mercado está otorgando a una serie de participaciones en sociedades cotizadas, las cuales se registran por método de la participación (multigrupo y asociadas) o como instrumentos de capital o de deuda disponibles para la venta. Dichos datos objetivos han sido utilizados como un factor determinante a la hora de evaluar la posible existencia de indicadores de deterioro en el conjunto de sociedades cotizadas. No obstante, en el contexto de un test de deterioro y de la cuantificación del importe a registrar, en su caso, contra la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el Grupo ha utilizado, tal como viene expresado en las normas de valoración específicas y en las notas correspondientes a estos activos, su juício experto basado en criterios de valoración generalmente aceptados que incluyen, entre otros, el descuento de flujos futuros esperados del negocio, ROE sostenible, curvas de regresión o informes de analistas especializados de acuerdo con las características de cada tipo de la mejor información disponible.

A continuación se detallan los principales criterios utilizados a la hora de examinar el deterioro de los distintos activos del Grupo.

3.7.1. Deterioro de activos tangibles e intangibles

El valor contable de estos activos se revisa individualmente, y como mínimo al cierre del ejercicio a fin de determinar si hay indicios de la existencia de deterioro. Si por cualquier otra vía se detectasen indicios de deterioro antes de finalizar el ejercicio, se revisa en ese momento el valor de estos activos. En caso de existencia de estos indicios y siempre para los fondos de comercio e intangibles con vida útil ilimitada, se estima el valor recuperable de estos activos.

El importe recuperable es el mayor del precio neto de valor en uso. A fin de determinar el valor en uso, los flujos futuros de tesorería se descuentan a su valor presente utilizando tipos de descuento antes de impuestos que reflejen las estimaciones actuales del mercado de la valoración temporal del dinero y de los riesgos específicos asociados con el activo. Para aquellos activos que no generan flujos de tesorería altamente independientes, como es el caso del fondo de comercio, el importe recuperable se determina para las unidades generadoras de efectivo a las que pertenecen los activos valorados.

Las pérdidas por deterioro se reconocen en la Cuenta de pérdidas y ganancias para todos aquellos activos o, en su caso, para las unidades generadoras de efectivo que los incorporan, cuando su valor contable excede el importe recuperable correspondiente. Cuando se trata de unidades generadoras de efectivo y no de activos específicos, tales pérdidas se aplican, en primer lugar, a la reducción de los fondos de comercio asignados a estas unidades y, en segundo lugar, a los otros activos.

Las pérdidas por deterioro se revierten, excepto en el caso del fondo de comercio, si han habido cambios en las estimaciones utilizadas para determinar el importe recuperable. La reversión de una pérdida por deterioro se contabiliza en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. En tal sentido, una pérdida por deterioro sólo es revertida hasta el punto en el que el valor contable del activo tras la reversión no excede el importe, neto de amortizaciones, que figuraría en libros si no se hubiera reconocido previamente la mencionada pérdida por deterioro.

3.7.2. Deterioro de participaciones en empresas integradas por el método de la participación

El deterioro de las inversiones integradas por el método de la participación se comprueba mediante la comparación de su importe recuperable (el mayor entre el valor de uso y el valor razonable, menos los costes de venta) con su importe en libros, siempre que existan indicadores de que el valor de la inversión puede haberse deteriorado. El fondo de comercio incluido en estas inversiones se comprueba conjuntamente con la partida al cual se encuentra adscrito.

Los indicadores que se utilizan para la evaluación del deterioro de las empresas multigrupo y asociadas que cotizan en mercados secundarios, de acuerdo con la metodología establecida por el Grupo, son, entre otros, el valor de cotización al ciercicio, un descenso significativo o prolongado del valor de mercado por debajo de su coste de adquisición, el histórico de dividendos pagados en los últimos ejercicios, los dividendos esperados así como las expectativas del mercado en el que opera la compañía participada.

En el caso de determinarse un indicio consistente de deterioro se procede a la realización de un test para determinar su valor de uso que recoge tanto las valoraciones del mercado como las efectuadas internamente o por expertos independientes. El valor de uso de la inversión se estima, de acuerdo con la mejor información disponible, en base a:

a) La porción que le corresponde del valor actual de los flujos de efectivo que se espera sean generados por la entidad multigrupo o asociada, que comprenden los flujos futuros de efectivo estimados por las actividades de explotación y los importes resultantes de la enajenación final o disposición por otra vía de la inversión, o

b} el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados que se esperen recibir como dividendos de la inversión y como importes de la enajenación final o disposición por otra vía de la inversión.

Las pérdidas por deterioro de este tipo de activos se revierten si ha habido cambios en las estimaciones utilizadas para determinar el importe recuperable. Tanto la dotación como, en su caso, la reversión de una pérdida por deterioro se contabiliza en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. En tal sentido, una pérdida por deterioro sólo es revertida hasta el punto en el que el valor contable del activo tras la reversión no excede del importe que figuraría en libros si no se hubiera reconocido previamente la mencionada pérdida por deterioro.

3.7.3. Deterioro del valor de los activos financieros

Un activo financiero se considera deteriorado cuando existe una evidencia objetiva de un impacto negativo en los flujos de efectivo futuros estimados en el momento de formalizarse la transacción o cuando no pueda recuperarse integramente su valor en libros.

Como criterio general, la corrección del valor en libros de los instrumentos financieros por causa de su deterioro se efectúa con cargo en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del periodo en que el citado deterioro se manifiesta, y las recuperaciones de las pérdidas por deterioro previamente registradas, en caso de producirse, se reconocen en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del periodo en que el deterioro se elimina o se reduce excepto en el caso de los instrumentos de capital clasificados como disponibles para la venta, dado que dicho deterioro se considera irrecuperable.

Cuando se considera remota la recuperación de cualquier importe registrado, éste se elimina del balance, sin perjuicio de las actuaciones que puedan llevar a cabo las entidades que forman parte del Grupo para intentar conseguir su cobro hasta que se hayan extinguido definitivamente sus derechos, sea por prescripción, condonación u otras causas.

Instrumentos de deudo volorodos o su coste omortizodo

El importe de las pérdidas por deterioro experimentadas por estos instrumentos coincide con la diferencia positiva entre sus respectivos valores en libros y los valores actuales de sus flujos de efectivo futuros previstos. La disminución del valor razonable por debajo del coste de adquisición no constituye por sí misma una evidencia de deterioro.

Por lo que respecta específicamente a las pérdidas por deterioro que se originan en la materialización del riesgo de insolvencia de los obligados al pago (riesgo de crédito), un instrumento de deuda está deteriorado por insolvencia cuando se evidencia un empeoramiento de la capacidad de pago del obligado a hacerlo, que se pone de manifiesto por la situación de morosidad o por otras causas. El proceso de estimación de las pérdidas por deterioro de estos activos se lleva a cabo estableciendo diferentes clasificaciones de las operaciones atendiendo a la naturaleza de los obligados al pago y de las condiciones del país en el que residen, situación de la operación, tipo de garantía con que cuenta y antigüedad de la morosidad, y fija para cada uno de estos grupos de riesgo las pérdidas por deterioro que registra en la Cuenta de pérdidas y ganancias del Grupo.

Valores representotivas de deudo clasificadas como dispanibles para la venta

Para los títulos de renta fija y asimilables, el Grupo considera como indicio de pérdida una posible reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, que pueden ser ocasionados, entre otras circunstancias, por la posible insolvencia del deudor.

La pérdida por deterioro de los valores representativos de deuda incluídos en la cartera de activos financieros disponibles para la venta equivale a la diferencia positiva entre su coste de adquisición (neto de cualquier amortización del príncipal) y su valor razonable, una vez deducida cualquier pérdida por deterioro prevíamente reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. El valor de mercado de los instrumentos de deuda cotizados se considera una estimación razonable del valor actual de sus flujos de efectivo futuros, a pesar de que la disminución del valor razonable por debajo del coste de adquisición no constituye por si misma una evidencia de deterioro.

Cuando existe una evidencia objetiva de que las diferencias surgidas en la valoración de estos activos tienen su origen en su deterioro, dejan de presentarse en el epígrafe del patrimonio neto Ajustes en patrimonio por voloración - Activos finoncieros disponibles poro lo vento y se registran, por el importe considerado como deterioro acumulado hasta ese momento, en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Si posteriormente se recupera la totalidad o una parte de las pérdidas por deterioro, su importe se reconoce en la Cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en que se materializa la recuperación.

Instrumentos de capitol clasificodos como disponibles paro la vento

Los indicadores que se utilizan para la evaluación del deterioro de estos instrumentos que cotizan en mercados secundarios de acuerdo con la metodología establecida por el Grupo son, entre otros, el valor de cotización al cierre del ejercicio, un descenso significativo o prolongado del valor de mercado por debajo de su coste de adquisición, el histórico de dividendos pagados en los últimos ejercícios, los dividendos esperados así como las expectativas del mercado en el que opera la compañía participada. Dichos indicadores sirven para evaluar la existencia objetiva por deterioro. La disminución del valor razonable por debajo del coste de adquisición no constituye por sí misma una evidencia de deterioro.

La pérdida por deterioro de los instrumentos de capital se realiza de forma individualizada y, una vez evidenciada la pérdida objetiva como consecuencia de un evento o grupo de eventos con impacto en los flujos futuros estimados, equivale a la diferencia entre su coste de adquisición y su valor razonable, una vez deducida cualquier pérdida por deterioro previamente reconocida en la Cuenta de pérdidas y ganancias.

Los criterios de registro de las pérdidas por deterioro coinciden con los aplicados a los valores representativos de deuda clasificados como disponibles para la venta, excepto por el hecho de que cualquier recuperación que se produzca de las citadas pérdidas se reconoce en el epígrafe del patrimonío neto Ajustes en patrimonio por valoración - Activos financieros disponibles para la venta.

3.7.4. Instrumentos derivados y coberturas

El Grupo utiliza diversos instrumentos financieros derivados principalmente como herramienta de gestión de los riesgos financieros. Cuando estas operaciones cumplen los requerimientos establecidos en la norma se consideran "de cobertura".

Cuando el Grupo designa una operación como de cobertura, lo hace desde el momento inicial de la operación o del instrumento incluido en la citada cobertura y documenta la operación de manera adecuada, de acuerdo con la normativa vigente. En la documentación de estas operaciones de cobertura se identifican el instrumentos cubiertos y el instrumento o instrumentos de cobertura, además de la naturaleza del riesgo que se pretende cubrir y los criterios o métodos seguidos por el Grupo para valorar la eficacia de la cobertura a lo largo de toda su duración, atendiendo al riesgo que se intenta cubrir.

El Grupo considera operaciones de cobertura aquellas que son altamente eficaces. Una cobertura es altamente eficaz si, durante el plazo previsto de duración de la misma, las variaciones que se producen en el valor razonable o en los flujos de efectivo atribuidos al riesgo cubierto en la operación de cobertura son compensadas en su práctica totalidad por las variaciones en el valor razonable o en los flujos de efectivo, según el caso, del instrumento o de los instrumentos de cobertura.

Para medir la efectividad de las operaciones de cobertura, el Grupo analiza si, desde el inicio y hasta el final del plazo definido para la operación de cobertura, se puede esperar, de manera prospectiva, que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta que sean atribuibles al riesgo cubierto sean compensados casi en toda su totalidad por los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo, según el caso, del instrumento o instrumentos de cobertura y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del 80% al 125% respecto al resultado de la partida cubierta.

Las operaciones de cobertura realizadas por el Grupo se clasifican en dos categorías:

Coberturos de volor rozonable, que cubren la exposición a la variación en el valor razonable de activos y pasivos financieros o de compromisos en firme aún no reconocidos o de una porción identificada de los citados activos, pasivos o compromisos en firme, atribuible a un riesgo en particular y siempre que afecten a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Coberturos de los flujos de efectivo, que cubren la variación de los flujos de efectivo que se atribuyen a un riesgo particular asociado a un activo o pasivo financiero o a una transacción prevista muy probable, siempre que pueda afectar a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Por lo que respecta específicamente a los instrumentos financieros designados como partidas cubiertas y de cobertura contable, las diferencias de valoración se registran según los siguientes criterios:

En las coberturas de valor razonable, las diferencias producidas tanto en los elementos de cobertura como en los elementos cubiertos, por lo que concierne al tipo de riesgo cubierto, se reconocen directamente en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

En las coberturas de flujos de efectivo, las diferencias de valoración surgidas en la parte de cobertura eficaz de los elementos de cobertura se registran transitoriamente en el epígrafe del patrimonio neto Ajustes en patrimonio por valaración - Coberturas de los flujos de efectivo y no se reconocen como resultados hasta que las pérdidas o ganancias del elemento cubierto se registran como resultados, o hasta la fecha de vencimiento del elemento cubierto en determinadas situaciones de interrupción de la cobertura. El resultado del derivado se registra en el mismo epígrafe de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el cual lo hace el resultado del elemento cubierto. Los instrumentos financieros cubiertos en este tipo de operaciones de cobertura se registran de acuerdo con los criterios explicados en la Nota 3.6, sin ninguna modificación por el hecho de ser considerados instrumentos cubiertos. Las diferencias en la valoración del instrumento de cobertura correspondientes a la parte ineficaz se registran directamente en el epígrafe Resultados de operaciones financieros de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

El Grupo interrumpe la contabilización de las operaciones de cobertura cuando el instrumento de cobertura vence o se vende, cuando la operación de cobertura deja de cumplir los requisitos para ser considerada como tal o, por último, cuando se procede a revocar la consideración de la operación como de cobertura.

Los derivados implícitos en otros instrumentos financieros o en otros contratos se registran por separado como derivados cuando sus riesgos y características no están estrechamente relacionados con los del instrumento o contrato principal, y siempre que se pueda otorgar un valor razonable fiable al derivado implícito considerado de forma independiente.

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3.7.5. Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio es un contrato que representa una participación residual en el patrimonio del Grupo una vez deducidos todos los pasivos.

Los instrumentos de capital emitidos por el Grupo se registran por su importe recibido en el patrimonio neto.

3.8. Activos no corrientes mantenidos para la venta

Se clasifican en este epígrafe básicamente aquellos activos, o grupos de activos, cuyo valor se recuperará fundamentalmente a través de una transacción de venta, siendo ésta altamente probable. El Grupo incluye en este epígrafe activos materiales que no han sido destinados a uso propio o que no han sido clasificados como inversiones inmobiliarias existiendo, en cualquier caso, un plan destinado a su venta, así como activos del vencimiento de los contratos de arrendamiento financiero u operativo del Grupo, recuperados para su venta.

Estos activos se valoran por el menor importe entre el coste amortizado menos las pérdidas por deterioro reconocidas de los activos financieros entregados o su valor razonable menos los gastos de venta necesarios. Las pérdidas por deterioro puestas de manifiesto tras su activación se reconocen en el epigrafe Pérdidos netas por deterioro de la cuenta de pérdidas y ganancias. Si posteriormente se recupera su valor, se podrá reconocer en el mismo epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias con el límite de las pérdidas por deterioro recogidas previamente. Los activos clasificados en esta categoría no se amortizan.

3.9. Operaciones en moneda extranjera

Los activos y pasivos en moneda extranjera, incluídas las operaciones de compraventa de divisas contratadas y no vencidas consideradas de cobertura, se convierten a euros utilizando el tipo de cambio medio del mercado de divisas de contado correspondiente a los cierres de los ejercicios 2008 y 2007, excepto las partidas no monetarias valoradas a coste histórico, que se convierten a euros aplicando el tipo de cambio de la fecha de adquisición, o las partidas no monetarias valoradas a valor razonable, que se convierten al tipo de cambio de la fecha de determinación del valor razonable.

Las operaciones de compraventa de divisas a plazos contratadas y no vencidas, que no son de cobertura, se valoran a los tipos de cambio del mercado de divisas a plazos en la fecha de cierre del ejercicio.

Los tipos de cambio aplicados por el Grupo en la conversión de los saldos y transacciones en moneda extranjera a euros son los publicados por el Banco Central Europeo.

Las diferencias de cambio que se producen al convertir los saldos y transacciones en moneda extranjera a la moneda funcional de las entidades consolidadas se registran en la Cuenta de pérdidas y ganancias. En el epígrafe de Ajustes en patrimanio por valoración - Diferencias de cambio» dentro del Patrimonio neto de los balances de situación consolidados se recoge el importe neto de las diferencias de cambio con origen en las partidas no monetarias, cuyo importe razonable se ajusta con contrapartida en el patrimonio neto y de las que se producen al convertir a euros los saldos en las monedas funcionales de las entidades consolidadas global, proporcionalmente o integradas por el método de la participación, cuya moneda funcional sea diferente del euro y de las que se producen por los mismos motivos en las entidades multigrupo y asociadas que se incorporan por el método de la participación.

3.10. Clasificación de activos y pasivos como no corrientes y corrientes

En el Balance de situación consolidado, los activos y pasivos se clasifican como corrientes en el caso de que correspondan a efectivo o equivalentes de efectivo cuya utilización no esté restringida, se espera realízar o líquidar respectivamente en el transcurso del ciclo normal de la explotación, se mantenga con fines de negociación o se espere realizar en el caso de los activos o se deba liquidar en caso de los pasivos dentro del periodo de los doce meses posteriores a la fecha del balance. Los saldos a cobrar y a pagar relacionados con las actividades financieras del Grupo han sido clasificados como no corrientes, dado que su ciclo normal de explotación es superior a los doce meses. Todos los demás activos y pasívos se clasifican como no corrientes.

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3.11. Patrimonios de Instituciones de Inversión Colectiva (IIC), fondos de pensiones y otros patrimonios gestionados

El patrimonio de las IIC (fondos de inversión y SICAV) y de los fondos de pensiones gestionados por las sociedades consolidadas no se registran en el balance de situación del Grupo, porque sus patrimonios son propiedad de terceros. Las comisiones devengadas en el ejercicio por los diversos servicios prestados a los fondos por las sociedades del Grupo, como las comisiones de gestión de patrimonios, se registran en los epígrafes de ingresos y gastos de las actividades financiera y aseguradora de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. El balance tampoco recoge otros patrimonios gestionados que son propiedad de terceros y por cuya gestión se percibe una comisión.

El siguiente detalle desglosa los patrimonios gestionados:

	Miles de euros
Tipo de patrimonio	31/12/2008	31/12/2007
Instituciones de Inversión Colectiva
Fondos de inversion	11.586.842	13.318.169
SICAVS	965.189 637.038
	12.555.031	13.955.207
Fondos de pensiones	11.860.462	11.283.123
Total patrimonios gestionados	24.415.493	25.238.330

3.12. Operaciones de seguros

El Grupo aplica los requerimientos establecidos en la NIF 4- "Contratos de Seguro" a todos los activos y pasívos de sus estados financieros consolidados que se deriven de contratos de seguros, de acuerdo con la definición prevista en la propia norma.

Clasificoción de lo cartero de de contratos

El Grupo no procede a separar ningún componente de depósito asociado a los contratos de seguro, siendo tal disociación de carácter voluntario. A la vez, se estima que las opciones de rescate emitidas a favor de los tomadores de seguro disponen de un valor razonable nulo o, en caso contrario, su valoración forma parte del valor del pasivo de seguro.

Valoración de los activas y pasivos derivodas de contratos de seguro y reasegura

La NIF 4 restringe los cambios en las políticas contables seguidas en los contratos de seguro. Siguiendo esta norma, el Grupo mantiene para los activos y pasivos derivados de contratos de seguro fundamentalmente los principios contables y las normas de valoración establecidas en España para tales contratos, excepto:

Las reservas de estabilización que la sociedades aseguradoras tienen que constituir bajo los principios de contabilidad españoles, de acuerdo con lo establecido en el ROSSP (Reglomento de Ordenoción y Supervisión de Seguros Privados)

La prueba de adecuación de pasivos, con el objetivo de garantizar la suficiencia de los pasivos contractuales. En este sentido, el Grupo compara la diferencia entre el valor en libros de las provisiones técnicas, netas de cualquier gasto de adquisición diferido o de cualquier activo intangible relacionado con los contratos de seguro objeto de evaluación, con el importe resultante de considerar las estimaciones actuales, aplicando tipos de interés de mercado, de todos los flujos de efectivo derivados de los contratos de seguro con la diferencia que se deriva entre el valor de mercado de los instrumentos financieros afectos a los anteriores contratos y su coste de adquisición. A efectos de determinar el valor de mercado de estos instrumentos financieros se utiliza el mismo tipo de interés que el empleado en los pasivos. Asimismo, las valoraciones de los contratos de seguros incluyen los flujos de efectivo relacionados, como son los procedentes de las opciones y garantías implícitas.

Como consecuencia del test realizado a 31 de diciembre de 2008 no se ha puesto de manifiesto la necesidad de incrementar los pasivos por contratos de seguros.

Con la finalidad de evitar parte de las asimetrías que se producen por la utilización de unos criterios de valoración diferentes para las inversiones financieras, clasificadas principalmente en el epigrafe de Activos financieros disponibles para la venta, y los pasivos derivados de contratos de seguro, el Grupo registra como mayor importe del epígrafe Provisiones por controtos de seguro aquella parte de las plusvalías netas no realizadas, derivadas de las anteriores inversiones, que se espera imputar en el futuro a los asegurados a medida que se materialicen las mismas o través de la aplicación de un tipo de interés técnico superior al tipo de interés de mercado. Dicha práctica se denomina "contabilización tácita"

De acuerdo con las prácticas contables generalizadas en el sector asegurador, las entidades de seguros consolidadas abonan a resultados los importes de las primas que emiten y cargan en sus cuentas de pérdidas y ganancias el coste de los siniestros que deben afrontar cuando se produce la liquidación final. Estas prácticas contables obligan a las entidades aseguradoras a periodificar al cierre de cada ejercicio tanto los importes abonados en sus cuentas de pérdidas y ganancias y no devengados en esta fecha, como los costes incurridos no cargados en las cuentas de pérdidas y ganancias.

A continuación se resumen las principales políticas contables aplicadas por el Grupo en relación a los ingresos y gastos relativos a las actividades de seguros y a las provisiones técnicas:

Primas no consumidas, que refleja la prima de tarifa cobrada en un ejercicio, imputable a ejercicios futuros, deducido el recargo de seguridad. El Grupo calcula estas provisiones por el método "póliza a póliza", tomando como base las primas de tarifa devengadas en el ejercicio.

Riesgos en curso, que complementa la provisión para primas no consumidas en el importe en que ésta no sea suficiente para reflejar la valoración de los riesgos y gastos a cubrir que correspondan al periodo de cobertura no transcurrido en la fecha de cierre.

Prestaciones, que refleja las valoraciones estimadas de las obligaciones pendientes derivadas de los siniestros acontecidos con anterioridad al cierre del ejercicio - tanto si se trata de siniestros pendientes de liquidación o pago como de siniestros pendientes de declaración - , una vez deducidos los pagos a cuenta realizados y teniendo en cuenta los gastos internos y externos de liquidación de los siniestros y, si procede, las provisiones que sean necesarias para cubrir desviaciones en las valoraciones de los siniestros de larga tramitación.

Seguros de vída, en los seguros sobre la vida cuyo periodo de cobertura es igual o inferior al año, la provisión de primas no consumidas refleja la prima de tarifa cobrada en el ejercicio imputable a ejercicios futuros. En los casos en que esta provisión sea insuficiente, se calcula, complementariamente, una provisión para riesgos en curso que cubra la valoración de los riesgos y gastos previstos en el periodo no transcurrido en la fecha de cierre del ejercicio.

En los seguros de vida cuyo periodo de cobertura es superior al año, la provisión matemática se calcula como diferencia entre el valor actual actuarial de las obligaciones futuras de las entidades consolidadas que operan en este ramo y las del tomador o asegurado, tomando como base de cálculo la prima de inventario devengada en el ejercicio (constituida por la prima pura más el recargo para gastos de administración según bases técnicas).

Seguros de vida cuando el riesgo de la inversión es asumido por los tomadores del seguro, se determinan en función de los activos específicamente afectos para determinar el valor de los derechos.

Participación en beneficios y para extornos: recoge el importe de los beneficios devengados por los tomadores, asegurados o beneficiarios del seguro y el de las primas que procede restituir a los tomadores o asegurados, en virtud del comportamiento experimentado por el riesgo asegurado, mientras no se hayan asignado individualmente a cada uno de aquéllos.

Prestaciones pendientes de liquidación o de pago: incluye la valoración de los siniestros que se hayan producido y se hayan declarado antes del cierre del ejercicio.

Sinlestros pendientes de declaración: incluye la estimación del valor de los siniestros ocurridos antes del cierre del ejercicio y que no se havan incluido dentro de la provisión de prestaciones pendientes de liquidación o pago.

Las provisiones técnicas del seguro correspondientes al reaseguro aceptado se determinan según criterios similares a los aplicados en el seguro directo; generalmente, en función de la información facilitada por las compañías cedentes.

Las provisiones técnicas del seguro directo y del reaseguro aceptado se presentan en el balance consolidado, en el epígrafe Provisiones para contratos de seguros.

Las provisiones técnicas correspondientes a las cesiones a reaseguradoras - que se calculan en función de los contratos de reaseguro suscritos y por aplicación de los mismos criterios que se utilizan para el seguro directo - se presentan en el balance de situación consolidado en el capítulo Activos por reaseguros.

Ingresos por primas emitidas: se contabilizan como un ingreso del ejercicio las primas emitidas durante el mismo netas de las anulaciones y extornos, corregidas por la variación habida en las primas devengadas y no emitidas, que son derivadas de contratos perfeccionados o prorrogados en el ejercicio, en relación con las cuales el derecho de la aseguradora al cobro de las mismas surge durante el mencionado periodo. Las primas imputadas netas de reaseguro recogen las anteriores primas emitidas del negocio directo y reaseguro aceptado, corregidas por aquella parte cedida al reaseguro, así como por la variación de la provisión para primas no consumidas de los distintos negocios (directo, aceptado y cedido) y la variación de la provisión para primas pendientes de cobro.

Las primas de No Vida y de los contratos anuales renovables de Vida se reconocen como ingreso a lo largo del período de vigencia de los contratos, en función del tiempo transcurrido. La periodificación de estas primas se realiza mediante la constitución de la provisión para primas no consumidas. Las primas del segmento de Vida que son a largo plazo, tanto a prima única como a prima periódica, se reconocen cuando surge el derecho de cobro por parte del emisor del contrato.

Los ingresos obtenidos por los recargos de fraccionamiento de las primas se registran como mayor importe de las primas emitidas y se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se emiten los correspondientes recibos.

Las primas correspondientes al reaseguro cedido se registran en función de los contratos de reaseguro suscritos y bajo los mismos criterios que se utilizan para el seguro directo.

Ingresos y gastos por intereses y conceptos asimilados: con carácter general se reconocen contablemente por aplicación del método de interés efectivo, con independencia del flujo monetario o financiero que se deriva de los activos financieros.

Siniestros pagados y variación de provisiones: la siniestralidad está compuesta tanto por las prestaciones pagadas durante el ejercicio como por la variación experimentada en las provisiones técnicas relacionadas con las prestaciones y la parte imputable de gastos generales que debe asignarse a dicha función.

3.13. Beneficios por acción

El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del periodo atribuible a la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de las acciones ordinarias en circulación durante este periodo, sin incluir, en su caso, el número medio de acciones de la sociedad dominante en cartera de las sociedades del Grupo.

Por otro lado, el beneficio por acción diluido se calcula como el cociente entre el resultado neto del periodo atribuible a los accionistas ordinarios ajustados por el efecto atribuible a las acciones ordinarias potenciales con efectos dilutivos y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el periodo, ajustado por la media ponderada de las acciones ordinarias que se emitirían si se convirtiesen todas las acciones ordinarias potenciales en acciones ordinarias de la entidad.

3.14. Provisiones y contingencias

En el momento de formular las cuentas anuales consolidadas, se diferencia entre:

Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes en la fecha de formulación de las cuentas anuales surgidas como consecuencia de hechos pasados de los cuales se pueden derivar perjuicios patrimoniales para las entidades, y se considera probable su ocurrencia; son concretos en cuanto a su naturaleza, pero indeterminados en lo que respecta a su importe y/o momento de cancelación; y

Paslvos contingentes: son obligaciones posibles surgidas a consecuencia de hechos pasados, y su materialización está condicionada a la ocurrencia, o no, de uno o más hechos futuros independientes de la voluntad de las entidades

Las Cuentas anuales consolidadas del Grupo recogen todas las provisiones significativas respecto de las cuales se estima que la probabilidad que sea necesario atender la obligación es mayor que la de no hacerlo. Las provisiones se registran en el pasivo del balance consolidado en función de las obligaciones cubiertas, entre las cuales se identifican los fondos para pensiones similares, las provisiones para impuestos y las provisiones para riesgos y compromisos contingentes. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales consolidadas, sino que se informa de ellos, de conformidad con lo establecido en la NIC 37.

Las dotaciones a provisiones se registran en la Cuenta de pérdidas y ganancias en el epígrafe Dotociones netos o provisiones.

3.15. Impuesto sobre beneficios

El gasto por el impuesto sobre beneficios español y por los impuestos de naturaleza símilar aplicables a las entidades extranjeras consolidadas se reconoce en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, excepto cuando sea consecuencia de una transacción cuyos resultados se registren directamente en el patrimonio neto. En este caso el impuesto sobre beneficios también se registra con contrapartida en el patrimonio neto del Grupo.

El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula como el impuesto a pagar respecto al resultado fiscal del ejercicio, ajustado por el importe de las variaciones producidas durante el ejercicio en los activos y pasivos registrados derivados de las diferencias temporarias y de los créditos por deducciones y bonificaciones fiscales y de las bases imponibles negativas.

El Grupo considera que existe una diferencia temporaria cuando hay una diferencia entre el valor en libros y la base fiscal de un elemento patrimonial. Se considera base fiscal de un elemento patrimonial su importe atribuido a efectos fiscales. Se considera una diferencia temporaria imponible aquella que generará en el futuro la obligación para el Grupo de realizar algún pago a la administración correspondiente. Se considera una diferencia temporaria deducible aquella que generará algún derecho de reembolso o un menor pago a realizar a la administración correspondiente en el futuro.

Los créditos por deducciones y bonificaciones son importes que, una vez producida o realizada la actividad u obtenido el resultado para generar su derecho, no se aplican fiscalmente en la declaración correspondiente hasta el cumplimiento de los condicionantes establecidos en la normativa tributaria, considerando probable, por parte del Grupo, su aplicación en ejercicios futuros.

Todos los activos por impuestos diferidos identificados como diferencias temporarias sólo se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas tengan en el futuro suficientes ganancias fiscales para compensarlos. Las diferencias temporarias se registran en el balance como activos o pasivos fiscales diferidos, segregados de los activos o pasivos fiscales corrientes que están formados, básicamente, por pagos a cuenta del Impuesto de Sociedades y cuentas de Hacienda pública deudora por IVA a compensar.

En cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados, tanto activos como pasivos, para comprobar que se mantienen vigentes y se efectuan las oportunas correcciones de acuerdo con los resultados de los análisis realizados.

Criteria CaixaCorp y un conjunto de sociedades dependientes forman parte del perímetro de consolidación fiscal de "la Caixa", cuya composición se detalle en el anexo IV.

En el ejercicio 2006, de acuerdo con la disposición final segunda de la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, que modifica el texto refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades, el tipo general del gravamen quedó fijado en el 32,5 por ciento para el periodo impositivo iniciado a partir del 1 de enero de 2007, y en el 30 por ciento, para los periodos impositivos iniciados a partir del 1 de enero de 2008. Por este motivo se han reestimado los activos y pasivos fiscales diferidos recogidos en los epígrafes del balance de situación Activos fiscales y Posivos fiscales registrándose las diferencias en el epígrafe impuesto sobre beneficios de la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 17).

3.16. Estados de cambios en el patrimonio neto

La normativa aplicable establece que determinadas categorías de activos y pasivos se registren a su valor razonable con contrapartida en el patrimonio neto. Estas contrapartidas, denominadas Ajustes en potrimonio por voloroción, se incluyen en el patrimonio neto del Grupo netas de su efecto fiscal, que se ha registrado, según el caso, como activos o pasivos fiscales diferidos. En este estado se presentan las variaciones que se han producido en el ejercicio en los "Ajustes en patrimonio por valoración" detallados por conceptos, más los resultados generados en el ejercicio más/menos, si procede, los ajustes efectuados por cambios de los criterios contables o por errores de ejercicios anteriores. También se incluyen las variaciones en el capital y en las reservas experimentadas en el ejercicio.

3.17. Reconocimiento de ingresos y gastos

A continuación se resumen los criterios más significativos utilizados por el Grupo para el reconocimiento de sus ingresos y gastos.

Ingresos y gostos por intereses, dividendas y conceptos asimilados

Con carácter general, los ingresos y gastos por intereses y conceptos asimilados se reconocen contablemente en función de su periodo de devengo con independencia del flujo monetario o financiero que pueda derivarse de ello. En el caso de los ingresos y gastos por intereses y asimilados, se reconocen por aplicación del método del tipo de interés efectivo. Los intereses devengados por deudores clasificados como dudosos, incluidos los de riesgo país, se abonan a resultados en el momento de su cobro, lo que es una excepción al criterio general.

Los dividendos percibidos de otras sociedades se reconocen como ingreso en el momento en que nace el derecho a percibirlos por parte de las entidades consolidadas, que es el del acuerdo del órgano correspondiente de la entidad participada.

Ingresos por primos de seguros y gostos por prestociones

Los criterios seguidos por las sociedades de seguros del Grupo para el registro de los ingresos y los gastos correspondientes a las primas de seguros cobradas y por las prestaciones pagadas, respectivamente, se describen en la Nota 3.12.

Comisiones de lo octividod finonciero y osegurodoro

Los ingresos y gastos en concepto de comisiones se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias con criterios diferentes según su naturaleza.

Las comisiones financieras como, por ejemplo, las comisiones de apertura de préstamos y créditos de la actividad financiera, se cobran por adelantado y se imputan en la cuenta de pérdidas y ganancias a lo largo de la vida de la operación, salvo cuando compensan costes directos relacionados.

Las comisiones derivadas de la gestión de patrimonios se registran dentro de las actividades financieras y aseguradoras tal como se ha indicado en la nota 3.11.

Ingresos de los promociones inmobiliorios

En cuanto a las actividades de promociones inmobiliarias que realizan las empresas del Grupo, se reconocen los ingresos por las ventas de estas promociones inmobiliarias y del suelo cuando se transfieren al comprador sustancialmente todos los riesgos y derechos derivados de la propiedad de los inmuebles. Este hecho se considera cumplido desde la firma del contrato siempre que los bienes se encuentren en condiciones de entrega.

3.18. Estados de flujos de efectivo

El estado de flujos de efectivo se ha presentado por el método indirecto. Los conceptos utilizados en la presentación de los estados de flujos de efectivo son los siguientes:

Flujos de efectivo. Entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; es decir, las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

Flujos de tesorería procedentes de las operaciones. Comprenden las operaciones de las sociedades dependientes que configuran el Grupo, incluyendo los pagos por intereses e impuestos así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.

Flujos de tesorería procedentes de las actividades de inversión: Son los flujos que proceden de la adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. Se han incluido asimismo, los dividendos recibidos de los activos financieros en entidades cotizadas y aquellas integradas por el método de la participación.

Flujos de tesorería procedentes de las actividades de financiación. Incluyen aquellos que producen cambios en el tamaño y composición de los capitales propios y de los préstamos tomados por parte del Grupo.

4. Fondos de comercio y otros activos intangibles

El detalle del movimiento de los activos intangibles de los ejercicios 2008 y 2007 es el siguiente:

Ejercicio 2008

0

0

0

0

0

.

	Miles de puros
	Saldo 31/12/2007	Combinaciones de negocios y var. Perimetro	Altas y dotaciones	Bajas y delerioros	Saldo 31/12/2008
Fondo de comercio	489.002	50.081		(25.587)	513.496
Otros activos intangibles (netos)	416.294	22.753	(37.600)	(2.964)	398.483
Cartera de clientes y asimilados	404.391	22.753			427.144
Cartera de Vida (UGE VidaCaixa)	323 997				323 997
Cartera de no Vide (UGE SegurCaixa)	80.394				80.394
Otras carteras de clientes		22.753			22.753
Aplicaciones informáticas y otras activas intongibles	27.654		5.765		33.419
Amortización acumulada y provisiones	(15.751)	-	(43.365)	(2.964)	(52.080)
Cartera de Vida (UGE VidaCaixa)			(32.400)		(32.399)
Cartera de no Vida (UGE SegurÇaixa)		-	(S.360)		(S.360)
Otras carteras de chentes		-	(901)	(2.964)	(3.865)
Otros activos intangibles	(15.751)		(4.704)		(20.455)
Total	905.295	72.834	(37.600)	(28.551)	911.979

La columna de Combinaciones de negocios y variaciones de perímetro correspondiente al ejercicio 2008 incluye, básicamente, el fondo de comercio y la cartera de clientes cuyo valor económico ha surgido en el proceso de combinación de los negocios de gestión de Instituciones de Inversión Colectiva y de fondos de pensiones descritos en la nota de Combinociones de negocios realizado en este ejercicio.

Ejercicio 2007

	Miles de euros
		Combinacione s de negocios
	Saldo 31/12/2006	y var. Perimetro	Altas y dotaciones	Bajas	Saldo 31/12/2007
Fondo de comercio		489.002			489.002
Otros ectivos Intangibles (netos)	27.379	389.765	(820)		416.294
Cartera de clientes y asimilados		404.391	=		404.391
Cartera de Vida (UGE VidaCaixa)		323.997			323.997
Cartera de no Vida (UGE SegurCaixa)		80.394			80.394
Aplicaciones informaticas y atras octivos intongibles	38.192	(14.626)	4.088		27.654
Amartización Acumulodo	(10.813)		(4.938)		(15.751)
Total	27.379	878.768	(850)	-	905.296

La columna de Combinociones de negocios y variacianes de perímetro correspondiente al ejercicio 2007 incluye, básicamente, el fondo de comercio y la cartera de clientes de Vida y No Vida generados en la adquisición del grupo SegurCaixa Holding (anteriormente denominada Caifor), que han sido presentadas en este cuadro según las valoraciones definitivas de las mismas.

Fondos de comercio

El detalle del fondo de comercio generado en las combinaciones de negocio distribuido por las distíntas unidades generadoras de efectivo (en adelante UGE) identificadas por la Dirección del Grupo y asignadas a diferentes segmentos de negocio es el siguiente:

U.G.E. (compañía)	31/12/2006	31/12/2007 Altas (bajas)		Altas (bajas)	31/12/2008
Seguros Vida ( UGE VidaCaixa)	-	330.929	330.929		330.929
Seguros No Vida (UGE SegurCaixa)		132.486	132.486		132.486
Gestión de patrimonios (UGE InverCaixa)				46.674	46.674
Ofras		25.587	25.587	(22.180)	3.407
Tota		489.002	489.002	24.494	513.496

Las altas de fondos de comercio de los ejercicios 2008 y 2007 se han producido como consecuencia de las adquisiciones de compañías del segmento de seguros y del segmento financiero que se encuentran descritas en la nota de Combinaciones de negocio.

Al final del ejercicio se han realizado las correspondientes pruebas de deterioro sobre la base de los flujos de tesorería esperados de cada una de las Unidades Generadoras de Efectivo (en adelante UGE) a las que se encuentran asociados estos activos. Los fondos de comercio detallados en el cuadro anterior, correspondientes a la adquisición del grupo SegurCaixa Holding (anteriormente denominada Caifor) a Fortis, no generan flujos de efectivo futuros independientes de otros activos. A efectos de evaluar su valor de uso deben adscribirse a la cartera de clientes adquirida en relación con esta compra. Para las pruebas de deterioro se han utilizado previsiones de negocio de cada UGE de los próximos 3 ejercicios, asumiendo una tasa de crecimiento posterior constante del 2% (tendente a recoger los efectos de una tasa de inflación razonable). Las tasas de descuento aplicadas a las proyecciones se han calculado sobre el tipo de interés del bono español a 10 años al que se ha añadido una prima de riesgo asociada al tipo de negocio de cada UGE. A 31 de diciembre de 2008, para aquellos fondos de comercio más significativos, las tasas de descuento utilizadas en el cálculo del test de deterioro son:

UGE	Tasa de descuento
	2008	2007
Seguros Vida (VidaCaixa)	ਰੇ ਤੇ ਇ	8,7%
Seguros no vida (SegurCaixa)	9,7 %	9,7%

Como consecuencia del análisis realizado se ha puesto de manifiesto un valor de uso de las UGE notablemente superior al valor contable de los activos asignados a la misma. Se ha realizado un análisis de sensibilidad sobre las hipótesis de cálculo utilizadas que revela un efecto poco relevante en relación a un eventual deterioro de los activos asociados a cada U.G.E.

Otros activos intangibles

El resto de activos intangibles son de vida útil definida y corresponden, fundamentalmente a:

• Las carteras de clientes existentes al final del ejercicio 2007, momento en que se produjo el l registro de la combinación de negocio con el grupo SegurCaixa Holding detallada en la nota de Combinaciones de negocio. Dichas carteras se encuentran divididas fundamentalmente en los negocios Vida y no Vida y asignadas a las correspondientes unidades generadoras de efectivo. Ambas carteras representan relaciones contractuales vigentes o bien expectativas de renovación de relaciones contractuales basadas en experiencia histórica.
• . La relación con los clientes finales de los negocios de gestión de IIC vinculado a la adquisición realizada por "la Caixa" al grupo Morgan Stanley descrito en la nota de Combinaciones de negocia. Estas relaciones se han valorado a la fecha de la toma de control, producida en el segundo trimestre del ejercicio. Se encuentran formalizadas entre el Grupo y "la Caixa", siendo esta última la que mantiene la relación comercial con el cliente, mediante los siguientes contratos: comercialización de IIC, subgestión de carteras discrecionales y asesoramiento en la comercialización de IIC's y otras entidades de inversión gestionadas por terceros.

5. Inmovilizado material

El movimiento que ha habido durante los ejercicios 2008 y 2007 en este epígrafe de los Balances de situación consolidados adjuntos, ha sido el siguiente:

Ejercicio 2008

			Miles de euros
	Saldo 31/12/2007	Combinaciones de negocios y var. perímetro	Altas y dotaciones	Bajas	Traspasos	Saldo 31/12/2008
Terrenos y edificios	451.394		82.495	(338)	(19.011)	514.540
Coste	513.433		90.020	(584)	(18.987)	583.882
Amortización Acumulada	(62.039)		(7.525)	246	(24)	(69.342)
Mobillarlo, Instalaciones y otros	118.823	49	(6.399)	(2.829)	13.250	122,894
Coste	228.990	173	11.764	(7.520)	13.788	247.195
Amortización Acumulada	(110.167)	(124)	(18.163)	4.691	(238)	(124.301)
De uso propla	570.217	49	76.096	(3.167)	(5.761)	637.434
Coste	693.722		284.786	(111.340)	24.695	891 863
Amortización Acumulada	(147.837)		(104.710)	55.299	847	(196.401)
Activos cedidos en arrendamiento	545-885		180.076	(56.041)	25.542	695.462
Total	1.116.102	49	256.172	(59.208)	19.781	1.332.896

Ejercicio 2007

	Miles de euros
	Saldo 31/12/2006	Combinaciones de negocios y var. perimetro	Altas y dotaciones	Bajas	Traspasos	Saldo 31/12/2007
Terrenos y edificios	378.252	(37.076)	127.874	(1.788)	(15.868)	452.394
Coste	431.136	(38.647)	136.162	(3.332)	(11.886)	513.433
Amortización Acumulada	(52.884)	1.571	(8.288)	1.544	(3.982)	(62.039)
Mobiliario, Instalaciones y otros Coste	121.492 255.614	(9.000) (29.882)	(1.025) 12.829	(8.512) (21.439)	15.868 11.862	118.823 228.990
Amortización Acumulada	(134.122)	20.882	(13.854)	12.921	4.006	(110.167)
De uso proplo	499.744	(46.076)	126.849	(10.300)		570.217
Coste	535.460		262.202	(103.939)		693.722
Amortización Acumulada	(98.769)	-	(86.582)	46.913		(147.837)
Activos cedidos en arrendamiento	437.291	-	175.620	(67.026)	-	545.885
Tota	937.035	(46.076)	302,469	(77.326)		1.116.102

El importe de traspasos de activos cedidos en arrendamiento corresponde a la identilicación efectuada durante el ejercicio anterior de aquellas operaciones inicialmente clasificadas como arrendamiento operativo, que por su verdadera naturaleza económica que subyace en las mismas se consideran arrendamiento financiero.

La columna de Combinociones de negocios y variaciones de perimetro del ejercicio 2007 incluye la disminución del coste y la amortización acumulada de elementos del inmovilizado materíal por importe neto de 48.005 miles de euros correspondiente a las salidas de sociedades del perímetro de consolidación y al aumento derivado de la incorporación al grupo por importe neto de 1.929 miles de euros.

El beneficio y las pérdidas por ventas de inmovilizado material se registran en los epigrafes de Otras ganancias y Otros pérdidas, respectivamente, de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.

Parte del inmovilizado material se halla afecto a gravamen hipotecario en garantía de deudas crediticias. El valor neto contable de los activos hipotecados asciende a 81 millones de euros a 31 de diciembre de 2008 (122 millones de euros al 31 de diciembre de 2007).

6.

Este epígrafe de los balances de situación consolidados adjuntos recoge las participaciones en el capital de entidades multigrupo y asociadas.

Estas participaciones se integran por el método de la participación utilizando la mejor estimación disponible en el momento de formular las cuentas anuales. Los datos de capital, reservas y resultados de estas sociedades, así como los dividendos que han distribuido y que se han devengado en el ejercicio, se detallan en el Anexos II y III. Para las sociedades cotizadas en Bolsa, se indican los últimos datos publicados. Para el resto, la información corresponde a los últimos datos disponibles reales o estimados en el momento de redactar estas notas.

	Miles de euros
Concepto	31/12/2008	31/12/2007
Cotizadas
Valor teorico contable (1)	5.768.846	4.145.002
Fondo de comercio (2)	2.750.505	1.236.162
No cotizadas	256	501
Subtotal	8.519.607	5.381.665
Menos:
Fondo de deterioro	(257)	(269)
Total	8.519.350	5.381.396

(1) Incluye las plusvalias asignadas en el momento de producirse la adquisición de la participación.

(2) Corresponde a la diferencia entre el precio de adquisición y el valor teórico contable atribuïble de la participada en el momento de producirse la adquisición. En el ejercicio 2008 comprende la parte no asignada a la adquisición de GF inbursa al no haberse producido la asignación definitiva de acuerdo con los valores razonables a la fecha de la adquisición.

A continuación se facilita el inventario con detalle del porcentaje de participación y del valor de mercado de las principales sociedades cotizadas (ver nota 3.7 Deterioro de activos) que configuran este epígrafe:

	31/12/2008		31/12/2007
		Miles de euros		Miles de euros
Sociedades	% Рагі.	Valor mercado	% Part.	Valor mercado
Gas Natural, SDG, SA	37,49%	3.238.658	35,53%	6.366.312
Abertis Infraestructuras, SA	25,04%	2.115.214	21,12%	2.972.256
Grupo Financiero Inbursa (1)	20,00%	1.121.380
Sociedad General de Aguas de Barcelona, SA	44,10%	963.483	27,67%	1.139.732
Banco BPI, SA	29,38%	462.721	25,02%	1.019.393
Boursorama, SA	20,95%	83.757	20,44%	142.780
Valor mercado		7.985.213		11.640.473
Coste de adquisición (2)		8.680.690		5.090.928
Plusvalía (minusvalía) bruta		(695.477)		6.549.545

(1) Inversión nominada en pesos mexicanos. Se ha utilizado el tipo de cambio al cierre del ejercicio.

(2) Se ha considerado como coste de adquisición el valor teórico contable, más el fondo de comercio menos la variación de valor por las reservas en concepto de variación de activos financieros disponibles para la venta, cobertura de flujos futuros y diferencias de cambio incluidas en el patrimonio neto de la participada.

A continuación se presentan los principales movimientos del epígrafe inversiones integrados por el método de lo porticipoción de los ejercicios 2008 y 2007:

Ejercicio 2008

	Miles de euros
	Valor teorico contable (1)	Fondo de comerclo (2)	Fando de deterloro	TOTAL
5aldo a 31/12/2007	4.145.503	1.236.162	(269)	5.381.396
Compras y ampliaciones de capital	1.417.784	1.862.687		3.280.471
Ventas	{107)	(127)		(234)
Resultado del periodo	711.421			711.421
Dividendos declarados	(369.580)		-	(369,580)
Diferencias de conversión	(113.682)	(155.408)		(269.090)
Otros (3)	(22.238)	(192.808)	12	(215.034)
Saldo a 31/12/2008	5.769.101	2.750.506	(257)	8.519.350

(1) Incluye la asignación del precio pagado en la adquisición al valor contable de los activos de la participada.

(2) Diferencia entre el precio de adquisición y el Valor teórico contable.

(3) Incluye los ajustes de valoración de las entidades multigrupo y asociadas y la reclasificación del fondo de comercio a Valor teórico contable por asignación del precio pagado a los valores razonables.

Ejercício 2007

	Miles de euros
	Valor teórico contable	Fondo de comercio	Fondo de deterioro	TOTAL
Saldo a 31/12/2006	3.541.058	917.782	(162)	4.458.678
Compras y ampliaciones de capital	157.251	258.183		415.434
Ventas	(8.627)			(8.627)
Resultado del periodo	ഒരു 635			696.635
Dividendos declarados	(274.248)	1		(274.248)
Diros	33.434	60.197	(107)	93-524
Saldo a 31/12/2007	4.145.503	1.236.162	(269)	5.387.396

Compras y ampliaciones de capital

El detalle de las adquisiciones realizadas en el ejercicio 2008 es el siguiente:

	Miles de euros
Compras y ampliaciones de capital	Valor teorico contable	Fondo de comercio (1)	TOTAL
Grupo Financiero Inbursa	675.178	932.868	1.608.046
Sociedad General de Aguas de Barcelona. SA	309.727	368.320	678.047
Abertis Infraestructuras, SA	136.140	379 416	515.556
Gas Natural SDG, SA	122.865	165.320	288.185
Banco BPI, SA	171.788	15.838	187.626
Boursorama, SA	2.086	ਰੇ 25	3.011
	1 417 7RA	2 867 687	3.280.471

(1) Diferencia entre el precio pagado y el valor teórico contable en el momento de la aóquisición

A continuación se describen las adquisiciones más significativas que se han producido durante el ejercício 2008 en las participaciones en entidades multigrupo y asocíadas:

Grupo Financiero Inbursa

El 8 de octubre de 2008 Criteria CaixaCorp completó la adquisición de una participación del 20% en Grupo Financiero Inbursa, SAB de CV (en adelante GF Inbursa), sociedad cuyo principal accionista es D. Carlos Slim y su familia, una vez obtenidas las autorizaciones necesarías. El precio de adquisición fue de 38,5 pesos mexicanos por acción habiéndose adquirido un total de 666.702.795 acciones, lo que equivale a una inversión directa de 25.668 millones de pesos mexicanos (en torno a 1.608 millones de euros incluyendo los gastos de adquisición) que han sído abonados en efectivo y financiados a través de deuda de la Sociedad dominante.

Con el objetivo de cubrir el efecto del precío de compra del tipo de cambio aplicado, el Grupo contrató una compra a plazo de divisa (forward) con "la Caixa" de 26.300 millones de pesos mexicanos dándole un tratamiento de cobertura de flujos de efectivo.

GF Inbursa cotiza en la bolsa mexicana y es la sociedad dominante de un congiomerado financiero que ofrece servicios de banca comercial, banca minorista, gestión de activos, seguros de vida y no vida y pensiones, así como intermediación bursátil y custodia de valores. Es el sexto grupo financiero mexicano por activos y el primero por administración y custodia de activos, así como aseguradora líder en daños y entidad de referencia en banca comercial.

Como parte de la estrategia de active management de Criteria CaixaCorp en el capital de GF Inbursa, Criteria CaixaCorp ha designado a tres consejeros en el Consejo de Administración de GF Inbursa de un total de 17. Asimismo un alto directivo de "la Caixa" se ha incorporado al Comité Ejecutivo de GF Inbursa y al Consejo de Administración de Banco Inbursa.

Se espera que con la participación de Criteria CaixaCorp en este proyecto se conseguirán importantes sinergias entre "la Caixa" y GF Inbursa, líderes en su sector. GF Inbursa se beneficiará de la experiencia y know how de "la Caixa" para la expansión del negocio minorista en México y en otros países del continente americano mientras que Criteria se beneficiará de la familia Slim en el área americana. De este modo, GF Inbursa se convierte en el vehículo de expansión del negocio financiero de Criteria CaixaCorp y de la família Slim en el continente americano.

Aspectos contables y asignación del precio pagado

De acuerdo con la NIC 28 Inversiones en entidades asociadas, a la fecha de adquisición la diferencia entre el coste de la inversión que corresponde al inversor en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad asociada se debe valorar de acuerdo con la NIF 3. Esta diferencia de primera integración o fondo de comercio relacionado con la entidad asociada, que se presenta como información complementaria en esta nota, contempla la asignación que se realiza de valores razonables en relación a los que figuran en libros de la entidad asociada. Por otro lado, se deben contemplar, desde el momento de la adquisición de la entidad asociada, los ajustes apropiados en el resultado de la misma, para registrar el impacto neto de la amortización de los activos depreciables basada en sus valores razonables a la fecha de la adquisición.

No obstante, la información disponible de los activos netos adquiridos y la diferencia de primera consolidación, que asciende a 933 millones de euros se ha determinado de forma provisional. En el ejercicio 2009, y siempre antes de doce meses desde la fecha de adquisición, se realizarán las correcciones oportunas que en su caso, permitirán proporcionar la información actualizada de los activos netos adquiridos o determinados de acuerdo con NIF, fondo de comercio y ajustes al resultado de la entidad asociada.

Sociedad General de Aguas de Barcelona, SA

El 16 de enero de 2008 culminó el periodo de aceptación de la OPA sobre Sociedad General de Aguas de Barcelona, SA (SGAB) por lo que el Grupo adquirió un 16,44% por un importe de 680 millones de euros (neto de los dividendos declarados a la fecha de adquisición).

Descripción del proceso de la OPA

El proceso comenzó formalmente el 10 de abril de 2007: Criteria CaixaCorp, Hisusa-Holding de Infraestructuras y Servicios Urbanos, SA (en adelante Hisusa), Suez Environnement, SA y Suez Environnement España, SLU (en adelante, los Oferentes), comunicaron a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, CNMV), mediante hecho relevante conjunto, su intención de presentar una Oferta Pública de Adquisición (en adelante, la "Oferta") sobre la totalidad de las acciones de SGAB que no controlaban.

Los Oferentes suscribieron un pacto mediante el cual convinieron en gestionar y ejercer el control sobre SGAB de forma conjunta, con independencia de que el porcentaje de participación de Suez Environnement España, SLU y de Criteria CaixaCorp, SA en HISUSA sea del 51% y del 49%, respectivamente.

El 10 de octubre de 2007 la CNMV admitió a trámite la Oferta sobre la totalidad de las acciones de 5GAB que realizaron los Oferentes.

El 21 de noviembre de 2007, Torreal, 5A vendió a los Oferentes, las 9.982.127 acciones de 5GAB de las que era titular, a un precio de 27,65 euros por acción, en la siguiente proporción: Criteria CaixaCorp, SA adquirió 2.610.514 acciones e HISUSA las restantes 7.371.613 acciones, representativas del 1.75% y del 4,93% del capital social de 5GAB, respectivamente, lo que supuso para el Grupo un desembolso de 172.055 miles de euros y una participación atribuible del 4,16%. Como resultado de esta adquisición, los Oferentes pasaron a controlar un 56,46% del capital social de SGAB, y por tanto, pasaron a controlar conjuntamente esta entidad.

Con fecha 27 de diciembre de 2007, la CNMV autorizó la Oferta formulada conjuntamente por los Oferentes, que se extendió de modo efectivo a las acciones de SGAB no controladas por los mismos, que ascendían a 65.152.672 acciones y representativas del 43,54% del capital social de SGAB, a un precio de 27,6S euros por acción.

Una vez finalizado el periodo de aceptación, y de acuerdo con los resultados de la Oferta publicados por la CNMV con fecha 18 de enero de 2008, el número de acciones adheridas ascendió a 50.205.817, a un precio de 27,65 euros por acción. La Oferta, por tanto, fue suscrita por el 33,55% del capital social y los Oferentes pasaron a controlar el 90,01% de las acciones. El reparto de las acciones entre los Oferentes y el desembolso realizado, se indica a continuación:

		Miles de euros
Oferentes	Nº de acciones	Desembolso
Hisusa	20.260.160	560.193
Suez Environment	15.272.286	422.279
Criteria CaixaCorp	14.673.371	405.719
	50.205.817	1.388.191

La participación directa de Criteria CaixaCorp en Agbar después de la liquidación de la Oferta fue del 11,55%, y la del Grupo, 44,11% (23,46% a 31 de diciembre de 2006). En cumplimiento del compromiso manifestado en el folleto de la Oferta de mantener la participación en manos de terceros de un 10% en un plazo máximo de tres meses, los participantes vendieron el 0,01% del capital social en proporción a sus participaciones. Asimismo, los Oferentes manifestaron su intención de que las acciones de Agbar continuaran cotizando con un nivel de liquidez adecuado y que, para ello, el porcentaje de capital de Agbar en poder de terceros se situará en torno el 30%, dentro de los años siguientes desde la fecha de liquidación de la oferta.

El aval recibido de "la Caixa" en el ejercicio 2007 en relación a esta operación de 882.721 miles de euros, ha sido cancelado a principios del ejercicio 2008.

Aspectos contables y asignación del precio pagado

De acuerdo con los criterios establecidos en la NC 31 Participaciones en negocios conjuntos y en la NIC 28 Inversiones en entidades asociodos, a la fecha de adquisición la diferencia entre el coste de la inversión y la porción que corresponde al inversor en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad asociada se debe valorar de acuerdo con la NIF 3. Esta diferencia o fondo de comercio relacionado con la entidad multigrupo, que se presenta como información complementaria en esta nota, contempla la asignación que se realiza de valores razonables en relación a los que figuran en libros de la entidad participada. Por otro lado, se deben contemplar, desde el momento de la adquisición de la entidad participada, los ajustes apropiados en el resultado de la misma, para registrar el impacto neto de la amortización de los activos depreciables basada en sus nuevos valores razonables a la fecha de la adquisición.

No obstante, en la información presentada en los Estados financieros intermedios consolidados del Grupo a 30 de junio de 2008, el importe del fondo de comercio así como el impacto de estos ajustes al resultado de la entidad multigrupo, se calculó de forma provisional. Durante el segundo semestre se han calculado y registrado los efectos correspondientes al cálculo definitivo desde la fecha de finalización de la OPA, por lo que el resultado al Grupo por su participación en Agbar incorpora el impacto neto de la amortización de los activos depreciables identificados en el proceso que se describe en los párrafos siguientes.

Los activos netos adquiridos y valorados definitivamente y el fondo de comercio generado en la adquisición del 20,59% de la participación en Agbar a la fecha de la adquisición, han sido determinados utilizando un informe de un experto independiente en relación al valor razonable de los activos intangibles. El detalle de los mismos se muestra a continuación:

	Miles de euros
Activos netos identíficables en libros(de acuerdo con NIIF)	307.920
Activos netos identificables adquiridos a su valor razonable	587,918
Precio de adquisición y costes relacionados	849.869
Fondo de comercio surgido de la adquisición	266.951

La diferencia entre los activos netos identificables adquiridos a su valor razonable y los que figuran en libros de la entidad adquirida corresponden fundamentalmente a: (a) la actividad de distribución y suministro de agua en Barcelona, servicio del cual es titular con carácter indefinido, así como al conjunto de concesiones de agua, de vida útil definida, repartidas por el territorio nacional, (b) las concesiones de Bristol Water en el Reino Unido y Aguas Andinas en Chile de vida útil indefinida, (c) la cartera de asegurados de Adeslas y (d) la marca Adeslas que se ha definido a la fecha de la transacción como de vida útil indefinida.

El valor razonable de estos activos se ha calculado de acuerdo con las técnicas de valoración más apropiadas en función de las características propias de cada activo, entre las que se pueden mencionar: el valor residual entre el valor del negocio (mediante un descuento de flujos de caja) y los activos totales netos afectos a las concesiones, el método basado en "royalties" para las marcas y el método del exceso de rendimientos multiperiodo para la cartera de asegurados.

El fondo de comercio remanente en el cuadro anterior refleja, entre otros, los siguientes conceptos: (a) el valor por la capacidad de renovación de las concesiones de vida finita en el mercado nacional (b) la marca de Agbar cuyo posible valor no puede estimarse fiablemente de forma separada del fondo de comercio (c) el valor de la capacidad de iniciar relaciones con futuros clientes de Adeslas en el mercado nacional, (d) fuerza de trabajo y (e) el efecto en pasivos por impuestos diferidos de los ajustes a valor razonable de los activos descritos en el párrafo anterior.

Consecuentemente, los resultados atribuibles de la participación en Agbar durante el ejercicio 2008 han sido corregidos por la depreciación correspondiente a los valores razonables registrados de forma definitiva con respecto a los registrados de forma provisional, lo que ha supuesto un cargo adicional de 8 millones de euros.

Abertis Infraestructuras. SA

●

O

O

. . .

En el ejercicio 2008, el Grupo ha aumentado su participación en Abertis Infraestructuras, SA en un 3,92% con una inversión de S16 millones de euros (neta de los dividendos declarados a la fecha de la adquisición). En mayo de 2008, el Grupo ha recibido directa e indirectamente 7.994.007 acciones en concepto de ampliación de capital liberada, que no hacen variar la inversión ni la participación en esta sociedad.

Al 31 de diciembre de 2008, la participación económica del Grupo en Abertis Infraestructuras, SA, es del 25,04% y la participación de control es del 28,91% (entendido como control sobre la participación total a través de sociedades dependientes).

Gas Natural, 5GD, 5A

Durante el ejercicio 2008, el Grupo ha adquirido un 1,96% del capital social de Gas Natural, S.D.G., SA por un importe de 288 millones de euros (neto de los dividendos declarados a la fecha de la adquisición). A 31 de diciembre de 2008, la participación total del Grupo es de 37,49%.

El Consejo de Administración celebrado el 30 de julio de 2008 acordó respaldar la adquisición del 45,306% de Unión Fenosa y consiguiente OPA por el resto del capital por parte de Gas Natural. Criteria CaixaCorp realizará aportaciones a los fondos propios de Gas Natural para que obtenga un rating "consolidado" inmediatamente después de la liquidación de la OPA de, al menos BBB y Baa2 por S&P y Moody's respectivamente, y por un importe máximo de 1.903 millones de euros. Esta cífra no se puede determinar de antemano dado que está sujeta al porcentaje de aceptación que finalmente tenga la OPA y el porcentaje de suscripción de la ampliación de capítal que hiciese Gas Natural (véase Nota 25 de Hechos posteriores al cierre).

Banco BPI, SA

En el ejercicio 2008, el Grupo ha aumentado su participación en el capital social de Banco BPI, 5A en un 4.36% a través de una inversión de 99 millones de euros y de la suscripción a la ampliación de capital con una inversión adicional de 89 millones de euros. A 31 de diciembre de 2008, tras estas operaciones, la participación total del Grupo en Banco BPI, SA es de 29,38%.

Boursorama, SA

En el ejercicio 2008, el Grupo ha adquirido un 0,S1% en el capital de Boursorama, SA con una inversión de 3 millones de euros. A 31 de diciembre de 2008, la participación total del Grupo es de 20,95%.

El detalle de las adquisiciones más significativas realizadas en el ejercicio 2007 en las participaciones en entidades multigrupo y asociadas ha sido el síguiente:

	Miles de euros
Compras y ampliaciones de capital	Valor teórico contable	Fondo de comercio (1)	TOTAL
Gas Natural SDG, SA	826	1.378	2.204
Abertís Infraestructuras, SA	72.761	159.212	231.973
Sociedad General de Aguas de Barcelona, SA	80.481	91.575	172.056
Banco BPI, SA	343	805	1.148
Boursorama, SA	2.840	5.213	8.053
	157.251	258.183	415.434

(1) Diferencia entre el precio pagado y el valor leórico contable en el momento de la adquísición

Adicionalmente, a continuación se detallan las variaciones más significativas que se han producido durante el ejercicio 2007 en las participaciones en entidades multigrupo y asociadas, debidas básicamente al proceso de reorganización del Grupo previo a la salida a Bolsa de Criteria CaixaCorp:

Abertis Infraestructuras, SA. Adquisición de un 1,71% en el capital de Abertis Infraestructuras, 5A con una inversión de 232 millones de euros, de los cuales 150 millones (1,12% del capital) se adquirieron a "la Caixa" en el proceso de reorganización previo a la salida a bolsa. Al 31 de diciembre de 2007, la participación económica del Grupo en Abertis Infraestructuras, SA era del 21,12% y la participación de control del 24,99% (entendido como control sobre la participación total a través de sociedades dependientes).

Las ventas realizadas a "la Caixa" de inversiones incorporadas por el método de la participación, con un coste total de de 8.628 miles de euros, son las siguientes:

• (10000) (

Edicions 62, SA. El Grupo, vendió la totalidad de su participación del 30% en Edicions 62, SA por un importe de 9 millones de euros.

Inforsistem, SA. El Grupo vendió la totalidad de su participación del 31,58% en la citada sociedad por un importe de 2 millones de euros.

Telefónica Factoring do Brasil, LTDA y Telefónica Factoring, EFC, SA. El Grupo vendió a través de Banco de Europa, SA, que ostentaba la participación la totalidad de su participación el 20% de las acciones de dichas sociedades.

Estas ventas han generado un beneficio antes de impuestos conjunto de 4 millones de euros.

Adicionalmente a las operaciones de reorganización citadas, el Grupo CaixaCorp ha realizado las siguientes operaciones:

Sociedad General de Aguas de Barcelona, SA, Durante el ejercicio 2007, el Grupo incrementó su participación en un 4,21%, principalmente en el marco de la OPA del grupo Agbar. La adquisición más significativa fue realizada al grupo Torreal, adquiriéndole un 4,16% de su participación por un importe de 172 millones de euros. A 31 de diciembre de 2007 la participación del Grupo en Agbar era del 27,67%.

Gas Natural SDG, SA. El Grupo adquirió una participación del 0,02% con una inversión de 2 millones de euros. La participación total del Grupo Criteria CaixaCorp en Gas Natural, SA, a 31 de diciembre de 2007 era del 35,53%.

Banco BPI, SA. El Grupo incrementó su participación en Banco BPI, 5A en un 0,02% con una inversión de 1 millón de euros. La participación del Grupo a 31 de diciembre de 2007 en Banco BPI, SA era del 25,02%.

Boursorama, SA. El Grupo adquirió el 0,70% de Boursorama, SA con una inversión de 8 millones de euros. De esta manera, el Grupo Criteria CaixaCorp alcanzó, en el ejercicio 2007, una participación superior al 20% (20,44% a 31 de diciembre de 2007) en Boursorama, SA, y procediendo a consolidarla en ese momento mediante el método de la participación con efectos 1 de enero de 2007.

Diferencias de conversión

●

0

●

.

.......

Las diferencias de conversión que se registran en el epígrafe Diferencias de combia del Patrimonio neto del balance de situación consolidado, proceden de la valoración a tipo de cambio de cierre de la inversión en GF Inbursa y se han producido por la depreciación, en el último trimestre del ejercicio 2008, del peso mexicano con respecto al euro. De acuerdo con la normativa vigente dicha depreciación únicamente se reflejaría en la cuenta de pérdidas y ganancias en caso de baja de la inversión.

Deterioro de valor

Durante el ejercicio 2008, se ha observado la existencia de determinados indicadores adversos relacionados con la marcada depreciación de las cotizaciones de las sociedades, y la reducción de los márgenes de algunas entidades del ámbito financiero clasificadas como entidades multigrupo y asociadas. Ante estos indicadores de deterioro, y de acuerdo con la política de la Sociedad, se ha procedido a realizar los oportunos test de deterioro de estas participaciones para determinar su valor razonable.

A los efectos de realizar los test de deterioro, se han utilizado métodos de valoración generalmente aceptados, entre los que destacan:

• a) Para las sociedades industriales, se ha utilizado básicamente la metodología de suma de partes de negocios por Descuento de Flujos de Caja (DCF). Se han utilizado hipótesis moderadas, y obtenidas de fuentes de reconocido prestigio. Se han utilizado tasas de descuento individualizadas por cada negocio y país (que han oscilado entre el 6,21 y 10,4%), y no se han considerado prímas de control en la valoración de las participadas. Las hipótesis básicas utilizadas han sido:
  • Rentabilidad del bono a 10 años para UE: 4,5%
  • Prima de riesgo de mercado Rm del S%
  • Betas desapalancadas obtenidas de Bloomberg
  • PIB y IPC: previsiones presentadas por "The Economist Intelligence Unit"
  • Los plazos de proyección se han adecuado a las características de cada negocio, fundamentalmente la vida de las concesiones
• b) Para las participaciones bancarias, se han utilizado diversas metodologías:
  • Gordon Shapiro: RDE sostenible basado en cuentas de resultados recurrentes, y tasas de descuento y crecimientos "g" conservadores contrastados con fuentes externas.
  • Curvas de regresión
  • Modelo de descuento de dividendos (DDM)

Se han utilizado tasas de descuento con primas de riesgo país (que oscilan entre 10,4% y el 12%), y no se han considerado primas de control en la valoración. Las hipótesis básicas utilizadas han sido:

• Rentabilidad del bono a 10 años para UE: 4,5%
• Prima de riesgo de mercado Rm del 5%
• Betas desapalancadas obtenidas de Bloomberg
• Primas de Riesgo país aumentadas en un S0% sobre el "default spread" a octubre 2008.

De los análisis realizados, no se desprende la necesidad de registrar un deterioro en estas participaciones. 5e han efectuado análisis de sensibilidad sobre las principales hipótesis, de los que no han desprendido impactos significativos en los resultados de las valoraciones. Es política de la Dirección de la 5ociedad el realizar un proceso de revisión continuado de la valoración de dichas participaciones.

La información financiera resumida de las entidades valoradas por el método de la participación, de acuerdo con la última información pública a 30 de junio de 2008 y a 31 de diciembre de 2007, se muestra a continuación:

Ejercicio 2008

	Miles de euros
Entidad	Activos	Pasivas	Ingresos (1)	Resultado atribuldo a la Sociedad Dominante (1)
Abertis Infraestructuras, SA	21.573.914	16.566.625	1.776.809	330.608
Banco BPI, SA	39.745.200	37.797.300	529.400	9.100
Boursorama, SA	2.849.396	2.280.561	107.543	22.873
Gas Natural, SDG, SA	16.084.000	9.493.000	6.447.000	563.000
Sociedad General de Aguas de Barcelona, SA	5.926.409	3.306.025	1.530.495	147.732
Grupo Financiero Inbursa (2)	11.907.048	9.337.928	216.830	169.972

(1) Periodo de seis meses

(2)Tipo de cambio a 30 de junio de 2008

Ejercicio 2007

	Miles de euros
Entidad	Activos	Pasivos	Ingresos	Resultado
Abertis Infraestructuras, SA	20.827.511	15.807.933	3.607.647	682.180
Banco BPI, SA	40.593.500	38.688.000	1.215.500	355.100
Boursorama. SA	2,885,000	2.327.000	218.600	48.000
Gas Natural, SOG, SA	15.419.451	9.349.070	10.174.03.2	959.414
Sociedad General de Aguas de Barcelona, SA	5.950.935	3.255.775	2.861.022	352.541

Las entidades integradas por el método de la participación, en las que participa el Grupo junto con otros inversores, no incorporan pasivos contingentes significativos, de acuerdo con la más reciente información pública.

Fondos de comercio

El detalle a 31 de diciembre de 2008 y 2007 de los fondos de comercio incluidos dentro del epígrafe de lnversiones integradas por el método de la participación es el siguiente:

		Miles de euros
Entidad	31/12/2008	31/12/2007
Gas Natural, SDG, SA	586.940	421.621
Banco BPI, SA	354.791	338.953
Abertis Infraestructuras, SA	690.607	311.190
Boursorama, SA {1)	66 311	રેટ '386
5ociedad General de Aguas de Barcelona, SA	274.397	99.012
Grupo Financiero Inbursa	777.460
Total	2.750.506	1.236.162

(1) A partir del 1 de enero de 2007 se ha pasado a considerar como ascciada al haberse superado el 20% de participación en esta entidad.

7. Activos financieros

El detalle de los saldos de estos epígrafes de los balances de situación consolidados adjuntos es el que se muestra a continuación:

	Miles de euros
	31/12/2008		31/12/2007
Inversiones financieras	No Corrientes	Cornentes	No Corrientes	Corrientes
Mantenidos para negociar		1.325	-	1.325
Disponibles para la venta	23.471.540		26.595.431
Prestamos y cuentas a cobrar	1.668.476	4.561.409	1.728.902	2.682.938
Otros activos a valor razonable con cambios
en resultados	167,883		255.246	4.421
Derivados	170	1	14.032
Total	25.308.069	4.562.735	28.593.611	2.688.684

7.1.

El desglose del saldo de los Activos financieros disponibles para la venta atendiendo a la naturaleza de las operaciones es el siguiente:

	Miles de euros
Disponibles para la venta	31/12/20D8	31/12/2007
Valores representativos de deuda	16.781.190	16.010.072
Deuda Pública española	2.226.086	2.964.523
Letros del tesoro		6.919
Obligociones y Bonos del Estodo	1.944.283	2.579.956
Resto de emisiones	281.803	377.648
Deuda Pública extranjera	3.498.705	3.276.540
Emitidos por entidades de crédito	456.950	316.804
Otros emisores españoles	1.393.690	923.515
Otros emisores extranjeros	9.205.759	8.528.690
Otros instrumentos de capital	0.690.350	10.585.359
Acciones de sociedades cotizadas	FET 069's	10.551.318
Acciones de sociedades no cotizadas	219	34.041
Total	23.471.540	26.600.177

A 31 de diciembre de 2008, bajo el subepígrafe de Valores representativos de deuda, existen activos financieros disponibles para la venta por importe de 6.517.439 miles de euros (6.854.393 miles de euros a 31 de diciembre de 2007) asociados a varios Interest Rate Swaps (IRS) formalizados con diferentes entidades financieras, así como operaciones de permuta financiera tipo IRS e IFN contratadas con "la Caixa", de cara a adecuar los flujos derivados de la cartera de inversión a las necesidades de liquidez de las diferentes pólizas de seguros afectadas. El vencimiento de las mismas se sitúa entre los años 2009 y 2055.

Las estructuras financieras resultantes de considerar el conjunto de flujos a cobrar y pagar originados por los ínstrumentos derivados contratados y el activo subyacente que se asocia a cada operación se periodifican a la TIR resultante de cada caso y quedan registradas en esta categoría atendiendo a su valor razonable conjunto. El valor razonable de las estructuras conjuntas en que la contraparte de los instrumentos derívados es "la Caixa asciende a 2.291.401 miles de euros (2.349.426 miles de euros a 31 de diciembre de 2007).

El detalle por vencimientos de los Valores representotivos de deudo, a 31 de diciembre de 2008 y 2007, se muestra a continuación:

		Miles de euros
Valores representativos de deuda	31/12/2008	31/12/2007
Hasta 3 meses	1.193.304	267.261
De 3 meses a 1 año	903.681	144.319
De 1 año a 5 años	3.444.550	1.234.696
Más de 5 años	11.239.655	14.363.796
Total	16.781.190	16.010.072

5e ha realizado un estudio de la calidad de este tipo de activos sin que se haya puesto de manifiesto la necesidad de realizar dotaciones significativas con respecto a las cuentas consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2008.

En relación a Otros instrumentos de Capítal a continuación se facilita el inventario con detalle del porcentaje de participación y del valor de mercado de las principales sociedades cotizadas (ver nota 3.7 Deterioro de activos), clasificadas como activos financieros disponibles para la venta:

	31/12/2008		31/12/2007
	Miles de euros			Miles de euros
Entidad	% Part.	Valor mercado	% Part.	Valor mercado
Telefónica, SA (1)	5,01%	3.736.170	5,48%	5.813.737
Repsol YPF, SA	12,68%	2.337.122	12,67%	3.769.796
Erste Group Bank AG	4,90%	251.636
The Bank of Est Asia Limited	9.86%	247.719	8.89%	682.978
Bolsas y Mercados Españoles	5,01%	77.038	ਤੋਂ ਦੇ ਤੇ ਦੇ ਤੇ ਕਿ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇ	137.622
Banco Comercial Portugués	0,79%	30.321	1 03%	108.634
Otras		10.125		38.251
Valor mercado		6.690.131		10.551.318
Coste de adquisicion		5.549.033		5.390.747
Plusvalia bruta		1.141.098		5.160.571

(1) A 31 de diciembre de 2007, 726 millones de euros se cubrieron mediante la contratación de un "equity linked swap", por in que su valoración no tiene riesgo de mercado. La cartera se valora a mercado, y la variación de valor (+274 millones de euros) tiene su contrapartida en el pasivo del balance por el valor de mercado del derivado de cobertura. Ambas variaciones se registran en resultados, siendo su efecto poco significativo. A 31 de diciembre de 2008, no existe tal cobertura (ver Nota Instrumentos financieros).

La plusvalía neta, calculada como diferencia entre la plusvalía bruta y su impacto fiscal, es de 692 millones de euros a 31 de diciembre de 2008 (3.500 millones de euros en el ejercicio 2007), y figura registrada en el epígrafe de Potrimonio neto Ajustes en potrimonio por voloroción - Activos financieros disponibles poro la vento de los balances de situación adjuntos.

• 53 -

A continuación se presentan los movimientos más significativos durante los ejercicios 2008 y 2007 que ha habido en el epigrafe de Otras instrumentos de capital:

Ejercicio 2008

0

o

O

0

.

	Miles de euros
	Compras y ampliaciones de capital	Ventas	Ajustes trasp. a beneficios en ventas	Ajusles por valoracion (4)	Otros	Total
Total saldo a 31/12/2007						10.585.359
Acciones de sociedades
Saldo a 31/12/2007						10.551.318
Erste Group Bank AG	628.259			(376.623)		251.636
Telefónica, SA (1)	338.199	(730.580)	(5.649)	(1.679.538)		(2.077.568)
The Bank of East Asia, LTO (2)	67.599		-	(502.858)		(435.259)
Bolsas y Mercados Españoles SHMSF, SA	37.086			(97.670)		(60.584)
Repsol YPF, SA	3.233			(1.435.906)		(1.432.673)
Banco Comercial Portugués, SA (3)				(69.545)	(8.768)	(78.313)
Otras				(28.426)		(28.426)
Movimientos año 2008	1.074.376	(730.580)	(5.649)	(4.190.566)	(8.768)	(3.861.187)
5aldo a 31/12/2008 Sociedades cotizadas						6.690.131
Acclones de sociedades no cotizadas
Saldo a 31/12/2007						34.041
Otros	111	(33.833)				(33.822)
Movimientos año 2008	111	(33.933)	+			(33.822)
Saldo a 31/12/2008 Sociedades no cotizadas						219
Total movimientos año	1.074.487	(764.513)	(5.649)	(4.190.566)	(8.768)	(3.895.009)
Total saldo a 31/12/2008						6.690.350

(1) Las ventas incluyen las acciones cubiertas con el Equity Linked Swap de 726 millones de euros.

(2) Los ajustes por valoración incluyen (550.608) miles de euros por colización y 47.750 miles de euros por tipo de cambio.

(3) El concepto "Otros" incluye el el beneficio por la venta de suscripción que se rebaja de coste.

(4) Incluye los deterioros traspasados a resultados por importe bruto de 176 millones de euros

criteria

Ejercicio 2007

O

D

O

D

O

O

O

0

O

D

	Miles de euros
	Compras y ampliaciones de capital	Ventas	Ajustes trasp. a beneficios en ventas	Ajustes por valoración y diferencias de cambio	Orros	Total
Total saldo a 31/12/2006						8.434.248
Arciones de sociedades
Saldo a 31/12/2006						0.067.761
Telefonica, SA (1)	1.130.285			1.590.369		2.720.654
The Bank of East Asia, LTD (3)	627.655			55.323		682.978
Mercados Españoles Solsas y	122.561			15.061		137.622
Banco Comercial Portuguès, SA	105.157	(27.684)	(8.684)	11.162		79.951
Repsol YPF, SA	53.191			(280.283)		(227.092)
Atlantia SpA (Autostrade SpA)	2.100	(257.096)	(29.658)	36.746		(247.908)
Suez, SA		(248.776)	(278.712)	2.510		(524.978)
Boursorama, SA (3)				(51.461)	(124.760)	(176.221)
Otras	40.362		11	(1.822)		38.551
Movimientos año 2007	2.081.311	(233.556)	(317.043)	1.377.605	(124.760)	2.483.557
Saldo a 31/12/2007 Sociedades						10.551 318
Acclones de sociedades no
5aldo a 31/12/2006						366.487
Caprabo, SA(4)		(144.521)	(93.012)	93.012	(1.400)	(145-921)
Grupo Hotelero (4)		(129.037)	(50.251)	50.251		(129.037)
Otras	3.404	(49.213)	4.808	(4-808)	(11.679)	(57.488)
Movimientos año 2007	3.404	(322.771)	(138.455)	138.455	(13.079)	(332.446)
Saldo a 31/12/2007 Sociedades						34.041
Total movimlentos año 2007	2.084.715	(856.327)	(455.498)	1.516.060	(137.839)	2.151.111
Total saldo a 31/12/2007						10.585.359

(1) Las compras incluían 726 millones de euros en acciones sin riesgo de mercado por estar cubiertas mediante contratos de "Equity Linked Swap"

(2) En el concepto "Ajuste por valoración" se incluye 74,543 miles de euros por colización y (19,220) miles de cambio. (3) En el concepto "Otros" traspaso al epígrafe "Participaciones en entidades asociadas".

(4) El Grupo ha vendido el 20% que tenia de Caprabo, SA, el 50% de Soceltur International, SL y el 30,37% de Occidental Hotels Management, BV,

Compras y ampliaciones de capital

Las principales operaciones en los instrumentos de capital disponibles para la venta que se han producido durante el ejercicio 2008, han sido las siguientes:

Erste Group Bank AG

Durante el ejercicio 2008, siguiendo la estrategia de expansión internacional en el sector bancario, y en concreto cubriendo una de las áreas establecidas como es Europa Central y del Este, el Grupo adquirió en mercado un 4,90% del capital social de Erste Group Bank AG por importe de 628 millones de euros.

Erste Group Bank se fundó en 1819 como la primera Caja de Ahorros de Austria. En 1997 salió a Bolsa con el objetivo de desarrollar el negocio de banca minorista en Europa Central y del Este. Actualmente, es el 2 grupo bancario en Austria y uno de los principales de la zona Europa Central y del Este. Además de Austria, Ertse Bank controla bancos en siete países ( República Checa, Eslovaquia, Rumanía, Hungría, Croacia, Serbia y Ucrania), siendo líder del mercado en la República Checa, Eslovaquia y Rumanía. Presta servicios a 17 millones de clientes y opera con más de 3.000 oficinas.

Sus principales accionistas son la Fundación Erste Bank (DIE ERSTE österreichische Spar-Casse Privatstiftung), con un 31,1%, y distintas Cajas de Ahorro austríacas (Sparkassen), con un 7,3%.

Telefónica, SA

.

Durante el ejercicio 2008, el Grupo ha adquirido un 0,47% del capital de Telefónica, SA por un importe de 338 millones (neto del dividendo declarado a la fecha de adquisición). En diciembre de 2008, vendió a mercado un 0,013%, generando un beneficio antes de impuestos de 5,649 miles de euros.

Al 31 de diciembre de 2007, existían 45 millones de acciones valoradas en 726 millones de euros y representativas del 0,943% de la participación en el capital de Telefónica, SA sujetas a contratos de cobertura de riesgo de valoración. Durante el 2008, se renovaron parcialmente algunos contratos de cobertura, y de acuerdo con una estrategia basada en la reestructuración de la participación, se cancelaron anticipadamente al cierre del ejercicio. Dichas acciones fueron vendidas al mercado o entregadas a la contraparte sin efecto alguno en la Cuenta de pérdidas y ganancias.

A 31 de diciembre de 2008, la participación total del Grupo es de 5,01% del capital social de Telefónica, SA.

The Bank of East Asia, Ltd

Según la estrategia de expansión internacional del Grupo, en el ejercicio 2008, se ha reforzado la posición del Grupo en el capital social de The Bank of East Asia, Ltd con un aumento de la participación de un 0,97% tras una inversión de 68 millones. A 31 de diciembre de 2008, la participación total del Grupo es de 9,86%.

Bolsas y Mercados Españoles SHMSF, SA

En el ejercicio 2008, la participación del Grupo en el capital social de la sociedad ha aumentado en un 1,48% con una inversión de 37 millones de euros (neta de los dividendos declarados a la fecha de adquisición). A 31 de diciembre de 2008, la participación total del Grupo es de 5,01%.

Las principales operaciones en los instrumentos de capital disponibles para la venta de los ejercicios 2007 han sido las siguientes:

The Bank of East Asia, Ltd. Durante el ejercicio 2007, siguiendo la estrategia de adquisición de entidades financieras extranjeras, el Grupo adquirió un 8,89% del capital social de The Bank of East Asia, Ltd (en adelante BEA) por importe de 628 millones de euros. BEA es una sociedad cotizada en la bolsa de Hong Kong y forma parte del índice Hang Seng (principal índice bursátil chino de Hong Kong). La adquisición se realizó en dos tramos, el primero de ellos adquirido en el mercado durante el segundo semestre de 2007 hasta obtener un 4,34% de la participación, por un importe de 283 millones de euros; y un segundo realizado el 27 de diciembre de 2007, después de obtener las autorizaciones de las autoridades reguladoras españolas para superar el 5% de la participación, mediante la suscripción en solitario de una ampliación de capital del 4,76%, con una inversión de 345 millones de euros, que le permitió alcanzar el mencionado 8,89% (después del efecto dilutivo correspondiente) al 31 de diciembre de 2007.

Telefónica, SA. El Grupo incrementó su participación en Telefónica, SA en un 1,58%, mediante una inversión de 1.131 millones de euros. A 31 de diciembre de 2007, la participación total en el capital social asciende al S,48%. En el ejercicio 2006 la participación del Grupo se incrementó en un 0,22% mediante una inversión de 135 millones de euros.

Paralelamente, en junio de 2007 el Grupo formalizó varios contratos de "Equity Linked 5wap" sobre la variación del valor del 0,94% de Telefónica, SA. El objetivo fue establecer una relación de cobertura de valor razonable entre dicha cartera y el derivado y, en consecuencia, eliminar el riesgo de variación de valor. A 31 de diciembre de 2007 tanto la cartera como el derivado están registrados a valor de mercado.

Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, SA. Criteria CaixaCorp adquirió a "la Caixa" la totalidad de la participación del 3,53% que ésta mantenía en Bolsas y Mercado Españoles, S.H.M.S.F., SA por un importe de 123 millones de euros.

Suez, SA. Durante el mes de enero de 2007, el Grupo Criteria CaixaCorp vendió integramente la totalidad de su participación en Suez, SA, del 1,05% de su capital, con plusvalias de 279 millones de euros (220 millones después de impuestos).

Atlantia, SpA. (anteriormente denominada Autostrade, SpA): Durante el mes de junio de 2007, el Grupo Criteria CaixaCorp vendió la totalidad de su participación del 2,01% en Atlantia, S.p.A por un importe de 287 millones de euros. El Grupo registró un beneficio antes y despues de impuestos de 30 millones de euros por esta venta.

Repsol-YPF, SA. Adquisición de un 0,17% adicional con una inversión de 53 millones de euros. La participación total del Grupo a 31 de diciembre de 2007 era del 12,67% del capital de Repsol-YPF, SA

Caprabo, SA. El Grupo vendió en septiembre de 2007 el 20% de la participación que ostentaba en esta sociedad a través de su filial Caixa Capital Desarrollo SCR de Régimen Simplificado, SA por un precio de 259 millones de euros al grupo Eroski registrando unas plusvalías brutas de 90 millones de euros (81 después de impuestos).

-Grupo Occidental Hoteles. El Grupo vendió en julio de 2007, a través de su filial Caixa Capital Desarrollo SCR de Régimen Simplificado, SA, el 30,37% de la participación que ostentaba en este grupo formado por Occidental Hotels Management (30,37%), Soteltur, SL (50%)y Soteltur Internacional, BV (50%), a un fondo de capital riesgo del BBVA, Valanza y Pontegadea Inversiones, SL. por un precio de 172 millones de euros registrando unas plusvalías brutas de 50 millones de euros (45 millones después de impuestos),

Boursorama, SA. Durante el mes de enero de 2007 el Grupo incrementó su participación por encima del 20% pasando, en consecuencia, a consolidar esta sociedad por el método de la participación y clasificándola en el epígrafe de Inversiones integradas por el método de lo porticipoción.

Como parte de la reorganización previa a la salida a Bolsa de Criteria CaixaCorp descrita en la nota de Información de partes vinculadas, se procedió a la venta a "la Caixa" de la totalidad de las participaciones en aquellas sociedades que por su carácter institucional eran más afines a la actividad de "la Caixa": el 5,17% de Barcelona Emprèn, S.C.R., SA, el 5,17% de BCN Ventures, S.G.E.C.R., SA, el 3,08% de Catalana d'Iniciatives, 5.C.R., SA, el 12,5% de Invercat Exterior, F.C.R., el 3,93% de Neotec Copital Riesgo, S.C.R., SA, el 3,96% de 4-D Neuroimaging, SA y el 1,2% Directo Inc.

Los beneficios generados por la venta de estas participaciones son poco significativos y figuran registrados en el epígrafe Resultados de operaciones financieras de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.

Deterioro del valor

O

Desde principios del ejercicio 2008 se ha producido un empeoramiento de diversos indicadores utilizados por la Dirección para analizar el posible deterioro de sus participaciones en activos disponibles para la venta (véase Nota 3.7). Este empeoramiento se atribuye no tanto a la actuación individual de las participadas, sino al contexto económico nacional. El principal indicador advertido ha sido la caída de las cotizaciones en el mercado. De acuerdo con los criterios de la Dirección, y ante la mencionada situación económica actual y la caída de las cotizaciones, se ha revisado la evidencia objetiva de deterioro de los activos financieros disponibles para la venta, realizando los oportunos tests de deterioro, constatando que en ningún caso esta caída del valor de mercado no se ha producido durante más de 18 meses y por una magnitud superior al 40%.

No obstante, y como herramienta básica en la gestión y monotorización continuada de la cartera de participaciones, el grupo ha realizado también para las inversiones clasificadas como activos disponibles para la venta, sus propias valoraciones internas, con la misma metodología utilizada para realizar las valoraciones de las participaciones en entidades multigrupo y asociadas, que ha sido descrita en la Nota lnversiones en sociedades incorporodas por el método de la participación

La Dirección ha decidido deteriorar, aplicando la prudencia en condiciones de incertidumbre, algunas de sus participaciones clasificadas como Activos Financieros disponibles para la venta que son consideradas no estratégicas, suponiendo un impacto después de impuestos de 124 millones de euros. Este deterioro se ha registrado en el epígrafe Ganancias/ Pérdidas netas por deterioro de activos Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta. Las participaciones más afectadas son aquellas que pertenecen al ámbito financiero siendo la más relevante la inversión en el Banco Comercial Portugués por importe de 45 millones de euros netos de impuestos.

7.2. Préstamos y cuentas a cobrar

La composición del saldo de este epígrafe, a 31 de diciembre de 2008 y 2007, es el que se detalla a continuación:

	Miles de euros
	31/12/2008		31/12/2007
Concepto	No Corrientes	Corrientes	No	Corrientes
			Corrientes
Depósitos cedidos	96.575	4.558.172	79.477	2.388.962
Crédito a la clientela	1.571.744		1.649.425
Depósitos garantía "Equity linked swap" (Nota 9)				291.231
Otros	657	3.237		2.745
Total	1.668.476	4.561.409	1.728.902	2.682.938

Depósitos cedidos - Corriente

0

0

D

0

D

0

El detalle de los Depósitos cedidos - Corriente se indica a continuación:

	Miles de euros
Depósitos cedidos - Corrientes	31/12/2008	31/12/2007
Depósitos en entidades de crédito	4.525.079	2.272.090
Adquisición temporal de activos	30.702	116.395
Otros	2.391	477
Total	4,558.172	2.388.962

A 31 de diciembre de 2008 y 2007, los Depósitos en entidades de crédito incluyen los depósitos afectos a la cesión temporal de activos realizada por VidaCaixa y mantenidos con "la Caixa", por importe de 4.452.369 y 2.272.090 miles de euros, respectivamente.

Crédito a la clientela - No corriente

A 31 de diciembre de 2008 y 2007, la composición de los saldos del Crédito a la clientelo-No carriente, es la que se detalla a continuación:

	Miles de euros
Crédito a la clientela	31/12/2008	31/12/2007
Crédito a la clientela - bruto	1.675.831	1.711.901
Fondo de deterioro	(94.151)	(52.495)
Periodificación comisiones de inversiones crediticias	(10.436)	(9.981)
Saldo al clerre del ejercicio	1.571.244	1.649.425

A continuación se detalla el saldo del Crédito o la clientelo - bruto atendiendo a la naturaleza y la situación del crédito concedido:

	Miles de euros
Naturaleza y situación del crédito	31/12/2008	31/12/2007
Préstamos con otra garantía real	133.833	163.150
Préstamos con garantía personal	666.771	740.017
Otros préstamos y créditos	156.748	133.466
Arrendamientos financieros	319 514	399.755
Mediadores y tomadores de seguros	167.488	140.950
Administraciones públicas	33.497
Otros deudores	77.310	51.401
Deudores dudosos	120.720	83.162
	1.675.831	1.711.901

El tipo de interés efectivo medio de los créditos o lo cientelo ha sido del 7,94% en el año 2008 (7,24% en 2007).

El detalle por vencimientos del Crédito a la clientela - bruto, a 31 de diciembre de 2008 y 2007, se muestra a continuación:

	Miles de euros
Crédito a la clientela - bruto	31-12-2008	31-12-2007
De 1 año a 5 años	1.593.847	1.633.792
Más de 5 años	81.984	78.109
Total	1.675.831	1.711.901

El movimiento que ha habido en el fondo de deterioro de los Créditos o lo clientelo, durante los ejercicios 2008 y 2007, ha sido el siguiente:

	Miles de euros
Movimiento del fondo de deterioro	2008	2007
Saldo al inicio del efercicio	52.495	38.087
Mas
Dotaciones con cargo a resultados	82.323	29.749
Menos:
Recuperaciones de dotaciones y abonos a resultados	(16.981)	(3.909)
Utilizaciones	(23.709)	(9.655)
Cambios de perímetro y otros	23	(1.777)
5aldo al cierre del ejercicio	94.151	52.495

El incremento de las dotaciones por insolvencias del ejercicio 2008 respecto a las del ejercicio 2007 se debe principalmente a la actividad del crédito al consumo. El aumento de la tasa de morosídad, vinculado estrechamente a la situación económica existente ha provocado que en este ejercicio hayan aumentado los activos dudosos y su nivel de provisión. El efecto de las dotaciones por insolvencias sobre los resultados del segmento financiero se muestra en la nota de Información finonciera por segmentos.

7.3. Otros activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

●

Este epígrafe recoge exclusivamente las inversiones ligadas a los productos de seguros de vida cuando el riesgo de inversión es asumido por el tomador, llamados "unit-links", y el epígrafe Otros posivas finoncieras a volor rozonable recoge las provisiones matemáticas ligadas a esta operativa.

8. Instrumentos financieros derivados

El detalle de los instrumentos financieros derivados por categorías es el siguiente:

	Miles de euros
	31/12/2008		31/12/2007
	Active	Pasivo	Activo	Pasivo
Instrumentos financieros derivados de cobertura
Cobertura de flujos de efectivo
- Tipo de interés (mercados no organizados)	170	40.514	14.032	1.671
Total no corrientes	170	40.514	14.032	1.671
Instrumentos financieros derivados de cobertura
Cobertura de flujos de efectivo
- Tipo de interés (mercados no organizados)	1	81
Cobertura del valor razonable
- Equity Swap (mercados no organizados)				273.748
Instrumentos financieros derivados de no cobertura
Otros derivados (mercados organizados)				438
Otros derivados (mercados no organizados)			4.421
Total corrientes	1	81	4,421	274.186

La descripción de los instrumentos financieros derivados más significativos a 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente:

Contratos de cobertura de tipo de interés de flujos de efectivo

En el marco de la actividad financiera el Grupo tiene inversiones crediticias en las actividades de créditos al consumo y contratos de arrendamiento, contratados a un tipo de interés fijo. Por otro lado, su endeudamiento se encuentra mayoritariamente nominado a interés variable de acuerdo con condiciones de mercado. Dentro de la política de cobertura de riesgos financieros, descritos en la nota de Política de gestión de riesgos, el Grupo contrata instrumentos financieros derivados, básicamente permutas financieras de tipo de interés, con el fin de minimizar el impacto de potenciales variaciones del tipo de interés sobre su endeudamiento a tipo variable.

Los siguientes cuadros proporcionan información sobre los contratos de derivados de cobertura existentes a 31 de diciembre de 2008 y 2007.

Ejercicio 2008

	Miles de euros
				Vencimiento (Noclonel)
Tipo de contrato	Valor razonable	Noclonal	Tipo de interes medio	Menos de laño	1 a 5 anos	Más de 5 anos
Permutas financieras y operaciones asimiladas	(40.524)	1.435.357	4,14%	50.963	898.178	486.216

Ejerciclo 2007

	Miles de euros
				Vencimiento (Noclonal)
Tipo de contrato	Valor razonable	Noclonal	Tipo de Interés medio	Menos de 1 año	1 a 5 años	Más de 5 años
Permutas financieras y operaciones asimiladas	12.361	1.465.582	3,84%	413.001	વર્સ વિવેચ	95.681

Modelo de valoración:

Para la determinación del valor razonable de los derivados de típo de interés (Swaps o IRS), se ha utilizado un modelo de valoración de IRS, utilizando como inputs las curvas de Euribor y Swaps a largo plazo.

Las varíaciones de valor razonable de los derivados de tipo de interés contratados por el Grupo dependen de la variación de la curva de tipos de interés del Euribor y de los Swaps a largo plazo.

Contratos de cobertura de valor razonable de acciones

Los contratos de cobertura del valor razonable del valor de las acciones de Telefónica han vencido o han sido cancelados durante el ejercicio no existiendo, por tanto, ningún contrato vigente a 31 de diciembre de 2008. A continuación, se describen las características de estos contratos y la propia operación de cobertura.

En junio de 2007 se formalizaron con diversas entidades financieras contratos de derivados denominados "Equity Linked Swap" sobre el 0,94% de las acciones de Telefónica, SA (45 millones de acciones valoradas en 726 millones de euros en dicha fecha) con el objetivo de establecer una relación de cobertura de la variación del valor razonable entre dicha cartera y el instrumento derivado. Dichos contratos vencieron en julio de 2008. Dichas contratos fueron cancelados en relación a 15 millones de acciones (0,3186% de Telefónica) valoradas en 242 millones de euros mediante la entrega física de titulos. Esta operación no ha generado resultados relevantes, dada la cobertura eficaz del instrumento. El resto de contratos de equity swap fueron renovados en julio de 2008 en relación a 30 millones de acciones (0,638% de Telefónica) valoradas en 484 millones de euros y finalmente cancelados en el último trimestre del ejercicio.

El instrumento determina el intercambio de los derechos económicos generados por la participación cubierta a cambio de, por un lado el riesgo de variación del valor, y por otro lado, un interés a la inversión del elemento cubierto a un tipo de interés referenciado al Euribor. Los derechos políticos sobre la participación se mantienen en su totalidad.

El valor razonable del instrumento de cobertura a 31 de diciembre de 2007 reflejaba una pérdida de 273.748 miles de euros cifra que se encuentra registrada en el epígrafe de Derivados del pasivo corriente del Balance de situación consolidado adjunto. Asimismo el valor razonable del elemento cubierto se ha registrado en el epígrafe de Activas financieros disponibles poro la venta dentro del activo en el que se refleja una pérdida por el mismo importe.

• 62 -

Tanto la cartera cubierta como el derivado estaban registrados a valor de mercado con contrapartida en el epígrafe de Resultadas de Operociones Financieros dentro de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. De acuerdo con la normativa vigente se ha documentado la eficacia adecuada de la cobertura.

En relación a los contratos arriba detallados existía, a 31 de diciembre de 2007 un depósito de garantía recibido de la contraparte por importe total de 291.231 miles de euros, registrado en el epígrafe de Otros posivos finoncieros o corto plaza y que ha sido cancelado al cierre del ejercicio. Este depósito garantizaba a ambas partes, la disponibilidad de los fondos en todo momento en caso de cancelación parcial o total del contrato, anticipadamente o a vencimiento. El contrato establecía también una retribución de los depósitos de garantía de un interés referenciado al Euribor a un día.

Otros contratos de cobertura de flujos de efectivo

Con fecha 18 de junio de 2008, y con el objetivo de cubrir el desembolso a realizar en pesos mexicanos para la adquisición del 20% de GF Inbursa (nota Inversiones incorporodas por el método de lo porticipoción), la Sociedad contrató con "la Caixa" un futuro de pesos mexicanos por importe de 26.300 millones de pesos mexicanos a un tipo de 16,0292 pesos por euro, con vencimiento en septiembre de 2008. El derivado fue calificado como derivado de cobertura de flujos de efectivo asignándose al coste adquisición en el momento en que este se materializó con impacto en resultados no significativo.

Contratos derivados clasificados como de negociación

La Sociedad ha contratado, durante el ejercicio 2008 y de forma puntual, operaciones de derivados para la adquisición de acciones de Gas Natural (628.108 acciones) y Telefónica (8.730.879 acciones). Como consecuencia de estas operaciones clasificadas como de negociación se ha registrado una pérdida de 9.474 miles de euros, que se halla registrada en el epígrafe Resultodos de operociones finoncieros, de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. A 31 de diciembre de 2008 no existe ningún derivado de negociación por este concepto.

Adicionalmente, la Sociedad ha operado con derivados sobre Telefónica y Repsol, mediante la venta de puts, que han supuesto un beneficio neto, en los ejercicios 2008 y 2007, de 1.197 y 6.765 miles de euros respectivamente, que se hallan registrados en el epigrafe de Resultodos de operaciones financieros, de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. Todos los derivados vendidos han vencido en el ejercicio 2008.

9.

El movimiento de este epígrafe durante los ejercicios 2008 y 2007 ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	31/12/2008	31/12/2007
Saldo al inicio del ejercicio	27.456	40.383
Incorporaciones del ejercicio	81.629	62.791
Bajas por ventas	(72.317)	(74.505)
Bajas por variación de perimetro		(1.213)
Traspasos	5.047
Saldo al cierre del elerciclo	41.815	27.456
Menos:
Fondo de deterioro al final del ejercicio	(1.175)	(2.013)
Total	40.640	25.443

Tanto el saldo final como el movimiento del ejercicio 2008 comprenden, fundamentalmente, los activos fijos relacionados con el negocio de arrendamiento financiero y operativo del Grupo, una vez concluido el periodo sujeto a contrato con terceros, que se encuentran en condiciones operativas de venta.

El movimiento del fondo de deterioro de estos activos de los años 2008 y 2007 ha sido el siguiente:

	Miles de euros
Movimiento del fondo de deterioro	2008	2007
Saldo al inicio del ejercicio	(2.013)	(2.073)
Más
Dotaciones netas del ejercicio		(150)
Menos:
Recuperaciones de dotaciones		57
Traspasos	838	153
Total	(1.175)	(2.013)

No hay ninguna transacción en el ejercicio, que por sí misma, presente un resultado significativo.

10. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El saldo de este epigrafe está constituido por:

	Miles de euros
Tipo de contrato	31/12/2008	31/12/2007	Otras Tipo informaciones interés
Efectivo	1.436	2.796
Cuentas bancarias	1.053.964	1.143.994	Fundamentalmente el Euribor a un día menos 0,25 puntos básicos	"la Con Caixa" principalmente
Imposiciones a menos de 3 meses	480.000	25.000	3,7%
Orras	7.495	13.562
Total	1.542.895	1.185.352

Los intereses devengados relacionados con el efectivo y equivalentes ascienden a 68.114 miles de euros en el ejercicio 2008 (89.697 miles de euros en el ejercicio 2007) y se encuentran registrados en el epígrafe de Ingresos finoncieros de las Cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas adjuntas.

11. Patrimonio neto

El detalle de capital, reservas y resultados del Grupo a 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente:

	Mites de euros
Concepto	31/12/2008	31/12/2007
Capital socjal	3.362.890	3.362.890
Prima de emisión y reservas atribuibles la Sociedad Dominante	6.646.563	7-274.111
Reservas procedentes de sociedades consolidadas	11.608	71.351
Reservas procedentes de entidades incorporadas por el método de la participación	1.198.952	879,912
Dividendo a cuenta entregado	(503.780)	(1.960.887)
Acciones propias	(18.545)
Beneficios atribuidos al Grupo	1.058.617	1.725.862
Total	11.756.305	11.353.238

11.1. Capital social

A 31 de diciembre de 2006, el capital social estaba representado por 2.629.870.800 acciones ordinarias nominativas de un euro de valor nominal, totalmente suscritas y desembolsadas, de las que "la Caixa" poseía el 100%.

El 7 de junio de 2007, la Asamblea General Ordinaria de "la Caixa" aprobó la salida a bolsa de Criteria CaixaCorp (ver Nota 1) y autorizó la venta de acciones de esta sociedad hasta el límite del 49% de su capital. Estos acuerdos fueron ratificados el 19 de julio de 2007 en la Asamblea General Extraordinaria de "la Caixa", en especial en lo relativo a la difusión del accionariado mediante Oferta Publica de Venta o Oferta Pública de Suscripción (en adelante, la OPS). En consecuencia, el 10 de octubre de 2007, Criteria CaixaCorp inició su cotización, habiéndose emitido 657.500.000 nuevas acciones, con un valor nominal de 1 euro, y un precio inicial de 5,25 euros, dando lugar a una prima de emisión de 2.794.375 miles de euros.

Posteriormente, el 7 de noviembre, las Entidades Coordinadoras Globales ejercieron la opción de suscripción "green-shoe" sobre 75.519.037 acciones adicionales, por lo que se efectuó una nueva ampliación de capital de 1 euro de valor nominal y un precio de 5,25 euros, con emisión de nuevas acciones por un valor nominal total de 75.519 miles euros y prima de emisión de 320.956 miles de euros.

Ambas ampliaciones de capital ha supuesto la entrada de efectivo en el Grupo de 3.848.350 miles de euros en el ejercicio 2007 habiéndose destinado en su totalidad a reducir el endeudamiento del Grupo.

Después de las ampliaciones de capital y a 31 de diciembre de 2007 "la Caixa" ostenta el 78,03% de las acciones de la Sociedad Dominante y el 21,97% restante de las acciones de Criteria CaixaCorp está en poder de terceros. El 19 de mayo de 2008, "la Caixa" incrementó su participación en Criteria CaixaCorp en un 1,42%. Consecuentemente, a 31 de diciembre de 2008 la participación de "la Caixa" en la Sociedad dominante era del 79,45%. Esta operación se enmarca en la emisión de bonos canjeables por 148 millones de acciones de Criteria CaixaCorp, equivalentes a 4,40% de su capital social, que ha realizado "la Caixa" en fecha 9 de junio de 2008.

A 31 de diciembre de 2008 y 2007 el capital estaba representado por 3.362.889.837 acciones, totalmente suscritas y desembolsadas. La totalidad de las acciones en cuenta, de 1 euro de valor nomínal cada una. Las acciones de Criteria CaixaCorp están admitidas a cotización en las cuatro Bolsas Oficiales españolas y cotizan en el mercado continuo, entrando a formar parte del IBEX 35 el 4 de febrero de 2008

A 31 de diciembre de 2008 la acción cotizaba a 2,78 euros por acción (5,17 euros a 31 de diciembre de 2007).

11.2. Acciones propias

El 22 de julio de 2008 el Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp, S.A. aprobó, previa autorización por la Junta General del día 5 de junio, la adquisición de hasta un máximo de 44,25 millones de acciones, representativas del 1,32% del capítal social de la Sociedad durante los próximos 12 meses, en función de las condiciones de mercado existentes en cada momento.

El movimiento registrado en la cartera de acciones propias durante el ejercicio 2008 es el siguiente:

	Número	Coste de adquisición/venta (miles de euros)
A 1 de enero de 2008	1
	6.534.397	18.545
	4
A 31 de diciembre de 2008	6.534.394	18,545

El número promedio de acciones en circulación en el ejercicio 2008 asciende a 3.361.456.732 acciones. Durante el ejercicio 2007 el Grupo no tenía acciones propias.

El Grupo no ha recogido en Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada efecto alguno relacionado con las transacciones realizadas con acciones propias.

11.3. Prima de emisión

El saldo de la cuenta Prima de emisión se originó, en un inicio, como consecuencia del aumento del capital social llevado a cabo el 31 de julio de 2000 (ver Nota 1).

Con fechas 21 de junio y 30 de julio del 2007, las respectivas Juntas Generales de Criteria CaixaCorp aprobaron el reparto de unos importes de 403.240 y 1.000.000 miles de euros, respectivamente, con cargo a la cuenta de Prima de emisión.

Con posterioridad, y en el marco de la Oferta Pública de Suscripción descrita, y tal como se describe en el apartado anterior Capítol sociol, se ha generado una prima de emisión en las sucesivas ampliaciones de capital por un importe total de 3.115.331 miles de euros.

El texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas permite expresamente utilizar el saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece ninguna restricción especto a la disponibilidad de este saldo.

11.4. Reservas

Las reservas incluyen el importe neto de los resultados acumulados (beneficios o pérdidas) reconocidos en ejercicios anteriores a través de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada que, en la distribución del beneficio, se destinaron al patrimonio neto, así como los gastos de emisiones de instrumentos de capital propios. En relación a la Oferta Pública de Suscripción, comentada en la nota de Información general, en el ejercicio 2007 se incurrió en gastos después de impuestos por importe de 86.471 miles de euros, siendo los más significativos las comisiones de de las entidades colocadoras y el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados por las dos ampliaciones de capital realizadas.

Con fecha 21 de junio de 2007, la Junta General de Accionistas de Criteria CaixaCorp aprobó la distribución de un dividendo, por importe de 1.790.41S miles de euros, con cargo a las reservas voluntarias de la Sociedad Dominante.

Restricciones a disponibilidad de ganancias acumuladas y otras reservas

Dentro de las reservas de Primo de emisión y reservos otribuibles o lo Sociedod Dominonte figura la reserva legal que asciende a 525.974 miles de euros a 31 diciembre de 2008 y 2007. Esta reserva legal no es distribuible a los accionistas salvo en caso de liguidación de la Sociedad dominante. De acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se debe destinar una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, como mínimo, el 20% del capital social.

La reserva legal se podrá utilizar para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda el 10% del capital ya aumentado. Salvo en el caso de la finalidad mencionada anteriormente, y mientras que no se supere el 20% del capital social, esta reserva sólo se podrá destinar a compensar pérdidas, y siempre que no haya otras reservas disponibles suficientes para este fin.

La Junta General de Accionistas del 5 de junio de 2008 aprobó dotar 146.604 miles de euros del beneficio correspondiente al ejercicio 2007 a Reserva legal, alcanzándose, de esta form, el mínimo establecido del 20% del capital social. A 31 de diciembre de 2008 y 2007, la reserva legal de la Sociedad dominante está totalmente constituida.

No existen otras restricciones a la disponibilidad de las reservas por importe significativo.

11.5. Ajustes en patrimonio por valoración

Activos financieros disponibles para la venta

Este epígrafe de los balances de situación adjuntos recoge el importe, neto del efecto fiscal, de las diferencias entre el valor de mercado y el coste de adquisición (plusvalías/minusvalías netas) de los activos clasificados como disponibles para la venta, que deben clasificarse como parte integrante del patrimonio. Estas diferencias se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias cuando se produce la venta de los activos que tienen su origen o en caso de deterioro.

Coberturos de los flujos de efectivo

Este epígrafe de los balances de situación adjuntos recoge el importe, neto del efecto fiscal, de las variaciones de valor de los derivados financieros designados como instrumentos de cobertura en coberturas de flujos de efectivo, en la parte de las citadas variaciones consideradas como "cobertura eficaz".

Diferencias de combio

Este epígrafe recoge el importe neto de las diferencias de cambio con origen en las partidas no monetarias, cuyo importe razonable se ajusta con contrapartida en el patrimonio neto, así como las diferencias que se producen al convertir a euros los saldos en las monedas funcionales de las entidades consolidadas por el método global, proporcional o método de la participación, cuya moneda funcional sea diferente del euro.

Entidades integrados por el métado de lo participación

En este epígrafe se recogen los ajustes por valoración, los ajustes por flujos de efectivo y por diferencias de cambio que se producen en las entidades asociadas.

El movimiento de los saldos de estos epígrafes en los ejercicios 2008 y 2007 se presenta a continuación:

Ejerciclo 2008

		Miles de euros
	Saldo a 31/12/2007	Importes transferidos a resultados después de impuestos	Plusvalias y minusvallas por valoración antes de impuestos	Pasivos fiscales diferidos	Saldo a 31/12/2008
Activos financieros dísponibles para la venta (1)	3.370.519	171.089	(3,775.315)	1.052.469	818.762
Coberturas de los flujos de efectivo	8.703	(1.767)	(49.768)	14.487	(28.345)
Diferencias de cambio	(19.275)		(213.080)	(16.803)	(249.158)
Entidades integradas por el método de la participación	140.631	(35.280)	(148.462)		(43.111)
Total	3.500.578	134.042	(4.186.625)	1.050.153	498.148

incluyen plusvolias derivados de instrumentos de capítal y de instrumentos a valorados a valar de mercado

Ejercicio 2007

	IAIICS UE CUIUS
	Saldo a 31/12/2006	Importes transferidos a resultados después de impuestos	Plusvalias y minusvalias por valoración antes de impuestos	Pasivos fiscales diferidos	Saldo a 31/12/2007
Activos financieros disponibles para ta venta	2.743.376	(382.824)	1.261.994	(252,027)	3.370.519
Coberturas de los flujos de efectivo	3.020	(3.510)	14.488	(5.295)	8.703
Oiferencias de cambio	(151)		(19.124)		(19.275)
Entidades integradas por el método de la participación	146.840		(6.209)		140.631
Total	2.893.085	(386-334)	1.251.149	(257.322)	3.500.578

(1) Incluyen plusvollos de instrumentos de copital y de instrumentos de devad valorodos o

11.6. Distribución de resultados de la Sociedad dominante y dividendos a cuenta

La propuesta de distribución del beneficio de la Sociedad dominante del ejercicio 2008 formulada por los administradores de Criteria CaixaCorp y la aplicación del ejercicio 2007 son las siguientes:

Miles de euros
2008	2007(*)
803.349	2.316.047
	146.604
97.796	141.298
705.553	2.028.145
803.349	2.316.047

(*) Resultado y distribución del mismo según cuentas anuales del ejercicio 2007, establecidas bajo los principios del antiguo plan de contabilidad en vigor en ese momento, según Real Oecreto 1643/1990 de 20 de diciembre, aprobadas por la Junta General de Accionistas del 5 de junio de 2008.

El 5 junio de 2008, la Junta General de Accionistas de Criteria CaixaCorp aprobó distribuir un dividendo complementario sobre el resultado del ejercicio 2007 de 67.258 miles de euros. Por otra parte, el Consejo de Administración acordó en esa misma fecha, la distribución de un dividendo a cuenta del ejercicio 2008, por un importe total de 168.144 miles de euros. Adicionalmente, el 6 de noviembre de 2008, el Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp acordó la distribución de un segundo dividendo de 0,10 euros por acción, que supuso un desembolso de 335.636 miles de euros. El Consejo de Administración va a proponer a la Junta General de Accionistas, la distribución de un dividendo complementario sobre el resultado del ejercicio 2008 por un importe de 0,06 euros brutos por acción a cada una de las acciones de la Sociedad existentes y en circulación, por un importe máximo de 201.773 miles de euros.

En el ejercicio 2007, el Consejo de Administración acordó distribuir tres dividendos a cuenta, por un importe total de 1.960.887 miles de euros.

Los resultados de las sociedades individuales que componen el Grupo se aplicarán según acuerden las respectivas juntas de accionistas.

11.7. Intereses minoritarios

Corresponden a las participaciones de los socios minoritaríos en el valor patrimonial y en los resultados del ejercicio de las sociedades del Grupo que han sido consolidadas por el método de integración global. El movimiento de los ejercicios 2008 y 2007 en el balance consolidado es el siguiente:

Ejercicio 2008

	Miles de euros
Sociedad	Saldo a 31/12/2007	Resultado del ejercicio	Cambios de perímetro y variaciones de participaciones	Reclasifica ciones y otros	Dividendos a cuenta	Ajustes por valoración	Saldo a 31/12/2008
Inversiones Autopistas, SL	81.341	3		13.818	(14.678)		80.484
Port Aventura, SA	5.485	(469)	(5.036)
Hotel Caribe Resort, SL	7.371	110	1	(185)		(ટેદ)	7.240
Otras	65.578	25.234		(15.942)	(8.269)	4.490	71.091
Total	159.775	24.878	(5.016)	(2.309)	(22.947)	4.434	158.815

Ejercicio 2007

	Miles de euros
Sociedad	Saldo a 31/12/2006	Resultado neto del ejercicio	Cambios de perímetro y variaciones de participaciones	Reclasifica ciones y offor	Dividendos a cuenta	Ajustes de valoración	Saldo al 31/12/2007
Inversiones Autopistas, 5L	93.845	(1)		276	(12.779)		81.341
Banco de Europa, SA (1)	19.266		(15.625)			(3.641)
Port Aventura, SA Inv. Inmob. Teguise	10.563 9.094	427	(5.603)	-		98	5.485
Resort, SL (1)			(9.094)
Inv. Inmob. Oasis Resort, SL (1)	9.500	-	(9.500)
Hotel Caribe Resort, SL	7.071	247		(11)		64	7.371
Otras	41.350	28.416	(5.852)	(13)	(1.295)	2.971	65.578
Total	190.689	29.089	(45.674)	252	(14.074)	(508)	159.775

(1) Vendída en el ejercicio 2007

11.8. Beneficio por acción

El beneficio por acción básico se ha calculado dividendo el beneficio neto del ejercicio atribuible a los accionistas de Criteria CaixaCorp, entre el número medio ponderado de acciones en circulación durante el ejercicio, sin incluir el número medio de acciones propias en poder del Grupo.

	Miles de euros
	2008	2007
Beneficio neto atribuible a los accionistas	1.058.617	1.725.862
Número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación (miles)	3.361.457	2.788.756
Beneficio por acción básico y diluido (euro/acción)	0,31	0,62

El número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación considera las ampliaciones de capital realizadas durante el ejercicio así como el promedio de acciones propias. Durante el ejercicio Criteria CaixaCorp no ha realizado ningún tipo de operación que haga diferir el beneficio por acción básico del diluido.

Con posterioridad al cierre del ejercicio y antes de la formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas no se han producido modificaciones significativas en el número de acciones ordinarias en circulación.

11.9. Objetivos, políticas y procesos que sigue la entidad para la gestión del capital

El Grupo gestiona su capital con el objetivo de dotar a las sociedades que lo forman de los recursos económicos suficientes para realizar sus actividades. Además de gestionar de forma racional y objetiva los capitales necesarios para cubrir los riesgos asumidos por su actividad, se busca la maximización del retorno de los accionistas a través de un adecuado equilibrio entre capital y deuda. De igual forma existe el objetivo de dotar al Grupo de los recursos suficientes para acometer el proceso de expansión internacional definido en la Nota 1 de la memoría. Dicha política debe enmarcarse, en cualquier caso, dentro de la política de gestión del capítal de su accionista mavoritario "la Caixa" y al ser esta una entidad financiera regulada en España, con su propio modelo de gestión interna de riesgos y de capital regulatorio.

Recursos propios mínimos y margen de solvencia

Adicionalmente existe un conjunto de sociedades del Grupo que se encuentran sujetas al cumplimiento de recursos propios mínimos y margen de solvencia de acuerdo con las legislaciones específicas a las que se encuentran sujetas al pertenecer a actividades financieras y/o aseguradoras por organismos supervisores específicos, tales como el Banco de España y Dirección General de Seguros, respectivamente.

Existen en el Grupo entidades aseguradoras que por operar en una actividad regulada y supervisada por la Dirección General de Seguros y Fondos Pensiones están sujetas al requisito de mantener un patrimonio propio no comprometido o margen de solvencia y un fondo de garantía (tercera parte del margen de solvencia con unos mínimos absolutos). De este modo, la gestión de capital del Grupo vendrá condicionada por el cumplimiento de esas cuantías mínimas que dependerán tanto de los importes como de los tipos de compromiso asumidos con los tomadores y asegurados.

Al 31 de diciembre de 2008 todas las sociedades del Grupo han cumplido los requisitos de capital a los que reglamentariamente se encuentran sujetas.

Concepto de capital para el Grupo y objetivos de la Dirección

A efectos de su gestión, el Grupo considera capital la deuda constituida por préstamos y facilidades crediticias incluidas en la nota de Pasivos financieros a coste amortizodo, el efectivo y otros activos líquidos equivalentes y la parte de los fondos propios formada por capital social, reservas y resultado no distribuido.

Los objetivos fijados anteriormente se cumplen determinando las necesidades individuales de cada una de las entidades, el cumplimiento de las obligaciones derivadas de los sectores regulados en los que operan y dotando a la Sociedad Dominante de sus propios recursos. En este contexto los Administradores tienen la intención de distribuir como dividendos la mayor parte (en torno al 90%) del beneficio neto distribuible individual de la Sociedad Dominante excluido el beneficio extraordinario neto (por ejemplo, el procedente de la enajenación de participaciones).

El objetivo de Criteria CaixaCorp es mantener el ratio de Deuda Neta (1) / GAV(2), en torno al 20%.

(1) Deuda Neta se define como endeudamiento menos efectivo y equivalentes de efectivo de Criteria CaixaCorp y de las sociedades tenedoras del Grupo.

(2) GAV corresponde al valor de mercado de los instrumentos de capital de Criteria CaixaCorp y de las sociedades tenedoras del Grupo, que corresponde a su cotización bursátil en el caso de entidades cotizado metologías aceptadas por el mercado.

12. Provisiones por contratos de seguros e información complementaria

O

A 31 de diciembre de 2008 y 2007, el desglose del saldo de este epígrafe es el siguiente:

	Miles de euros Seguro directo
Provisiones por contratos de seguros
	31/12/2008	31/12/2007
No Corrientes	16.307.800	16.190.401
Provisiones Matemáticas	16.245.580	16.137.673
Participación beneficios y extornos	62.220	52.728
Corrientes	418-278	403.610
Primas no consumidas	124.076	108.829
Prestaciones	294.202	294.165
Otras provisiones técnicas		616
Total	16.726.078	16.594.011

El detalle del mismo epígrafe en base a la naturaleza de las provisiones en los ejercicios 2008 y 2007 es el siguiente:

	Miles de euros
Concepto	31/12/2008	31/12/2007
Vida
Provisiones matemáticas y relacionadas con el ramo Vida	16.511.096	16.408.484
No vida
Para primas no consumidas	122.010	107.361
Provisiones para prestaciones	92.972	77.550
Otras provisiones técnicas		616
Total	16.726.078	16.594.011

• 72 -

El detalle del movimiento de las provisiones de vida de los ejercicios 2008 y 2007 son los siguientes:

	Miles de euros Seguro directo
	2008	2007
Saldo inicial	16.408.484	13.662.663
Combinaciones de negocio y variaciones de perímetro		3.157.772
Primas	2.271.068	854.227
Intereses técnicos	555.730	247.090
Atribución de participación en beneficios		LAN
Pagos/cobros de siniestros	(2.558.755)	(1.202.849)
Ajustes por contabilidad tácita (ver nota 3.12)	(165.431)	(310.963)
Saldo final	16.511.096	16.408.484

Las condiciones técnicas de las modalidades de seguros de vida en vigor a 31 de diciembre de 2008 y 2007, y que representan más de un 5% de las primas o de las provisiones matemáticas del ramo de vída de las respectivas sociedades aseguradoras del Grupo Criteria, son las siguientes:

Ejercicio 2008

					Participación en Beneficios
	Miles de euros				Si tiene
	Primas	Provisiones Matematicas 31/12/2008	Tablas Utilizadas	Interés Tecnico	Miles de euros
					2 Tiene 7 Si/No	Importe distribuido	Forma de Distribución
Tipo de Cobertura
Rentas	259.318	3.261.659	(1)	3,95%	No
Pensión Diferida	83.544	2.321.860	(2)	5,46%	ਹੈ।	31	A provisión
Vida Entera	280.731	783.997	(3)	2,98%	No
Pensión Temporal Diferida	123.521	644.012	(4)	4,12%	No
Rentas Temporales, Vitalicias y
Capitales Diferidos	595.291	8.256.662	(ટ)	Variable	ટી	27.823	A provisión
Seguros de vida para la amortización
de préstamos y créditos	153.722	21,429	(6)	2,46%	No

(1) En función de las diferentes modalidades se utilizat ablas GR-80, GR-80 menos dos mos voducción se utilizan tablas GR-95 o GK-95

(2) Se utilizan básicamente tablas GR-80, GR-80 menos dos años y las tablas GR-70 y GR-95 para algunas modalidades.

(3) En función de las modalidades se utilizan lablas GR-80 menos dos años y GR-95. Para la nueva producción se utilizan lablas GK-95.

(4) En función de las modalidades se utlizan tablas GR-80, GK-80, GR-95, GK-95, AR-80 y AK-95.

(5) En función de las diferentes modalidades se utilizan tablas GR-BO, GR-70, GR-95 y FER2000P.

(6) En función de las diferentes modalidades se utilizan tablas GR-BO y GK-80 o bien AR-80 y AX-80.

Ejercicio 2007

						Participación en Beneficios
	Miles de euros					Si tiene
		Provisiones				Miles de euros
		Matemáticas	Tablas	Interes	Tiene?	Importe	Forma de
Tipo de Cobertura	Primas	31/12/2008	Utilizadas	Técnico	Sí/No	distribuido	Distribución
Rentas	125.709	3.309.408	(1)	3,87%	No
Pensión Diferida	23.832	2.322.127	(2)	5,39%	ટ!	2.961	A provisión
Vida Entera	144.036	840.294	(3)	2,92%	No
Pensión Temporal Diferida	77-887	656.416	(4)	4,29%	No
Rentas Temporales, Vitalicias y
Capitales Diferidos	296.588	8.279.944	(S)	Variable	ટાં	43.199	A provisión
Seguros de vida para la amortización
de préstamos y créditos	89.358	21.425	(6)	2,44%	No

(1) En función de las diferentes modalidades se utilizan tablas años y GR-95. Para la nueva producción se utilizan tablas GR-95 o GK-95.

(2) Se utilizan básicamente tablas GR-80, GR-80 menos dos años y las tablas GR-70 y GR-95 para aígunas modalidades.

(3) En función de las modalidades se utilizan tablas GR-80 menos dos años y GR-95. Para la nueva producción se utilizan tablas GK-95.

(4) En función de las modalidades se utilizan tablas GR-80, GK-80, GR-95, GK-95, AR-80 y AK-95.

(5) En función de las diferentes modalidades se utilizan tablas GR-80, GR-80 menos dos años, GR-70, GR-95 y PER2000P.

{6} En función de las diferentes modalidades se utilizan tablas GR-80 y GK-80 o bien AR-80 y AK-80.

13. Otras provisiones

La evolución del epígrafe de Otras provisiones a largo plazo del ejercicio 2008 se detalla a continuación:

	Miles de euros
Concepto	Saldo 31/12/2007	Dotaciones	Aplicaciones	Saldo 31/12/2008
Garantias contraídas en venta
de sociedades	34.454			34.454
Otras responsabilidades	16.893	86.177	(269)	102.801
Total	51.347	86.177	(269)	137.255

Garantías contraídas en venta de sociedades

La provisión por Garantías contraídas en la venta de sociedades y registrada a 31 de diciembre de 2008 comprende la mejor estimación sobre los compromisos derivados y reflejados contractualmente en la venta de ciertas participaciones. El calendario de pagos previsto para la provisión existente al cierre de ejercicios se encuentra en un rango de 1 a 4 años en función de la naturaleza de las obligaciones asumidas.

( 8116

La dotación realizada en el ejercicio 2008 refleja las pérdidas o contingencias esperadas a la actividad que realiza el Grupo, y que se estima serán probablemente asumidas por el mismo en relación a circunstancias o situaciones existentes a 31 de diciembre de 2008, sobre las que existen incertidumbres acerca de su cuantía o vencimiento.

Dentro de este importe figura la reclamación efectuada por un prescriptor de compañías financieras del Grupo por importe de 8.778 miles de euros. Este litigio ha sido provisionado en su totalidad en el propio ejercicio en base a una sentencia adversa y que ha sido recurrida ante los tribunales competentes. La resolución de este tipo de responsabilidades es indeterminada, y consecuentemente, no se puede evaluar razonablemente un calendario de pagos.

14. Pasivos financieros a coste amortizado

A 31 de diciembre de 2008 y 2007, la composición del saldo de estos epígrafes de los balances de situación consolidados adjuntos atendiendo a la naturaleza del instrumento financiero que origina el pasivo es la siguiente:

	Miles de euros
	No Corriente		Corriente
Pasivos financieros a coste amortizado	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2008	31/12/2007
Deudas con entidades de crédito	7.350.561	3.434.520	4.910.543	2.452.795
Oepósitos de la clientela			6.772	ર સ્વિટ
Pasivos subordinados	296.000	296.000
Otros pasivos financieros			292.252	511.593
Total	7.646.561	3.730.520	5.209.567	2.970.993

14.1. Deudas con entidades de crédito

A 31 de diciembre de 2008, las deudas con entidades de crédito se componen, básicamente, de:

• · una póliza de crédito que mantiene la 5ociedad dominante con "la Caixa", con vencimiento el 31 de diciembre de 2009, cuyo límite es de 6.500 millones de euros (5.400 millones en el ejercicio 2007). A 31 de diciembre de 2008 Criteria Caixa Corp tiene la opción incondicional de prorrogar dicha póliza, a su vencimiento, más allá del primer semestre del 2010. El tipo de interés es el Euribor mas 50 puntos básicos y el importe dispuesto a fecha de cierre es de 5.189 millones de euros (1.589 millones en el ejercicio 2007),
• · dentro del pasivo corriente, la cesión temporal de activos de las empresas de seguros, por un importe de 4.793 millones de euros (2.009 millones en el ejercicio 2007) y,
• · otras financiaciones por importe de 1.867 millones de euros (1.745 millones en el ejercicio 2007) de las sociedades financieras (Finconsum EFC, SA y Caixa Renting, SA principalmente) del Grupo obtenidas de "la Caixa". El tipo de interés de estas financiaciones varían entre el Euribor mas 0,25 y 0,75 puntos básicos.

En ambos ejercicios, estas financiaciones mantenidas con "la Caixa" comprenden pólizas de crédito renovables periódicamente. Tanto la Sociedad dominante como las entidades financieras del Grupo (Finconsum EFC, SA y Caixa Renting, SA) utilizan estas pólizas como una financiación permanente de sus actividades, motivo por el que se han clasificado como no corrientes en la Balance de situación consolidado.

14.2. Pasivos subordinados

En diciembre de 2000 la sociedad dependiente VidaCaixa emitió deuda subordinada cotizada por un importe de 150.000 miles de euros. Se trata de obligaciones simples representativas de un empréstito de naturaleza perpetua y subordinada con devengo trimestral de intereses y a un tipo de interés variable referenciado al Euribor, que durante los 10 primeros años tiene asociado un cupón mínimo del 4,43% (4,5% TAE) con un máximo del 6,86% (7% TAE). Estas obligaciones perpetuas se podrán amortizar total o parcialmente, a voluntad del emisor, con autorización previa de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones.

Por otro lado, en el ejercicio 2004, VidaCaíxa hizo una segunda emisión de deuda subordinada de características similares a las referidas en el párrafo anterior, por un importe total de 146.000 miles de euros, con un cupón trimestral vencido y un tipo de interés variable (EURIBOR a tres meses) que durante los 10 primeros años no puede ser inferíor al 3,5% TAE ni superior al 6% TAE.

14.3. Otros pasivos financieros

El detalle, a 31 de diciembre de 2008 y 2007, de los "Otros pasivos financieros" se indica a continuación:

		Miles de euros
	2008	2007
Divídendos a pagar		100.887
Acreedores comerciales	21.114	42.471
Otras obligaciones a pagar	231.409	197.730
Fianzas recibidas	1D:656	10.482
Cuentas de recaudación	29.073	109.087
Otros préstamos		50 836
Total	292.252	511.593

15. Situación fiscal e impuesto sobre beneficios

15.1. Activos y pasivos fiscales

A 31 de diciembre de 2008 y 2007, el detalle de los activos y pasivos fiscales, son los siguientes:

	lvilles de curos
	2008		2007
Activos fiscales	No corrientes	Corrientes	No corrientes	Cornentes
Impuesto sobre beneficio anticipado	121.909		25.299
કુક કહેર imponibles negativas pendientes de compensación	15.303		7.725
Deducciones pendientes de aplicación			38
Procedentes de valoración de disponibles para la venta	247.858
Procedentes de valoración cobertura flujos de efectivo	11.639		501
Adaptación a tablas de mortalidad en actividad aseguradora	19.135		21.879
Plusvalías por realización de ventas de renta fija	30.496		15.689
Retenciones y pagos a cuenta		21.079		41.122
Hacienda Pública - otros conceptos		16.456		56.895
Otras			11
Total	446.340	37.485	71.142	98.017

	Miles de euros
	2008		2007
Pasivos fiscales	No corrientes	Corrientes	No corrientes	Corrientes
Pasivos fiscales por valoración de disponibles para la venta	(731.397)		(1.527.484)
Periodificación fiscal de los ingresos por venta de títulos	(38.338)		(23.329)
Procedentes de valoración cobertura flujos de efectivo			(4.209)
Eliminaciones de resultados entre sociedades del grupo fiscal	(8.660)		(10.064)
Combinación negocios SegurCaixa Holding (ant. denominada Caifor)	(109.989)		(121.917)
Otros pasivos fiscales diferidos	(12.338)		(26.130)
lmpuesto sobre sociedades		(82.824)		(136)
Total	(900.722)	(82.024)	(1.712.533)	(136)

15.2. Impuesto sobre sociedades

Régimen especial de consolidación

En el ejercicio 2008 Criteria CaixaCorp y un conjunto de sociedades dependientes están integradas en el Grupo fiscal de "la Caixa" tributando por el impuesto sociedades bajo el régimen especial de consolidación.

En el ejercicio 2008, se integran en el grupo fiscal Finconsum, S.A. así como SegurCaixa Holding SA (anteriormente denominada Caifor SA), y las sociedades que forman parte del segmento asegurador (AgenCaixa, SA, SegurCaixa Holding, SA, Crisegen Inversiones, SL, Invervida Consulting, SL, SegurCaixa, SA de Seguros y Reaseguros, VidaCaíxa, SA de Seguros y Reaseguros).

La composición del grupo fiscal de consolidación se detalla en el Anexo IV.

Modificación tipos impositivos

.

0

.

La disposición final segunda de la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, modifica el Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades (en adelante TRLI5), Entre otras medidas, se modifica el tipo general de gravámen que queda fijado en el 32,5 por ciento para el periodo impositivo iniciado a partir del 1 de enero de 2007, y en el 30 por ciento, para los periodos impositivos iniciados a partir del 1 de enero de 2008. Consecuentemente, la valoración de los activos y pasivos fiscales se ha realizado teniendo en cuenta dicha modificación tributaria, cuyo impacto afectó a la cuenta de resultados del ejercicio 2007 por valor de 31.087 miles de euros. En caso de que los activos y pasivos fiscales tuvieran su origen en ajustes de valoración de activos disponibles para la venta y coberturas de flujos de efectivo, principalmente, la contrapartida de la regularización efectuada se imputa directamente contra Ajustes en patrimonio por valoroción.

Concillación de los resultados contable y fiscal

A continuación se presenta una conciliación entre el gasto por Impuesto sobre Sociedades del ejercicio contabilizado en las cuentas de resultados de los ejercicios 2008 y 2007 y el resultado antes de impuestos de los citados ejercicios aplicando el tipo impositivo vigente en España:

	Miles de puros
	2008	2007
Resultado antes de Impuestos (1)	896.625	1.776.521
Ajustes al resultado:
Oividendos	(392.503)	(273.842)
Resultado de sociedodes integrados por el método de la participación (*)	(711.421)	(696.638)
Pérdidas de sociedades no activados fiscalmente	6.709	5.399
Resultado con tributación	(200.590)	811.440
Cuota del impuesto (30% en 2008 y 325% en 2007)	60.117	(263.718)
Ajustes a la cuota:	107.774	242.148
Menar tributación ventas de cartero		70.900
Boses imponibles negotivos de ejercicias anteriares	5.738	4.089
Deducción por reinversión de plusvolias (Ventas de cartero)	108.510	105.086
Ventas inmuebles sujetos a menor tributoción		19.147
Soneamiento de activos y pasivos fiscoles diferidos		15.232
Retención dividendos extronjeros y otras	(6.474)	27.694
Impuesto sobre beneficios	186.870	(21.570)
Impuesto sobre sociedades del periodo (2)	167.891	(21.570)
Tipo efectivo	-18,72%	1,21%
Ajuste impuesto sobre saciedades 2007 (3) (**)	18.979
Resultado después de impuestos (1) + (2) + (2) + (3)	1.083.495	1.754.951

(*) El resultado correspondiente a las sociadas integradas por el método de la participación figura en el epigrafe Resultodos de entidodes volorados por el método de las Cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas, por su importe después de impuestas.

(**) Corresponde a la regularización del impuesto sociedades correspondiente al ejercicio 2007, en el que ha resultado, en el momento de la declaración, una dedución por reinversión de plusvalías superior a la que fueestimada en el cierre del eiercicio 2007.

Movimiento de impuestos diferidos

O

o

D

La variación de los impuestos diferidos y su impacto en la cuenta de resultados se muestra en el cuadro siguiente:

	Miles de euros
	Balance de situación			Cuenta de resultados
Impuestos diferidos activos	31/12/2008	31/12/2007	2008	2007 (1)
Impuesto sobre beneficio anticipado	121.909	25.299	(96.610)	27.763
8ases imponibles negativas pendientes de compensación	15.303	7.725	(7.578)	3.878
Deducciones pendientes de aplicación		38	ਤੇ 8	26.975
Procedentes de valoración de disponibles para la venta	247.858		(51.327)
Procedentes de valoración cobertura flujos de efectivo	11 ਦੇਤਰ	501	757
Adaptación a tablas de mortalidad en actividad aseguradora	19.135	21.879
Plusvalías por realización de ventas de renta fija	30.496	15.689
Otras		11	11	17
Total	446.340	71.142	(154.709)	58.633

	Miles de euros
	Cuenta de resultados Balance de situación
Impuestos diferidos pasivos	31/12/2008	31/12/2007	2008	2007 (1)
Pasivos fiscales por valoración de disponibles para la venta	(731.397)	(1.527.484)
Procedentes de valoración cobertura flujos de efectivo		(4.209)
Eliminaciones de resultados entre sociedades del grupo fiscal	(8.660)	(10.064)	(1.404)	(4.686)
Combinación de negocios SegurCaixa Holding	(109.989)	(121.317)	(11.328)
Otros pasivos fiscales diferidos	(50.676)	(49.459)	(13.792)	(14.611)
Total	(900.722)	(1.712.533)	(26.524)	(19.297)
Impuestos diferidos netos	(454.382)	(1.641.391)	(181.233)	39.336

(1) El impacto en la cuenta de resultados del ejercicio 2007 de la variación de los impuestos anticipados y diferidos se ha corregido por el efecto de las sociedades que han salido del perímetro al inicio del ejercicio sin cargo en resultados (principalmente CaixaVida por importe de 219.880 miles de euros).

	Miles de euros
	2008	2007
Cuenta de resultados
lmpuesto corriente del ejercicio	352.364	(62.031)
Ajustes en el impuesto procedentes de ejercicios anteriores	15.739	1.125
Relativos a la variación de diferencias temporarias	(181.233)	39.336
lmpuesto sobre beneficios registrados en la cuenta de resultados	186.870	(21.570)

Deducción por reinversión de beneficios extraordinarios

La deducción por reinversión de beneficios extraordinarios definitiva correspondiente al ejercicio 2008, así como los datos relativos a la reinversión realizada, se harán constar en la memoria correspondiente al ejercicio 2009, una vez se haya presentado la declaración del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2008. No obstante, en la fecha de cierre del ejercicio 2008 las sociedades del perímetro de consolidación fiscal del Grupo "la Caixa" han estimado que durante este ejercicio se han hecho reinversiones que pueden ser asignadas a rentas susceptibles de ser acogidas a la deducción por importe de 542.548 miles de euros, correspondientes a rentas generadas durante el ejercicio 2006, y se ha contabilizado una deducción por reinversión estimada de 108.510 miles de euros.

En al Anexo V se indican los principales parámetros de acuerdo con el artículo 42 TRUS aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

15.3. Operaciones sometidas a régimen especial de neutralidad fiscal

Las operaciones en las que ha participado Criteria CaixaCorp y otras sociedades del Grupo, amparándose en el régimen especial establecido en el capítulo VIII del TRLI5, han sido las siguientes:

Ejercicio	Descripción de la operación
2008	- Aportación no dineraria especial de Criteria CaixaCorp a Port Aventura, S.A. de acciones de Hotel Caribe Resort, S.A. contabilizadas por un importe de 17.130 miles de euros, por la cual Criteria CaixaCorp recibe acciones de Port Aventura, S.A. que contabiliza por el mismo importe. - Fusión por absorción por la que Invercaixa Gestión, Sociedad Gestora de Inversión Colectiva, S.A. (Sociedad Unipersonal) absorbe a la sociedad "la Caixa Gestión de Activos, Sociedad Gestora de Instituciones de Inversión Colectiva, S.A. (Sociedad Unipersonal). - Fusión por absorción por la que VidaCaixa, Sociedad Anónima de Seguros absorbe a la sociedad "la Caixa Gestion de Pensiones, E.G.F.P., S.A.U.
2007	- Aportación no dineraria especial de Criteria CaixaCorp a Negocio de Finanzas e Inversiones I, SL de acciones de Atlantía, SpA, Banco Comercial Portugues SA y Boursorama, SA, contabilizada por un importe de 297.941 miles de euros En contraprestación por la aportación no dineraria, se ha aumentado el capital de la Sociedad en la cuantía de 100.000 miles de euros, siendo el resto del valor de la aportación asignado a prima de emisión. . Aportación no dineraria especial de Criteria CaixaCorp a Holret, SA de acciones de Hodefi, SAS contabilizada por un importe de 258.639 miles de euros, equivalente al valor neto contable de la participación de Hodeli en Criteria CaixaCorp.
2005	- Fusión por absorción por la que Port Aventura, SA absorbe a las sociedades Grand P Comercial, SA, GP Resort, SA y USPA Hotel Ventures I, SA.
2004	- Aportación no dineraria especial de Critería CaixaCorp a Caixa Barcelona Seguros de Vida, SA de Seguros y Reaseguros de acciones de la sociedad Inmobilaria Colonia, SA, contabilizadas por importe de 175.618 miles de euros, por la cual Criteria CaixaCorp recibe acciones de Caixa Barcelona Seguros y Reaseguros y Reaseguros que contabiliza por el mismo importe. - Aportación no dineraria especial de Criteria CaixaCorp a Repinves, SA de acciones de la sociedad Repsol YPF. SA contabilizadas por importe de 206.272 miles de euros, por la cual Criteria CaixaCorp recibe acciones de Repinves, SA que contabiliza por el mismo importe. - Fusión por absorción de Swiss Life (España), SA de Seguros, Sociedad Unipersonal por VidaCaixa, SA de Seguros y Reaseguros. - Fusión por absorción de Molina 6 Inversiones y Valores, SAU por InverCaixa Valores, SV, SA.
2002	- Fusión por absorción de Corporació de Participacions Estrangeres, SL por Criteria CalxaCorp, SA. El balance de fusión de la sociedad absorbida, a 31 de diciembre de 2001, se presenta en las cuentas anuales de Criteria, SA correspondientes al ejercicio 2002 - Fusión por absorción de BuildingCenter, SA por Prominmo, SA. - Aportación no dineraria especial de Caixa de Barcelona Seguros y Reaseguros y Reaseguros y el Grupo Gotia a Inversiones Autopistas, SL del 7% de ACESA y el 23,41% de Iberpistas, respectivamente. El valor contable que tenían los mencionados titulos en las sociedas ascendía a un total de 143.152 miles de euros y se han contabilizado en Inversiones Autopistas, SL por 176.635 miles de euros.

Ejercicio	Descripción de la operación
2001	- Aportación no dineraria especial de Criteria CaixaCorp a InverCaixa Holding, SA, en la cual se lleva a cabo un intercambio de acciones y por la cual Criteria CaixaCorp recibe 1.000.000 de acciones de InverCaixa Holding , SA, que contabiliza por importe de 28.268 miles de euros, y aporta 3.119 acciones de la sociedad GesCaixa I, SA, SGNC contabilizadas por el mismo importe. - Aportación no dineraria especial de Criteria Caixa", SA, en la cual se lleva a cabo un intercambio de acciones y por la cual Criteria CaixaCorp recibe 90.000 acciones de e-"la Caixa", SA, que contabiliza por importe de 10.515 miles de euros, y aporta 2.006.699 acciones de la sociedad Caixa On Line Services, SA contablizadas por el mismo importe. - Aportación no dineraria especial de Criteria CalxaCorp a Banco Sabadell, SA, en la cual se lleva a cabo un intercambio de acciones y por la cual Criteria CaixaCorp recibe 26.228.928 acciones de Banco Sabadell, SA, que contabiliza por importe de 310.486 miles de euros, y aporta 7.609.295 acciones de la sociedad 8anco Herrero, SA contabilizadas por el mismo importe. - Aportación no dineraria especial de Criteria CaixaCorp a Hotel Caribe Resort, SL (antes Hotel Occidental Salou, SL), por la cual Criteria CaixaCorp recibe acciones del Hotel Caribe Resort, SL, que contabiliza por importe de 7.513 miles de euros, y aporta un terreno edificable valorado en el mismo importe.
2000	- Aportación no dineraria especial de "la Caixa" a Caixa de Barcelona Seguros de Vida, SA de Seguros y Reaseguros. "Ta Caixa" recibe acciones de Caixa de Barcelona Seguros y Reaseguros, que contabiliza por importe de 61.982 miles de euros, y aporta acciones de la sociedad Telefónica, SA contabilizadas por el mismo importe. - Aportación no dineraria especial de "la Caixa" a Corporació de Participacions Estrangeres, SL. "la Caixa" recibe acciones de Corporació de Participacions Estrangeres, SL que contabiliza por importe de 6.190 miles de euros, y aporta acciones de la sociedad BPI SGPS, SA contabilizadas por el mismo importe. · Aportación no dineraria especial e intercambio de valores de "la Cajxa" a Criteria CaixaCorp , SA. "la Caixa" reclbe acciones de Criteria CaixaCorp , SA que contabiliza por importe de 8.26.330 miles de euros, y aporta acciones de diferentes sociedades, contabilizadas por el mismo importe neto.

15.4. Ejercicios abiertos a inspección fiscal

De acuerdo con la legislación vigente, las declaraciones de impuestos no pueden considerarse como definitivas hasta que hayan sido inspeccionadas o haya transcurrido el periodo legal de prescripción. Se encuentran abiertos a inspección los últimos cuatro ejercicios desde la finalización del plazo reglamentario de la presentación del impuesto correspondiente.

El Grupo fiscal al que pertenece Criteria CaixaCorp y alguna de sus sociedades dependientes fue objeto de comprobación tributaría durante el ejercício 2005 por el período que abarca los ejercicios 2000 a 2003 en relación con los principales impuestos. La comprobación finalizó en el ejercicio 2007 y las actas incoadas aplicables a las sociedades del Grupo fiscal fueron de un importe poco significativo.

A 31 de díciembre de 2008 el Grupo fiscal al que pertenece Critería CaixaCorp y alguna de sus sociedades dependientes está siendo objeto de comprobación tributaria por el período que abarca los ejercicios 2004, 2005 y 2006 en relación con los principales impuestos. No se prevé que las posibles actas aplicables a las sociedades del Grupo fiscal sean de importes significativos.

16. Ingresos y gastos

El detalle de los principales epígrafes de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada es el siguiente.

16.1. Importe neto de la cifra de negocio

El detalle de este epígrafe de las Cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas adjuntas, correspondientes a los ejercicios 2008 y 2007, teniendo en cuenta el tipo de negocio, es el que se detalla a continuación:

Criteria

	Miles de euros
Importe neto de la cifra de negocio	2008	2007
Ingresos de la actividad aseguradora	3.197.348	1.577.941
Ingresos de la actividad financiera	252.704	269.705
Otros ingresos	324.899	379.774
Total	3.774.951	2.227.420

En el apartado Otros ingresos se registran los ingresos por contratos de arrendamiento operativo (segmento financiero) por importe de 140 millones de euros (115 millones de euros en 2007), la prestación de servicios a terceros aportada por Port Aventura, SA de 177 millones de euros (192 millones de euros en 2007) y los ingresos de la actividad inmobiliaría. La reducción del subepígrafe se debe en mayor medida a estos últimos, pasando de 63 millones de euros a 31 de diciembre de 2007 a 7 millones de euros a cierre de 2008.

Gastos de las actividades 16.2.

El detalle de este epígrafe de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas adjuntas, correspondientes a los ejercicios 2008 y 2007, teniendo en cuenta el tipo de negocio, es el que se detalla a continuación:

Gastos de las actividades	Miles de euros
	2008	2007
Gastos de la actividad aseguradora	2.817.084	1.376.697
Gastos de la actividad financiera	145.954	170.893
Aprovisionamientos	22.601	52.195
Total	2.985.639	1.599.785

16.3. Actividad aseguradora

El detalle de la aportación de la actividad aseguradora al margen bruto correspondiente a los ejercicios 2008 y 2007 se detalla a continuación:

	Miles de euros
Actividad de seguros	2008	2007
Ingresos	3.197.348	1.577.941
Primas de seguros y reaseguros cobradas	2.036.888	942.684
Comisiones de gestión de activos percibidas	111.265	71.879
Ingresos financieros de la actividad aseguradora	1.049.195	563.378
Gastos	(2.817.084)	(1.376.697)
Primas de reaseguros pagadas	(18.538)	(11.024)
Prestaciones pagadas y otros gastos relacionados con seguros	(2.287.948)	(1.241.239)
Dotaciones netas a pasivos por contratos de seguros	(228.525)	5.088
Comisiones de gestión de activos pagadas y otros conceptos	(138.343)	(72.341)
Gastos financieros de la actividad aseguradora	(143.730)	(57.181)
Total	380.264	201-244

El negocio asegurador del Grupo se desarrolla básicamente a través de las sociedades VidaCaixa, especializada en seguros de vida y en la gestión de planes de pensiones, y SegurCaixa, especializada en seguros de no vida, más concretamente, en los seguros del hogar, comunidades, construcción, accidentes y automóviles.

Con fecha 12 de noviembre de 2007 se produjo la adquisición de la parte de estas sociedades que eran propiedad de Fortis pasando de una participación del 60% en VidaCaixa y del 40% en SegurCaixa al 100%.

El incremento del resultado de la actividad aseguradora respecto al mismo periodo del ejercicio anterior se debe, principalmente, a la incorporación en 2008 de la totalidad de la actividad del grupo SegurCaixa Holding (anteriormente denominada Caifor) en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta, tal como se indica en el apartado de Comparación de la información en la Nota 2. En un entorno financiero difícil, el Grupo ha gestionado activamente su cartera de inversiones obteniendo rendimientos superiores a los previstos. Las dotaciones asociadas al riesgo de crédito de las inversiones se han incluido en la cuenta de resultados consolidada.

Por las causas comentadas en el párrafo anterior, la aportación del segmento asegurador a los resultados del Grupo antes de impuestos y resultados financieros ha pasado de 138 millones en 2007 a 240 millones en 2008.

En los ejercicios 2008 y 2007 el Grupo efectuó un "test de suficiencia de pasivos" de los contratos de seguro con el objetivo de determinar su suficiencia respecto a las obligaciones futuras de acuerdo con la normativa contable. Como resultado de dicho test se ha puesto de manifiesto que no es preciso efectuar dotación a resultados en el ejercicio 2008, al igual que en el ejercicio 2007.

16.4. Actividad financiera

El detalle de la aportación de la actividad financiera al margen bruto de los ejercicios 2008 y 2007, en función de la naturaleza de los activos que los ha generado, es el que se detalla a continuación:

	Miles de euros
Concepto	2008	2007
Ingresos	252.704	269.705
Ingresos financieros de prestamos con otras garantías reales	2.471	2.277
Ingresos financieros de préstamos con garantía personal	65.927	56.796
Ingresos de arrendamientos financieros	20.498	19.044
Comisiones de gestión de activos percibidas	142.899	160.240
Otros ingresos	20 909	31.348
Gastos	(145.954)	(170.893)
Comisiones de gestión de activos pagadas y otros conceptos relacionados	(94.630)	(133.928)
Gastos financieros	(51.324)	(36.965)
Total	106.750	98.812

Respecto a la Información financiera par segmentos, se debe tener en cuenta que a 31 de diciembre de 2008 y 2007, se incluyen 141 y 115 millones de euros respectivamente, clasificados como Otros ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, los cuales provienen de sociedades integradas en el segmento financiero. Estos ingresos son en su práctica totalidad los correspondientes a los ingresos relacionados con el arrendamiento operativo del Grupo.

16.5. Rendimientos de instrumentos de capital

En los ejercicios 2008 y 2007, el saldo de este capítulo de las cuentas de pérdidas y ganancias adjuntas se desglosa del siguiente modo:

	Miles de euros
Sociedad	2008	2007
Telefónica, SA	203.418	132.190
Repsol YPF, SA	158.646	134.378
8olsas y Mercados Españoles, SA	10.139
The Bank of East Asia, Ltd	17.360
Otros	2.940	9.496
Total	392.503	276.064

16.6. Gastos de personal

La composición de este capítulo de las cuentas de pérdidas y ganancias adjuntas de los ejercicios 2008 y 2007 se muestra en el siguiente cuadro:

Concepto	Miles de euros
	2008	2007
Sueldos y salarios	108.896	92.820
Seguridad social	25.096	21.012
Indemnizaciones	610	1.073
Otros gastos de personal	6.211	6.875
Total	140.813	121.780

En los ejercicios 2008 y 2007, la composición de la plantilla media correspondiente a las entidades del Grupo por categorías profesionales, es la siguiente:

	2008			2007
Categoría	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Oirectivos y cargos intermedios	176	81	257	170	75	245
Administrativos	833	1.612	2.445	624	1.101	1.725
Personal auxiliar	380	883	1.263	777	1.047	1.824
Personal no fijo	ব	ਰੇ	13	ട്	22	27
Tota	1 'ਤੇਰੇਤ	2.585	3.978	1.576	2.245	3.821

16.7. Amortización del inmovilizado

El detalle de este epígrafe es el siguiente:

	Miles de euros
Concepto	2008 2007
Activos intangibles	43.365	4.938
Inmovilizado material	130.398	108.724
Total	173.763	113.662

El línea de la dotación de activos intangibles incluye la amortización de los activos surgidos en las combinaciones de negocio descritos en la nota de Combinaciones de negocios y aflorados a valor razonable a la fecha de la combinación.

16.8. Ganancias/(Pérdidas) por deterioro

El saldo de este capítulo de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta correspondiente a los ejercicios 2008 y 2007 es el siguiente:

		Miles de euros
		2008			2007
Concepto	Ganancias	Pérdidas	Neto	Ganancias	Perdidas	Neto
Activos financieros disponibles para la venta		(176.743)	(176.743)		(11)	(11)
Préstamos y cuentas a cobrar	18.390	(87.250)	(68.860)	5.437	(31.554)	(26.117)
Inmovilizado inmaterial		(2.964)	(2.964)
Otros		(770)	(770)	188	(358)	(170)
Total	18.390	(267.727)	(249.337)	5.625	(31.923)	126.298)

16.9.

El detalle de este epígrafe de los ejercicios 2008 y 2007 es el siguiente:

	Miles de euros
	2008	2007
Publicidad y propaganda	38'296	28.430
Gastos informática y comunicaciones	32.380	23.522
Mantenimiento del inmovilizado	19.890	19.076
Informes técnicos, servicios profesionales y gastos judiciales	12.891	15.785
Suministros y material de oficina	8.330	6.324
Costes de producción de espectáculos y similares	7.900	7.800
Alquileres	7.574	4.908
Organos de gobierno y control	6.005	2.778
Gastos comerciales	5.535	5.138
Tributos	3.937	4.025
Licencias y comisiones de terceros	2.466	3.831
Servicios externos de recobro	2.395	1.990
Vigilancia y traslado de fondos	1.784	1.504
Seguros	1.762	1.590
Otros conceptos	32.140	20.680
Total	183.585	147.301

Los honorarios y gastos correspondientes a la auditoría de las cuentas anuales individuales y consolidadas del conjunto de las sociedades del Grupo del ejercicio 2008 ascienden a 1.157 miles de euros (613 miles de euros en 2007) de los que 983 miles de euros (508 miles de euros) fueron facturados por Deloitte, SL y otras sociedades que forman parte de su red internacional.

Los otros servicios relacionados con la auditoría de cuentas, ascendieron a 122 miles de euros en el ejercicio 2008 (1.650 miles de euros en 2007) de los que 99 miles de euros (847 miles de euros) fueron facturados por Deloitte, SL y otras sociedades que forman parte de su red internacional. El importe facturado por Deloitte, SL el ejercicio 2007 correspondía a trabajos relacionados con la salida a Bolsa de Criteria CaixaCorp.

Adicionalmente, los honorarios y gastos abonados en el ejercicio por otros servicios prestados por los auditores han ascendido a 3.535 miles de euros a 31 de diciembre de 2008 (714 miles de euros en 2007), de los que 399 miles de euros (228 en el ejercicio 2007) fueron facturados por Deloitte, SL y otras sociedades que forman parte de su red internacional.

16.10. Resultados de operaciones financieras

Este epígrafe de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, comprende, fundamentalmente, la venta de activos financieros disponibles para la venta.

El importe correspondiente al ejercicio 2007, incluye, básicamente, los resultados de las ventas de Suez, SA, Caprabo, SA, Atlantia Spa y Grupo OHM descritas en la Nota 7.

16.11. Otras ganancias y pérdidas

El desglose de estos epígrafes de las cuentas de pérdidas y ganancias correspondientes a los ejercicios 2008 y 2007 es el siguiente:

	Miles de euros
	2008
Concepto	Ganancias	Pérdidas	Neto	Ganancias	Perdidas	Neto
Venta de inmovilizado material	5.445	(4.216)	1.229	82.340	(32)	82.308
Venta de participaciones		(1.353)	(1.353)	10.365	(1.506)	8.859
Otros conceptos	5.472	(5.010)	462	15.328	(8.225)	7.103
Total	10.917	(10.579)	338	108.033	(9.763)	98.270

17. Notas al estado de flujos de efectivo

Al 31 de diciembre de 2008, el efectivo y otros activos líquidos equivalentes han aumentado en 358 millones de euros respecto al cierce del ejercicio anterior. Dicha variación se ha producido en su mayor parte por los flujos generados por las actividades operativas de 334 millones de euros (382 millones de euros en el ejercicio anterior), puesto que la fuerte actividad inversora del ejercicio, con unos flujos aplicados a estas actividades de 5.963 millones de euros (3.332 millones de euros en el ejercicio 2007), prácticamente ha sido generada por el endeudamiento del Grupo, con unos flujos obtenidos de 5.973 millones de euros de las actividades de financiación (759 millones de euros en el 2007).

Flujos de las actividades operativas

Los desgloses más significativos relativos a las actividades operativas son:

	Miles de euros
Ajustes al resultado	2008	2007
Amortizaciones de activos intangibles e inmovilizado inmaterial	173.763	213.662
Pérdidas (+) / recuperaciones (-) por deterioro de activos	249.337	26.298
Variación de provisiones (+/-)	84.418	(11.359)
Dotaciones netas a pasivos por contratos de seguros (+)	(57.524)	(94.280)
Resultados de ventas de inmovilizado material (+/-)	(1.229)	(82.3D8)
Resultados netos de ventas de participaciones (+/-)		(8.859)
Resultados netos de operaciones financieras {+/-}	7.044	(463.9D5)
Resultados de entidades valoradas por el método de la participación	(711.421)	(696.638)
Rendimientos de instrumentos de capital (-)	(392.503)	(276.064)
ingresos financieros (-)	(90.975)	(110.873)
Gastos financieros (+)	249.835	98.945
Total	(489.255)	(1.505.381)

	Miles de euros
Varlación del capital circulante	2009	2007
Administraciones públicas Otros activos corrientes	59.485 22.664	(9.599) 270-783
Otros pasivos corrientes	(22.031)	(106.410)
Inversiones financieras	4.421	(1.745)
Existencias	(a31)	(3.074)
lota	63.628	149.955

Los flujos registrados en el epígrafe Otros activos y pasivos de explotación del Estado de flujos de efectivo consolidado adjunto corresponden básicamente a los depósitos vinculados a los contratos de Equity Linked Swop cancelados en el presente ejercicio por importe conjunto de 291 millones de euros.

Flujos de las actividades de inversión

Los flujos de tesorería usados en las actividades de inversión se han empleado fundamentalmente en la adquisición de participaciones (grupo, multigrupo, asociadas e instrumentos de capital). Las inversiones en Activos financieras disponibles para la venta corresponden al pago por las inversiones realizadas en acciones cotizadas (principalmente Erste Group Bank AG, Telefónica, The Bank of East Asia y Bolsas y Mercados Españoles) así como en inversiones netas (inversiones menos desinversiones en renta fija de las compañías aseguradoras), por importe neto de 639 millones de euros. El detalle es el siguiente:

Inversiones	Nota	Miles de euros
Instrumentos de copital		1.065.719
Compras y ampliaciones de capital	7.1	1.080.568
Otros (1)	7.1	(14.849)
Inversiones de instrumentos de deudo	7.1	6.951.765
Inversiones en Activos financieros disponibles para la venta		8.017.484

(1} Fundamentalmente dividendos declarados en el momento de la adquisición.

Desinversiones	Nota	Miles de euros
instrumentos de copital	7.1	(770.162)
Inversiones de instrumentos de deuda	7.1	(6.312.465)
Desinversiones en Activos financieros disponibles para la venta		(7.082.627)

Asimismo, figuran en el apartado de Flujos de la actividades de inversión, los desembolsos realizados para llevar a cabo las inversiones en sociedades participadas por importe de 3.280 millones de euros (principalmente, GFInbursa, Sociedad General de Aguas de Barcelona, SA y Abertis Infraestructuras, SA) y el negocio de gestión y administración de Instituciones de inversión colectiva y de gestión y administración de Fondos de pensiones por importe de 120 millones de euros.

Todas las inversiones y desinversiones del ejercicio han sido pagadas y cobradas al contado.

Flujos de las actividades de financiación

La mayor parte de la financiación se ha obtenido a través de la póliza otorgada por "la Caixa" de la que se han obtenido 3.600 millones de euros, a través de disposiciones de la misma. Por otro lado, la cesión temporal de activos de renta fija ha generado 2.784 millones de euros netos.

18. Política de gestión de riesgos

El Grupo se dedica a una gran variedad de actividades entre las que destacan (a) la participación en el capital de sociedades cotizadas, (b) actividades aseguradoras en los ramos de vida y no vida y (c) actividades financieras de crédito al consumo. La política del Grupo para mitigar su exposición a riesgos se ha basado en una política prudente de inversiones, tanto en renta variable como en renta fija. Sus inversiones en renta variable se ha realizado en entidades de reconocida solvencia y solidez. Sus inversiones dentro del segmento asegurador se han realizado en su práctica totalidad en renta fija con un muy elevado grado de diversificación.

Los principales riesgos financieros del Grupo son los asociados a la cartera de sociedades participadas y, en menor medida, a los riesgos propios de la actividad aseguradora y financiera. En este ejercicio la exposición a las variaciones en los tipos de cambios ha incrementado el riesgo de variación de tipo de cambio para diversas monedas en relación a su paridad con el euro.

El Grupo ha clasificado sus principales riesgos de acuerdo con las siguientes categorías:

• · Riesgo de mercado. Incluye el valor de las inversiones en otras empresas, clasificadas como activos financieros disponibles para la venta, la variación del tipo de interés, y las variaciones en los tipos de cambio.
• Riesgo de liquidez. Principalmente por la falta de liquidez de algunas de sus inversiones o las necesidades derivadas de sus compromisos o planes de inversión
• Riesgo de crédito. Derivado de que alguna de las contrapartes no atienda a sus obligaciones de pago, y de las posibles pérdidas por variaciones en su calidad crediticia. También se incluye conceptualmente en este tipo de riesgo la inversión en cartera de entidades multigrupo y asociadas.
• Riesgo operacional. Por los errores derivados en la implementación y ejecución de las operaciones. .
• · Riesgos de la actividad aseguradora. Corresponde al Riesgo Técnico o de Suscripción. Se controlan de forma exhaustiva los riesgos técnico-actuariales.

Adicionalmente el Grupo se enfrenta al riesgo país (relacionado con los riesgos de mercado, de liquidez y de crédito) que consisten la posibilidad de pérdida de valor de los activos o disminución de los flujos generados o enviados a la matriz, como consecuencia de la inestabilidad política, económica y social en los países donde mantiene inversiones.

La prioridad de la Dirección es identificar los riesgos principales en relación a los negocios significativos y aplicar las políticas con un alto grado de descentralización, dada la gran variedad de negocios y su alto grado de especialización.

Se utilizan varios métodos y herramientas para evaluar y efectuar un seguimiento de los riesgos:

• · Para aquellas participaciones no clasificadas como disponibles para la venta, y para las inversiones disponibles para la venta con una estrategia de permanencia el riesgo más relevante es el default y, por tanto, se aplicará el enfoque PD/LGD.
• Para el resto de inversiones disponibles para la venta el riesgo más relevante es el de mercado y, por tanto, se aplicará el enfoque mercado (VaR).

Estos métodos y herramientas permiten evaluar y cuantificar de una forma adecuada la exposición al riesgo del Grupo y, consecuentemente, tomar las decisiones tendentes a minimizar el impacto de estos riesgos con la finalidad de estabilizar:

• Los flujos de caja, para facilitar la planificación financiera y tomar decisiones de inversión o desinversión apropiadas.
• La cuenta de resultados, con un objetivo de estabilidad y crecimiento a medio y largo plazo.
• El valor del patrimonio neto, con objeto de proteger el valor de la inversión realizada por sus accionistas.

A continuación se describen los principales riesgos y las políticas adoptadas para minimizar su impacto en los estados financieros del Grupo.

18.1. Riesgos de mercado

Se refiere al riesgo de que el valor de un instrumento financiero pueda variar debido a los cambios en el precio de las acciones, los tipos de interés o los tipos de cambio. La consecuencia de estos riesgos son la posibilidad de incurrir en decrementos del patrimonio neto o en pérdidas por los movimientos de los precios de mercado y/o por la quiebra de las posiciones que forman la cartera de participaciones, no de negociación, con un horizonte a medio y largo plazo.

Riesgo de precio

A 31 de diciembre de 2008, las participaciones en instrumentos de capital cotizados como activos financieros del Grupo tiene un valor de mercado 6.690 millones de euros con unas plusvalías latentes antes de impuestos de 1.141 millones de euros. El 99% del valor de mercado de los activos del Grupo a 31 de diciembre de 2008 corresponden a inversiones en valores cotizados. En consecuencia, el Grupo está expuesto al riesgo de mercado generalmente asociado a las compañias cotizadas. Los valores cotizados están expuestos a fluctuaciones en el precio y volúmenes de negociación debido a factores que escapan al control del Grupo.

El Grupo cuenta con equipos especializados que realizan un seguimiento continuado de las operaciones de las entidades participadas, en mayor o menor medida, según el grado de influencia en la misma, utilizando un conjunto de indicadores que son actualizados periódicamente. Adicionalmente, conjuntamente con el Área de Gestión Estratégica del Riesgo de "la Caixa" realizan mediciones del riesgo de las inversiones, desde el punto de vista del riesgo implícito en la volatilidad de los precios de mercado utilizando modelos VaR (value at risk o valor en riesgo) sobre el diferencial de rentabilidad con el tipo de interés sin riesgo, tal y como propone la regulación de Basilea II para las entidades bancarias, como desde el punto de vista de la eventualidad de la quiebra, aplicando modelos basados en el enfoque PD/LGD (Probability of Default and Loss Given Default o probabilidad y severidad de una pérdida), siguiendo también las disposiciones del Nuevo Acuerdo de Capital de Basilea (NACB),

La Dirección lleva a cabo un seguimiento continuado de estos indicadores de forma individualizada con la finalidad de poder adoptar en cada momento las decisiones más oportunas en función de la evolucion observada y prevista de los mercados y de la estrategia del Grupo.

La situación de crisis financiera y bursátil ha hecho disminuir de una manera pronunciada, desde el primer trimestre del ejercicio, la valoración que el mercado otorga al conjunto de inversiones, de forma que su valor de mercado es inferior a su coste de adquisición individualmente considerado. Debido a que el criterio contable de valoración adoptado es el de mercado, dichas minusvalías se han registrado con efecto en patrimonio, compensándose con las plusvalías de otras inversiones del mismo epígrafe. Una parte de dichas minusvalías se ha registrado, con efecto en resultados, basado en el análisis y juicio de las circunstancias actuales, y en la medida en que se ha observado una evidencia objetiva de deterioro de algunos activos. En caso de que en el futuro la situación financiera y bursátil adversa continúe o se agudice el análisis realizado deberá actualizarse y podría ser necesario el registro de impactos adicionales en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de acuerdo con la mejor estimación que se haga en cada momento.

Riesgo de tipo de interés

Se manifiesta principalmente en la variación de (a) los costes financieros por la deuda a típo variable, y (b) el valor de los activos financieros a tipo fijo (préstamos concedidos e inversiones en deuda principalmente). Por tanto, el riesgo se deriva básicamente de la actividad financiera, aseguradora y del propio endeudamiento del Grupo. En este sentido, en la gestión del riesgo de tipo de interés se considera la sensíbilidad en el valor razonable de los activos y pasivos frente a los cambios en la estructura de la curva del tipo de mercado.

Este riesgo es gestionado y controlado directamente por las direcciones de las sociedades afectadas.

Las entidades financieras del Grupo están expuestas al riesgo de tipo de interés oríginado por sus activos financieros e inversiones crediticias a tipo fijo, adquiridas de acuerdo con sus actividades, mientras que su endeudamiento se encuentra nominado a tipo variable. Los riesgos asociados a estos activos financieros son evaluados periódicamente en función de las condiciones de mercado de cada momento para la toma de decisiones de contratación de nuevos derivados de cobertura de flujos de efectivo o modificación de las condiciones de variabilidad. Con las políticas adoptadas se consigue mitigar el riesgo de tipo de interés asociado a los activos financieros a tipo fijo.

Las entidades aseguradoras están obligadas a calcular la provisión matemática de acuerdo al tipo de interés máximo publicado por la Dirección General de Seguros. En el caso que el rendimiento real de las inversiones fuera inferior, la provisión de seguros se calculará con el tipo de interés efectivo. Adicionalmente, en los casos en los que se asignen unas determinadas inversiones a operaciones de seguros, el tipo de interés para calcular las provisiones técnicas vendrá determinado por la tasa interna de rentabilidad de las inversiones.

Riesgo de tipo de cambio

La mayor parte de los activos y pasivos del Balance de situación consolidado del Grupo tienen como moneda funcional el euro. Los principales activos del Balance de situación consolidado que se encuentran sujetos a las oscilaciones cambiarias de la forma siguiente:

Epigrafe del Balance de situación	Activo	Moneda	Millones de euros (1)	Observaciones
Activos financieros disponibles para la venta - instrumentos de capital	The Bank East of Asia	HKK	248
	Otras inversiones		4
Inversiones integradas por el método de la participación	GF Inbursa	MXN	1.352
Activos financieros disponibles para la venta - instrumentos de deuda	Renta fija segmento	USD	81 वे	Riesgo cubierto con operaciones de
	asegurador	GBP	154	permula financiera en
		JPY	53	euros

(1) Contravalor en euros al 31 de diciembre de 20D8

La política de la entidad es cubrir los elementos que afectan a la cuenta de resultados. Por tanto, procede a cubrir los flujos de efectivo, mientras que no cubre las posiciones accionariales al considerar que éstas son a muy largo plazo.

Adicionalmente, el Grupo puede estar expuesto al riesgo de divisa de forma indirecta a través de las inversiones en moneda extranjera que hayan realizado las sociedades integradas por el método de la participación debido a su fuerte presencia internacional en algunos casos.

Las políticas del Grupo, en función de la cuantificación global del riesgo, consideran la idoneidad de la contratación o bien de instrumentos financieros derivados o de endeudamiento de la misma moneda o monedas del entorno económico a la de los activos en los que se realiza la inversión.

Riesgo pals

Para gestionar o mitigar el riesgo país el Grupo sigue, principalmente, una política de seguimiento del entorno geográfico donde acomete sus inversiones tanto antes de ejecutar la inversión como de forma periódica sobre las inversiones actuales. Adicionalmente el riesgo país es considerado en el momento de decidir eventuales desinversiones o diversificar las mismas en diferentes entornos geográficos.

Análisis de sensibilidad

Las variables financieras que podrían afectar de forma significativa al resultado y al patrimonio del Grupo son las siguientes:

• · Variación en el precio de las acciones en sociedades cotizadas.
• . Variación del tipo de interés.
• Variación del tipo de cambio .

Variación en el precio de las acciones en sociedades cotizadas.

Las oscilaciones en el valor del precio de las acciones de las participadas registradas en el epigrafe de Activos financieros dispanibles para la venta podrían afectar, de forma directa, al importe del patrimanio neto de la fecha del balance. De forma indirecta podría afectar a resultados, únicamente, dentro del contexto de un test de deterioro. Una variación adversa en el valor de mercado de las inversiones registradas en el epígrafe de Inversiones incorporodos por el métoda de la participoción no afectaría directamente al valor de la participación, pero ígualmente, en conjunción con otros indicadores determinaría la necesidad de realizar un test de deterioro.

El impacto de un incremento o disminución de un 10% en la cotízación de las acciones representativas de más de un 95% de la cartera de acciones clasificadas en el epígrafe de Activos Disponibles poro lo Vento, representaría un aumento o disminución de los fondos propios del orden de 468 millones de euros en cada caso en el epígrafe de Ajustes por valoración del Grupo a 31 de diciembre de 2008. En cualquier caso, la disminución de los fondos propios en caso de una reducción en la cotízación de las acciones, es inferior a la plusvalía no realizada que figura en el epigrafe de Ajustes por Voloroción del patrimonio neto por importe de 1.141 millones de euros.

Variación del tipo de interés

El tipo de interés de mercado afecta a los resultados financieros dado que la mayor parte de los pasivos financieros y determinados activos financieros (básicamente Efectivo y otros activos líquidos equivalentes) están contratados a tipo variable (referenciado al Euribor). Por tanto existe una exposición relevante a la variación del tipo de interés. La exposición al resultado de acuerdo con los instrumentos indicados a la fecha del balance más aquellos instrumentos que razonablemente se espere contratar en el próximo ejercicio en línea con los compromisos de inversión existentes al cierre del ejercicio se presenta a continuación:

		Millones de Euros
	Variación	Efecto en resultados
+1%		(36)
-1%		36
-2%		72

Adicionalmente existe en la actividad financiera del Grupo, endeudamiento a tipo varíable cuya exposición a variaciones de tipo de interés se ha mitigado mediante contratos de permuta financiera (cobertura de flujos de efectivo) y por tanto no afectarían de manera significativa al resultado. Por otro lado el impacto de una variación de los tipos de interés en la actividad aseguradora queda expresado en los análisis de sensibilidad descritos en el apartado de Riesgos del negacio osegurador de esta nota.

A continuación se muestra el detalle del análisis de sensibilidad (variaciones sobre el patrimonio neto a 31 de diciembre de 2008) de los valores razonables de los derivados ante cambios en la curva de tipos de interés del euro (movimientos en paralelo):

	Millones de Euros
Variación	Efecto en el patrimonio neto
+1%	24
-1%	(25)

El análisis de sensibilidad muestra que los derivados de tipos de interés registran aumentos de su valor razonable ante movimientos al alza de los tipos de interés ya que los tipos de interés futuros se situarian por encima del tipo fijado con el IRS, y por tanto, el Grupo estaría cubierto ante movimientos de tipos de interés al alza. Ante movimientos de los tipos a la baja, el valor razonable de dichos derivados se vería disminuido.

Variación del tipo de cambio

Algunas de las inversiones registradas en el epígrafe de Activas financieros disponibles para la vento están nominadas en moneda extranjera. Por tanto la cotización de las monedas en que se encuentran materializadas estas partidas contra el euro afecta a su valoración en el balance consolidado.

El impacto de un incremento o disminución en la cotización de las participaciones más significativas, representativas de más de un 95% de la cartera de acciones clasificadas en el epígrafe de Activos Dispanibles para la Venta, de un 10% sobre la cotización de cada moneda al cierre del ejercicio representaría un aumento o disminución de los fondos propios, en el epígrafe de Ajustes por voloración del Grupo a 31 de diciembre de 2008, del orden de 18 millones de euros en cada caso.

18.2. Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez se refiere a la posibilidad de no poder cumplir sus obligaciones de pago debido a que no se pueda desinvertir en un instrumento financiero con la suficiente rapidez y sin incurrir en costes adicionales significativos. El riesgo de liguidez asociado con la posibilidad de materializar en efectivo las inversiones financieras es poco significativo puesto que éstas, en general, cotizan en mercados activos y profundos.

Dentro de la actividad de cartera el Grupo considera en la gestión de su liquidez la generación de flujos sostenidos y significativos por parte de sus negocios e inversiones y la capacidad de realización de sus inversiones que, en general, cotizan en mercados activos y profundos.

Dentro de la actividad del negocio asegurador el Grupo gestiona la liquidez de forma que siempre pueda atender sus compromisos puntualmente. Este objetivo se consigue con una gestión activa de la liquidez, que consiste en un seguimiento continuado de la estructura del balance, por plazos de vencimiento, detectando de forma anticipada la eventualidad de estructuras inadecuadas de liquidez a corto y medio plazo, todo adoptando una estrategia que conceda estabilidad a las fuentes de financiación. En el marco de la política de inmunización de los flujos de caja, la cartera de inversiones sólo se liquida en casos de rescate y de posibles variaciones en el riesgo de crédito.

Adicionalmente el Grupo se nutre, en términos de liquidez, de la financiación permanente de su accionista significativo (la Caixa'), con independencia de la obtención fuentes alternativas de financiación dentro de los mercados de capitales.

Las siguientes tablas muestran el vencimiento de los activos y pasivos financieros del Grupo a 31 de diciembre de 2008, de forma que muestran la situación de liquidez del Grupo:

Criteris

riteria

31 de diciembre de 2008	Vencimiento (en miles de euros)
		Menos de	Entre 3 y	De 1 a	Más de
Tipo de elemento financiero	A la vista	3 meses	12 meses	5 años	5 años
Activos
Activos financieros disponibles para la
venta (renta variable)					6.690.350
Activos financieros disponibles para la
venta (renta fija) {1)					16.781.190
Préstamos y otras cuentas a cobrar		1.158.D24	3.501.285	1.571.901
Otros activos financieros					167.883
Activos por reaseguros				35.922
Derivados		1		170
Efectivo y otros medios equivalentes	1.542.895
Otros activos corrientes		219.321	597.603
Total	1.542.895	1.377.346	4.098.888	1.607.993	23.639.423
Pasivos
Provisiones por contratos de seguro (1)		(418.278)			(16.3D7.800)
Pasivos financieros a coste amortizado			(4.917.315)	(7.350.561)	(296.000)
Otros pasivos financieros a valor razonable		(292.252)			(183.964)
Derivados			(81)	(38.887)
Otros pasivos no corrientes		(82.824)	(57.253)

(793.354) (4.974.649) (16.787.764) (1) las provisones por contratos de seguros relenáticas, así como los activos financieros disponibles para la venta de renta fla destinados a cubrir dichas provisiones han sido clasilicado a la incecidumbres en los vencimientos existente en esta tipología de pasivos.

Total

A efectos de una adecuada interpretación de la posición de liquidez del Grupo se muestra a continuación los vencimientos de los instrumentos financieros de la Sociedad dominante, que se han estimado de acuerdo con las normas de valoración del nuevo Plan General de Contabilidad vigente a 31 de diciembre de 2008:

	Vencimiento (en miles de euros)
		Menos de	Entre 3 y	De 1 a	Más de
Tipo de elemento financiero	A la vista	3 meses	12 meses	રે કેમ્પૂર્વર	5 años
Actives
Inversiones en empresas del grupo. multigrupo y asociadas				181.899	12.298.862
Inversiones financieras a largo plazo					5.776.262
Inversiones financieras temporales		247,747
Deudores y otros	86€	140.817
Efectivo y otros activos líquidos	1.701
Total	2.567	388.564		181.899	18.075.124
Pasivos
Deudas a largo plazo				(5.189.313)
Deudas a corto plazo		(77.389)	(37.457)
Total		(77.389)	(37.457)	(5.189.313)

• 95 -

18.3. Riesgo de crédito

0

0

Es el riesgo de incurrir en pérdidas por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de pago por parte de un deudor o las variaciones en la prima de riesgo ligadas a la solvencia financiera de éste. Los principales riesgos de crédito se concentran en las inversiones en renta fija de las carteras asignadas a la actividad aseguradora y a la actividad financiera mediante la concesión de préstamos y créditos a clientes. Adicionalmente, existe un riesgo de crédito derivado de la participación en entidades asociadas, principalmente cotizadas, diferenciado del riesgo del valor de mercado de sus acciones.

La gestión del riesgo de crédito del Grupo viene determinada por el estricto cumplimiento interno de actuación definido por la Dirección. En éste se define la categoría de activos susceptíbles de incorporarse en la cartera de inversiones utilizando parámetros de definición como las principales escalas de "rating", plazos, contrapartes y concentración. Dichas actuaciones son relevantes en el ámbito de la actividad aseguradora donde se concentran la mayor parte de las inversiones en renta fija.

A continuación se muestra el detalle de la cartera de inversiones afecta a la actividad aseguradora de renta fija por ratings (millones de euros):

Rating	31/12/2008	31/12/2007
AAA	6.190	4.399
AA+	1.394	1.B10
AA	682	2.947
AA-	1 '559	1.357
A+	2.509	2.543
A	1.862	1.225
A-	1.548	1.010
BBB+	534	ਦੇ ਹੋਰ ਦੇ ਦੇ ਦੇ ਮੁੱਖ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ
BBB	131	41
BBB-	50	52
88	ਥੱਤੇ
B	30
NA	40	216
Total	16.572	16.293

En la actividad financiera del Grupo existe una política de control y seguímiento de riesgo de crédito consistente en la valoración y control del nivel de riesgo actual y futuro mediante unas herramientas especializadas (por ejemplo las matrices de scoring, reglas de captación de operaciones, gestión de recobro) y un seguimiento del cumplimiento y efectividad de dichas herramientas. El contrapeso del riesgo siempre es el nivel de aceptación de operaciones que se persigue.

El valor de las inversiones en entidades multigrupo y asociadas, de 8.519 millones de euros no está, preliminarmente, afecto al riesgo de variación en el precio de las acciones, dado que su cotización no influye en las cifras del Balance de situación consolidado o Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada debido al metodo de integración de este tipo de participaciones. El riesgo para el Grupo en este tipo de inversiones viene asociado a la evolución de los negocios de la participada, y eventualmente a la quiebra de la misma, siendo la cotización un mero indicador. Este riesgo se ha conceptualizado, de forma general, como un riesgo de crédito. Las herramientas utilizadas en la valoración de estos riesgos son los modelos basados en el enfoque PD/LGD (Probability of Default and Loss Given Default o probabilidad y severidad de una pérdida), siguiendo también las disposiciones del Nuevo Acuerdo de Capital de Basilea (NACB).

18.4. Riesgos del negocio asegurador

Los riesgos asociados del negocio asegurador dentro los ramos y modalidades existentes son gestionados directamente por la Dirección del grupo SegurCaixa Holding (anteriormente denominada Caifor), mediante la elaboración y seguimiento de un Cuadro de Mando Técnico, con la finalidad de mantener actualizada la visión sintética de la evolución técnica de los productos. Dicho Cuadro de Mando define las políticas de:

Suscripción. En la aceptación de riesgos en base a las principales variables (edad, capital asegurado y duración de la garantía).

Tarificación. De acuerdo con la Normativa vigente de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, las tarifas para el ramo de vida, se establecen de utilizando las tablas de mortalidad que permite la legislación vigente. Así mismo se aplican los tipos de interés utilizados para la tarificación de acuerdo con el tipo máximo que determina el Reglamento de Ordenación y Supervisión de los Seguros de Privados aprobado por el Real Decreto 2486/1998 de 20 de noviembre.

Reaseguro. Estableciendo una adecuada diversificación del riesgo entre varios reaseguradores con capacidad suficiente para absorber pérdidas inesperadas, con lo que se obtiene una estabilidad en los resultados de la siniestralidad.

Las definiciones y seguimiento de las políticas anteriores permiten en su caso modificarlas con objeto de adecuar los riesgos a la estrategia global del Grupo.

El tratamiento de las prestaciones, así como la suficiencia de las provisiones, son principios básicos de la gestión aseguradora. Las provisiones técnicas son estimadas con procedimientos y sistemas específicos.

Sensibilidad al riesgo de seguro

O

Para el negocio de seguros de vida, el Market Consistent Embedded Value es una herramienta para facilitar información complementaria y desgloses a las compañías, analistas e inversores. En concreto, se define como el patrimonio propio ajustado más el valor del negocio en vigor y neto del coste de capital retenido.

El valor del negocio se calcula proyectando los flujos futuros de las pólizas vigentes y descontando los beneficios después de impuestos a una tasa libre de riesgo siguiendo los principios establecidos por el "CFO Forum"

Para dicho cálculo se deben establecer las hipótesis sobre la prima de riesgo a utilizar en la tasa de descuento, las variables que afectan a las proyecciones como la tasa de caída de cartera, de mortalidad y de rendimiento de reinversión. Otros puntos clave en la determinación del embedded volue son la fijación del capital requerido y la valoración del coste de las operaciones y garantías que ofrecen los productos de seguros.

Las principales hipótesis utilizadas en los cálculos han sido:

• . Tasas de descuento y de reinversión basadas en la curva de tipos "euroswap" cupon cero a fin de año.
• · Variables técnicas (comisiones, mortalidad, rentabilidad de los productos, etc.) en base a datos a experiencia propia de la entidad.
• · Tasa impositiva del 32,5% para el ejercicio 2007 y 30% en el ejercicio 2008 y siguientes.

El cuadro siguiente detalla la composición del valor implícito de la entidad VidaCaixa del ejercicio 2007. Las cifras correspondientes al ejercicio 2008 no se encuentran disponibles a la fecha de formulación de esta memoria.

ﺮﻡ	. ↑
1-91365019 -		riloria	Children

Concepto	31/12/2007 (*)	31/12/2006
Patrimonio neto ajustado	403	388
Valor presente de los beneficios futuros	851	602
Valor presente de opciones y garantias otorgadas a tomadores	(58)	(63)
Coste del capital regulatorio requerido	(148)	(137)
Coste de riesgos no financieros	(104)	(111)
Total	944	679

(*) Un experto independiente de reconocido prestigio en el ámbito asegurador ha revisado y emitido una opinión favorable sobre la metodología, hipótesis y resultados utilizados para el cálculo del MCEV de VidaCaixa.

Los príncipales resultados del análisis de sensibilidad del valor implicito de 2007 son los siguientes:

Concepto	Millones de euros
Tasa de descuento (incremento de un 1%)	(227)
Tasa de descuento (disminución de un 1%)	96
Disminución del capital mínimo requerido (al 100%)	ಗಿರ
Oecremento del 10% de los gastos de mantenimiento otorgadas a tomadores	22
Deterioro de la tasa de mortalidad (5%) (*)	(22)
Decremento del 10% de la tasa de rescate	ટેદ
(*) incremento en los productos de rieseo y decremento en los productos de aborro.

Para el negocio asegurador de No vida la medida de sensibilidad al riesgo se puede establecer en base al impacto en resultados de variaciones en el ratio combinado (ratio de siniestralidad, comisiones y gastos por prima imputada). El cálculo de dicho indice determina que la sensibilidad al ratio combinado aplicable al segmento de no vida será del 2,64% (1,26% en el ejercicio 2007), y el impacto en resultados de un 1% ascendería a 1,7 millones de euros (1,5 millones en el ejercicio 2007).

Concentraciones del riesgo de seguro

Dentro de los ramos en los que opera el Grupo existe una elevada diversificación de los riesgos en cuanto al elevadísimo número de asegurados y el reducido importe individual de las primas a satisfacer por siniestro. Por este motivo la Dirección considera que la concentración de riesgo de seguro en la actividad del Grupo es muy baja.

Siniestralidad

O

O

El Grupo opera principalmente en diferentes modalidades del ramo Vida y en Seguro de Hogar. Por tanto la información relativa a la siniestralidad histórica no es relevante puesto que el tiempo que media entre la declaración del siniestro y su liquidación es muy reducido, inferior en la práctica totalidad de los siniestros a un año.

18.5. Riesgo operacional

Se define como el riesgo de pérdida derivada de errores en los procesos operativos.

El proceso de gestión del riesgo cubre aspectos relacionados con los sistemas y el personal, procesos administrativos, seguridad en la información y aspectos legales. Éstos se gestionan con el objetivo de establecer los controles adecuados para minimizar las posibles pérdidas.

19. Arrendamientos

Dentro de las actividades financieras del grupo figura la realización de arrendamientos tanto operativos como financieros a sus clientes. Por esto motivo actúa como arrendador y en las notas siguientes se desglosa la información requerida en este sentido para reflejar dichas actividades. Por otro lado los contratos de arrendamiento suscritos por el Grupo en las que actúa como arrendatario son muy poco significativos.

Los contratos de arrendamiento se desarrollan básicamente en el arrendamiento de bienes de equipo a medio y largo plazo, y en el alquiler de vehículos donde la cuota cubre, además del uso, servicios tales como matriculación, seguros, reparaciones y mantenimiento.

Arrendamientos operativos

Las rentas mínimas que provienen de los arrendamientos operativos son las siguientes:

	Miles de euros
Vencímiento de los cobros mínimos	31/12/2008	31/12/2007
Menos de 1 años	202.520	249.403
De 1 a 5 años	408.871	364.541
Más de 5 años	80.786	27.562
	692.177	641.506

Arrendamientos financieros

Las rentas mínimas que provienen de los arrendamientos financieros son las siguientes:

	31/12/2008			31/12/2007
		Valor			Valor
		presente de			presente de
Concepto	Cobros	los cobros	Inversion	Cobros	os cobros	Inversion
	minimos	mínimos	bruta total	minimos	minimos	bruta total
Menos de 1 años	113.927	98.100	113.927	127.305	109.309	127.305
De 1 a 5 años	184.617	161.129	184.617	195.616	17D.498	195.616
Más de 5 años	52.005	43.321	52.005	28.729	20.461	28.729
Total cobros mínimos	350.549			351.650
Menos:
Intereses no devengados	(47.999)			(51.382)
Valor presente de los cobros mínimos	302.550	302.550		300-268	300.268

No existen contratos de arrendamiento significativos de forma individual.

20. Contingencias y compromisos

la cuantificación de los riesgos y compromisos contingentes a 31 de diciembre de 2008 y 2007 se muestra a continuación:

	Miles de euros
Concepto	31/12/2008	31/12/2007
Riesgos contingentes por garantías financieras	47.131	47.131
Compromisos contingentes:
Oisponibles por terceros	451.623	392.528
Otras		882.725
Tota	498.754	1.322.384

En el ejercicio 2007, el Grupo recibió de "la Caixa" un aval de 882.721 miles de euros en relación a la OPA sobre las acciones de Agbar que garantizaba el pago potencial que debería hacer frente el Grupo al 49% de los accionistas minoritarios que se adhirieran a la OPA. Una vez publicado y liquidada la oferta se procedió a retirar el aval en el primer trimestre del ejercicio 2008.

Los compromisos contingentes disponibles por terceros comprenden los saldos no dispuestos de las tarjetas de créditos emitidas por sociedades financieras dentro de la actividad ordinaria del Grupo.

21. Combinaciones de negocio y otras adquisiciones

Las principales combinaciones producidas en el período han sido la adquisición por separado de los negocios de gestión y administración de Instituciones de Inversión Colectiva y de Fondos de pensiones, en junio de 2008, a "la Caixa" procedentes de Morgan Stanley. A finales del ejercicio 2007 se produjo la combinación de negocios con el grupo SegurCaixa Holding (anteriormente denominada Caífor), adquirido a Fortis, y cuya asignación definitiva se ha producido en el ejercicio 2008. En los apartados siguientes se desglosan las principales informaciones relacionadas con ambas combinaciones:

21.1. Adquisición del negocio de gestión de Instituciones de Inversión Colectiva y Fondos a "la Caixa" procedentes de Morgan

Al 31 de marzo de 2008, "la Caixa" adquirió, al grupo Morgan Stanley, la división de Banca Privada que este grupo desarrollaba en España. Una vez obtenidas las autorizaciones necesarias por parte de los organismos competentes, "la Caixa" transmitió los negocios de gestión y administración de Instituciones de Inversión Colectiva y de Fondos de pensiones a las entidades del Grupo especializadas InverCaixa Gestión y VidaCaixa, respectivamente. La toma de control de estos negocios se ha producido durante el segundo trimestre, si bien la adquisición se ha formalizado el 25 de junio de 2008 de la siguiente forma:

· InverCaixa Gestión ha adquirido el 100% de las acciones de "la Caixa" Gestión de Activos, SGIIC, SA por un precio final de 89.676 miles de euros.

· VidaCaixa ha adquirido el 100% de las acciones de "la Caixa" Gestión de Fondos de Pensiones EFGP, SA por un precio final de 21.517 miles de euros.

Una vez producida la combinación de los patrimonios gestionados (IIC y fondos de pensiones) los productos o nombres identificados con la marca "Morgan" han pasado a formar parte de la cartera de productos de InverCaixa Gestión y VidaCaixa y en su caso se han producido las fusiones correspondientes dentro de los objetivos y sinergias esperadas en este proceso de combinación.

Los balances incorporados en ambas combinaciones a la fecha en que se ha definido la toma de control son los siguientes:

	Miles de euros
		"la Caixa" Gestión de Activos SGIIC, SA	"la Caixa" Gestión de Pensiones EGPF, SA
Concepto	Valor razonable	Valor en Ilbros	Valor razonable	Valor en Ilbros
Activos adquiridos:	47.543	31.743	19.705	12.752
Activos intangibles	15.800		6.953
Inversiones financieras a largo plazo	3.478	3.478	680	680
Otras inversiones no corrientes
Efectivo, equivalentes de efectivo y otras inversiones financieras a corto plazo	28.031	28.031	12.039	12.039
Otras inversiones corrientes	234	234	ਤੇਤੇ	За
Pasivos adquiridos:	(4.541)	(4.543)	(1-595)	(1.595)
Pasivos no corrientes	(88)	(88)	(3)	(3)
Pasivos financieros a coste amortizado	(3.431)	(3.431)	(1.460)	(1.460)
Otros pasivos corrientes	(1.022)	(1.024)}	(132)	(132)
Activo neto adquirido	43.002	27.200	18.110	11.157
Precio de compra y gastos relacionados	89.676		21.517
Fondo de comercio	46.674		3.407

La diferencia entre los precios pagados en ambas adquisiciones y el valor en libros de los activos y pasivos de las sociedades adquiridas asciende conjuntamente a 73 millones de euros, y ha sido parcialmente atribuido a la relación con clientes de gestión de IIC y de fondos de pensiones adquirido por el grupo a "la Caixa" en el marco de la adquisición conjunta de estos activos a Morgan realizado en el ejercicio. Dicha relación con clientes está reglada y dividida a través de diferentes contratos entre relación con "la Caixa" (para fondos de terceros) y relación con clientes (para fondos de inversión propios, carteras discrecionales y SICAV's).

La valoración de los activos intangibles identifiçados en la combinación del negocio de gestión y administración de IIC se ha calculado considerando el valor presente de los flujos futuros de efectivo esperados, y determinadas hipótesis financieras, entre las que se pueden destacar una tasa de descuento del 8,9%, una caída de cartera que se ha establecido en un promedio de 10,5 años, así como gastos operativos de acuerdo con tasas históricas.

• 102 -

La cartera de clientes existente a la fecha de la adquisición supone, además del propio negocio adquirido, incrementar las expectativas de negocio entre las que se destaca el crecimiento de la base de clientes. Por tanto, el fondo de comercio surgido en estas combinaciones reflejan las sinergias esperadas que se materializarán en incremento de ingresos y ahorros de costes que no pueden ser reconocidos por separado.

El patrimonio gestionado de las Instituciones de inversión colectiva (fondos de inversión y SICAV) y de los fondos de pensiones gestionados por las sociedades consolidadas al cierre del ejercicio 2008 integrando las carteras adquiridas se detalla en el apartado 3.11 Potrimonios de Instituciones de Inversión Colectiva (IIC), fondos de pensiones y otros potrimonios gestionodos.

En caso de haberse producido la combinación al inicio del ejercicio el efecto en la cifra neta de negocios y resultados netos del grupo ascendería a 24 y 2 millones de euros aproximadamente.

21.2. Adquisición del 50% del grupo SegurCaixa Holding (anteriormente denominada Caífor) propiedad de Fortis

Desde el ejercicio 1992 el grupo "la Caixa" y el grupo Forticipaban conjuntamente en el negocio asegurador realizado por el grupo SegurCaixa Holding y constituido fundamentalmente por las sociedades 5egurCaixa Holding, SA (matriz), VidaCaixa, SA de Seguros y Reaseguros (en adelante VidaCaixa), dedicada basicamente a la comercialización de seguros individuales y colectivos de vida y salud, SegurCaixa, SA de Seguros y Reaseguros (en adeiante SegurCaixa), dedicada fundamentalmente a la comercialización de seguros de hogar y accidentes, AgenCaixa, SA dedicada a la asesoría comercial de seguros y distribución de productos y servicios. La red de oficinas de "la Caixa" representa para el grupo SegurCaixa Holding el más importante de sus canales de distribución.

Con fecha 11 de julio de 2007 el Grupo alcanzó un acuerdo preliminar con el grupo Fortis para adquirir su participación en el grupo SegurCaixa Holding por un importe total de 950 millones de euros. La adquisición se completó con fecha 12 de noviembre de 2007, una vez obtenidas las autorizaciones de las entidades regulatorias y formalizado el contrato de compra. Desde esa fecha se ha obtenido el control total de la actividad aseguradora.

Al cierre del ejercicio 2007 se realizó la asignación contable de esta combinación de manera provisional de acuerdo con la información disponible en el momento de formular dichas cuentas anuales. En el segundo semestre del ejercicio 2008 se ha completado el proceso de valoración y determinación del valor razonable de los activos, pasivos contingentes a valor razonable existentes a la fecha de la adquisición.

Como consecuencia de dicho proceso se ha producido el reconocimiento de determinados activos intangibles y de un fondo de comercio, cuya asignación se ha producido de la forma siguiente:

	Miles de euros
Concepto	Valor razonable	Valor en libros
Activos adquiridos:
Activos intangibles	404.733	342
Activos financieros	7.891.694	7.891.694
Otros activos	180.582	180.582
Pasivos adquiridos:
Provisiones por contratos de seguros	(6.804.520)	(6.804.520)
Otros pasivos	(1.185.904)	(1.064.586)
Activo neto adquirido	486,585	203.512
Precio de compra	950.000
Fondo de comercio	463.415

Toda la información incluida en las presentes cuentas anuales, incluyendo la información comparativa, ha sido preparada como si los nuevos valores hubieran sido registrados en la fecha de la combinación. La variación respecto a los valores reflejados en las Cuentas anuales del ejercicio 2007 se detalla en el apartado 2.3 Comparoción de lo informoción.

Los activos intangibles identificados en la combinación reflejan el valor presente de los flujos futuros relacionados con contratos de seguros ya existentes a la fecha de la adquisición, que comprenden, fundamentalmente, (a) el valor presente de un conjunto de contratos del ramo de vida y (b) el valor estimado de la cartera de pólizas del ramo de hogar cuya renovación se puede prever razonablemente de acuerdo con la experiencia histórica. Dichos activos se han denominado Cartera No Vida respectivamente y se encuentran sustancialmente alineados con las entidades mercantiles que se dedican a los respectivos ramos tal como se muestra a continuación:

Activo intangible	Valoración (antes de impuestos)	Vida úlil estimada	UGE asignada	Fondo de comercio asignable a la UGE
Cartera Vida (VidaCaixa, SA de Seguros y Reaseguros)	323.997	10 años	Seguros Vida	330.929
Cartera No Vida (SegurCaixa, SA de Seguros y Reaseguros)	80.394	15 años	Seguros No Vida	132,486
Total	404.391			463.415

.

El valor presente se ha calculado considerando los flujos futuros de efectivo esperados, el coste del capital necesario y utilizando determinadas hipótesis actuariales y financieras.

Para la Cartera de vida las hipótesis financieras y actuariales más significativas utilizadas en los cálculos son las tablas de mortalidad Pe M/F 2000 y una tasa de descuento del 8,5%. Se ha utilizado la metodología "Market Cansistent Embedded Value" a partir de los datos correspondientes al ejercicio 2007, que ha sido verificado por un experto independiente. Para la Cartera No Vida las hipótesis más relevantes utilizadas han sido una tasa de descuento del 9,5 % y una caída de la cartera y gastos operativos de acuerdo con tasas históricas.

El fondo de comercio generado en la combinación refleja el potencial de crecimiento del mercado asegurador en España, la presencia geográfica en todo el territorio nacional a través de la red de distribución que representan las oficinas de "la Caixa", una elevada cuota de mercado en determinados ramos y el entrenamiento y capacidad del personal del grupo SegurCaixa Holding. Estos activos intangibles identificados no cumplen las condiciones para ser separados y valorados de forma independiente de acuerdo con el análisis de la Dirección.

22. Información financiera por segmentos

22.1 Segmentos de negocio

El Grupo presenta su información segmentada de acuerdo con NIC 14 vigente agrupando las actividades que se encuentran relacionadas y están sometidas a riesgos y rendimientos de naturaleza diferente a los que corresponden a otros segmentos dentro del Grupo. Esta identificación coincide, en términos generales, con la organización interna e información utilizada usualmente por la Dirección para la gestión del Grupo. Se ha definido que el formato principal de sus segmentos, a efectos informativos, corresponde a los segmentos de negocio de acuerdo con la siguiente tipología:

Segmento financiero, que incluye de forma separada la actividad aseguradora, la bancaria y los servicios financieros especializados; y

Segmento de servicios, que incluye las sociedades de servicios cotizadas y el resto de sociedades no cotizadas.

El segmento financiero engloba las siguientes actividades:

La Actividad aseguradora incluye la actividad realizada por el grupo SegurCaixa Holding (anteriormente denominada Caifor), que integra tres sociedades operativas: VidaCaixa (seguros de vida), SegurCaixa (seguros no vida) y AgenCaixa, SA. En noviembre de 2007, Criteria CaixaCorp adquirió al grupo Fortis el S0% de la parte del grupo SegurCaixa Holding que ésta ostentaba, con lo que la Sociedad alcanzó el 100% de la participación en el grupo. Asimismo se incluye en esta actividad la participación del 67% en GDS- Correduría, SL, que actúa como broker de seguros, así como el negocio de gestión y administración de fondos de pensiones adquirido a "la Caixa" durante el mes de junio (ver Nota de combinaciones de negocio).

El Grupo, a través de las sociedades aseguradoras que lo componen, opera en los ramos siguientes: Accidentes, Enfermedad, Vida, Asistencia, Decesos, Defensa Jurídica, Incendío y elementos de la naturaleza, Mercancías Transportadas, Otros daños a los bienes, Pérdidas pecuniarias diversas, Responsabilidad civil terrestre automóviles y Vehículos terrestres no ferroviarios. En abril de 2007 el Grupo inició la comercialización de todos los ramos agrupados bajo la denominación de "Seguro de Automóvil", así como a sus riesgos accesorios. Asímismo el Grupo gestiona un conjunto de fondos de pensiones.

La Actividad Bancaria incluye, principalmente, la actividad de las participaciones en GF Inbursa, adquírida en el último trimestre del ejercicio 2008, Banco BPI, SA, Boursorama, SA, The Bank of East Asia, Ltd. y Erste Group Bank AG.

La Actividad de Servicios financieros especializados engloba la actividad desarrollada por las participadas Finconsum, EFC, SA (de crédito al consumo y otros servicios financieros), CaixaRenting, SA (servicios de arrendamiento operativo y financiero de bienes de equipo y vehículos), InverCaixa Gestión SGIIC, SAU (gestora de instituciones de inversión colectiva) y GestiCaixa SGFT, SA (gestora de los fondos de titulización de "la Caixa"). Asimismo, también se incluye el negocio de gestión y administración de las instituciones de inversión colectiva adquirido a "la Caixa" durante el mes de junío (ver Nota de combinaciones de negocio).

Las actividades incluidas en el segmento de Servicios son las siguientes:

La actividad de Servicios cotizadas engloba las participaciones en las sociedades cotizadas, que incluye actividades en el sector de la Energía (Gas Natural, Repsol-YPF), Infraestructuras (Abertis) y Otros servicios (Agbar, Telefónica y Bolsa y Mercados Españoles). Las plusvalías no realizadas correspondientes a estas inversiones de los activos financieros disponibles para la venta se han registrado en este segmento.

Los Otros servicios no cotizados incluye básicamente la actividad realizada por PortAventura SA y Hotel Caribe Resort, SL. Las participaciones, vendidas durante el ejercicio 2007, en Caprabo, SA y el Grupo OHM, también formaban parte de este grupo de actividades. Los resultados de estas ventas se han asignado a este segmento por importe de aproximadamente 140 millones de euros antes de impuestos. En la información segmentada a 31 de diciembre de 2008 se ha incluido en este apartado la actividad inmobiliaria realizada por Holret, SA (anteriormente Servihabitat SA) siendo en este periodo de doce meses, no significativa. A efectos comparativos, la información segmentada al 31 de diciembre de 2007 de la actividad inmobiliaria al segmento Otros servicios no cotizados, incluía una cifra de negocios y aportación al resultado de 72 y 117 millones de euros respectivamente, siendo ambas de 7 millones de euros en el ejercicio 2008.

El segmento Matriz, incluye aquellos ingresos y gastos que no han sido asignados a los segmentos financiero y servicios. Dichos gastos corresponden básicamente a Otros gostos de explotoción, Ingresos financieros y gostos finoncieros. Por otro lado, entre los criterios de segmentación se ha considerado la imputación de los fondos de comercio vinculados a los segmentos y actividades correspondientes. No se ha considerado la imputación del coste financiero de las inversiones realizadas en cada segmento.

Asímismo, a efectos de poder comparar la información segmentada del ejercicio 2008 se presenta la correspondiente información del ejercicio 2007. Su preparación ha sido consistente y se han aplicado los criterios que se detallan a continuación para el Balance de situación consolidado.

Activos y pasivos por segmentos:

La segmentación de balance se ha obtenido a partir de la contribución de cada participada del segmento a la consolidación, después de eliminaciones y ajustes de consolidación.

Los fondos de comercio y otros activos intangibles generados en las combinaciones de negocio se han asignado a los segmentos correspondientes. Principalmente en el ejercicio 2008 figuran los fondos de comercio asociados a la actividad aseguradora por importe de 466.823 míles de euros en el segmento asegurador y los fondos de comercio asociados a la gestión admínistración de IIC de a segmento financiero del Grupo. Las plusvalías derivadas de la aplicación del valor de mercado en los activos financieros disponibles para la venta se han asignado al segmento correspondiente.

A 31 de diciembre de 2008 no existen saldos mantenidos entre segmentos de importe significativo, a excepción de los correspondientes a dividendos eliminados en el proceso de consolidación.

Ingresos y gastos por segmentos

El procedimiento utilizado para obtener los ingresos y gastos por segmentos ha sido desglosar, para cada epígrafe de la misma, la contribución de las sociedades asignadas al segmento. Asimismo, se han asignado a cada segmento aquellos importes provenientes de las sociedades tenedoras y de la matriz, directamente asignables a un segmento. Se ha mantenido en el segmento "Matriz" aquellos ingresos y gastos no imputables directamente a ningún otro segmento (ingresos/ gastos financieros, gastos operativos, etc).

Los ingresos y gastos asociados a las actividades financieras y aseguradoras se han asignado a los correspondientes segmentos ya que estos forman parte del resultado operativo a efectos de gestión.

De igual forma que ocurre con los saldos de balance, no se han producido transacciones relevantes entre los distintos segmentos del Grupo durante el ejercicio 2008 a excepción de los ingresos de dividendos eliminados en la consolidación.

A continuación se presenta la información segmentada de los ejercicios 2008 y 2007:

• 107 -

.....

. . . . . . . . . . . .

.

. .

.......

					Miles de Euros
Cuenta de perdidas y ganancias segmentadas del ejercicio 2008		Segmentos financieros				Segmentos servicios
Concepto	Seguros	financieros Servicios	Banca	Tota	Cotizadas servicios	cotizados Otros no	Total	Matriz	Grupo Total
Rendimientos de instrumentos de capital lmporte neto de la cifra de negocio Gastos de las actividades	(2.817.084) 3.192.237	398.889 (145.954)	- 20.009	3.591.126 20.009 (2.963.038)	- 372.203	183.805 291 (22.601)	372.494 183.805 (22.601)	20 -	392.503 3.774.951 2.985.639)
MARGEN BRUTO	375.153	252.935	20.009	648.097	372.203	161.495	533.698	20	1.181.815
Ganancias/(Pérdidas) netas por deterioro de activos () Resultados de entidades valoradas por el método de la Resultados de operaciones financieras Dotaciones netas a provisiones () Amortización del inmovilizado (*) Otros gastos de explotación Otros ganancias y perdidas Gastos de personal participación	(39.603) (53.156) (43.634) 1.135	(42.777) (35.748) (110.540) 71.233) (3.306) (5.436)	60.402 (48) .421) 94.134) (52) (4) ব ব	60.402 (79.430) (165.367) (150.143) (95.985) (4.421) (3.306) (4.305)	(92) 418 651.019 (82.609) 2.628)	(51.772) 22.604) S 4.313 67.347) (1-361)	651.019 51.772) 83.970) 4.731 22.604) 67.439) (2.623)	(9.611) (1.017) (20.161) (87) (81.112)	ਤੇ ਤੋਰੇ 711.421 249.337) (7.044) (140.813) 183.585 84.418) 173.764)
Resultado por segmentos	239.895	(16.105)	(18.248)	205.242	938.311	22.729	961.040	(111.968)	1.054.614
Resultados financieros (no asignado)									(157.989)
Resultado antes de impuestos									896.625
Impuesto sobre beneficios (no asignado)									186.870
Resultado consolidado del ejercicio									1.083.495
Resultado atribuido a la minoría (no asignado)									(24.878)
Resultado atribuido al Grupo									1.058.617
(*) No han supuesto una salida o entrada de efectivo

A

• 108 -

.

.

9

●

0

.

●

●

●

...

●

.

0

●

●

9

●

●

C

0

C

Cuenta de pérdidas y gananclas segmentadas del					Miles de Euros
ejerciclo 2007		Segmentos financieros				Segmentos servicios
Concepto	Seguros	financieros Servicios	anca	Tota	Collzadas servicios	cotizados Otros no	Total	Matriz	Grupo Total
Rendimientos de instrumentos de capital Importe neto de la cifra de negocio Gastos de las actividades	1.571.883 (1.376.697)	(170.893) 390.245	2.562	1.962.128 (1.547.590) 2.562	273.492	263.900 10 (52.195)	263.900 273.502 (52.195)	1.392	2.227.420 276.064 (1.599.785)
MARGEN BRUTO	195.186	219.352	2.562	417.100	273.492	211.715	485.207	1.392	ਰੋਹੜੇ ਦੇ ਰੋਜ਼ ਦੇ ਦੇ ਸੰਭਿਆ ਅਤੇ ਇੱਕ ਸਿੰਘ ਦੇ ਸੰਗ੍ਰੇ 'ਚ ਸਾਹਿਤ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ 'ਚ '
Ganancias/(Pérdidas) netas por deterioro de activos () Resultados de entidades valoradas por el método de la Resultados de operaciones financieras Amortización del inmovilizado () Otros gastos de explotación Gastos de personal participación	(25.001) (860) (24.221) (6.079)	(29.631) 90.664) 36.356) 26.545)	(199) 102.863 1.710	(54.632) 26.545) 91.524) (60.776) (4.369) 102.863	323.750 593.775 (118)	21.822) 247 75.621) 144.524 (58.695)	(21.822) 247 593.775 (58.813) (75.621) 468.274	(8.335) (316) (10.984)	696.638 (147-381) 463.905 (121.780) 113.662 (26.298)
Dotaciones netas a provisiones (*) Otros ganancias y perdidas	(858) ભ્વ	(11.766) 5.987	(1.725)	(12.624) 4.322	407	(525) 93.622	(525) 94.029	(81) 24.508	98.270 11.359
Resultado por segmentos	138.227	30.377	105.211	273.815	1.191.306	293.445	1,484,751	6.184	1.764.750
Resultados financieros (no asignado)									11.771
Resultado antes de impuestos									1.776.521
Impuesto sobre beneficios (no asignado)									(21-570)
Resultado consolidado del ejercicio									1.754.951
Resultado atribuido a la minoría (no asignado)									(29.089)
Resultado atribuido al Grupo									1.725.862
(*) No han supuesto una salida o entrada de efectivo

• 109 -

.

.

0

1

1

0

Balance de situación segmentado del					Miles de Euros
eierciclo 2008		Segmentos financieros				Segmentos servicios
		Servicios			Cotizadas	Otros no			Total
Concepto	Seguros	financieros	Banca	Total	servicios	cotizados	Total	Matriz	Grupo
Fondo de comercio y otros activos intangibles	.921 840	68.773		909.694		1.757	1.757	528	911.979
Inmovilizado material e inversiones inmobiliarias	04	701.713		706.654		638.600	638.600	3.697	1.348.951
Participaciones en entidades asociadas			2.322.306	2.322.306	6.212.794		6.212.794		8.535.100
Activos financieros	17.248.412	1.262.421	540.258	19.052.091	6.150.331	106.174	6.256.505	473	25.308.069
Otros activos no corrientes y corrientes	.767 5.640.	235.384	437.203	6.313.354	182.371	119 669	821.982	277.806	7.413.142
OTAL ACTIVOS POR SEGME	04		C	550 €03.099	2.545.496	1.386.142	13.931.638	282.504	43.51
PASIVO
Provisiones no corrientes y corrientes	.078 16.726	18.313		16.744.391		28.107	28.107	90.835	16.863.333
Pasivos financieros a coste amortizado no corrientes y corrientes	.726 5.178	2.017.930	ਤੇ ਤ	7.196.691	729	434.450	435.179	5.224.258	12.856.128
Otros pasivos no corrientes y corrientes	.052 555	69.298	24	624.474	677.614	40.823	718.437	25.851	1.368.762

5.340,944 31,088.223

678.343

24,565,556

159

2.105.541

22.459.856

TOTAL PASIVOS POR SEGMENTOS

• 110 -

......

1

.....

C

0

1

C

C

.

0

e de situación segmentado de lo 2007

Balance de sítuación segmentado del					Miles de Euros
elerciclo 2007		Segmentos financieros				Segmentos servicios
Concepto	Seguros	financieros Servicios	Banca	Total	Cotizadas servicios	cotizados Otros no	Total	Matriz	Grupo Total
Fondo de comercio y otros activos intangibles	590 868	28.432		897.022		8.119	8.119	155	905.296
Inmovilizado material e inversiones inmobiliarias	.524	551.091		555.615		583.096	583-096	1.325	1.140.036
Participaciones en entidades asociadas			891.596	891.596	4.489.617	183	4.489.800		5.381.396
Activos financieros	.409 16.603	1.289.676	836.661	8.723.746	9.721.156	91-914	9.813.070	56.795	28.593.611
Otros activos no corrientes y corrientes	3.230.761	161.335	35 85 7	3.427.947	174.369	728.039	902.408	451.188	4.781.543
IVOS POR SEGMEN	284	2.024.534	764.108	24,495.921	4.385.142	1.411.351	15.796.493	509.463	40.801.882
PASIVO
Provisiones no cornentes y corrientes	.011 16.594	13.915		16.607.926		27.709	27.709	9.723	16.645.358
Pasivos financieros a coste amortizado no corrientes y corrientes	.585 2.470	1.855.925	ਰੇਸ ਤੋ	4.327.453	51.287	401.544	452.831	1.921.229	6.701.513
Otros pasivos no corrientes y corrientes	.306 513	33.217	.200	550.723	1.536.482	33.190	1.569.672	321.025	2.441.420

2,251.977 25.788.291

19,577,902

TOTAL PASIVOS POR SEGMENTOS

X

El detalle de los activos y pasivos totales así como de los ingresos segmentados geográficamente para los ejercicios 2008 y 2007, es el siguiente:

• 111 -

	Miles de Euros
Ejerciclo 2008	Unión Europea
(miles de euros)		Asla	Latinoamérica	Tota
Activos totales	41.901.879	247.719	1.351.893	43.501.491
Pasivos totales	31.088.223			31.088.223
Ingresos	3.744.653	17.360	12.938	3.774.951

	Miles de Euros
Ejercicio 2007	Unión Europea
(miles de euros)		Asía	Latinoamérica	Tota
Activos tatales	40.118.904	682.978		40.801.882
Pasivos totales	25.788.290			25.788.290
Ingresos	2.227.420		D	2.227.420

23. Información sobre partes vinculadas

Las operaciones entre Criteria CaixaCorp y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas, han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta nota. A continuación se desglosan las transacciones con sus accionístas significativos, los miembros del Consejo de Administración y la Dirección.

23.1. Accionistas significativos

Se consideran accionistas significativos aquellos que tienen derecho a proponer un Consejero o que ostentan una participación en la Sociedad Dominante superior al 3%.

Desde la constitución de la Sociedad dominante "la Caixa" ha sido su único accionista significativo. A 31 de diciembre de 2008, la participación de "la Caixa" en el capital de Critería CaixaCorp es del 79,45%.

23.1.1. Descripción de las relaciones con "la Caixa"

Dada la naturaleza de la actividad que desarrolla el accionista principal de la Sociedad Dominante, de la pertenencia de esta al grupo de sociedades controladas por "la Caixa" y de la complementariedad que existe entre los negocios que desarrolla el grupo Criteria CaixaCorp y el grupo "la Caixa" (por ejemplo, en el área de banca-seguros), se han producido un gran número de operaciones con partes vinculadas en el periodo cubierto por la información financiera histórica y es previsible que continúen produciéndose en el futuro.

En todo caso, todas las operaciones con partes vinculadas, según su definición contenida en la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre, realizadas durante el ejercicio 2008 y el ejercicio 2007, son propias del tráfico ordinario de la Sociedad y han sido realizadas en condiciones de mercado. Por otra parte, en el marco de la reorganización societaria previa a la salida a Bolsa, se produjeron una serie de transmisiones de activos de carácter extraordinario que se describen a continuación.

• 112 -

Con el objetivo de reforzar la transparencia, autonomía y buen gobierno del Grupo, así como reducir la aparición y regular los conflictos de interés, Criteria CaixaCorp y "la Caixa" suscribieron un protocolo interno de relaciones (en adelante el Protocolo) con fecha 19 de septiembre de 2007. Las principales materias reguladas en el Protocolo son:

• La delimitación de las principales áreas de actividad de Criteria CaixaCorp y de las sociedades dependientes;
• Los criterios generales para la realización de operaciones o la prestación de servicios "intra-. grupo" en condiciones de mercado y
• Los mecanismos para la regulación del flujo de información entre "la Caixa", Criteria CaixaCorp y . el resto de sociedades dependientes del grupo "la Caixa", necesaria para la gestión interna del Grupo y para el cumplimiento de las obligaciones existentes con los reguladores.

Conforme al Protocolo, que se encuentra a disposición pública en www.criteriacaixacorp.es, cualquier nuevo servicio u operación intra-grupo tendrá siempre una base contractual y deberá ajustarse a los principios generales del mismo.

23.1.2. Detalle de saldos y transacciones con "la Caixa".

Todas las operaciones realizadas con "la Caixa" pertenecen al giro o tráfico ordinario, y se efectúan a condiciones normales de mercado.

El detalle de los saldos más significativos mantenidos por el Grupo con "la Caixa" como entidad vinculada, así como la variación neta producida en los mismos en el ejercicio 2008 son los siguientes:

	Miles de euros
Saldos y transacciones realizadas con "la Caixa" por Criteria CalxaCorp y dependientes	Saldos mantenidos a 31/12/2007	Variación neta	Saldos mantenidos a 31/12/2008
ACTIVOS
Préstamos y cuentas a cobrar	2.091.470	2.325.817	4.417.287
Activos financieros disponibies para la venta	261.790	178.582	440.372
Efectivo y otros activos liquidos equivalentes	1.133.075	196.372	1.329.447
Otros activos	38.641	(20.921)	17.720
Tota	3.524.976	2.679.850	6.204.826
PASIVOS
Deudas con entidades de crédito	5.596.753	6.636.264	12.233.017
Otros pasivos	181.203	(58.290)	122,913
Total	5.777.956	6.577.974	12.355.930

Saldos y transacciones realizadas con "la Caixa" por sociedades integradas por el método de la participación (*)	Saldos mantenidos a 31/12/2007	Variación neta	Saldos Mantenidos a 31/12/2008
ACTIVOS
Préstamos y cuentas a cobrar
Activos financieros disponibles para la venta
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	52.152	57.775	109.927
Otros activos	1.382	7.750	9.132
Total	53.534	65,575	119.059
PASIVOS
Deudas con entidades de crédito	264.410	93.465	357.875
Otros pasivos	2.801	(298)	2.203
Total	267.211	92.867	360.078

(*) Estos saldos no están incorporados al balance de situación de Criteria CaixaCorp, sino a los correspondientes balances de las entidades asociadas.

Los ingresos y gastos devengados por las transacciones realizadas en los ejercicios 2008 y 2007 han sido los siguientes:

Ejercicio 2008

	Miles de euros
Por Saldos y transacciones realizadas con "la Caiza"	Por Criteria CaixaCorp y sociedades grupo	Por entidades asociadas (*)
INGRESOS
ingresos financieros	208.105	12.234
Ingresos por ventas y prestación de servicios	1.774
Ingresos por ventas y alquileres de inmuebles	5
Otros ingresos	26
Total	209.910	12.234
GASTOS
Gastos financieros	419.792	18.255
Comisiones pagadas	202.636	13.360
Gastos explotación	5.215
Otras pérdidas	519
Total	628.162	31.615

(*) Se reflejan en las cuentas de pérdidas y ganancias de las respectivas sociedades.

Ejercicio 2007

	Miles de euros
	Por Criteria	Por entidades Asociadas (*)
Saldos y transacciones realízadas	CaixaCorp y
con "la Caixa"	dependientes
INGRESOS
Ingresos financieros	156.634	3 239
Ingresos por ventas y prestación de servicios	3.677
Ingresos por ventas y alquileres de inmuebles	464
Otros ingresos	1.390
Total	162.165	3.539
GASTOS
Gastos financieros	177.430	16.502
Comisiones pagadas	183 393
Gastos explotación
Otras perdidas		800
Total	360.823	17.302

(*) Se reflejan en las cuentas de pérdidas y ganancias de las respectivas sociedades.

Adicionalmente se han producido las siguientes operaciones significativas con partes relacionadas que se encuentran explicadas ampliamente en otras notas de la memoría:

• · Adquisición del negocio de gestión de IIC y fondos de pensiones de Morgan Stanley a "la Caixa" (ver nota de Combinociones de negocio y otros odquisiciones)
• · Operaciones con "la Caixa" de permuta financiera tipo IRS e IFN en el contexto de las actividades de la renta fija de las compañías aseguradoras (ver Nota 7)
• · Operaciones con "la Caixa" de permuta financiera en el contexto de las operaciones del segmento de servicios financiero (ver nota de Instrumentos financieros derivodos).
• · Criteria CaixaCorp ha adquirido a Abertis Logísitica, S.A.U., por 19.970 miles de euros, el 2,88% del capital social de Port Aventura, S.A.
• Cancelación del aval concedido por "la Caixa", por 882.721 miles de euros, enmarcado en el proceso de la OPA sobre Sociedad General de Aguas de Barcelona, lanzada por Hisusa, Suez Environment y Criteria CaixaCorp, y que finalizó el 18 de enero de 2008.

A continuación se exponen el contenido de las principales líneas detalladas en los cuadros anteriores correspondientes a los ejercicios 2008 y 2007:

• . La línea de Préstomos y Cuentos o Cobrar corresponde a inversiones de las sociedades incluidas en el perímetro del Grupo con su accionista "la Caixa", entre las que destacan:
  • a) Depósito a plazo realizados por las compañías de seguros del grupo con "la Caixa". Básicamente VidaCaixa. Dichos depósitos corresponden a la inversión de los fondos obtenidos por las cesiones temporales de activos efectuadas por las sociedades con "la Caixa" y/o la inversión de parte de sus provisiones matemáticas.
  • b) Adquisiciones temporales de activos efectuadas por las sociedades del Grupo con "la Caixa" como inversión de tesorería.
• · La línea Efectivo y atros activos líquidos equivalentes de las columnas "Por Criteria CaixaCorp y sociedades del Grupo" y "Por entidades asociadas y multigrupo de Criteria CaixaCorp" corresponde básicamente a las inversiones de la tesorería de las sociedades del Grupo en depósitos a la vista y a plazo con "la Caixa".

• La línea Deudos con entidades de crédito corresponde básicamente a la financiación obtenida de "la Caixa" por las sociedades del Grupo para el desarrollo de sus actividades, entre las que destacan:
  • a) Cesiones temporales de activos efectuadas por las compañías de seguros del Grupo con "la Caixa". Como ya se ha indicado, la liquidez obtenida se reinverte mayoritariamente en depósitos a plazo.
  • b) El resto corresponde a préstamos y créditos concedidos por "la Caixa" a sociedades del Grupo, detallados en la nota de Pasivos financieros a coste amortizado.
• · Las líneas de Ingresos y de Gastos comprenden los resultados financieros de los activos y pasivos descritos en las líneas anteriores y las comisiones pagadas corresponden en su mayor parte a las comisiones percibidas por "la Caixa" en la gestión de fondos de inversión y pensiones realizada por su red de oficinas.

23.1.3. Detalle de saldos y transacciones entre el Grupo y entidades multigrupo y asociadas.

Todas las operaciones realizadas se han efectuado en condiciones normales de mercado.

Asimismo, las operaciones realizadas entre el Grupo con las entidades multigrupo y asociadas, que no han sido eliminadas en el proceso de consolidación, son las siguientes:

	Miles de euros
	2008	2007
	El Grupo	El Grupo
Saldos y transacciones realizadas con	con asociadas	con asociadas
multigrupo y asocladas	y multigrupo	y multigrupo
ACTIVOS
Préstamos y cuentas a cobrar	16.356	15.727
Efectivo y otros activos líquidos equívalentes	191.648	41.555
Créditos sobre clientes		51.664
Otros activos	83.914	80.294
Total	291.918	189.240
PASIVOS
Otros pasivos		ਤਰ
Total	-	39
INGRESOS
Ingresos financieros	8.882	1.107
Ingresos por ventas y prestación de servicios		122
Ingresos por ventas y alquileres de inmuebles		87
Otros ingresos	14
Total	8.896	1.316
GASTOS
Gastos fínancieros		1.777
Comisiones pagadas	21	116
Otros gastos de explotación	140
Total	161	1.893

23.1.4. Reorganización de la cartera de participaciones previa a la salida a Bolsa del ejerciclo 2007

Previamente a la salida a Bolsa de Criteria CaixaCorp en el ejercicio 2007 se produjo una reorganización de la cartera para adecuar el perímetro de sociedades y el desarrollo futuro del negocio a la estrategia definida.

Todas las operaciones de reorganización enumeradas a continuación se realizaron a precios de mercado. Para las sociedades cotizadas, se tomó como referencia la cotización de las respectivas acciones, y en la cartera no cotizada, se utilizaron mecanismos de valoración que condujeran a una referencia de mercado, por ejemplo, en los casos que hubiera una transacción con terceros recientes, se utilizó el precio de esa transacción o, en determinados casos, se utilizó el valor teórico contable de la participada como precio de la transacción.

Todo lo anteríor supuso una serie de operaciones societarias, que se detallan en las siguientes tablas:

Ventas del Grupo a "la Caixa"

	Acciones	% del capital	Precio (miles
Sociedad	transmitidas	social	de euros)	Fecha firma
Microbank de la Caixa SA
			71.800
(antes denominada Banco de Europa SA)	961.263	ਰੇਰੇ ਰੋਜ਼		25/04/2007
Caixa de Barcelona Seguros de Vida, SA de Seguros y Reaseguros	3.834.324	ਰੇਰੇ ਰੋਰੇ	318.794	29/03/2007
Catalana d'Iniciatives	1.584	3,08	2.005	23/05/2007
Invercat Exterior	300	12,50	1.605	23/05/2007
Neotec Capital Riesgo	28.566	ਤੋਂ ਰੋਤੇ	325	23/05/2007
Barcelona Emprèn	450	5,17	310	08/05/2007
Sumasa	30.599	21,00	1.997	08/05/2007
Promocaixa	ਰ ਰੇਰੇਰੇ	ਰੇਰੇ ਰੋਰੇ	4.058	25/04/2007
e-la Caixa	1.399.999	ਰੇਰੇ ਰੋਰੇ	87.187	25/04/2007
Edicions 62	96.032	30,00	9.479	15/06/2007
Caixa Preference	1.000	100,00	2.688	15/05/2007
Trade Caixa I	4.999.999	ਰੇਰੇ ਰੋਰੇ	6.657	15/06/2007
Oirecto	28.750	1,56	12 (1)	29/06/2007
4-D Neuroimaging	8.334			29/06/2007
Telefonica Factoring México	5.346	16,20	36812	29/06/2007
Caixa Capital Risc	ਰੇ ਰੇਰੇਰੇ	ਰੇਰੇ ਰੋਰੇ	6.268	15/06/2007
Corporación Ripotecaria Mutual	1.000	100,00	4.139	15/06/2007
Rentcaixa	329.679	ਰੂਰ, ਰੋਜ਼	65.821	15/06/2007
Inforsistem	6.250	28,42	1.634	29/05/2007
Inversiones Inmobiliarias Teguise Resort	1.806	60,00	13.027	29/06/2007
Inversiones Inmobiliarias Dasis Resort	1.806	60,00	13.540	29/05/2007
Iniciativa Emprendedor XXI	100.000	100,00	9.729	15/05/2007
Caixa Capital Pyme Innovación, 5.C.R. de régimen	50.000	80,65	5.000	15/06/2007
Caixa Capital Semilla, 5CR	70.000	100,00	7.000	15/05/2007
Productora Eléctrica Urgelense	195.522	0,70	491	05/09/2007
Chip Card	4.700	21,80	500	05/09/2007
Foment de Ciutat Vella	12.500	12,50	927	05/09/2007
Compañías inactivas (56 sociedades)			1.340	08/05/2007

{1) Operación realizada en dólares

(2) Operación realizada en pesos mexicanos

En la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada no se registraron beneficios o pérdidas significativas como consecuencia de estas operaciones.

Compras del Grupo al grupo "la Caixa"

. . . . . . . .

.

. . . . .

	Acciones	% del capital		Precio (miles
Sociedad	transmitidas	social	Vendedor	de euros)	Fecha firma
Caixa Renting(3)	100	100,00	"la Caixa" (1)	51.480	15/06/2007
GestiCaixa	15.000	6,00	"la Caixa"	1.200	15/06/2007
WEB Gestion1	60.200	100.00	e-la Caixa (1)	10	22/06/2007
WEB Gestion2	60.200	100,00	e-la Caixa (1)	11	22/06/2007
WEB Gestion3	60.200	100,00	e-la Caixa (1)	11	22/06/2007
WEB Gestion4	60.200	100,00	e-la Caixa (1)	11	22/06/2007
WEB Gestion5	60.200	100,00	(T) e-la Caixa	11	22/06/2007
WEB Gestion6	60.200	100,00	e-la Caixa (1)	11	22/06/2007
WEB Gestion 7	60.200	100,00	e-la Caixa (1)	10	22/06/2007
Holret	1	0,01	CaixaCorp SA	61	29/06/2007
InverCaixa Gestión	1	0,03	CaixaCorp SA	64	29/06/2007
Caixa Capital Desarrollo	1	0,00	CaixaCorp SA		29/06/2007
Finconsum (3)	23.217	55,00	"la Caixa"	46.750	29/06/2007
Inversiones Autopistas (2)	50.100.000	50,10	"la Caixa"	524.214	29/06/2007
Gas Natural (2)	907.293	0,20	"la Caixa"	40.184	27/06/2007
Abertis (2)	77.743.665	12,79	"la Caixa"	1.704.141	27/06/2007
Telefónica (2)	19.145.755	0,40	"la Caixa"	310.928	26/06/2007
Telefonica (2)	10.000.000	0,21	"la Caixa"	161.200	27/06/2007
BMF	2.953.259	3,53	"la Caixa"	122.560	27/06/2007

(1) En todas estas compras se adquirió 1 acción a CaixaCorp, SA sociedad participada al 100% por "la Caixa". (2) Las participaciones que ostentaba Caixa Barcelona Vida (un 0,2% en Gas Natural, un 0,39% en Telefónica, un 1,66% de de GestiCaixa y un 50,1% en Inversiones Autopistas) fueron transmitidas originariamente a "la Caixa". Una vez delimitado el consolidación de Criteria CaixaCorp , "la Caixa" procedió a la transmisión de estas participaciones a Criteria CaixaCorp. (3) Las participaciones que ostentaba la sociedad Microbank de la Caixa (antes Banco de Europa SA) en Finconsum (55%) y (100%) fueron transmitidas originariamente a "la Caixa". Una vez delimitado el perímetro de consolidación de Criteria Caixa" procedió a la transmisión de estas participaciones a Criteria CaixaCorp.

En estas operaciones no se generaron fondos de comercio.

Venta de inmovilizado a Servihabitat XXI, SAU (sociedad 100% de "la Caixa")

• Venta de inmuebles propiedad de Criteria CaixaCorp por 10 millones de euros, con fecha 29 de junio de 2007, generando una plusvalía de 1,5 millones de euros.
• · Venta de la mayor parte de los activos de Holret a Servihabitat XXI 5AU y otras entidades del grupo "la Caixa" por 98 millones de euros con fecha 29 de junio de 2007, generando una plusvalía de 60 millones de euros.

23.2. Retribuciones del Consejo de Administración

Las retribuciones percibidas por los miembros del Consejo de Criteria CaixaCorp en concepto de dietas de asistencia a las reuniones de administración y otras remuneraciones, así como aquellas que han percibido por su función de representación de la Sociedad Dominante en los Consejos de Administración de sociedades cotizadas y otras sociedades en las que ésta tenga una presencia o representación significativa, del ejercicio 2008 y 2007, son las que se detallan a continuación:

Ejercício 2008

. . . .

O

. . . .

........

		(miles de euros)
	Asistencia	Asistencia	Asistencia
	Consejos y	otros Consejos	Consejos
	Comités	de sociedades	de otras
	de Criteria	del Grupo	sociedades	Total
Consejeros Ejeculivos	1.112	1.000		2.112
Consejeros Dominicales	870	467	5.003	6.340
Consejeros Independientes	525	24		549
Consejeros Externos	410			410
Total	2.917	1.491	5.003	9.411

Ejercicio 2007

		(miles de euros)
	Asistencia	Asistencia a	Asistencia a
	Consejos y	otros Consejos	Consejos de
	Comités	de sociedades	de otras
	de Criteria	del Grupo	sociedades	Total
Consejeros Ejecutivos	1.000	1.000	28	2.028
Consejeros Dominicales	327	214	4.146	4.687
Consejeros Independientes	145			145
Consejeros Externos
lotal	1.472	1.214	4.174	6.860

Adicionalmente, Criteria CaixaCorp ha remunerado al Consejo Asesor Internacional por un importe total de 540 miles de euros, de los cuales 180 miles de euros han sido abonados a miembros de este Consejo Asesor que lo son también del Consejo de Administración.

El gasto asumido por Criteria CaixaCorp en concepto de prima de responsabilidad civil derivada de los cargos de consejeros ha ascendido a 316 y 67 miles de euros en los ejercicios 2008 y 2007, respectivamente.

Criteria CaixaCorp no tiene contraídas obligaciones respecto a los miembros del Consejo de Administración, antiguos y actuales, en materia de pensiones por su condición de consejeros, ni de otras que no se hayan descrito en los párrafos anteriores.

Los Administradores de la Sociedad Dominante no han llevado a cabo durante el ejercicio 2008, operaciones ajenas al tráfico ordinario o que no se hayan realizado en condiciones normales de mercado con la Sociedad Dominante o con las sociedades del Grupo. Por otro lado, ninguna de las operaciones es de importe significativo para una adecuada interpretación de los estados financieros consolidados del Grupo.

Remuneraciones a la Dirección 23.3.

Durante el ejercicio 2008, las retribuciones cobradas por la Dirección, formada en el periodo por un total de 10 personas, han ascendido a 3.572 miles de euros, y figuran registradas en el epígrafe de Gastos de personal de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.

En cuanto a las remuneraciones percibidas durante el mismo periodo por la Dirección de Criteria CaixaCorp por su función de representación de la Entidad en los Consejos de Administración de sociedades cotizadas y de otras sociedades en las que ésta tenga una presencia o representación significativa se elevan a 490 miles de euros, y figuran registradas en las cuentas de pérdidas y ganancias de las mencionadas sociedades.

Los acuerdos sobre indemnizaciones por cese unilateral por parte de la 5ociedad Dominante con los miembros de los Órganos de Gobierno y de la Dirección de Criteria CaixaCorp ascienden a la cantidad máxima de 2 millones de euros. Criteria CaixaCorp no ha efectuado ningún pago a los miembros de la Dirección basado en acciones.

El Grupo no tiene contraídas obligaciones respecto a la Dirección, anterior o actual, en materia de pensiones por su condición de directivos, ni de otras que no se hayan descrito en los párrafos anteriores. La Dirección no han llevado a cabo durante el ejercicio 2008, operaciones ajenas al tráfico ordinario o que no se hayan realizado en condiciones normales de mercado con la Sociedad Dominante o con las sociedades del Grupo. Por otro lado, ninguna de estas operaciones es de importe significativo para una adecuada interpretación de los estados financieros consolidados del Grupo.

23.4. Otra información referente al Consejo de Administración

De acuerdo con lo establecido en el artículo 127 ter. 4 de la Ley de 5ociedades Anónimas, introducido por la Ley 26/2003, de 17 de julio, por la cual se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, con la finalidad de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas, a continuación se detallan las sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad dominante Criteria CaixaCorp o de sus dependientes en las que los miembros del Consejo de Administración en el ejercicio 2008 mantienen participaciones o desempeñan o han desempeñado algún cargo:

Sociedad representada		Caixa Corp, SA	Caixa Corp, SA	Criteria CaixaCorp, SA
Cargo	Presidente	Presidente	Vicepresidente	Consejero	1.3.	п.а.	n.a.	n.a	n.a.	Presidente	Administrador	Vicepresidente	Vicepresidente	n.a.	n.a.	n.a	Presidente Comile	Inversión
Actividad	Tenedora	Tenedora	Tenedora	Tenedora	Financiera	Financiera-Inmobiliaria	Financiera-Inmobiliaria	Financiera	Financiera	Tenedora	Tenedora	Tenedora	Tenedora	Tenedora	Tenedora	1,50% Tenedora	Capital Riesgo
ళ్ళ					100%	100%	99.33%	100%	100%	90,58%	40%			8,33%	16.99%
Acciones	n.a.	n.a	n.a.	п.а.	26.666	3.010	14.900	1.000	1.000	434.800	3.040.000	n.a.	n.a.	SOC	8.742	69	n.a.
Sociedad	Hisusa-Holding de Infraestructuras y Servicios Urbanos, SA	Hisusa-Holding de Infraestructuras y Servicios Urbanos. SA	Hisusa-Holding de Infraestructuras y Servicios Urbanos, SA	Hisusa-Holding de Infraestructuras y Servicios Urbanos. SA	Sugainvest, S.L.	Susanvest, S.L.	Percibil, S.L.	Plaproin, S.L.	Badrocom, S.L.	Grupo Godó de Comunicación SA	Privatmedia, S.L.	Sociedad de Servicios Radiofónicos Unión Radio, SA	S.L. Catalunya Comunicació,	Grupo Confide, SA	Ürcü, SA	Rabla, SA	Miura Private Equity
Titular	Fornesa Ribó, Ricard	Fornesa Ribó, Ricard	Fornesa Ribó, Ricard 17	Fainé Casas, Isidre	Gallardo Torrededía, Susana	Gallardo Torrededía, Susana	Gallardo Torrededia, Susana	Gallardo Torrededía, Susana	Gallardo Torrededía. Susana	Godó Munlañola, Javier	Godó Muntañola, Javier	Godó Muntañola, Javier	Godo Muntañola, Javier	Raventós Negra, Manuel	Raventos Negra, Manuel	Raventos Negra, Manuel	Rosell Lastortras, Juan

.

• 120 -

(*) Don Ricard Fonesa Ribó ha ostentado el cargo de vicepresidente de Hisusa, SA-en representación de Criteria Corp, SA- hasta el 30 de mayo de 2008, opartir de la cual ha pasado a ocupa el cargo de Presidente, según se preve en el plan de rotación acordado por los dos accionistas, Suez, SA y Criteria CaixaCorp. Desde e 1 16 de diciembre de 2008 ejerce el cargo de Presidente a título personal.

A 31 de diciembre de 2008, las participaciones (directas) de los miembros del Consejo de Administración en el capital de la Sociedad son las siguientes:

	No acciones	%
Javier Godo Muntañola.	1.230.000	0,037%
Ricard Fornesa Ribó	633.095	0.019%
Isidre Fainé Casas	270.005	0,008%
Joan María Nin Génova	234.491	0,007%
Isabel Estapé Tous	130.952	0,004%
Susana Gallardo Torrededia	58.700	0,002%
Juan Rosell Lastortras	32.382	0,001%
Manuel Raventós Negra	17.330	0,001%
Manel García Biel	11.072	0.000%
Alaín Minc	10.000	0,000%
Salvador Gabarro Serra	7.003	0,000%
Mª Amparo Camarasa Carrasco	4.273	0.000%
Miguel Noguer Planas	3.561	0,000%
Jordi Mercader Miró	1.496	0,000%
David K.P. Lí
Rodrigo de Rato Figaredo
Xavier Vives
Total	2.644.370	0,079%

24.

Teniendo en cuenta la actividad a la que se dedican las sociedades del Grupo, estas no tienen responsabilidades, gastos, activos, provisiones ni contingencias de carácter medioambiental que puedan ser significativas en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados del Grupo. Por este motivo, no se incluyen desgloses especificos en la presente memoria.

No obstante, es importante destacar que desde el 22 de septiembre de 2008, la Sociedad pasó a formar parte del Dow Jones Sustainability Index, que recoge el compromiso de Critería CaixaCorp por la sostenibilidad y la reputación corporativa, tanto en su actividad como en las inversiones realizadas.

En este sentido, Criteria CaixaCorp ha iniciado, con la estrecha colaboración de "la Caixa" y mediante su política de "Active Management", el desarrollo de procesos internos de evaluación y control de riesgo social y ambiental de sus participadas, con la finalidad de poder asegurar que dichas organizaciones trabajan de forma responsable y ética.

• 122 -

Las compañías energéticas y de servicios participadas por Criteria CaixaCorp disponen de estrategias bien definidas en materia de responsabilidad Corporativa, siendo además multinacionales que reportan periódicamente las mejores prácticas de reporting en relación al desarrollo de sus estrategia de Sostenibilidad. Su compromiso y responsabilidad han sido premiados por diferentes organismos nacionales e internacionales en los rankings o índices reconocidos como pueden ser el "monitor Español de Reputación Corporativa", "the goog company ranking 2007" y el "FTSE4good" entre otros.

Para la cartera financiera, el esfuerzo se ha centrado también en la transparencia de la información y la prevención contra el fraude y el blanqueo de capitales, mediante un reporting periódico de informes de control interno a la Comisión de Auditoría y Control de la compañía.

25. Hechos posteriores al cierre

En relación al acuerdo de Administración de Criteria CaixaCorp de respaldar la adquisición, por parte de Gas Natural, de Unión Fenosa, descrito en la nota de Inversiones en entidades incarporados por el método de lo porticipoción el 12 de febrero de 2009, Gas Natural obtuvo autorización por parte de la Comisión Nacional de Competencia para llevar a cabo dicha adquisición. La resolución del Consejo de la Comisión Nacional de la Energia, autoriza la operación, y supone para Gas Natural asumir una serie de compromisos. Después de esta aprobación, Gas Natural adquírirá el 35% de Unión Fenosa en manos de ACS, y lanzará una OPA sobre el resto del capital. La financiación de esta operación está totalmente asegurada por parte de 19 bancos, y se completará con una ampliación de capital y ventas de activos, con la finalidad de que Gas Natural mantenga un rating de, al menos BBB y Baa2 por S&P y Moody's respectivamente, después de la operación.

ANEXO I

C

C

1

Participaciones en empresas del Grupo

							14 Jaco. 200 mail con
the minudion apcial y activided	Darmal a	% Part lopacidia		്ലക്കു	出会いです。 6 siciencial		01-0 Pathemater	Total Phili manus	Omarks des and licitid co el pjarina por là pàrlici pàru des	4121 mirta an làma por la parte la participalitan	Firms
		്കുന്നത്.	Tole ﺍﻭ	14500	> Carria	Septembers	I	April	discu	41800	Sept the program
Apr Kirish SA llesmela de soguras	Tomes Dorda. Gaveral Almiranta, 2-6 גרינצט שנו 14 14 (	8	100 cm	ક્લિક	4.630	1. 100		8 334			Cast of Ca
Caller, Sh grappe phones	Torner Cardà. Gameral Alminante, 2:6 (14) 14 flor subovu	40.00		100:00 26.261	(SELTIC)	121331		Dista	60 :00	157.146	Carre
Categ Capital Doguerrollo, S.C.R., die Regionent Schedricade, SA los relationals // ago	.ha. Disgused, b.21-679 (Dis) 20 Box ( Pers	:00:00		1990 areau	72-01-2	15 232		455 [G2	נולדו	ste let	Desime
Chical continer 3A Juradali ento de vertacio de vertechta sur a	-18 - 13 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 14 BACK Bornshows	B	סטו	60:	15 हम्मू	: 18	(১৪ ১5)।	11.66-1		ូរ យោ	Free o Meet grounder Compare
Calviungs de Visioners 1954%, UR simedad de sariera	Russ Julio Donal, 2012 P 173-322 ுக்கு முத்து Portal Por bages	10000	1000	2.211	59 837	ומצ אלו		2.099	14 000	1454	Dolent you demond selex. MICH. 5 A.
Ceptpro, SAS l reveats i un ri s	20, rup d'ârmenesselle 9 2 2 2000 Beare oth Star School Paris France	a m	איז אין צע	14 000	(১৯৯)	3 %64		15.168			Cablines Assist Inte
O isegan Paul Paul Partis St Tomodor a de sept compre	In. (0.3g cound. 6.21 City in colors	000 00		2017 221777	5333	EL 574		224,469		DASS	Caralle
51-новные, ГАС, SA. Finano acide al consume	ם יון ששעל (10 ₪) 11 ₪ ₪ 13 ₪ ₪ 13 ₪ itzai Erailea	10.00	1017	92.733	17 Balli	(36 728)	(정치리)	62.169		87 (82)	Pale a 'stagements Councer commend
605- Corresser in de Beggal on, SA Commissions de maportu	Av. Dagonal, 427 tin - 429 11" pl PEN Barcelous	stro	67.00	30	[3 ≤99]	4.575		522	2 1442	201	10 Milly pol microsics
Tical Carol, SAST.SA Genova-de Fordon de Trussas de	522-6223 Images) Pr and Barcelona	机,亚	a	1991	-	1.7%		1.986	, હંદર્દ	2630	Octare not
G.F. Orse retas Urbanieu cos Tamascens man, SQU ancessaries in revents liber lass to commend a the last of the lefter.	4r 01agonal, 621-619 CONSEM BELLERY BERM	Quan	al p	21 125	网网	40		John
Meximely 545 Books and the cases the m	2C, ma - d Arango samalia 52200 Pass by-aar-Super Paris Stampa	റ്റു		100,000 22,000	5 664	JE MI		224.736			Calliar, Beston (18.0 asoud is Ally lost is cult 1 common
Past or Jail Security because in the	Anda. Diseporul, 621-649 Carlo Barar boar	1:21:00		120,00 251 935	7 L 954	T 550		2019	18.00Z	247.898	Develle
MITF Carlos Keldri, St. Excellents on Paill world	Barba dan Para sin 43640 Librar Barrely	ga	44.00	7.9.00	32	2%	(الها)	】【的】	174	0	Owall a
Bearing Gestador, Bell. SA Girland de litable emre de l'ammide Colomag	Ar Casporus ( 6 7 : 649 Chick This schools	מגדל		100,50 31,210	6.776	3.6%5		92 534	1 374	AND	Delaim e
Investigations in a convistas, SL נ אויס או מענקיש שע	టా. Dragma . 62: 429 BAND Bearelona	01.10		CHARAN QUITAN	47.636	27 000		88.80 ג	14.750	574.214	Orgilla
It was tries Christian in the 1 emadera de accience l	Totics Celd). General Al-nicanto 2-5 30]> Barcelor &	ర్యా	8	2809	15550	4,758		6 THE			Or and
If . I tambiga portula proposity in programment 1. 51 ﻟﻌﺮﺑﻴﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪ	Jay Bagon.si, GZL-EX? Direction Bur belocus	10% D		(122) 31833)	ಸು ಕಾರಿ ಕಿರ್ಮ	서 그래	(332.996)	460.346	13.754	773.279	Deceme
Pas : Associuta, SA Treplanacles per quality transfillous	Jand ruguation Plan or Baketina, 1, ww. 3 45430 val.-liech Tamage a	87.58		NOW THE PH	87028	3.1.20	(TMM)	37,845	1.65%	포노 ]석	Dolumic
A Decome Land Land Labor, SA Francer	20, run d'Armenomulle 91700 Maulity Bur Seine rah ��ינצ	B	ുകയും പ്രാമ	1.272	(1)34]	181		21:4			Carloss, Candrose 1-5 describe
KJ Shan Disad Grand kom I'm Bearbiles	D. rap title map gradie 9290D Bassuey Sur Setra Paris Brenda	0,00		100.00 11452		ib4		16336			Calline Declourial Action es Alle 'artistics' it consember
Sepressia, Sa Separa.	Towen Landa Governi Mentravie, 2-5 SOLA Barceloni	8	102.70	9.100	10.146	2) ਸ	2 119	197:0			Quill =
Roderi, 84.1 11-11-11 Children 1 1312-11-05 Promponse works	20. Prio d'Armanon Alle same se se a production Peas געזינגע	000	and controllars and consideration and consideration and considerative provincial provincial provincial provincial provincial provincial provincial provincial provincial provi	140.	57]	121		10 140			Callery PSHASA
Tomatora do vetvi work, SA lanting	Edito lo Europade Bounde Lucia Lucia no 3 p CINA'S Relacted de 4.0 karv	am	ga ga	400	] 45	5	(ppell	1.47			Price: Will 20 i Tich uder Contress
VidaCales. SA de Soguros y Relaman Segu (r.	Tottes Centa Corporal Almadella, 2-5 6014 Barceloni	00 00		20 00 152 921	124 1241	161 170	174 809	444.000	25 %	Mary	Ontal II.v

and a von sale 11 10 10 11 and the line of estimation on of fectually do and beller of la M

ANEXO II

Participaciones en empresas multigrupo y asociadas

				ક્રિતની દર્શા અદ્યા છદ
Carsers mach an security scheel and	Domicilo	N. Paro cipacion		Caral	HEWTHET VERY distremon		Obe Carrent Bar	Total Palemonia	Divident de world like an el ejercio o par Ta participacity,	Valor nelo of Biblion por и регострас се	FITTE
						Reterminder			Egtal	Caracia	Auditora
Also rans litte and structuras, IA	Jos del Para Lauristis, 22-20	Circe !! 23.00	Taul 25,000	deceme a lid 2.020.917	lucilà 1 €50 731	541.415	helo 1 305.963	welo 2.218 095	88 579	2549557	Pr acres VV a Begrillers. Sup Company Co
Geoción de Infraescricitionas de cransportar y comunação como a albad Barcelona
Baran Bir, SA Birca	Rusa To Parcelon Vall and into Julia 4100476 Per to 80/10 Portugal	20.98	29.38	900 000	22 מער	50 ₪5	5.103	1.961 1.80	35 565	892.348	Online
Bour square may Barat	20 Caas du Point du Jour 92659 Boulogie Billancours Cardes: Pronela	0.00	20,80	34.770	H.D	19 900	K.O	430 049			Detectie / Kanst & Troung
Gas Naturak, Max. 54. Discribución de gas	Stages that Gas, 1 Salan 3. Bar ce tarm	887 JE	37,48	442 776	6943 : 32	1 056 652	373 733	6 721,493	193.563	2 000 620	Price Waternouse Coopers
Grano financiero Infacta, SAB de CV Baca	Phila co-de lind Palmas Nº 736 Larmas the Outschel Barcellums 1 1000 Milm La D 7 صحفظ ا }	10,00	20:00	372-076	3 1250. 197	>16354	154 Tody	3 393,433		1 600 046	Jakers (ein ) firma 3. Venerge
l hama-malding de Infracti uccuras de Serv.Unsanon, SA (Al boomded de cartera	Todate Agbia' for Diaganal, 21. a Adaman Status a	48.00	49,00	274.743	723 945	100 1 944		1 038 922	25.907	571 000	CHINE CHILDE
Rop reny, SA IAI Sociaded de certers	As Diagonal, 623-629 Torre 1135 p.anla 8022 Earch lorg	67,60	67,60	61.04	?75 223	62 872	100 120	මාණය කරන	42488	64356]	Desiglibe
Scale Sad Garreral car Aguas de Barcelon a Sa. Servicias > la crisidad (ciclo real products al a success (suclarses	Toure Agbar Jav Dagonal, 21- 8018 Barrekaren	1154	44,10	349 63 2	16T9.768	000 300	543.262	2234 952	350 196	476512	Dalcilla

• 124 -

n integrades par el mellodo procecional É restallo son por el mellezas de la partopación

De e les les les les colizadas corresponde a los ultimas calos purileados en el me

ANEXO III

Activos Financieros disponibles para la venta - Instrumentos de capital

				Miles de ouros
				Dividendos
				devengados en
				el ejerciclo por		Cotización media
Denominacion social y actividad	Doemicilio	% Participación Directa	Total	la participación directa	Cotización 3 1/12/2008	ult trimestre
Banco Comercial Portugués. SA	Sede Praça D. João 1, 28, Porto	-	0,79	0	0,62	0,87
Banca	4000-295 Porto
Bank of East Asia	10 des Voex Road Central	-	a BE	0	1,50	1,70
Banca	Mong Kong
Solras y Mercados Españoles Sociedad Holding	Plaza de la Lealtad. L	5,01	ਦੇ ਹੈ।	10.139	18.39	18,87
Mercados de Valores y Sictemas Financieros	28014 Madrid
	España
Erste Group Bank AG	Graben 21	4,90	4,90	5.243	16,20	19,13
Banca	A-1010 Wien
	Austria
Reptol YPF, SA	P. de la Castellana, 278-280	9.28	12,68	116 163	15,10	1550
Explotacion del mercado de hidrocarburos	28046 Madrıd
	España
Telefónica, SA	Distrito C	5,01	5.01	203.418	5.85	15,37
Telecomunicaciones	C/. Ronda de la comunicación s/n
	20050 Madrid
	España

• 125 -

Nota: La viformación corresponde a los ultimos disponibles (reales o estimados) en el momento de redectar esta Memora.

ANEXO IV

Relación de sociedades que forman el grupo de tributación fiscal

La composición del grupo consolidado de "la Caixa" para la tributación en el Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2008 es la siguiente:

• 126 -

AgenCaixa, SA Aris Rosen, SAU SegurCaixa Holding (anteriormente denominada Caifor), SA Caixa Barcelona Seguros Vida, SA de Seguros y Reaseguros Caixa Capital Desarrollo, SCR de Régimen Simplificado, SA Caixa Capítal Pyme Innovación, SCR de Régimen Simplificado, SA Caixa Capital Risc, SGECR, SA Caixa Capital Semilla, SCT de Régimen Simplificado, SA Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona (sociedad dominante del grupo fiscal) Caixa Preference, SAU CaixaCorp, SA CaixaRenting, SA Corporación Hipotecaria Mutual, EFC, SA Crisegen Inversiones, SL Criteria CaixaCorp, SA e-la Caixa, SA Financiacaixa 2, EFC, SA Finconsum, EFC, SA Grand Península Desarrollos Urbanisticos Tarraconenses, SLU GDS-CUSA, SA GestiCaixa, SGFT, SA GestorCaixa, SA Holret, SAU Iniciativa Emprendedor XXI, SA InverCaixa Gestión, SGIIC, SA Invervida Consulting, SL MediCaixa, SA MicroBank de la Caixa, SA Negocio de Finanzas e Inversiones, I, SA Port Aventura, SA PromoCaixa, SA RentCaixa,, SA de Seguros y Reaseguros SegurCaixa, SA, de Seguros y Reaseguros Segurvida Consulting, SA Serveis Informàtics de la Caixa, SA Servihabitat XXI, SA Serviticket, SA Suministros Urbanos y Mantenimientos, SA- SUMASA TradeCaixa 1, SA VidaCaixa, SA de Seguros y Reaseguros Valoraciones y Tasaciones Hipotecarias, SA

Nota: También forman parte del grupo fiscal 67 empresas que en la actualidad no tienen actividad.

• 127 -

ANEXO V

Deducción por reinversión de beneficios extraordinarios

Rentas acogidas a la deductión por reinversión de beneficios extraordinarios prevista en el articulo 42 del Texto Refundido de la Ley del lmpuesto sobre Sociedades aprobada por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo

	Miles de euros
Ejercicio	Renta susceptible de ser acoglda a la deducción	Renta acogida Deduccion Renta susceptible de ser acogida a la deducción Criteria Criteria				Deducción grupo Criteria
2001 i anteri	110.380	110.380	18.765	150.926	150.926	25,628
2002				16.236	16,236	2.760
2003	41.221	41.221	8.244	55.291	55.291	11.058
2004	7.770	7.770	1.554	18.675	18.675	3.735
2005	30.300	30.300	6.060	110.545	110.545	22.109
	18.272			18.272
2.006	1.141.899			1.151.432	9.533	1.907
2.007		617.623	123.525	9.717	617.623	123.525
2.008		542 548	108 210		542,548	108.510

El importe total obterido en las transmisiones de elementos patrimoniales que han generado la deducción por reinversión de benelicios extraordinarios en los ejercicios 2001 a 2004 y parte del ejercicio 2005 se ha renvertido entre el año anterior a la fecha de transmisión v el propio elercicio de la transmisión.

Las reinversiones se efectuan en valores de renta varicipación superior al 5% y en inmovilizado material e inmaterial.

A 31 de dicientre de 2006, las sociedades del perimetro de "la Caixa" tenían pendiente de reinversión inportes que dan derecho a Criteria Caixacorp a aplicar rentas correspondientes a los ejercicios 2005 por importe de 18.72 y 1.14.899 milles de € respectivamente, que sirven de base para el calculo de la deducción. En consecuencia, Criteria Caixacorp tenia pendiente de registrar un ingreso liscal en concepto de dedución por beneficios extraordinaros por importe de 232.034 miles de é, que se devengará, según se indica a continuación, en los ejercicios 2007 y 2008 en el momento en que se efectue la reinversión correspondiente.

Las reinversiones efectuadas durante el ejercicio 2007 por las sociedades del perímerro de consolidación fiscal del grupo "la Caixa" han permitido acreditar una deducción por reinversión de beneficios extraordinarios en la declaración del Impuesto sociedades correspondiente al ejercicio 2007, de 123.525 niles de € {correspondientes a Criteria CaixaCorp, de los cuales 104.545 miles de € se registraron como ingreso en el cierre del ejercicio 2007 y 18.960 miles de ese han registrado 2008), correspondiente a la obtención extraordinarios por importe de 18.272 miles de € y 599.351 miles de € en los ejercicios 2005 y

Las reinversiones se efectuan en variable, que otorgen una participación superior al 5% y en inmovillizado material e inmaterial.

En el cierre del ejercicio 2008, las sociedades del perímetro de consolidación fiscal del grupo "la Caixa" han realizado reinversiones, durane el propio ejercicio 2008, que pueden ser asignadas a rentas susceptibles de ser acogidas a la deducción generadas en el ejercic 2006 por importe de 542.548 miles de € y, por tanto, se ha registrado un ingreso fiscal en concepto de deciución por reinversión de beneficios extraordinarios por importe de 108.510 miles de € (correspondiente integramente a Criteria CoixaCorp),

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CRITERIA CAIXACORP, SA y sociedades dependientes

• 1 -

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2008

1- EVOLUCIÓN DEL GRUPO EN EL EJERCICIO

Criteria CaixaCorp, SA, (anteriormente denominada Caixa Holding, SA y de ahora en adelante, "Criteria CaixaCorp" o la "Sociedad dominante") y sus sociedades filiales integran el grupo Criteria CaixaCorp (en adelante "el Grupo"). Criteria CaixaCorp, SA cambió su denominación por la actual el 19 de julio de 2007. Está domiciliada en la avenida Diagonal 621 de Barcelona y fue constituida con la denominación de GDS-Grupo de Servicios, S.A. por tiempo indefinido el 12 de diciembre de 1980.

El 1 de junio de 2000, GDS-Grupo de Servicios, S.A. procedió a la fusión por absorción de Caixa Holding, S.A., sociedad inactiva, y adoptó su denominación social. Con fecha 31 de julio de 2000 se llevó a cabo una ampliación de capital que fue suscrita por su único accionista en esa fecha, la Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona (de ahora en adelante, "la Caixa"), y desembolsada mediante la aportación de la mayoría de las acciones que en aquel momento formaban su cartera de participaciones. Criteria CaixaCorp es, desde ese momento, la encargada de llevar a cabo la estrategia inversora y la expansión internacional en el ámbito financiero de "la Caixa"

Criteria CaixaCorp tiene como actividad principal la gestión activa, con riesgo controlado, de una cartera de participaciones, mediante:

· La inversión en sociedades de primer nivel, con importante presencia en sus respectivos mercados y con capacidad de generar valor y rentabilidad recurrentes

· La involucración en los Órganos de Gobierno de estas sociedades, participando directamente en la definición de las políticas y estrategias futuras, contribuyendo al crecimiento y desarrollo de las mismas

· Un equipo directivo experimentado que cuenta con el soporte de un gran equipo de profesionales, hecho que permite detectar las oportunidades de inversión, y ejecutarlas en el momento adecuado según el ciclo de cada mercado.

El Grupo, a través de sociedades dependientes, multigrupo y asociadas desarrolla su actividad en los sectores asegurador, financiero y servicios.

Con el objetivo de obtener el contraste del mercado a la cartera y conseguir la plataforma idónea para la expansión internacional del negocio bancario y financiero, el 7 de junio de 2007, la Asamblea General Ordinaria de "la Caixa" aprobó la salida a bolsa de Criteria CaixaCorp y autorizó la venta de acciones de esta sociedad hasta el límite del 49% de su capital. Estos acuerdos fueron ratificados el 19 de julio de 2007 en la Asamblea General Extraordinaria de "la Caixa". El 10 de octubre de 2007, Criteria CaixaCorp culminó con éxito su proceso de salida a Bolsa, admitiéndose sus acciones a cotización en esa fecha. El importe total suscrito ascendió aproximadamente a 3.850 millones de euros, suponiendo esta colocación la operación de salida a Bolsa más grande en España hasta esa fecha.

A lo largo del 2008, Criteria CaixaCorp ha consolidado su posición como entidad cotizada en las cuatro Bolsas oficiales españolas pasando a formar parte del IBEX-35 el 4 de febrero de 2008 y de otros índices bursátiles internacionales como el MSCI Europe, MSCI Pan-Euro, el FTSE Eurofirst 300 que contiene las 300 primeras empresas europeas por capitalización y el Dow Jones Sustainability Index que recoge el compromiso de la compañía por la sostenibilidad y la reputación corporativa tanto en su actividad como en las inversiones realizadas, entre otros.

El ejercicio 2008 se ha caracterizado por ser uno de los más turbulentos a nivel económico de los últimos años. Los acontecimientos en el seno del sistema financiero mundial han generado un entorno de elevada incertidumbre en los mercados financieros a lo largo de todo el año. Ante la evaporación de la liquidez en la mayoría de los mercados de crédito, los mercados bursátiles han asumido fuertes recortes en sus valoraciones. Este hecho ha tenido una repercusión clara en el valor de mercado de las participaciones del Grupo, y a nivel de sus estados financieros, ha supuesto el registro de deterioros en algunas de sus participaciones.

5in embargo, es importante mencionar, aún en este contexto, el nivel de cumplimiento de los objetivos que se había propuesto el Grupo, destacando entre ellos la propuesta por gestionar activamente la cartera de participaciones para obtener la creación de un mayor valor para el accionista, aumentar los dividendos recibidos de las empresas participadas y propiciar el reequilibrio entre la cartera de activos financieros y la cartera de activos industriales. Todo ello dentro del ámbito de un proyecto empresarial de crecimiento, con adecuada rentabilidad y con una cartera de activos de primera calidad que garantizan la solvencia de la compañía.

Información básica de la acción

La evolución de las principales magnitudes de la acción de Criteria CaixaCorp desde el 31 de diciembre de 2007 hasta el cierre del ejercicio 2008 ha sido la siguiente:

Indicadores de interés sobre lo evolución de la acción

Capitalización bursátil a cierre del ejercicio Cotización máxima (02/01/2008) 1	9.349 MME 5,20€
Cotización minima (28/10/2008) 2 Cotización a cierre del periodo -	2,19€ 2,78€
Volumen diario máximo de negociación (titulos) (20/05/2008)	59.609.822
Volumen diario mínimo de negociación (títulos) (09/04/2008)	860.410
Volumen diario promedio de negociación (títulos)	5.415.840

Notas: 4 Cotización a cierre de sesión

Evolución de lo cotización de Criterio CaixaCarp respecto a los principales índices de referencia

Observando el gráfico comparativo anterior, el año se ha cerrado con una reducción del 46,2% en el precio de la acción, habiendo cerrado a 2,78 €/acción. La evolución está en línea con lo ocurrido en los mercados europeos, si comparamos con el índice Ibex35 y el Eurostoxx50, que han retrocedido un 39,4% y un 44,4%, respectivamente.

Evolución del descuento

Entendiendo el descuento como la diferencia entre el valor neto de los activos de Criteria CaixaCorp y la capitalización a precios de cierre, encontramos que en el año 2008 se produce un aumento del mismo, pasando de 30,3% al inicio del año, hasta el 34,4% del cierre del ejercicio, si bien durante el año se ha observado mucha volatilidad. El descuento indica que los activos tienen un valor de mercado superior al precio por acción del conjunto, lo que permite considerar que existe un potencial recorrido al alza de la acción, en la medida que se reduzca la diferencia existente entre ambas variables.

Muestra de este potencial son las opiniones de los analistas sobre Criteria CaixaCorp, así como su recomendación mayoritaria de compra. El precio objetivo medio de la acción de Criteria CaixaCorp indicado por los analistas es de 4,14 €/acción, como se desprende de este gráfico:

Información sobre el valor de los activos

El Valor Neto de los Activos (NAV) de Criteria CaíxaCorp es el siguiente:

Millones de euros	31/12/2007	31/12/2008
GAV (Valor bruto de los activos)	26.193	18.196
Posición de deuda neta pro forma 2	(1.264)	(3.944)
NAV (Valor neto de los activos)	24.929	14.252
% de deuda neta sobre GAV	4.8%	21,7%
Millones de acciones	3.363	3.363
NAV/acción [€)	7.41	4,24

(1) Para las participaciones cotizadas se ha tomado el número de acciones por el precio de cierre en el momento considerado. Para las participaciones no cotízadas se han utilizado las valoraciones de 31 de diciembre de 2007.A 31 de diciembre de 2008 se han actualizado dichas valoraciones excepto para el grupo Port Aventura.

(2) Información pro-forma obtenida a partir de la posición de deuda/efectivo neta agregada de los Estados Financieros individuales de Criteria CaixaCorp y las sociedades tenedoras, así como aquellas operaciones en curso no materíalizadas. No incluye la ampliación de capital de Gas Natural para la adquisición de Unión Fenosa.

Evolución del GAV

En la siguiente tabla se puede apreciar la evolución, por participadas, que ha experimentado el GAV durante el ejercicio 2008:

	Valor de			Valor de
	Mercado	Inversiones/	Variación	Mercado
Millones de euros	31/12/07	Desinversiones	de valor	31/12/08
Acciones propias		19	(1)	18
Gas natural	୧ 366	288	(3.415)	3.239
Repsol-YPF	3.770	3	(1.436)	2.337
Abertis	2.972	516	(1.373)	2.115
Agbar 1	1.140	680	(856)	તેમને વિસ્તારમાં આવેલું એક ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે ખેત
Telefónica 2	5.540	(398)	(1.406)	3.736
BME	138	37	(ਰ8)	77
Banco BPI	1.019	188	(744)	ਥਦਤ
8oursorama	143	3	(62)	84
The Bank of East Asia	683	୧୫	(203)	248
BCP	109	(ਰੇ)	(70)	30
GF Inbursa		1.608	(487)	1.121
Erste Group Bank		628	(376)	252
Otras cotizadas	38		(28)	10
Total cotizado	21.918	3.631	(10.855)	14.694
Total no cotizado	3.595	1974	(290),	3.502
Otras inversiones
comprometidas:
Agbar	680	(680)
TOTAL GAV	26.193	3.148	(11.145)	18.196

Notas: Se consideran tanto las inversiones realizadas por Criteria CaixaCorp directamente como las realizadas por las sociedades tenedoras del Grupo.

• (1) En enero 2008, el Grupo Criteria CaixaCorp ha liquidado el importe correspondiente a la OPA sobre Agbar (por un tota) de 6B0 MM)
• (2) A 31 de diciembre de 2008, se han cancelado totalmente los contratos de Equity swap sobre acciones de Telefónica.
• (3) Incluyendo la autocartera
• (4) Corresponde a la inversión realizada por thverCaixa para la adquisición de MS Gestión y MS Pensiones por 90 MM€ y 21 MM€, respectivamente, a la compra del 2,88% de Port Aventura y las ampliaciones de capital de Finconsum
• (5) Corresponde básicamente a la disminución de valor del segmento de Servicios financieros especializadas, basada en valoraciones internas de las participadas y disminución del valor consecuencia del entorno económico actual.

Como se puede observar en la tabla anterior, el valor de mercado ha sufrido las turbulencias desencadenadas en los mercados financieros y las caídas bursátiles generalizadas, lo cual ha supuesto una importante reducción en el GAV.

Información contable resumida

La información financiera más significativa del Grupo:

1.117	1.180
1.059	1.726
3.361	2.789
0,33
0.31	U.By

El resultado neto recurrente incluye ha disminuido un 5% respecto al ejercicio 2007. Esta variación recoge:

. Un incremento muy relevante de los dividendos obteñidos de las filiales, fundamentalmente los aportados por Telefonica y Repsol, que han alcanzado los 386 millones de euros.

· Una mayor aportación del segmento asegurador por la compra del grupo SegurCaixa Holding (anteriormente denominado Cáífor) a finales del ejercicio 2007. Esta aportación ha alcanzado los 169 millones de euros depues de impuestos. En cambio el segmento financiero presenta una aportación negativa de 13 millones de euros debido a que se han recogido provisiones relacionadas con el incremento de la morosidad

• Los resultados financieros del Grupo han alcanzado los 149 millones de euros negativos como consecuencia de los costes financieros relacionados con la expansión y el mayor endeudamiento en el ejercicio 2008. En el ejercicio 2007, Criteria CaixaCorp no tenía endeudamiento financiero.

En relación con el resultado neto por venta de participaciones y otros no recurrentes, cabe destacar que corresponde básicamente a la contabilización del ingreso por Impuesto de sociedades por la aplicación de deducciones por reinversión pendientes, por un importe total de 127MME, que ha sido compensado por el registro de una pérdida neta de 124MM€ correspondiente al deterioro de las inversiones en instrumentos de capital. Adicionalmente se han registrado provisiones para riesgos y gastos por posibles pérdidas por importe neto de 57MM€.

En el periodo 2007 incluye, entre otros, las ventas de la participaciones en Suez, Caprabo, Grupo OHM y Atlantia por importes de 220, 81, 45 y 30 MME, respectivamente, el resultado por venta de inmuebles por importe de 60MM€, así como deducciones por reinversión de 104MME.

Evolución del Grupo

La cartera de participadas a 31 de diciembre de 2008 del Grupo se muestra a continuación:

Servicios	Participación Económica tota	Representación en Consejo	Valor de Mercado (MME)
Cotizadas			12.468
Energía
Gas Natural	37,49%	5 de 17	ਤੇ 239
Repsol YPF	12,68%	2 de 16	2.337
Infraestructuras
Abertis	25,04%	6 de 21	2.115
Servicios/otros
Agbar	44,10%	5 de 13	ਰੇਵਿੰ
Telefonica	5,01%	2 de 17	3.736
BME	5,01%	1 de 15	77
No cotizadas			945
Grupo Port Aventura	100,00%	8 de 10	879
Cartera de inmuebles	100,00%	5 de 5	୧୧

Negocio financiero y seguros

Cotizadas			2.208
			2.208
Banca Internacional
Banco BPI	29,38%	3 de 23	463
Boursorama	20,95%	2 de 10	84
The Bank of East Asia	9,86%		248
GF Inbursa	20,00%	3 de 17	1.121
Erste Group Bank	4,90%		252
Banco Comercial Portugués	0,79%		30
Otros			10
No cotizadas			2.557
Seguros			2.241
Grupo SegurCaixa Holding (antes CaiFor)	100,00%	9 de 10	2.216
GD5-Correduría de Seguros	67.00%	1 de 1	25
Servicios financieros especializados			316
InverCaixa Gestion	100,00%	7 de 7	147
CaixaRenting	100,00%	5 de 5	60
Finconsum	100,00%	8 de 8	87
GestiCaixa	100,00%	7 de 7	22
Acciones propias			18
TOTAL GAV			18.196

Actualmente, el sector servicios asciende a un 74% del GAV, situándose el sector financiero en un 26%. El peso del sector financiero desde la salida a bolsa ha aumentado en 9 puntos porcentuales. De este modo, Criteria CaixaCorp continúa con la estrategia señalada de reequilibrio de la composición de los activos, dando mayor peso a los financieros, sin excluir inversiones en servicios de particular interés. Es objetivo estratégico para Criteria CaixaCorp el cambiar, a medio/largo plazo, este mix de cartera, incrementando el peso del sector financiero hasta situarlo en un 40-60%.

Inversiones durante el año 2008

El total acumulado invertido), teniendo en cuenta las inversiones realizadas por el Grupo asciende a 3.828 MM€.

	Acumulado 2008
Minones de suros	% adquirido	Efectivo
Autocartera	0,19	ਰ ਰ
Agbar	16,43	୧୫୦
Gas Natural	1,96	288
Repsol YPF	0,01	ਤੇ
Abertis	3,92	516
Telefónica		(ਤਰਸ)
BME	1,48	37
Banco BPI	4,36	188 ,
Boursorama	0,52	ਤੇ
The Bank of East Asia	1.07 4	68
GF Inbursa	20,00	1.608
Erste Group Bank	4,90	628
BCP		(a)
Total cotizadas		3.631
Total no cotizadas		197 3
Total Materializado		3.828

Notas: Se consideran tanto las inversiones realizadas por Criteria CaixaCorp como las realizadas por las sociedades tenedoras del Grupo encabezado por Criteria CaixaCorp.

• (1) El importe incluye la inversión correspondiente a la suscripción de la ampliación de capital por la participación del 25,02% (89MME) así como el importe correspondiente al incremento de la participación {99MM€)
• (2) Considerando el efecto dilución por ampliaciones de capital, el porcentaje es del 0,97%
• Corresponde a la inversión realizada por InverCaixa y VidaCaixa para la adquisición de MS Gestión y (3) MS Pensiones por 90 MME y 21 MM€, respectivamente, a la compra del 2,88% de PortAventura y las ampliaciones de capital de Finconsum

El 16 de enero de 2008, finalizó el periodo de aceptación de la OPA de Agbar habiendo a la misma un total de 50.205.817 acciones, representativas de un 33,55% del capital de la 5ociedad (un 77,06% de las acciones a que se dirigió la oferta). Esta operación, fue líquidada en enero de 2008 y ha supuesto un desembolso para el Grupo Criteria CaixaCorp de 680 millones de euros.

El 27 de marzo de 2008, Criteria CaixaCorp compró un 3,01% de Abertis a Caixa Catalunya por un importe aproximado de 400 millones de euros. Adicionalmente, durante el primer trimestre del ejercicio se han efectuado compras a mercado correspondientes al 0,91%. Con esta inversión, Criteria CaixaCorp

• 8 -

incrementa su participación en Abertis hasta alcanzar una participación de control de casi el 29% del capital, reforzando su confianza en el desarrollo y crecimiento de la operadora de infraestructuras.

Durante el ejercicio 2008, Criteria CaixaCorp ha concluido la estrategia de reestructuración de la participación en Telefónica, habiéndose por un lado, incrementado hasta el 5,01% la cartera no afecta a contratos de cobertura y, por otro, cancelado la totalidad de los contratos de Equity Swap que afectaban a parte de esta cartera. En este sentido, durante el ejercicio 2008, la inversión en acciones de Telefónica ha ascendido a 328 MME, habiéndose desinvertido un total de 726 MME correspondientes a la cancelación total de los contratos de Equity Swap. Tras ello, a 31 de diciembre de 2008, la participación final en el capital social de Telefónica es del 5,01%

Asimismo, la inversión en Gas Natural responde a oportunidades de mercado por el potencial de mejora de la cotización considerando los precios actuales de la acción.

El Grupo ha ido reforzando su participación en Banco BPI, alcanzando el 29,38% a final del año.

En el actual contexto, el Consejo de Administración, haciendo facultad de la autorización otorgada en la pasada Junta General de Accionistas de Criteria, decidió adquirir acciones propias hasta un máximo de 44,25 millones de acciones, representativas, aproximadamente, del 1,32% del capital social de la Sociedad dominante. A 31 de diciembre de 2008, el número de titulos en autocartera asciende a 6.534.397, representando una participación del 0,19% del capital de la compañía y con un coste medio de 2,84€/acción.

El 8 de octubre se completó la adquisición del 20% del capital de GFInbursa anunciada el 26 de mayo, una vez obtenidas las autorizaciones necesarias de los organismos reguladores mexicanos y españoles y concluida con éxito la oferta pública de adquisición lanzada el 27 de agosto.

Según los acuerdos alcanzados con GFInbursa el pasado mes de mayo, la adquisición se ha llevado a cabo mediante una ampliación de capital y una oferta pública de adquisición hasta alcanzar el 20% de participación de GFInbursa. El precio por acción acordado fue de 38,5 pesos mexicanos y el importe total de la inversión ha sido de 25.668 millones de pesos mexicanos (1.608 millones de euros, incluidos los gastos directamente atribuibles a la adquisición). La operación se ha financiado integramente con deuda bancaria.

La participación de Criteria en GFInbursa facilitará el traspaso de experiencia y know how de "la Caixa" en el campo de la banca minorista en México y en otros países del continente americano.

Como parte del esquema de participación de Criteria en el capital de GFInbursa, Criteria ha designado a tres consejeros en el Consejo de Administración de GFInbursa, que son D. Isidro Faíné, Presidente del Consejo de "la Caixa" y Viceprepresidente de Criteria, D. Juan María Nin, Director General de "la Caixa" y Consejero de Criteria, y D. Leopoldo Rodės, Consejero de "la Caixa", de un total de 17 consejeros. Asímismo D. Juan Fábrega, Alto directivo de "la Caixa", se ha incorporado al Comité Ejecutivo de GFInbursa y además, será designado como Consejero en Banco Inbursa.

Con esta operación GFlnbursa se convierte en el vehículo de expansión del negocio financiero de Criteria CaixaCorp y de la familia Slim en el continente americano. D. Carlos Slim y su familia, principales accionistas de GFInbursa, seguirán manteniendo la mayoría del capital y la gestión del grupo financiero mexicano.

Durante el ejercicio 2008, siguiendo la estrategia de expansión internacional en el sector bancario, y en concreto cubriendo una de las áreas establecidas como estratégicas como es Europa Central y del Este, Critería CaixaCorp adquirió en mercado un 4,90% del capital social de Erste Group Bank por importe de 628.259 miles de euros. Erste Group Bank AG se fundó en 1819 como la primera Caja de Ahorros de Austria. En 1997 salió a Bolsa con el objetivo de desarrollar el negocio de banca minorista en Europa Central y del Este. Actualmente, es el segundo grupo bancario en Austria y uno de los principales de la zona Europa Central y del Este. Además de Austria, Erste Bank controla bancos en siete países (República Checa, Eslovaguia, Rumanía, Hungría, Croacia, Serbia y Ucrania), siendo líder del mercado en la República Checa, Eslovaquia y Rumanía. Presta servicios a 17 millones de clientes y opera con más de 3.000 oficinas. Sus principales accionistas son la Fundación Erste Bank (DIE ERSTE österreichische 5par-Casse Privatstiftung), con un 31,1%, y distintas Cajas de Ahorro austriacas (Sparkassen), con un 7,3%.

A continuación se detallan los aspectos más significativos de la cartera de participaciones:

SERVICIOS

Cotizados

Este grupo está formado por empresas líderes con capacidad de crecimiento, generación de valor, centradas básicamente en España, en los sectores de energía, infraestructuras y servicios, sectores donde Criteria CaixaCorp acumula conocimiento y experiencia. Se ha constituido una cartera rentable, con capacidad de generar un dividendo atractivo, con una trayectoria excelente y un nivel de riesgo controlado. Se pretende generar un diferencial de valor en estas empresas tomando posiciones de referencia en el accionaríado, que permitan una presencia activa en los órganos de gobierno, en la toma de decisiones clave y en el desarrollo de las estrategias de negocio.

Gas Natural es una multinacional de servicios energéticos que centra su actividad en el aprovisionamiento, la distribución y la comercialización de gas natural en España, Latinoamérica, Marruecos, Italia y Francia, con una cartera de 11,4 millones de clientes. La liberalización energética ha permitido al grupo estar presente en el negocio de generación de electricidad. En España, México y Puerto Rico. Los activos totales de Gas Natural superan los 17.650 millones de euros. Gas Natural ha adquirido el 9,9% de Unión Fenosa en manos de ACS y existe un acuerdo para la adquisición de la restante participación de ACS en Unión Fenosa (35,4%) y la participación de CAM (5,15%) y de Caixanova (4,7%) en la eléctrica.

Repsol YPF es una compañía integrada de petróleo y gas, con actividad en más de 30 países y líder en España y Argentina. Es una de las diez mayores petroleras privadas del mundo y la compañía privada más grande del sector energético en Latinoamérica en volumen de activos. Los activos totales superan los \$0.900 millones de euros.

Abertis es una de las corporaciones europeas líderes en el desarrollo y gestión de infraestructuras con más de 3.300 Km de peajes gestionados y unos activos totales superiores a 21.000 millones de euros. En los últimos años ha incrementado su diversificación geográfica y de negocios con inversiones superiores a los 5.100 millones de euros en los ámbitos de las autopistas, las telecomunicaciones, los aeropuertos,

los aparcamientos y los parques logísticos. En la actualidad, aproxímadamente un 50% de los ingresos se generan fuera del territorio español.

Aguas de Barcelona (AGBAR) se configura como un operador multiconcesional que opera en los ámbitos relacionados con los servicios a la colectividad: ciclo integral de agua y salud. Compañía líder en el mercado español, con presencia en Latinoamérica, y unos activos totales superiores a los 6.000 millones de euros. Agbar es el primer operador privado de gestión de agua urbana en España, donde suministra a más de 12,7 millones de habitantes y da servicio de saneamiento a más de 8,3 millones de habitantes. En el ámbito internacional, el Grupo Agbar suministra agua potable y saneamiento a 10 millones de habitantes en Chile, Reino Unido, China, Colombia, Argelia, Cuba y México. Una vez finalizada el pasado mes de 2008 la OPA formulada conjuntamente por el Grupo Criteria y Suez, el Grupo es titular del 44,10% del capital social de Agbar, ejerciendo conjuntamente con GDF Suez el control de la sociedad, con una participación conjunta del 90%.

Telefónica es uno de los operadores integrados de telecomunicaciones lider a nivel mundial, siendo un referente en los mercados de habla hispano-portuguesa, y estando presente en España, Europa y en los principales países Latinoamericanos, con un volumen de activos totales de más de 105.500 millones de euros. Con casi 252 millones de accesos, Telefónica cuenta con un destacado perfil internacional, generando más del 60% del negocio fuera de su mercado doméstico: (i) en España, con más de 47 millones de accesos, es líder en todos los segmentos de negocio, (ii) en Europa (Reino Unido, Alemania, Irlanda, República Checa y Eslovaquia), cuenta con casi 45 millones de clientes, y (iií) en Latinoamérica, con más de 153 millones de accesos, se posiciona como líder en los principales países (Brasil, Argentina, Chile y Perú), desarrollando asimismo operaciones relevantes en otros países como México, Colombia, Venezuela y Centroamérica.

Bolsas y Mercados es la sociedad que integra todos los sistemas de registro, compensación y liquidación de valores y mercados secundarios españoles. A pesar de que el año 2008 ha sido un año marcado por una difícil coyuntura de los mercados financieros, el posicionamiento estratégico del grupo, construido sobre un modelo de negocio integrado y diversificado en siete unidades de negocio, ha permitido compensar el impacto del entorno económico actual en los volúmenes de contratación.

No cotizadas

La intención es impulsar esta línea de negocio, aprovechando el conocimiento adquirido, con ínversiones en proyectos empresariales y con potencial para generar valor y riesgo moderado, y en sectores con capacidad de crecimiento.

Port Aventura ha continuado su desarrollo y consolidación como destino turístico lúdico-residencial más importante de la Europa mediterránea, a pesar del entorno económico actual.

En este contexto, el parque ha superado los 3,6 millones de visitantes. El resort dispone de tres hoteles, dos de ellos 100% propiedad de Port Aventura, y un tercero en que la participación es del 60%. En el mes de junio de 2008, se han inaugurado 3 campos de golf con los que el resort amplia y desestacionaliza la oferta.

SEGMENTO FINANCIFRO

Banca internacianal

En el ámbito de participaciones en el sector financiero, Criteria CaixaCorp va a ser el vehículo de la expansión internacional de "la Caixa", a través de adquisiciones de entidades financieras, fundamentalmente en el sector bancario internacional, en esos países en los que "la Caixa" pueda aportar valor añadido y aprovechar potencial de crecimiento.

Banco BPI es un grupo financiero universal, multi-especializado, focalizado en el área de banca comercial dirigida a dientes empresariales, institucionales y particulares, situándose como el cuarto grupo financiero privado portugués.

Consta de unos activos totales superiores a los 42.000 millones de euros y una red comercial de más de 700 oficinas.

Boursorama, fundado en 1995, es la principal distribuidora online de productos de ahorro en Europa, y forma parte del Grupo Société Générale, con unos activos totales próximos a 3.000 millones de euros.

Está presente en cuatro países, siendo en Francia lider del mercado en información financiera online y con una posición destacable en banca por internet. Es uno de los principales brokers online en el Reino Unido y en España. Boursorama también está presente en Alemania a través de la marca OnVista Bank.

The Bank of East Asia (BEA), fundado el año 1918, con más de 32.000 millones de euros en activos, más de 200 oficinas y 10.500 empleados, es el primer banco privado independiente de Hong Kong, y uno de los bancos extranjeros con una mejor posición en China, donde cuenta con más de 60 oficinas, siendo uno de los primeros bancos extranjeros en obtener una licencia para operar como banco local. BEA tiene previsto continuar la estrategia de expansión en China, llegando a 100 oficinas en el año 2010.

Ofrece servicios de banca comercial y personal, y de banca de empresas y de inversión a sus clientes. Atiende a la comunidad china en el extranjero operando en otros países asiáticos, en EEUU, Canadá y Gran Bretaña.

Grupo Financiero Inbursa, con unos activos totales superiores a los 12.000 millones de euros, cerca de 100 oficinas, más de 5.500 empleados y 17.200 asesores financieros, es el sexto grupo financiero de México por total de activos, y uno de los mayores por capitalización bursátil en Latinoamérica.

Fundado en México en el año 1965, ofrece servicios de banca comercial, donde es un referente, banca minorista, gestión de activos, seguros de vida y no vida y pensiones, así como intermediación bursátil y custodia de valores, siendo actualmente el primer grupo financiero del país por administración y custodia de activos, así como aseguradora lider en daños, con un buen posicionamiento en el resto de segmentos de seguros.

Erste Group Bank AG se fundó en 1819 como la primera Caja de Ahorros de Austria. En 1997 salió a Bolsa con el objetivo de desarrollar el negocio de banca minorista en Europa Central y del Este. Actualmente, es el segundo grupo bancario en Austria y uno de los principales de la zona Europa Central y del Este. Además de Austria, Erste Bank controla bancos en siete países (República Checa, Eslovaquia,

Rumanía, Hungría, Croacia, Serbia y Ucrania), siendo líder del mercado en la República Checa, Eslovaquia y Rumanía. Presta servicios a 17 millones de clientes y opera con más de 3.000 oficinas. Sus principales accionistas son la Fundación Erste Bank (DIE ERSTE österreichische Spar-Casse Privatstiftung), con un 31,1%, y distintas Cajas de Ahorro austríacas (Sparkassen), con un 7,3%.

Seguros

En el ejercicio 2007, Criteria CaixaCorp alcanzó el control exclusivo sobre la actividad aseguradora del Grupo SegurCaixa Holding (antes Caifor). El holding SegurCaixa Holding, que desarrolla su actividad a través de sus filiales VidaCaixa y SegurCaixa, dispone de una amplia gama de productos de seguros tanto de vida como de no vida, que ofrece a sus clientes de una forma personalizada. Más de 3,2 millones de clientes tienen suscritos planes de pensiones y seguros.

VidaCaixa centra su actividad en el ramo Vida, recogiendo toda la nueva producción del grupo y administrando un patrimonio de 11.858 millones de euros en planes de pensiones, lo que le otorga la segunda posición en el ranking sectorial de esta rama de actividad. En el mes de junio de 2008, culminó el proceso de adquisición de la antigua gestora de fondos de pensiones de Morgan Stanley, y con fecha 28 de noviembre se materializó la fusión entre las dos.

El crecimiento orgánico del negocio refuerza a VidaCaixa como la primera compañía en seguros de vida, con un volumen de reservas técnicas de 16.873 millones de euros. Por otro lado, VidaCaixa se consolida como líder en el segmento de previsión social de empresas, con un patrimonio gestionado cercano a los 13.460 millones de euros.

SegurCaixa es la empresa centrada en los ramos de no vida y cabe destacar el crecimiento en el ramo de automóviles desde su entrada en el ejercicio 2007.

Servicios Financieros Especializados

InverCaixa Gestión, es la sociedad que gestiona las instituciones de inversión colectiva. El pasado mes de junio finalizó el proceso de compra de la gestora procedente de Morgan Stanley, y con fecha 1 de octubre se materializó la fusión entre ambas. Ha conseguido un volumen de, aproximadamente, 12.500 millones de euros, con una cuota de mercado cercana al 7%, que coloca a InverCaixa como la tercera gestora de fondos de inversión del país.

CaixaRenting es la sociedad especializada en la concesión de operaciones de renting, tanto en el ramo del automóvil como en el de bienes de equipo. La política comercial desarrollada en los últimos años ha potenciado su presencia en el sector de las pymes, mediante la distribución a través de "la Caixa". En el ejercicio 2008, se han formalizado 401 millones de euros de nuevas operaciones de alquiler de vehículos y de bienes de equipo. Gestiona un total de 38.212 coches, 34.541 en renting y 3.671 en la modalidad de gestión de flotas.

Finconsum centra su actividad en la financiación al consumo, tanto en el punto de venta, como mediante el marketing directo. Durante el ejercicio 2008, ha aportado 722 millones de euros de nuevo negocio.

GestiCaixa ha seguido desarrollando su actividad en los mercados financieros como sociedad gestora de titulización de activos. Durante el año 2008, se han estructurado y constituido seis nuevos fondos, con un total de emisiones de 3.937 millones de euros. A 31 de diciembre de 2008, está gestionando 31 fondos de titulización con un volumen de bonos en circulación de 15.600 millones de euros.

2- GESTIÓN DE RIESGOS

El principal riesgo del Grupo es el asociado a la cartera de participadas.

Este riesgo es el asociado a la posibilidad de incurrir en pérdidas por los movimientos de los precios de mercado y/o por la quiebra de las posiciones que forman la cartera de participaciones con un horizonte a medio y largo plazo.

Criteria CaixaCorp y el Área de Gestión Estratégica del Riesgo de "la Caixa" realizan las medidas del riesgo de estas posiciones, tanto desde el punto de vista del riesgo implícito en la volatilidad de los precios de mercado, utilizando modelos VaR (volue at risk o valor en riesgo) sobre el diferencial de rentabilidad con el tipo de interés sin riesgo tal y como propone el Nuevo Acuerdo de Capital de Basilea (NACB) para las entidades bancarias, como desde el punto de vista de la eventualidad de la quiebra, aplicando modelos basados en el enfoque PD/LGD (Probability of Default y Lass Given Default, o probabilidad y severidad de una pérdida), siguiendo también las disposiciones del NACB.

Se lleva a cabo un seguimiento continuado de estos indicadores con la finalidad de poder adoptar en cada momento las decisiones más oportunas en función de la evolución observada y prevista de los mercados y de la estrategia del Grupo.

Estas medidas y su desarrollo son necesarias para el seguimiento de la cartera de participadas y para la toma de decisiones estratégicas, referentes a la composición de la cartera, realizadas por la Alta Dirección.

Adicionalmente, y dentro del proceso de gestión activa de las participaciones y de monotorización continua de las mismas, los equipos especializados de Criteria realizan seguimientos de las participadas. Como mínimo una vez al año, y siempre que hay indícios de una posible pérdida de valor en nuestras participaciones, se realizan valoraciones internas con métodos de valoración generalmente aceptados.

Respecto al resto de riesgos a los que se halla expuesta el Grupo, como son el riesgo de crédito, de tipo de interés, de tipo de cambio, de liquidez, Criteria CaíxaCorp tiene sus políticas para minimízarlos. Existen los procedimientos de evaluación establecidos, por los que la Dirección decide en cada momento sobre la necesidad o no de cobertura, mediante instrumentos financieros, de los riesgos asumidos (véase Nota 22 de la Memoria).

3- UTILIZACIÓN DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

El Grupo utiliza diferentes tipologías de instrumentos financieros derivados para cubrír los riesgos financieros a los que está expuesto.

Los instrumentos más significativos han sido designados contablemente como:

(a) Instrumentos de cobertura del valor razonable. Por ejemplo, durante el ejercicio, se han utilízado contratos de equity swap para cubrir el riesgo de variación del valor de una parte de la inversión en Telefónica, S.A. El Grupo evalúa regularmente la necesidad de utilizar este tipo de coberturas sobre algunas de sus participaciones.

(b) Instrumentos de cobertura de flujos de efectivo. Principalmentos se utilizan para cubrirse de los riesgos por tipo de cambio en los flujos de efectivo. Por ejemplo, durante el ejercicio 2008, el Grupo ha utilizado la compra de un futuro forward de pesos mexicanos, para asegurarse del valor en euros del desembolso a realizar por la adquisición de GF Inbursa. Asimismo, el Grupo evalúa, en función del análisis de los tipos de cambio, la necesidad de cubrir el tipo de cambio para los cobros de dividendos en moneda extranjera esperados.

4- EVOLUCIÓN PREVISIBLE

Los acontecimientos en el entorno económico y financiero mundial que se han producido durante 2008, han generado un entorno de elevada incertidumbre. Las economías desarrolladas, y también las emergentes, se están viendo inmersas en una fuerte desaceleración económica, y las principales instituciones internacionales ya anticipan recesión para el conjunto de economías desarrolladas en 2009. De esta forma, las autoridades de estas economías se apresuraron a anunciar paquetes de estímulo económico, que incluyen tanto medidas de mayor gasto público como recortes impositivos. Paralelamente al deterioro de las expectativas de crecimiento económico mundial, los precios de las materias primas, en especial el precio del barril de petróleo, han caído dramáticamente desde los máximos históricos alcanzados en la primera mitad del año.

Los riesgos a la baja sobre el crecimiento económico y la inflación han permitido que muchos bancos centrales recorten o se encuentren en el proceso de recortar los tipos de interés de referencia hasta mínimos históricos. El Banco Central Europeo, por su parte, situó el tipo de interés de referencia en el 2% a principios de 2009, y señalo que podría continuar recortándolo.

De cara a 2009, el Grupo tiene presente los retos que el actual entorno económico y financiero plantea. Sin embargo, la cartera de participaciones en la que ha invertido Criteria CaixaCorp está formada por empresas líderes y con capacidad de crecimiento y generación de valor, con un nivel de riesgo controlado. El Grupo, en el ejercicio 2008, ha realizado valoraciones internas, por métodos de valoración generalmente aceptados, de todas sus participaciones. A pesar del empeoramiento de los indicadores utilizados por la Dirección para analizar el posible deterioro de sus participaciones, el Grupo ha constatado que este empeoramiento se atribuye no tanto a la actuación y gestión empresarial individual de las participadas, sino al contexto económico nacional. Ante la incertidumbre actual, la Dirección ha establecido la política de realizar un proceso de revisión continuado de las mencionadas valoraciones.

Dentro de la actividad aseguradora se espera un crecimiento de más de un 10% respecto al cierre del ejercicio 2008, centrado básicamente en salud, accidentes y autos. La actividad financiera del Grupo, cuyo peso global es inferior a la actividad aseguradora se verá afectada por el incremento esperado de la tasa de morosidad

5- HECHO5 POSTERIORES

En relación al acuerdo de Administración de Criteria CaixaCorp de respaldar la adquisición, por parte de Gas Natural, de Unión Fenosa, el pasado 12 de febrero de 2009, Gas Natural obtuvo autorización por parte de la Comisión Nacional de Competencia para llevar a cabo dicha adquisición. La resolución del Consejo de la Comisión Nacional de la Energía, autoriza la operación, y supone para Gas Natural asumir una serie de compromisos. Después de esta aprobación, Gas Natural adquirirá el 35% de Unión Fenosa en manos de ACS, y lanzará una OPA sobre el resto del capital. La financiación de esta operación está totalmente asegurada por parte de 19 bancos, y se completará con una ampliación de capital y ventas de activos, con la finalidad de que Gas Natural mantenga un rating de, al menos, BBB y Baa2 por S&P y Moody's, respectivamente, después de la operación.

6- ACTIVIDADES DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

Criteria CaixaCorp no ha llevado a cabo actividades en materia de Investigación y Desarrollo. No obstante, las sociedades integradas por el método de la participación del segmento de servicios realización actividades de Investigación y Desarrollo de acuerdo con el ámbito al que pertenecen.

7- OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS

La junta General de accíonistas celebrada el día 5 de junio de 2008 autorizó al Consejo de Administración para que pudiera proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, tanto directamente por parte de la Sociedad dominante como indirectamente por sus sociedades dominadas.

A 31 de diciembre de 2008, Criteria CaixaCorp tiene 6.534.347 acciones en autocartera, representativas del 0,194% del capital, cuyo coste de adquisición ha ascendido a 18.545 miles de euros.

8- ESTRUCTURA DE CAPITAL

A 31 de diciembre de 2008 el capital social de Criteria CaixaCorp, S.A. es de 3.362,9 millones de euros representado por 3.362.889.837 acciones ordinarias de 1 euro (1€) de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.

9- RESTRICCIONES A LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES

Las acciones de Criteria CaixaCorp y los derechos económicos que se derivan de ellas, incluído el de suscripción preferente, son libremente transmisibles por todos los medios admitidos en Derecho.

10- PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS DIRECTAS E INDIRECTAS

Al cierre del ejercicio social, el único accionista que figuraba en el Registro de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) era "la Caixa". Según la información de la que dispone Criteria CaixaCorp, "la Caixa" es propietaría del 79.45% de su capital social a 31 de diciembre de 2008.

11- RESTRICCIONES AL DERECHO DE VOTO

Todas las acciones de Criteria CaixaCorp en circulación, por ser éstas en su totalidad acciones ordinarias y pertenecientes a una única clase y serie, otorgan a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos, que son los plenos derechos económicos y políticos inherentes a las mismas, recogidos en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales de la Criteria CaixaCorp.

Cada acción da derecho a un voto, sin que se prevean limitaciones al número máximo de votos que pueden ser emitidos por cada accionista o por sociedades pertenecientes al mismo grupo, en el caso de personas jurídicas.

En cuanto el derecho de asistencia a la Junta General, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Criteria CaixaCorp establecen que podrán asistir a la Junta General los accionistas que, a título individual o en agrupación con otros accionistas, acrediten la titularidad de, al menos, mil (1.000) acciones.

12- PACTOS PARASOCIALES

El Grupo no ha sido informada de la existencia de pactos parasociales que tengan por objeto el ejercicio del derecho de voto en las juntas generales o que restrinjan o condicionen la libre transmisibilidad de las acciones de Criteria CaixaCorp.

13- NORMAS APLICABLES AL NOMBRAMIENTO Y SUSTITUCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEIO DE ADMINISTRACIÓN Y A LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES

Respecto a las normas que regulan el nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de Administración, en el ámbito de Criteria CaixaCorp, se encuentran recogidas en los Estatutos Sociales (artículos 32 y 33) y en el Capítulo VI del Reglamento del Consejo de Administración sobre Designación y Cese de Conseieros (artículos 17 al 20) además de la regulación general aplicable, prevista en la Ley de Sociedades Anónimas (artículos 123 al 126, 131, 132, 137 y 138) y en Reglamento del Registro Mercantil (sección 5ª, artículos 138 al 148), que se resumen en los párrafos siguientes.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elevará al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de los Consejeros independientes para que éste proceda a designarlos en caso de cooptación o las haga suyas para someterlas a la decisión de la Junta General. Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informará al Consejo sobre el nombramiento de los otros tipos de Consejeros.

Cuando un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato el Consejo podrá designar por cooptación una persona que haya de ocupar la vacante hasta la fecha de la siguiente Junta General,

siempre con la previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones según proceda.

En cuanto a las modificaciones de los Estatutos Sociales, no existen en el ámbito de la Sociedad dominante normas especiales por lo que es aplicable la regulación general prevista en la Ley de Sociedades Anónimas (Capítulo VI, articulo 144 y siguientes) y en Reglamento del Registro Mercantil (secciones 9ª y 10ª, artículos 158 al 173).

14- PODERES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Presidente del Consejo de Administración, D. Ricardo Fornesa Ribó, tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración con excepción de las que por ley y estatutos son indelegables.

No hay poderes otorgados individualmente a miembros del Consejo de Administración, excepto los otorgados a D. Isidre Fainé Casas con carácter general.

En cuanto a los poderes relativos a la posibilidad de emitir acciones, en fecha de 6 de septiembre de 2007, el accionista único de la Sociedad dominante aprobó la delegación en el Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp de la facultad de aumentar el capital social, en cualquier momento dentro del plazo de cinco años desde la adopción del acuerdo, por un importe nominal máximo equivalente 1.314.935.400 euros, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente.

Respecto a los poderes para adquirir acciones propias, la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día S de junio de 2008 dejó sin efecto la decisión adoptada el 6 de septiembre de 2007 por el, en su momento, accionista único de la Sociedad dominante, y acordó conceder una nueva autorización al Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp para la adquisición derivatíva de acciones propias tanto directamente como indirectamente por sus sociedades dominadas, así como para la enajenación, amortización o aplicación de las mismas a los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero, apartado 1 del artículo 75 de la LSA, en los siguientes términos:

(a) la adquisición podrá realizarse a título de compraventa, permuta o dación en pago, en una o varias veces, siempre que las acciones adquiridas, sumadas a las que ya posea Criteria CaixaCorp, no excedan el 5% del capital social;

(b) el precio o contravalor será el precio de cierre de las acciones de Criteria CaixaCorp en el Mercado Continuo del día inmediatamente anterior a la adquisición, con una variación, al alza o a la baja, del 15%; V

(c) el plazo de vigencia de la autorización será de 18 meses a partir del día siguiente al del acuerdo.

Asimismo, el Consejo quedó facultado para delegar autorización en la persona o personas que crea conveniente.

Dentro del marco de la autorización para la adquisición de acciones propias otorgada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante el pasado S de junio, con la finalidad de favorecer la liquidez de las acciones de la Criteria CaixaCorp en el mercado y la regularidad de la cotización de sus acciones, el Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp, S.A. aprobó, el pasado 18 de julio de 2008, la adquisición de hasta un máximo de 44,25 millones de acciones, representativas aproximadamente del 1,32% del capital social de la Criteria CaixaCorp durante los próximos 12 meses, en función de las condiciones de mercado existentes en cada momento.

15- ACUERDOS SIGNIFICATIVOS QUE SE VEAN MODIFICADOS O FINALIZADOS EN CASO DE CAMBIO DE CONTROL

Con relación a los efectos de un potencial cambio de la Sociedad dominante, no existen acuerdos significativos firmados por Critería CaíxaCorp que entren en vigor, sean modificados o concluyan en este supuesto. Sin perjuicio de lo anterior, según lo establecido en el Protocolo Interno de Relaciones entre Criteria CaixaCorp y "la Caixa", cuando ésta deje de tener el control efectivo en la Sociedad dominante, ambas entidades tendrán derecho a resolver la prestación de los servicios correspondientes con un preaviso razonable (que dependerá del tipo de prestación de servicio de que se trate) y con sujeción a la determinación, de buena fe, por las partes, de los costes de ruptura que la resolución anticipada pueda causar, en su caso, a cada una de ellas. Se entiende que "la Caixa" ejerce el control de Criteria CaixaCorp cuando ostente, directa o indirectamente, una participación mayoritaria en Criteria CaixaCorp o incluso si esa participación resultase igual o inferior al 50%, mientras más de la mitad de los consejeros de Criteria CaixaCorp hayan sido nombrados a propuesta de "la Caixa".

Adicionalmente, en fecha 11 de enero de 2000, "la Caixa", como accionista de control de Criteria CaixaCorp, y Repsol-YPF suscribieron un pacto de accionistas en Gas Natural, modificado y completado posteriormente mediante acuerdos de fechas 16 de mayo de 2002, 16 de diciembre de 2002 y 20 de junio de 2003.

En virtud de este pacto, "la Caixa" y Repsol-YPF se comprometen a ejercitar sus derechos de voto en los órganos sociales de Gas Natural de forma que, en todo momento, se mantenga el equilibrio entre el número de miembros integrantes del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva de Gas Natural designados a propuesta de Repsol-YPF y los designados a propuesta de "la Caixa". Adicionalmente, las partes se comprometen a consensuar el plan estratégico de Gas Natural con carácter previo a su sometimiento al Consejo de Administración.

El pacto prevé su vigencia en tanto que cada una mantenga o incremente su participación accionaríal o la conserve hasta, al menos, un 15% del capital social de Gas Natural. El cambio en la estructura de control de cualquiera de las partes o de Gas Natural será causa de resolución del pacto a instancia de cualquiera de las partes.

El pacto de 11 de enero de 2000 y cada uno de los acuerdos posteriores fueron comunicados a la CNMV y publicados al tiempo de su firma. Asimismo, conforme a lo previsto en la Disposición Transitoria Tercera de la Ley 26/2003, de 17 de julio (Ley de Transparencia), en julio de 2006 fueron depositados en el Registro Mercantil de Barcelona.

Respecto al Acuerdo firmado por 5uez, "la Caixa", Suez Environnement, Suez Environnement España, S.L.U. y Criteria CaixaCorp sobre Hisusa y su participación en Aguas de Barcelona, comunicado a la CNMV el 19 de julio del 2006, se ha pactado que en el supuesto de cambio de control de alguna de las sociedades firmantes del pacto, el socio de Hisusa perteneciente al grupo no afectado por dicho cambio de control tendría derecho a exigir la disolución y liquidación de Hisusa conforme a los principios establecidos en dicho pacto.

16- ACUERDOS ENTRE EL GRUPO, LOS ADMINISTRADORES, DIRECTIVOS O EMPLEADOS QUE PREVEAN INDEMNIZACIONES AL TERMINARSE LA RELACIÓN CON LA SOCIEDAD CON MOTIVO DE UNA OPA

Finalmente, respecto a los acuerdos entre el Grupo y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición, las indemnizaciones por cese unilateral por parte de la Sociedad dominante de los miembros de los Órganos de Gobierno y de la Alta Dirección de Criteria CaixaCorp ascienden a la cantidad máxima de 2 millones de euros.

17- INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

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El documento oficial de Informe anual de Gobierno Corporativo se anexa a continuación.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

BALLA SOGIEDADES ANONIMAS CONZADAS MAS MAS

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2008

C.I.F.: A-08663619

Denominación social: CRITERIA CAIXACORP, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor compransión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A. 1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
07/11/2007	3.362.889.837.00	3.362.889.837	3.362.889.837

Indiquen si axisten distintas clases de acciones con diferantes derachos asociados:

no

A.2 Detalle los lituleras directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a le fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de	Número de	% sobre el total
	derechos de voto	derechos de voto	de derechos de
	directos	indirectos(")	voto
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA. LA CAIXA	2.671.899.800	0	79.447

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean. derechos de volo de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto Indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON RICARDO FORNESA RIBÓ	633.095	0	0.019
DON ISIDRO FAINE CASAS	270.005	0	0.008
DON ALAIN MINC	10.000	0	0,000
DONA ISABEL ESTAPE TOUS	129.872	1.090	0.004
DON JAVIER GODO MUNTAÑOLA	0	1.230.000	0,037
DON JORGE MERCADER MIRÓ	1.496	0	0,000
DON JUAN MARIA NIN GENOVA	234,491	0	0.007
DON JUAN ROSELL LASTORTRAS	0	32.382	0,001
DON MANUEL GARCIA BIEL	7.649	3.423	0,000
DON MANUEL RAVENTOS NEGRA	17.330	0	0,001
DOÑA MARÍA AMPARO CAMARASA CARRASCO	4.273	0	0,000
DON MIQUEL NOGUER PLANAS	3.561	0	0,000
DON SALVADOR GABARRÓ SERRA	7.003	0	0,000
DOÑA SUSANA GALLARDO TORREDEDIA	0	58.700	0,002

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración	0.079

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre accionas de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de indole familiar, comercial o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o derivan del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societeria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comerciel ordinano:

Tlpo de relación : Comercial Breve descripción :

O

Existen relaciones comerciales y contractuales dentro del giro o trafico comercial ordinario, cuyos principios estan regulados en el Protocolo interno de relaciones entre Crileria CaixaCorp y 'la Caixa' comunicado a le CNMV el 04 de oclubre del 2007.

Nombre o denominación social relacionados

caja de ahorros y pensiones de barcelona, "la caixa"

A.6 Indique si han sido comunicados e la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo astablecido en el ert. 112 de le LMV. En su ceso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

NO

Indique si la sociedad conoce la existencia de ecciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describelas brevemente:

NO

En el ceso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indiquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persone física o juridica que ejerca o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifiquela:

SI

Nombre o denominación social

CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"

Observaciones

Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa" es el eccionista de control de Criteria CaixaCorp, en los términos del artículo 4 de la Ley de Mercado de Valores.

Al objeto de reforzar la transparencia, autonomía y buen gobierno de le Sociedad y en linea con la recomendación segunda del Código Unificado de Buen Gobierno, Criteria Caixa , como su accionista de control, suscribieron un Protocolo interno de relaciones entre ambas. Dicho Protocolo liene como objetivo delimiter las principales areas de actividad de Criteria CaixeCorp, definir los parametros generales que gobiernan las eventuales relaciones de negocio o de servicios que Crileria CaixaCorp y su grupo tienen con "la Caixa" y las demás sociedades del grupo "le Caixa', asi como regular el flujo de información adecuado que permite a 'la Caixa' y a la Sociedad la elaboración de sus Estados Financieros y el cumplimiento de obligaciones de información periódica y de supervisión frente al Banco de España y otros organismos raquladores.

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones Indirectas (*)	% total sobre capital social
6.534.397	D	0,194

(*) A través de:

Total

Detelle les variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalla/(Minusvalia) de las acclones propias enajenadas durante el perlodo (millos de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de ecciones propias.

La Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el día 5 de junio de 2008 dejo sin efecto la decisión adoptada el 6 de septiembre da 2007 por el, en su momento, accionista único de la Sociedad y acordó conceder una nueva eutorización al Consajo de Administración de Critaria CaixaCorp para la adquisición deivativa de acciones propias tanto directamente como indiractamanta por sus sociedades dominadas, así como para la enajenación o aplicación de las mismas a los sistemes retributivos contamplados en el parralo 3o, apartado 1 del articulo 75 de la LSA, en los siguientes téminos:

(a) la adquisición podrá realizerse a título de compraventa, permula o deción en pago, en una o varias vecas, siempre que las

0

acciones adquírídas, sumadas a las que ya posea la Sociedad, no excedan del 5% del capital socíal:

(b) el precio o contravalor será el precio de cierre de las acciones de Criteria CaixaCorp en el Mercado Continuó de lala inmediatamenta anteríor a la adquisición, con una variación, al alza o a la baja, del 15%; y

(c) el plazo de vigencia de la autorización será de 18 meses a partir del día síguienta al del acuerdo.

Asimismo, el Consejo quedó facultado para delegar la presente autorización en la personas que crea conveniente.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatularia

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

NO

A.11 Indique si le Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a une oferte pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique les medidas aprobadas y los tárminos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

0

0

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	17
Número mínimo de consejeros	12

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON RICARDO FORNESA RIBÓ		PRESIDENTE	07/07/2000	02/05/2005	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ISIDRO FAINE CASAS		VICEPRESIDENTE	07/07/2000	02/05/2005	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ALAIN MINC		CONSEJERO	06/09/2007	06/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON DAVID K. P. LI	--	CONSEJERO	06/09/2007	06/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FRANCESC XAVIER VIVES TORRENTS		CONSEJERO	05/06/2008	05/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA ISABEL ESTAPÉ TOUS	ﺴﺴ	CONSEJERO	06/09/2007	06/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JAVIER GODÓ MUNTANOLA	- -	CONSEJERO	02/05/2005	02/05/2005	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JORGE MERCADER MIRÓ	-	CONSEJERO	07/07/2000	02/05/2005	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JUAN MARÍA NIN GENOVA	- -	CONSEJERO	21/06/2007	21/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el conselo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento # # - (33), 02 de elección
DON JUAN ROSELL LASTORTRAS		CONSEJERO	06/09/2007	06/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MANUEL GARCÍA BIEL	-	CONSEJERO	06/06/2003	05/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MANUEL RAVENTÓS NEGRA		CONSEJERO	07/07/2000	02/05/2005	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DONA MARÍA AMPARO CAMARASA CARRASCO	-	CONSEJERO	02/05/2005	02/05/2005	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MIQUEL NOGUER PLANAS		CONSEJERO	06/06/2003	05/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON RODRIGO DE RATO Y FIGAREDO	-	CONSEJERO	05/06/2006	05/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIÓNISTAS
DON SALVADOR GABARRÓ SERRA	--	CONSEJERO	06/06/2003	05/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA SUSANA GALLARDO TORREDEDIA	--	CONSEJERO	06/09/2007	06/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

O

●

17

erla

Indique los ceses que se hayan producido durante el peñodo en el Consejo de Administreción:

B.1.3 Complete los siguíentes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del conselero Comisión que ha Cargo en el organigrama de la sociedad propuesto su
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Nombre o denomincaión del consejero Cargo en el organigrama Comisión que ha de la sociedad propuesto su nombramlento				22:20 50
DON RICARDO FORNESA RIBÓ		Presidente Ejecutivo
Número total de consejeros ejeculivos
% total del consejo			5.882

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denomineción del conselero	Comisión que ha propuesto su nombramlento	Nombre o denominación del acclonista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON ISIDRO FAINE CASAS		CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"
DON JAVIER GODO MUNTAÑOLA	---	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"
DON JORGE MERCADER MIRÓ	rn	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"
DON JUAN MARÍA NIN GENOVA		CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"
DON MANUEL GARCIA BIEL	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"
DON MANUEL RAVENTOS NEGRA	ve	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"
DOÑA MARÍA AMPARO CAMARASA CARRASCO	n v	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"
DON MIOUEL NOGUER PLANAS	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"
DON SALVADOR GABARRO SERRA	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"

Número total de consejeros dominicales	ଦା
% total del Consejo	52,941

9

X

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del conseiero

DON ALAIN MINC

Perfil

Fundo en 1991 su propia firma de consultoria, AM Conseil. Nacido en 1949, es licenciado por la Ecole des Mines de París y ENA. Es presidente del Consejo de Administración del diario Le Monde. Ha ostentado el cargo de vicepresidente de la Compagnie Iniernational y director general de Compagnies Europeennes Réunies. Asimismo, ha sido inspector de finanzas y director finenciero de la Compagnie de Saint-Gobain. Ha escrito más de 20 libros desde 1978, muchos de ellos best-seller, entre los que destacan, Une sorte de Diable, les vies de John M. Keynes; Le Créupscule des petils dieux; Ce monde qui vient; Les Prophetes du bonheur; hislorie personnelle de la pensée économique; Epitre à nos nouveaux maitres, Rapport sur la France de l'an 2000; Le Nouveau Moyen-age; Les vengeances des Nations; La Machine égalitaire, y Rapport sur l'informatisation de la société.

Nombre o denominación del consejero

DON FRANCESC XAVIER VIVES TORRENTS

Perfil

Es profesor de Economia y Finanzes, y director academico del Centro Sector Público-Sector Privado de IESE Business School. Doctor en Economía por la Universidad de California. Berkeley. Ha sido Caledrálico de Estudios Europeos en INSEAD en 2001-2005; Director del Instituto de Análisis Económico del Consejo Superior de Investigaciones Clentíficas en la década 1991-2001; profesor visitente en las universidades de Celifornia (Berkeley), Hervard, New York (catedra Rey Juan Carlos I en 1999-2000), y Pennsylvenia, así como en le Universitat Autonoma de Barcelona y en la Universitat Pompeu Febra. Ha publicado numerosos artículos en revistas internacionales y ha dirigido varios libros. Ha asesorado, entre otras instituciones, al Banco Mundial, el Banco Interamericano de Dasarrollo, a la Comisión Europea, y a empresas internacioneles. Ha sido Premio Nacionel Rey Don Juan Carlos I de Investigación en Ciencias Socieles, 1988; Premio Socialel Celalana d'Economia, 1996; Medalla Narcís Monturiol de la Generalitat de Catalunya, 2002, y Premi Catalunya d Economia, 2005. En la actualidad es Presidente de la Asociación Española de Economía (2008); vicepresidente de la Asociación Española de Economía Energélica; miembro de la European Academy of Sciences and Arts; Research Fellow del CESifo y del Center for Economic Policy Research; Fellow de la European Economic Associetion y miembro de su Comité ejeculivo desde 1998; y Fellow de la Econometric Society desde 1992 y miembro de su Consejo desde 2006.

Nombre o denominación del conselero

DOÑA ISABEL ESTAPE TOUS

Perfil

Licenciada en Ciencias Económicas y Empreserieles, con sobresaliente cum laude y premio extraordinario por la Universidad de Barcelona (1981). En 1982 ingresó en el cuerpo de agentes de cambio y bolse, ejerciendo como tel hasta 1989. Enlre 1989 y 1991 fue miembro del Consejo de Administración de la Bolsa de Barcelona. Enlre 1990 y 1995 desempeña el cargo de consejera de la Bolsa de Madrid. Desde el año 2000 es notario de Madrid. Asimismo, es consejera académica y miembro del Conseio Reclor del Instituto de Estudios Bursálilee (I.E.B) y rniembro de la Asocieción Española de Directivos (A.E.D). En el año 2006 ingresa en la Real Academia de Ciencias Económicas y Financieras. En mayo del 2007 recibe el Premio Women Together que otorga las Naciones Unidas.

Nombre o denominación del conseiero

DON JUAN ROSELL LASTORTRAS

Perfil

Presidente de OMB, de Sistemas Integrados para la Higiene Urbana v de Congost Plastic. Nacido en 1957, es ingeniero industrial por la Universidad Politécnica de Bercelona. Cuenta con varias distinciones, entre les que destacan la Medalla de Oro al Merito de le Feria Oficial e Internacional de Muestres de Barcelona; la Medalla de Plata de la Camara Oficial de Industria, Comercio y Navegeción de Barcelona; el Commendatore al Merito della Repubblica Italiane, y la Llave de Oro de la Ciudad de Barcelona. A lo largo de su travectoria profesional ha ocupado la dirección general de Juguelas Congosl y la presidencia de Enher (1996-1999), de Fecsa-Enher

• Føg:26 Borte

(1999-2002) y de Corporación Uniland (2005-2006). Tembién ha sido miembro del Consejo de Administración? Sociedad General de Aguas de Barcelona, Endesa Italia y Endesa Actualmente es consejero de Port Aventura, Siemens España, Applus Servicios tecnológicos, Corporación Uniland y vocal del Consorcio Zona França de Bereeiona.Asimismo, es presidente de Fomento del Trabajo Nacional, del Instituto de Logística Internacional, patrono de la Fundación FC Barcelona, vicepresidente de la Confederación Española de Organizaciones Empresariales (CEOE), vicepresidente de la Federación Española de Penlatión Moderno y miembro de le Mont Pelenn Society.

Nombre o denominación del consejero

DONA SUSANA GALLARDO TORREDEDIA

Perfil

Necida en Bareelona en 1964, es BSc deggree in Politics and Economics por la Oxford Polythechnic (Oxford Brookes University) (Reino Unido). A lo largo de su trayectoria profesionel ha sido operadora de la mesa de dinero del Banco de Europa y asesora linanciera de REVELAM. En la actualidad, es miembro del Comité de Inversiones de Lendon Grupo Corporativo, miambro del Consejo da Administración de Landon y miembro del Consejo da Administración de Picking Pack. Además, es presidanta de la Fundación Bienvenido, miembro del palronalo de la Fundació Palau de la Misica Calalana y miembro del patronato da la Fundació Hospitalitat de la Mare de Déu de Lourdes.

Número total de consejeros Independientes
% total del consejo	29,412

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramlento
DON DAVID K. P. LI	1
DON RODRIGO DE RATO Y FIGAREDO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Número total de otros consejeros externos
% total del consejo	11,765

Delalle los motivos por los queden considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con le sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Nombre o denominación social del conselero DON RODRIGO DE RATO Y FIGAREDO

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

CRITERIA CAIXACORP. S.A.

Motivos

El Sr. Rodrigo de Rato y Figaredo no es, ni tampoco representa ningún accionisla con derecho a representación en el Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp y por lo lanto no puede ser considerado Consejero

Dominical. Asimismo, dado que el dia 7 de febrero de 2008 fuera nombrado miembro de! Consejo Asegor Internacional de Criteria CaixaCorp y en virtud de lo dispuesto en las definiciones vinculantes del Codifól - (; ; ; ; ; Unificado de Buen Gobierno, el Sr. Rato tampoco puede ser considerado Consejero Independiente.

Nombre o denominación social del consejero

DON DAVID K. P. LI

Sociedad, directivo o acclonista con el que mantlene el vínculo

THE BANK OF EAST ASIA, LIMITED

Molivos

El Sr. David K. P. Li no es, ni tampoco representa ningin accionista con derecho a representación en el Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp y por lo tanto no puede ser considerado Consejero Dominical. Desde el 6 de septiembre de 2007, el Sr. Li ya fornaba parte del Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp con carácter de Consejero Independiente. Sin embargo, en alención al compromiso asumido en el Apartado 16.4 del Follelo de OPV de Criteria CaixCorp, una vez la psrticipación de Criteria CaixaCorp en The Bank of East Asia superó el 5%, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones procedió a revisar el carácter de independiente del Sr. Li y con ocasión de la Junta Ganeral Ordinaria de accionistas celebrada el 5 de junio de 2008, se cembió su condición de Coneejero Independienta a Otro Consejero Externo.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido duranta el pariodo en la lipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del camblo	Condición anterior	Condición actual
DON DAVID K. P. LI		05/06/2008 INDEPENDIENTE	OTROS EXTERNOS

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistes cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior e la de otros a cuye instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no sa hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo entes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en ceso de que lo haya hecho por escrito a lodo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

NO

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero

DON RICARDO FORNESA RIBÓ

Breve descripción

ie 11 .

Además de Presidente tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración con exepción de aquellas que por Ley o Estalutos sean indelegables.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en olras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la enlidad del grupo	Cargo
DON RICARDO FORNESA RIBO	SEGURCAIXA HOLDING. S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA CAIFOR. S.A.)	PRESIDENTE
DON RICARDO FORNESA RIBO	VIDACAIXA. S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS	PRESIDENTE
DON ISIDRO FAINE CASAS	PORT AVENTURA. S.A.	CONSEJERO (hasta el 08/10/2008)
DON ISIDRO FAINE CASAS	SEGURCAIXA HOLDING. S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA CAIFOR. S.A.)	CONSEJERO (hasta el 22/05/2008)
DON JAVIER GODO MUNTAÑOLA	PORT AVENTURA. S.A	CONSEJERO (hasta el 09/01/2008)
DON JAVIER GODO MUNTANOLA	SEGURCAIXA HOLDING. S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA CAIFOR. S.A.)	CONSEJERO
DON JORGE MERCADER MIRO	SEGURCAIXA HOLDING. S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA CAIFOR. S.A.)	CONSEJERO
DON JUAN MARIA NIN GENOVA	SEGURCAIXA HOLDING. S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA CAIFOR. S.A.)	CONSEJERO
DON JUAN ROSELL LASTORTRAS	PORT AVENTURA. S.A.	CONSEJERO
DON MANUEL RAVENTOS NEGRA	SEGURCAIXA HOLDING. S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA CAIFOR. S.A.)	CONSEJERO
DOÑA MARÍA AMPARO CAMARASA CARRASCO	PORT AVENTURA. S.A.	CONSEJERO

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejaros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administíación de otras enlidades cotizadas en mercados oficialas de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad colizada	Cargo
DON RICARDO FORNESA RIBÓ	SOCIEDAD GENERAL DE AGUAS DE BARCELONA.S.A.	PRESIDENTE
DON ISIDRO FAINE CASAS	ABERTIS INFRAESTRUCTURAS. S.A.	PRESIDENTE
DON ISIDRO FAINE CASAS	TELEFONICA. S.A.	VICEPRESIDE NIE
DON ISIDRO FAINE CASAS	REPSOL YPF. S.A.	VICEPRESIDE NTE 2º
DON JORGE MERCADER MIRO	MIQUEL & COSTAS & MIOUEL. S.A.	PRESIDENTE
DON JORGE MERCADER MIRO	SOCIEDAD GENERAL DE AGUAS DE BARCELONA.S.A.	PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO
DON JUAN MARIA NIN GENOVA	REPSOL YPF. S.A.	CONSEJERO
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	GAS NATURAL. S.D.G.,S.A.	CONSEJERO
DON JUAN ROSELL LASTORTRAS	SOCIEDAD GENERAL DE AGUAS DE BARCELONA.S.A.	CONSEJERO
DON JUAN ROSELL LASTORTRAS	ENDESA. S.A.	CONSEJERO
DON MANUEL RAVENTOS NEGRA	ABERTIS INFRAESTRUCTURAS. S.A.	CONSEJERO
DON MANUEL RAVENTOS NEGRA	SOCIEDAD GENERAL DE AGUAS DE BARCELONA.S.A.	VICEPRESIDE NTE 2°
DON MIOUEL NOGUER PLANAS	ABERTIS INFRAESTRUCTURAS. S.A.	CONSEJERO
DON MIOUEL NOGUER PLANAS	SOCIEDAD GENERAL DE AGUAS DE BARCELONA.S.A.	CONSEJERO
DON SALVADOR GABARRO SERRA	ENAGAS. S.A.	CONSEJERO
DON SALVADOR GABARRÓ SERRA	GAS NATURAL. S.D.G.,S.A.	PRESIDENTE

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

ડા

Explicación de las reglas

05

Explicación de las reglas

Según se establece en el articulo 32, 4 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros de Criteria CaixaCorp no podrán formar parte de más de cuatro Consejos de Admínistración de otras sociedades mercantiles (edemás del Consejo de Criterie CeixaCorp).

.

0

O

0

0

o

D

O

O

Adicionalmente, estableca que a los efectos del computo del número de Consejos se tendrán en cuenta les siguientes reglas:

a) no se computarán aquellos consejos de los que se forme parte como consejero domínical propuesto por la Sociedad o por cualquier sociedad del grupo de esla;

b) se computará como un solo consejos todos los consejos de sociedades que formen parte de un mismo grupo, así como aquellos de los que se forme parte en calidad de consejero dominical de alguna sociedad del grupo, eunque la participación en el capital de la sociedad o su grado de control no permita consideraria como íntegrante del grupo;

c) no se computaràn aquellos consejos de sociededes patrimoníales o que consitiuyen vehículos o complementos pera el ejercicio profesional del propio Consejero, de su cónyuge o persona con análoge relación de afectividad, o de sus familiares más allegados; v

d) no se considerarán para su cómpulo aquellos consejos de sociedades que, eunque lengan caràcter mercentil, su finalidad sea complementaria o accesoría de olra actividad que pare el Consejero suponga una actividad de ocio, esístencia o ayuda a terceros o cualquier otra que no suponge pera el Consejero una propía y verdadera dedicación e un negocio mercantil.

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Codigo Unificado, señale las políticas y astrategias generales de la sociadad que el Consejo en pleno se he reservado aprobar:

La polltica de Inversiones y finenciación	SI
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ഗ
La política de goblemo corporativo	દા
La política de responssbilidad social corporativa	ടി
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ടി
Le política de retribuciones y evalueción del desempeño de los altos directivos	SI
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	SI
La política de dividendos, así como la de eutocartera y, en especial, sus límites	રા

B.1.11 Complele los siguientes cuadros respacto a la remuneración agragada de los consejaros devengeda durante el ejercicio:

64 4 03 22 200

Acres Color State

2.917

a) En la sociadad objeto del presente informe:

Total

Concepto retributivo	Datos en miles de GULOS
Retribucion Fija	2.917
Retribucion Variable	0
Dielas	0
Alenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Olros	0

Otros Beneficios	Datos en miles de SULOS
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes da Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencía de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración ylo a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	1.491
Relribucion Variable	0
Dietas	0
Alenciones Estatularias	0

Concepto retribulivo	Datos en miles de euros
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Olros	0

1.491

( : )

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Plenes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	D

c) Remuneración total por tipología de consejero:

.

.

.

0

.......

....

0

Total

Tlpología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejeculivos	1.112	1.000
Externos Dominicales	870	467
Externos Independientes	525	24
Otros Externos	410	0
Total	2.917	1.491

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	4.408
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	0.4

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejeculivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON FRANCISCO REYNES MASSANET	DIRECTOR GENERAL
DON ADOLFO FEIJÓO REY	SECRETARIO DEL CONSEJO
DOÑA ALMUDENA GALLO MARTINEZ	DIRECTORA DE RECURSOS HUMANOS Y RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA
DOÑA CARMEN GIMENO OLMOS	DIRECTORA DE CARTERA DE INVERSIONES EN SEGUROS Y SERVICIOS FINANCIEROS
DON ANTONI GARRIGA TORRES	DIRECTOR DE MEDIOS Y RELACIÓN CON INVERSORES
DON FRANCESC BELLAVISTA AULADELL	DIRECTOR DE AUDITORIA INTERNA Y CONTROL DE RIESGOS
DON JUAN MARÍA HERNÁNDEZ PUÉRTOLAS	DIRECTOR DE COMUNICACIÓN EXTERNA
DON XAVIER MORAGAS FREIXA	DIRECTOR FINANCIERO
DON JORDI MORERA CONDE	DIRECTOR DE CARTERA DE INVERSIONES BANCARIAS
DON LLUIS VENDRELL PI	DIRECTOR DE ASESORIA JURIDICA

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

3.385

B.1.13 Identifique de forma agregeda si existen cláusulas de garantia o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indiqua si estos contralos han de ser comunicados ylo aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios			3
	Consejo de Administración	Junta General

			ﺮ
Organo que autoriza las cláusulas	દા	NO
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?			NO

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Según lo establecido en el articulo 4 del Reglamento de Administración de Criteria CaixaCorp, corresporde al Consejo aprobar, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribución de los Consejeros, asi como en el caso de los ejecutivos, la relribución adicional por sus funciones ejecutivas que deban respetar sus contratos.

Todo ello, dentro del sistema y con los límites previstos en el artículo 34 de los Estatutos Sociales.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservedo la aprobación de las siguientes decisiones.

●

D

D

.

●

●

●

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, કા así como sus cláusulas de indemnización.

La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

t
1

importe de los componentes filos, con desalose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen
Conceptos reinbutivos de carácter variable	ડા
Principales caracteristicas de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	SI
Condiciones que deberán respetar los contralos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	SI

B.1.16 Indique sí el Consejo somete e votación de le Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los

ડા

riteria A

aspectos del informe respecto e la polltica de retribuciones eprobeda por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Ratribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad da los consultores externos que lo hayan prestado:

NO

Cuestiones sobre las que se pronuncia la politica de retribuciones

A pesar de no someter un informe eobre la politica de reiribución de sus consejeros e la votación de la Junta Generel, como punto separado del orden del día, Crilena CeixaCorp elebora, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Relribuciones, un informe que recoge la política retributiva de la sociedad para los miembros de su Consejo de Administración, con sujeción a los principios de fransparencia e información, incluyendo de forma separada la relribución de los consejeros ejecutivos de la de los consejeros no ejecutivos.

El informe contiene los principios generales aplicables a la retribución de los consejeros, la estructura prevista en la documentación societaria y el detalle de la remuneración correspondiente al ejercicio en cuestión.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

De acuerdo a lo establecido en el artículo 14 del Regiamento del Consejo de Administración, se establece que es responsabilidad de la Comisión de Nombremientos y Retribuciones proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros, así como la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contralos.

¿Ha utilizado asesoramlento externo?

Identidad de los consultores externos

B.1.17 Indiqua, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Adminístración, directivos o empleados de sociedades qua ostenten participaciones significalivas en la sociedad cotizade y/o en entidades de su grupo:

Nombra o denominacion social dal consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON ISIDRO FAINE CASAS	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	PRESIDENTE
DON JAVIER GOOD MUNTAÑOLA	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	CONSEJERO
DON JORGE MERCADER MIRO	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	VICEPRESIDENTE SEGUNDO
DON JUAN MARÍA NÍN GENOVA	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	DIRECTOR GENERAL
DON MANUEL GARCIA BIEL	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE	CONSEJERO

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
	BARCELONA, "LA CAIXA"
DON MANUEL RAVENTOS NEGRA	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	VICEPRESIDENTE TERCERO
DOÑA MARIA AMPARO CAMARASA CARRASCO	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA. "LA CAIXA"	CONSEJERO
DON MIQUEL NOGUER PLANAS	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA. "LA CAIXA"	CONSEJERO
DON SALVADOR GABARRO SERRA	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	VICEPRESIDENTE PRIMERO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades da su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el raglemento del consejo:

NO

B.1.19 Indique los procadimientos de nombramiento, reelección, eveluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplaar en cade uno de los procedimientos.

De acuerdo a lo establecido en los articulos 17 a 19 del Reglamento del Consejo de Criteria CaixaCorp, las propuestas de nombramiento de consejeros que someta el Consejo de Administración a la considereción de la Junto General y los acuerdos de nombremiento que adopte el propio Consejo en virtud de les facultades de cooplación que liene legalmente atribuidas deberán ester precadidente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retitbuciones, cuando se trale de Consejeros independientes y de un informe en el ceso de los reslantes consejeros.

Asimismo, el Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junte General y de cooplecion para la cobertura de vacantes, velará para que, en la composición de este órgano, los consejeros externos o no ejecutivos representen mayoría sobre los consejeros ejecutivos y además que éstos sean el minimo necesario.

También procurará que dentro de los conseieros externos externos, se integren los titulares o los representantes de los titulares de participaciones significativas estables en el capital (consejeros dominicales) y profesionales de reconocido prestigio que no se encuentren vinculedos al equipo ejecutivo o a los accionistas significalivos (consejeros independientes). Las anleriores de las calificaciones de los consejeros se interpretarán en línea con las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicebles en cade momento.

En particular, en relación a los consejaros índependientes, el Reglamento del Consejo de Criteria CaixaCorp recoge en su artículo 18.2 las mismas prohibiciones del Código Unificado de Buen Gobierno para designar un consejero como independiente.

Asimismo buscará que dentro de los consejeros externos, la relación entre dominicales e independientes refleje la proporción existente entre el capital de le Sociedad representado por dominicales y el resto del capital y que los consejeros independientes

representen, al menos, un tercio total de consejeros.

D

O

.

Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo previsto por los Estatutos y podrán ser reelegidos, una o varias veces por periodos de igual duración, siendo el procedimienlo, el mismo edoptado pere el primer nombramiento.

Los designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de la siguiente reunión de la Junta General o hasta que transcurra el témino legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anlerior.

Tal como se indica en el atículo 15.6 del Reglamento del Consejo, al menos una vez al eño, el Consejo en pleno evaluerá la calidad y eficiencia de su funcionamiento, el desempeño de sus funciones por parte del Consejo y por el primer ejecutivo de la Sociedad, y el funcionamiento de las Comisiones.

Los consejeros ceearán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, cuando la decida la Junta Generel en uso de las alribuciones que tiene conferidas lecal o estatutariamente y cuando renuncien

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en los supuestos enumerados el apartados B.1.20. siguiente y formalizar, si èste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión.

Cuando un consejero cese en su cargo antes del témino de su mandato deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De conformidad a lo eslablecido en el articulo 20 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, si ésle lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos

a) cuando cesen en los puestos ejeculivos a los que esluviere asociado su nombramiento como consejero;

b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos;

c) cuando resulten procesados por un hecho presuntamente defictivo o esan objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras:

d) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los inlereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. En particular, en el caso de los consejeros cominicales, cuando el aecionista a quien representen venda integramente su participación accionarial. También lo deberán hacer cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exila la reducción del número de conseieros externos dominicales:

e) cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado conseiero: y

f) cuando por hechos imputables al consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de este.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que sa han tomado para limitar los riesgos de acumuleción de poderes en una única persona:

SI

Medidas para limitar riesgos

No existe riesgo de acumulación de poderes. A pesar de la delegación de fecultedes realizadas a lítulo individuel al Presidente, corresponde al Consejo en pleno aprobar: a) las políticas y estrategias generates de la Socieded, b) diertas deeisiones operativas, como la Informacion Financiera, las inversiones estratégicas entre otras y las operaciones vinculadas, lal como se establece en el articulo 4 del Reglamento del Consejo de Administreción de Criteria CaixaCorp.

En la prèctica, todas las operaciones de inversión eignificalivas, que constituyen el núcleo del objeto social de la Sociedad son aprobadas con carácter previo por el Consejo

Asimismo, el Consejo de Administración de Crileria CaixaCorp cuenta con dos comisiones como la de Nombramientos y Retribuciones y la de Auditoría y Control con competencie en los asuntos a ellas asignados.

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del dia, para coordinar y hacerse eco de las precupaciones de los consejeros externos y pare dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

SI

Explicación de las reglas

Según lo dispuesto en el erticulo 36.1 de los Estatutos Sociales y en el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp, el Consejo deberá reunirse también cuando lo pidan, al menos, dos (2) de sus miembros o uno (1) de los Consejeros independientes, en cuyo caso se convocará por orden del Presidenta, por cualquier medio escrilo dingido personalmente a cada Consejero, para reunirse dentro de los quince (15) días siguientes a la petición.

No se encomienda expresamente a ningún consejero la labor de consejeros axtemos. Dicho encargo se censidera innecesario dada la composición cualitativa del Consejo de Criteria CaixaCorp, donde casi la totalidad de sus miembros está formada por consejeros externos (16 de 17 miembros).

La evaluación del Presidente ejecutivo en el ejercicio de sus funciones, de la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo y de las Comisiones corresponde al Consejo en pleno y al Presidante corresponde de forma ordinaria dirigir siempre los debates.

B.1,22 ¿ Se exigen mayories reforzadas, distintas de las legales, en algun tipo de decisión?:

NO

Indique como se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para edoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

Salvo los casos en que se requiera une mayoría superios de delagación permanente de elguna facultad del Consejo cuya aprobación está regulada por Ley, en general, para aprobación del Consejo se necesita mayoría absolule

		ે. 6:4
Quórum	%
Quórum mínimo: La mitad más uno de los miembros, salvo en el caso de ausencia de convocatoria que se requerirá la asistencia de lodos los miembros, presentados (consejo universal).
Tipo de mavoría	of

B.1.23 Explique sí existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, pere ser nombrado presidente.

0

0

no

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad;

Mayoria absoluta de los consejeros presentes o represantados

no

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

NO

Edad limite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
	0	0

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado pera los consejeros independientes:

NO

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas edopladas para corregir tal situeción

Explicación de los motivos y de las iniciativas

Véase Apartado F.15.

En particular, indique si le Comisión de Nombremientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcen de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consajeras, y busque deliberadamente candidetas que reúnan el parfil exigido:

ടി

Señale los principales procedimientos

Los procedimientos de selección de miembros del Consejo de Administración no adolecen de sesgo alguno que obslaculice la selección de mujeres para dichos cargos dentro de la Sociedade. El articulo 14 del Reglamento del Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp establece como una de las funciones asignadas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la de informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.

Asimismo, las dos comisiones existentes en el seno del Consejo tienen como sus respectivos presidentes a dos consejeras.

●

.

O

O

B.1.28 Indique si existen procesos formales para le delegación de volos en el Consejo de Administración. En su caso, defállelos brevemente.

Existe la previsión en el articulo 16 del Reglamento del Consejo que los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo pero, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán olorgar su representeción por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones. La representación podrá conferirse por cualquier medio postal, electronico o por fax siempre que quede asegurada la identidad del consejero.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señele, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del conaejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio les distinas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de le comiaión elecutiva o delegede
Número de reuniones del comité de auditoría
Número de reunlones de la comisión de nombramientos y retribuciones	ধ
Número de reuniones de la comisión de nombramientos
Número de reuniones de la comisión de retribucionea

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mentenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómpulo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	11.190

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo astán previamente certificadas:

NO

D

0

D

0

O

0

D

●

●

●

o

0

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individualas y consolidades da la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiere, los mecenismos establecidos por el Consejo de administreción para evitar que las cuentas individualas y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoria.

Con carácter general la Comisión de Auditoria y Control es la encargada de velar por la correcta elaboración de la información linanciera y entre otras funciones están las siguientes que llevan implicitas evitar la existencia de informes de auditoría con salvedades:

. servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoria y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros, asi como examinar las circunstancias que, en su caso, hubieran motivado la renuncia del auditor;

. Ilevar las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuertas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoria de cuentas y en las normas técnicas de auditoría;

. supervisar el cumplimiento de auditoria, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales del informe de audiloría sean redactados de forma clara y precisa:

. revisar las quentas de la Sociedad y la información financiera periódica que deba suministrar el Conseio a los mercados y a sus brganos de supervisión, y en general, vigilar el cumplimiento de los requisitos legales en esta materia y la correcla aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y crilerios contables sugeridos por la dirección;

B.1.33 ¿ El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicendo si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

De conformidad a lo establecido en el articulo 9.4 del Reglamento del Consejo de Administración, el Secretario será nombrado y, en su caso, cesado por el Consejo, previo informe, en ambos casos, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

En cuanto al nombramiento del actual Secrelerio del Consejo da Administración, que se ha realizado en la misma sesión del Consejo de Administración que aprobó el actual Reglamento del Consejo, no he sido informado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones dedo que dicha Comisión a la fecha del referido nombramiento no estaba constituida.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramlento?
¿La Comisión de Nombramientos informa del ceso?	ટા
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ટા
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	ડા

¿ Tiene el secrelario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

SI

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

La Comisión de Auditoria y Control además de la función de proponer el nombramiento del auditor de cuentas está encargada de llevar las relaciones con el auditor y recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, así como cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la euditoria de cuentas.

Como mecanismo adicional para asegurar la independencia del auditor, el artículo 45. 4 de los Establece que la Junta General no podrá revocar a los auditores antes de que finalice el periodo para el que fueron nombrados, a no eer que medie justa causa. Asimismo, el dia 29/04/2008, le Comisión de Criteria CaixaCorp aprobó las Políticas de Relación con el Auditor Externo, con el objetivo de garantizar el cumplimianto de la normativa aplicable y la independencia de los trabajos de auditoria

En cuanto a las relaciones con los sujetos que intervienen en los mercados, la Socieded actúa bajo los principios de la transparancia y no discriminación presentes en la legislación que le es aplicable y según lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración qua estableco que se informare al público de forma inmediaza sobre toda información relevante a través de las comunicaciones a la CNMV y de la página wab corporativa. Por lo que respecta a la relación con analistas y

bancos de inversión, el Departamento de Investor Relations coordina la relación de la Sociedad con analistas, eccionistas e inversores institucionales gesticionas de información con el lin de asegurar a todos un trato equitativo y objetivo. En lo reletivo a las agencies de calificación, su elección será sometroa a la comisión de la Comisión de Auditoria y Control.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

NO

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor salienta, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos pera la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declara el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

SI

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoria (milles de euros)	174	222	રૂસ્ક
Importe trabajos distintos de los de auditoria/Importe total facturado por la firma de auditoria (en%)	31.990	22.910	26,170

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejarcicio antarior presanta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidante del Comilé de Auditoria para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

NO

O

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditorla lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoria de las cuentas anuales de la sociadad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcenta el número de años auditados por la actual firma de audiloría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

Sociedad	Grupo

Número de años Ininterrumpidos

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la socieded en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de ectividad del que constituye el objeto social, tanlo de le sociedad como de su grupo, y que heyen sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	9/2 perticipación	Cargo o funciones
DON RICARDO FORNESA RIBO	HISUSA-HOLDING DE INFRAESTRUCTURAS Y SERVICIOS URBANOS, S.A	0,000	PRESIDENTE
OON ISIDRO FAINE CASAS	HISUSA-HOLDING DE INFRAESTRUCTURAS Y SERVICIOS URBANOS, S.A.	0.000	CONSEJERO
DON JAVIER GODO MUNTANOLA	GRUPO GODO DE COMUNICACIÓN, S.A.	90,580	PRESIDENTE
DON JAVIER GODO MUNTAÑOLA	PRIVATMEDIA, S.L.	40,000	ADMINISTRAD OR
DON JAVIER GODO MUNTAÑOLA	CATALUNYA COMUNICACIO, S.L.	0,000	VICEPRESIDE NTE
DON JAVIER GODO MUNTAÑOLA	SOCIEDAD DE SERVICIOS RADIOFONICOS UNIÓN RADIO, S.L.	0,000	VICEPRESIDE NTE
DON JUAN ROSELL LASTORTRAS	MIURA PRIVATE EQUITY	0,000	PRESIDENTE COMITE INVERSION
DON MANUEL RAVENTOS NEGRA	RABLA, S.A.	1,500	n.a.
DON MANUEL RAVENTOS NEGRA	GRUPO CONFIDE, S.A.	8,330	n.a.
DON MANUEL RAVENTOS NEGRA	URCU, S.A.	16,990	n.a.
DONA SUSANA GALLARDO TORREDEDIA	BADROCOM, S.L.	100,000	n.a.
DONA SUSANA GALLARDO TORREDEDIA	SUGAINVEST, S.L.U.	100,000	n.a.

8

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	8% participacion	Cargo o funciones
DOÑA SUSANA GALLARDO TORREDEDIA	PLAPROIN, S.L.	100,000	n.a.
DOÑA SUSANA GALLARDO TORREDEDIA	SUSANVEST S.L.	100,000	n.a.
DOÑA SUSANA GALLARDO TORREDEDIA	PERCIBIL, S.L.	99,330	n.a.

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Detalle del procedimiento

El Reglamento del Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp en su articulo 22 prevé expresamente la posibilidad de que los eonsejeros externos soliciten asesoramiento externo a cargo de la Sociadad para asuntos de eierlo relieve y complejidad que se presenten en el desempeño de su cargo.

La decisión de contratar deberá ser eomunicada al Presidente y sólo podrá ser vetada por el Consejo de Administración, siempre que se acredite;

. que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros externos;

. que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de le Sociedad;

. que la asistencia lécnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por experios y lécnicos de la Sociedad; o

. puede suponer un riesgo para la confideneialidad de la información que deba ser manejada.

Asimismo, la Comisión de Auditoría y Control podrá recabar el asesoramiento de expertos extemos, cuando lo juzgue necesano para el adecuado cumplimiento de sus funciones, tal como se estableco el articulo 13.8 del Reglamento del Consejo.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si exista un procedimiento para que los consejeros pueden contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

ટા

Detalle del procedimiento

De conformidad a lo establecido en el artículo 21 del Reglamento del Consejo el consejero liene el deber de informarse diligentemente sobre la marcha de la Sociedad. Para ello, podrá solieilar información sobre cualquier aspecto de la Sociedad y examinar sus libros, regialros, documentación. El derecho de información se extiende a las sociedades participadas siempre que ello fuera posíble.

Detalle del procedimiento

La solicitud se dirigirá al Presidente del Consejo quien la encaminará el interlocutor que proceda y en el supuesto que a su juicio considere que se trate de información confidencial le advertirà al consejero de esta circunstancia asi como de su deber de confidencialidad

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y repulación de la sociedad:

ടി

Explique las regles

Según lo que se recoge en el articulo 20 del Reglamento del Consejo de Citleria CaixaCorp, el consejero debe informar y poner su cargo a disposición del Consejo y, en todo caso, formalizar la correspondiente dimisión si éste considera conveniente cuando su permanencia en el Consejo cause un daño grave al parrimonio o raputación de la Sociedad.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de aperture de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el articulo 124 da la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión tomada	Expliceción razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miambros:

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DOÑA ISABEL ESTAPÉ TOUS	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE

Nombre	Cargo	Tipologia
DON ISIDRO FAINE CASAS	VOCAL	DOMINICAL
DON JUAN ROSELL LASTORTRAS	VOCAL	INDEPENDIENTE

comisión de auditoría y control

0

D

0

0

0

.

0

o

O

O

O

O

O

O

O

●

Nombre	Cargo	Tipologia
DOÑA SUSANA GALLARDO TORREDEDIA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON ALAIN MINC	VOCAL	INDEPENDIENTE
Don juan marla nin genova	VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los regulsitos nomativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolldación y la correcta aplicación de los criterios contables	ടി
Revisar periódicamente los sistemas de control Interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos ae Identifiquen, gestionen y den e conocer adecuadamente	દા
Velar por la Independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el prasupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus aclividades; y verficar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ടി
Estebiecar y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidenciel y, si se considera aproplado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	ટી
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, asi como las condiciones de su contratación	દા
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ടി
Asegurar la independencia del auditor externo	ടി
En el caso de grupos, favoracer que el auditor del grupo aauma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	ટા

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

10 Tags 4 . City

Denominación comisión

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Breve descripción

O

.

0

0

La Comisión de Audiloria y Control de Criteria CaixaCorp, su organización y cometidos están regulados básicamente en los articulos 40 de los Estatutos Sociales y 13 del Reglamento del Consejo de Administración.

1.1) Organización y funcionamiento

La Comisión de Auditoria y Control será convocada por su Presidente, bien a iniciative propia, o bien a requerimiento del Presidente del Consejo de Administración o de dos (2) de sus miembros y quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayorie de sus miembros.

De ordinario, la Comisión se reunirá trimestralmente, a fin de revisar la información linenciera periódica asi como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.

La convocatoria se cursarà por carta, talefax, correo electrónico, o cualquier otro medio que permita tener constancia de su recepción.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría de miembros concurrenles, presentes o representados. Se levantará acta de mismos y se dará cuenta al pleno del Consejo, remiliéndose o entregándose copia del acta a lodos los miembros del mismo.

El Presidente de la Comisión deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese.

Asimismo, la Comisión podrá recabar el asescramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para edecuedo cumplimiento de sus funciones.

1.2) Responsabilidades

Sin perjuicio de cualesquiera otros comelidos que puedan seria asignedos en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control ejercerá las siguientes funciones básicas:

. informar en le Junta General de accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionislas en materia de su combetencia:

. proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento e la Junta General de Accionislas, el nombramiento de los audilores de cuentas externos a que ee refiere el artículo 204 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como sus conciciones de contratación, el alcence de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación;

. supervisar los servicios de auditoria interna, comprobando la adecuación e integridad de los mismos y proponar la selección, designación y eustitución de sus responsables; proponer el presupuesto de dichos servicios y verificar que la alla dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

. servir de canal da comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores, evaluar los resultados de cada audiloria y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios aplicables en la preparación de los estados financieros, así como examinar las circunsiancias que, en su caso, hubieran motivado la renuncia del auditor:

. conccer el proceso de información financiera, los sistemas de control inlernos y de gestión de riesgos de le Sociedad:

. Ilevar las relaciones con los audilores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legistación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoria:

. supervisar el cumplimiento de audiloria, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precise;

revisar las cuentas de la Sociedad y la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión, y en general, vigilar el cumplimiento de los requisitos legales en esta materia y la correcta ablicación de los principios de contabilidad generalmente aceplados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios conlables sugeridos por la dirección;

. supervisar el cumplimiento de la normativa respecto a las Operaciones Vinculadas. En particular velará por que se comunique al mercado la información sobre dichas operaciones, en cumplimiento de lo establecido en la Orden 3050/2004, del Ministerio de Economia y Hacienda, de 15 de septiembre de 2004, e informar sobre las transacciones que impliguen o puedan implicar conflictos de interés y en general, sobre las materias contempladas en el Capítulo IX del Reglamento del Conseio de Administración:

. supervisar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducia en Materias Relativas al Mercado de Valores y, en general, de las reglas de gobiemo corporativo;

. informar al Consejo sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o terrilorios que tengan la consideración de paraísos liscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones da naluraleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la Iransparencia de la Sociedad o del grupo al que pertenece;

. considerar las sugerencias que le haga llegar el Presidente del Consejo de Administración, los miambros del Consejo, los directivos y los accionistas de la Sociedad y establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados de las Sociedad, o del grupo al que pertenece, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan an el seno de la Sociedad:

. recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad:

. la supervisión del cumplimiento del protocolo interno de relaciones entre el accionista mayonilario y la Sociedad y las sociedades de sus respectivos grupos, así como la realización de cualesquiera otras acluaciones establecidas en el propio protocolo para el mejor cumplimiento de la mencionada función de supervisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La Comisión de Nombramientos y Ratribuciones de Criteria CaixaCorp, su organización y cometidos están regulados básicamente en los artículos 39 de los Estatutos Sociales y 14 del Redamento del Conseio de Administración.

1.1) Organización y funcionamiento

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones será convocada por su Presidente, bien a iniciativa propia, o bien a requerímiento del Presidante del Consejo de Administración o da dos (2) miembros de la propia Comisión y quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros.

La convocatoria se cursará por carta, telefax, correc electrónico, o cualquer otro medio que permita tener constancia da su recepción.

-55ji

La Comisión sa raunirá cada vez que la convoqua su Presídente, que deberá hacerlo siempre que el Conséjo lo " su Presidente solícite la amisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resuite conveniente para ai buen desarrollo de sus funciones.

Los acuerdos se adoplarán por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados. Se levantará ecta de los mismos y sa dará cuenta al pleno del Consejo. Les actas esterán e disposición de todos los miembros del Consejo en la Secrataria, pero no serán objeto de remisión o entrega per razones de discrecionalidad, salvo que el Presidente de le Comisión disponge lo contrario.

1.2) Responsabilidades

Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Nombremientos y Relribuciones tendrá las siguientes responsebilidades básicas:

. elevar el Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consajeros independiantes para qua éste proceda a designarlos (cooptación) o las haga suyas para someterias a la decisión de la Junta, e informar sobre los nombramientos de los otros lipos de Consejeros;

. proponar al Consejo de Administración (a) el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros y Altos Directivos, (b) la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y de las demás condiciones de sus contralos y (c) las condiciones básicas de los contratos de los Altos Directivos;

. analizar, formular y revisar períódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos;

. informar los nombramientos y ceses de Altos Directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo;

. informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género; y

considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la Sociedad

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

Comisión de auditoría y control

Breve descripción

. . .

0

D

●

.

O

O

Véase descripción de funciones de la Comisión que aperece en el apartado B.2.3 anterior.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Véese descripción de funciones de la Comisión que aparece en el apartado B.2.3 antenior.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se heyan realizado durante el ejercicio. A su vez, se índicará si de forma voluntaña se ha eleborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL

Breve descripción

No existen reglamentos especificos de las comisíones del Consejo. La organización y funciones de las comisiones de Auditoría y Control y de Nombramientos y Retribuciones de Críteria CeíxaCorp están recogidas en el Reglamenlo del Consajo que está disponible en la web corporaliva de Critería.com) asl como la composición y estructura da las mismas.

En cumplímiento al establecido en el articuío 13.6 del Reglamento del Consejo, la Comisión de Auditoria y Control en la reunión del 26 de febrero de 2009 aprobo su ínforme anual de actividades que recoge los principales aspectos de regulación de la Comisión en los distintos documentos societarios, así como la evolución y funcionamiento de la misma durante el ejercicio 2008.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

O

●

O

No existen reglamentos específicos de las comísiones del Consejo. La organización y funciones de las comísiones de Auditoría y Control y de Nombramientos y Retribuciones de Criteria CaixaCorp están recogidas en el Reglamento del Consejo que está disponible en la web corporaliva de Criteria CaixaCorp (www.crileria.com) así como la composición y estructura de las mismas.

A diferencia de la Comisión de Auditorie y Control cuyo informe enual de actividedes se prevé en la regulación societaria, a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no se exige ningún informe de actividades. A pesar de ello, en su reunión del 26 de febrero de 2009 la Comisión de Nombramientos y Reiribuciones aprobó su informe anual de actividades que recoge su evolución y funcionamiento durante el ejercicio 2006.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

La Sociedad no tiene comisión ejeculiva y por lo tanto el presente apartado no se le aplica.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C, 1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe fevorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, les oparaciones que la socieded reelice con consejeros, con accionistas significativos o rapresentados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

SI

C.2 Delalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones enfre la sociedad o entidades da su grupo, y los accionistas sígnificalivos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de 1 1. 6 euros)
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	CAIXA CAPITAL DESARROLLO, S.C.R.R.S. S.A.	Intereses depositos	Ingresos financieros	24.759
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	CAIXA RENTING, S.A.	Saldos en cuentas comentes y depósitos a 31/12/2008	Acuerdos de financiación: creditos y aportaciones de capital (prestamista)	37,962
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	FINCONSUM, ESTABLECIMIENTO FINANCIERO DE CREDITO, S.A.	Saldos en cuentas corrientes y depósilos e 31/12/2008	Acuerdos de financiación: creditos y aporlaciones de capital (prestamiste)	28.098
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	HODEFI. S.A.S.	Saldos en cuentas cornentes y depositos a 31/12/2008	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	80.228
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	INVERCAIXA GESTIÓN, S.A.U., S.G.I.IC.	Saldos en cuentas comentes y depósitos a 31/12/2008	Acuardos da financiación: créditos y aportaciones da capital (prestamista)	38.158
CAJA DE AHÓRROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	PORT AVENTURA, S.A.	Gastos préstamos	Gastos finencieros	15.274
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELÓNA, LA CAIXA	CAIXA CAPITAL DESARROLLO, S.C.R.R.S. S.A.	Saldos en cuentas cornentes y depósitos a 31/12/2008	Acuerdos de financiación: crédilos y aportaciones de capital (prestamista)	516.519
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	CAIXA RENTING, S.A.	Intereses préstamos	Gastos financieros	45.706
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	CAIXA RENTING, S.A.	Seldo en cuentas de credito a 31/12/2006	Acuerdos de financiación préstamos y aporlaciones de	1.035.712

0

C

Septe

13 13 6

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operacion	Importe (miles de euros)
			capital (prestatario)
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	CRITERIA CAIXACORP. S.A.	Intereses pólizas de crédito	Gastos finencieros	192.251
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	CRITERIA CAIXACORP. S.A.	Intereses cuentas corrientes y depósitos	Ingresos financieros	16.570
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	CRITERIA CAIXACORP. S.A.	Dividendos distribuidos al accionista	Dividendos y otros banelicios distribuidos	531.929
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	CRITERIA CAIXACORP. S.A.	Saldo políza de credito a 31/12/2006	Acuerdos de financiación prestamos y aportaciones de capital (prestatano)	5.189.312
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	CRITERIA CAIXACORP. S.A.	Cancelacion de avales recibidos	Garanias y avales recibidos	882.721
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	FINCONSUM, ESTABLECIMIENTO FINANCIERO DE CREDITO, S.A.	Intereses préstamos	Gastos financieros	37,338
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	FINCONSUM, ESTABLECIMENTO FINANCIERO DE CREDITO, S.A.	Saldo prestamos a 31/12/2008	Acuerdos de financiación préstamos y aporlaciones de capital (prestatano)	815.747
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	INVERCAIXA GESTION, S.A.U., S.G.I.IC.	Compra de sociedad gestora de fondos de inversion	Compra de activos matenales, intangibles u otros activos	89.676
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	INVERCAIXA GESTION, S.A.U., S.G.I.IC.	Comisiones pagadas	Otros gastos	77.348
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	OTRAS SOCIEDADES DEL GRUPO (IMPORTE AGREGADO)	Depósitos a plazo, cuentas corrientes y otros activos - Saldos e	Acuerdos de financiación: créditos y aporlaciones de	102.146

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relacion	Tipo de la operacion	Importe (miles de euros)
		31/12/2008	capital (prestamista)
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	OTRAS SOCIEDADES DEL GRUPO (IMPORTE AGREGADO)	Intereses préstamos	Gastos financieros	1.775
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	OTRAS SOCIEDADES DEL GRUPO (IMPORTE AGREGADO)	Intereses cuentas correntes y depósitos	Ingresos financieros	15.131
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	OTRAS SOCIEDADES DEL GRUPO (IMPORTE AGREGADO)	Comisiones pagades	Otros gaslos	31.579
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	OTRAS SOCIEDADES DEL GRUPO (IMPORTE AGREGADO)	Saldo de préstamos y olros pasivos diversos	Acuerdos de financiación préstamos y aporlaciones de capital (prestatario)	103.766
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	OTRAS SOCIEDADES DEL GRUPO (IMPORTE AGREGADO)	Ingresos por ventas y prestación de servicios	Prestación de servicios	1.803
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	OTRAS SOCIEDADES DEL GRUPO (IMPORTE AGREGADO)	Otros gastos de explotación y otras pérdidas	Recepción de servicios	5.734
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	PORT AVENTURA, S.A.	Saldo en cuentas de crédito a 31/12/2008	Acuerdos de finenciación préslamos y aportaciones de capital (preslatario)	370-330
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	VIDACAIXA, S.A. DE SEGURÓS Y REASEGUROS	Depositos a plazo, cuentes comentes. cesión temporal de activos y títulos rent	Acuerdos de financiación: creditos y eportaciones de capital (preslamista)	5.399.503
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	VIDACAIXA, S.A. DE SEGUROS Y REASEGURDS	Intereses cuentas comentes y depositos	Ingresos finencieros	151.376
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	VIDACAIXA, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS	Compra de sociedad gestore de fondos de	Compra de activos materiales,	21.517

X

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Natureleza de la relación	Tipo de la operacion	Importe (miles de euros)
		pensiones	intangibles u otros activos
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	VIDACAIXA, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS	Intereses prastamos	Gastos financieros	127,450
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	VIDACAIXA, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS	Saldo en cesión temporal de activos y otros pasivos a 31/12/2008	Acuerdos de financiación préslamos y aportaciones de capital (presialario)	4 841.001
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA. LA CAIXA	VIDACAIXA, S.A. DE SEGUROS Y REASEGURDS	Comisiones pagadas	Otros gaslos	93.626

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o enlidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los soministradoras o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo da la operación	Importe (miles d euros)
DON RODRIGO DE	CRITERIA	Deudora (Comité	Recepcion de	180
RATO Y FIGAREDO	CAIXACORP, S.A.	Asesor Internacional)	servicios

C.4 Detalle las opereciones realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontredo a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el articulo 127 ter de la LSA.

ડા

Nombre o denominación socisi del consejero DON ISIDRO FAINÉ CASAS

D

O

D

O

D

●

O

D

O

●

Descripción de la situación de conflicto de Interás

En las reuniones en las que tenía conflicto de interés por ser también consejero en Port Aventura se abstuvo Incluida la destinada a aprobar la transmisión a Port Aventura de las partcipaciones sociales de Hotel Caribe Resort, S.L. propiedad de Crileria CaixaCorp, S.A. mediante aporteción no dineraria en el marco del

aumento de capital social de Port Aventura.

Nombre o denominación social del consejero DON JAVIER GODO MUNTAÑOLA

Descripción de la situación de confilcto de interés

En las reuniones en las que lenia conflicto de interés por ser también consejero en Port Aventura se abstuvo. Incluida la destinada a aprobar la transmisión a Port Aventura de las participeciones sociales de Hotel Caribe Resort, S.L. propiedad de Criteria CaixaCorp, S.A. medianta aportación no dinereria en el marco del aumento de capital sociel de Port Aventura.

Nombre o denominación social del consejero DON JORGE MERCADER MIRO

Descripción de la situación de confilcto de Interés

En las reuniones en las que tenía conflicto de interés por ser lambién consejero en Agbar se abstuvo.

Nombre o denominación social del consejero

DON JUAN ROSELL LASTORTRAS

Descripción de la situación de conflicto de Interés

En las reuniones en las que tenie conflicto de interés por ser también consejero en Port Aventura se ebstuvo. Incluida la destinada a aprobar la fransmisión a Port Aventura de las participeciones socieles de Holel Caribe Resort, S.L. propiedad de Criteria CaixaCorp, S.A. mediante aportación no dinereria en el marco del aumento de capital sociel de Port Aventura.

Nombre o denominación social del conseiero

DON MANUEL RAVENTOS NEGRA

Descripción de la situación de confilcto de interés

En las reuniones en las que tenla conflicto de interes por ser tembién consejero en Agbar se abstuvo.

Nombre o denominación social del consejero

DOÑA MARÍA AMPARO CAMARASA CARRASCO

Dascripción de le situación de conflicto de Interés

En las reuniones en las que tenía conflicto de interés por ser tembién consejero en Port Avenlura se abstuvo. Incluida la destineda a aprobar la transmisión a Port Aventura de las participaciones sociales de Hotel Caribe Resort, S.L. propiedad de Criteria CaixaCorp, S.A. mediante aporteción no dineraria en el marco del aumento de capital social de Port Aventura.

Nombre o denominación social del consejero DON MIOUEL NOGUER PLANAS

Descripción de la siluación de confilcto de Interés

En las reuniones en las que lenia conflicto de interés por ser también consejero en Agbar se abstuvo.

C.6 Detalle los mecenismos establecidos para detecter, delerminar y resolver los posibles conflictos de intereses entre le sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Consejeros

El articulo 26 del Reglamento de Administreción de la Sociedad regula el deber de no competencia de los miembros del Consejo de Administración.

El aticulo 27 del Reglamento de Administración de la Sociedad regule las situaciones de conflico aplicebles a todos los Consejeros, estableciendo la obligación de comunicar la existencia de interes, así como de abstenerse de asislir e intervenir en las deliberaciones y votaciones que afecten a asuntos en los que el Consejero se halle interesado personalmente.

41

El articulo 28 del Reglamento establece que los Consejeros no podrán hacer uso de los aclivos de la Sociedad para obtener una ventaja patrimonial a no ser que haya satisfecho una contraprestación adecueda.

Asimismo, los Consejeros, en virtud del artículo 29 del citado Reglamento están sujetos, en cuanto al uso de cualquier información no pública de la Sociedad, a los deberes de lealled, lidelidad y secreto inherentes al cargo, absteniéndose de utilizar dicha información en beneficio propio o de terceros.

El articulo 7 del Reglamento Interno de Conducia en materias relacionadas con los mercados de valores regula las situacionas de conflicto de interés, estableciendo la obligación de informar el Responsable de Cumplimiento, sobre las situaciones de conflicto de interés, propios o de sus personas vinculadas.

Directivos

El referido artículo 7 del Reglamento Interno de Conducia en materias relacionadas con los mercados de valores tembién es de aplicación a los altos directivos de la Sociedad.

Accionistas significativos

Con el objetivo de reforzar la transparencia, aulonomía y buen gobierno de la Sociedad, asi como reducir la aparición y regular los conflicios de interés, Crileria CaixaCorp, S.A. y 'la Caixa' suscribieron un Prolocolo Inlemo de Relaciones (el 'Protocoló') con feche 19 de septiembra de 2007. Les principales materias reguladas an el Protocolo son:

• La delimitación de las principales éreas de preferente activided de la Sociedades dependientes y les de la Caixa´.

• Los requisitos y principios para la contralación de operaciones o presleción de servicios entre la Sociedad y su grupo y la Caixa' y su grupo.

• Los mecanismos para la regulación del flujo de información entre 'la Caixa', Criterie CaixaCorp y el resto de sociedades dependientes, necesaria para la geslión interna del grupo y para el cumplimiento de las obligaciones existentes con los reguladores.

El Prolocolo, se suscribió de confornidad con la recomendación segunda del Código Unificado de Buen Gobierno y clasifica los supuestos de contrelación intra-grupo en cinco grandes categorias asignando a cada una de ellas una serie de reglas de control y funcionamiento diferenciadas.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

Identifique a las sociedades filiales que colizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESEOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la socieded y/o su grupo, detallando y evaluendo los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de le adecuación de dichos sistemas al perfil de ceda tipo de riesgo.

Crileria CaixaCorp concentra la practica totalidad de las perticipaciones del Grupo "la Caixa", siendo la encargada del desarrollo y la implementación de la estrategia inversora y de la expansión internacional del Grupo. La cartera de participadas consta de participaciones en el sector financiero, asegurador y en sectores estratégicos como son las telecomunicaciones, la energía y la gestion de infraestructuras y servicios básicos. Le estrategia de Criteria CaixaCorp es conseguir una mayor presencia en los sectores linanciero y asegurador.

Los principales objetivos de Criteria CaixaCorp son:

. Creación de valor para todos los accionistas mediante la gestión acliva de una cartera de inversificadas;

. Referencia en el mercado europeo gracias a la inversión en compañías clave;

. Vehiculo de expansión internacional de "la Caixa", al exportar a otros palses su modelo de banca minoriste.

En relación a les sociedades participades que conformen Crileria CaixaCorp, èsla realiza un seguimiento delallado, (gestión ectiva de la cartera), que comprende tanto la evolución de su actividad y resultados, teniendo representación en los Orgenos de Administración como en la evolución de su colización en los mercados en el caso de que estas coticen.

La prioridad de la Dirección es identifiear los riesgos principales en relación a los negocios significalivos y aplicar las políticas con un alto grado de descentralización, dada la gran variedad de negocio y su allo grado de especielización. Para la aplicación de las mencionadas políticas y controles, Criteria CaixeCorp dispone de los departamentos de Auditoría Interna y Control General del Riesgo y de Asesoria Juridice y Cumplimiento Normativo.

Adieionelmente y como parte del procaso de meiora continua de sus sistemas de control interno y con el lin de asegurar un adecuado control de los riesaos. Criteira CeixaCoro cuenta con el asesoramiento en gestión de riesgos de Ernsl. Young. Durante el ejercicio 2008, se ha procedido a la meiora de riesos y de los procedimientos y controles diseñados para reducir o eliminar la exposición e los mismos, encontrándose en su fase final.

Criteria CaixaCorp ha clasificado sus principales nesgos de acuerdo con las siguientes calegorías:

e) Riesgo de Mercedo. Incluye el valor de las invessones en otras empresas, clasificadas como ectivos finencieros disponibles pare le venta y la vanación del tipo de interés, y les veriaciones en los lipos de cambio.

b) Riesgo de Liquidez. Principalmente por le falta de liquidez en algunas inversiones.

c) Riesgo de Crédito. Derivado de que alguna de les contrepartes no alienda a sus obligaciones de pago, y de las posibles percidas por veriaciones en su calidad crediticia. También se incluye conceplualmente en este tipo de inversión en la cartera de entidades multigrupo y asociadas.

d) Riesgo Operecional. Por los errores derivados en la implementación y ejecución de controles internos inadecuados.

e) Riesgos de actividad aseguradora. Corresponde al Riesgo Técnico o de Suscripción. Se controlan de forma exhaustiva los riesdos técnicos-actuarieles.

D.2 Indique si se han meterielizado durante el ejercicio, alguno de los distintos lipos de riesgo (operativos, tecnológicos, finencieros, legales, repulacionales, fiscales ... ) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

NO

En caso afirmativo, indique las circunstencias que los han molivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado da establecer y supervisar estos dispositivos de control.

ડા

En caso afirmalivo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

comisión de auditoría y control

Descripción de funciones

O

O

O

O

. .

O

0

....

. . . . . . . .

1. Informar en la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.

2 - Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores externos, sus condiciones de contralación, el alcance del mandalo profesional y en su caso su revocación o no renovación.

3 .- Supervisar los servicios de auditoría interna.

4 .- Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores.

5 .- Conocer el proceso de informaeion financiera, los sislemas de control interno y de gestión de riesgos de la sociedad.

6 .- Llevar las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos.

7 .- Supervisar el cumplimiento del contrato de audiloría.

1. · Revisar las Cuentas de les Sociedad y la información financiera periodica que deba auministrar el Consejo a los mercados y a sus organos de supervisión.

9 .- Supervisar el cumplimiento de la normativa respecto a las Operaciones Vinculadas

10 .- Supervisar el cumplimiento de Reglamanto Interno de Conducta.

1. informar al consejo sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en paraisos fiscales.

12 - Considerar las sugerencias que el Presidente del Consejo de Administración, los miembros del Consejo, los directivos y los accionistas de la Sociedad.

13.- Recibir información y, en au caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que ae prelenda imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.

1. Supervisión del cumplimiento del Prolocolo interno de relaciones entre el accionista mayoritario y la Sociedad y las sociedadas de sus respectivos grupos.

15 .- Cualesquiera otras que sean alribuidas en virtud de la Ley u demás normaliva aplicable a la Sociedad.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su socieded y/o a su grupo.

Criteria CaixaCorp dispone de regulación y procedimientos propios que se adecúan a las exigencias de la diversa legislación que le es aplicable y también a su grupo.

Previamente a la salida a Bolsa, la Soeiedad adaptó su organización y regulación a la normaliva espectíva de entidades cotizadas en aras a cumplir con todos los requermientos legales propios de su nueva elapa de entidad cotizada que empezó el pasado 10 de octubre del 2007.

Para ello, la Sociedad cuente con una doble estructura de soporte y vigilancia que aseguran el cumplimiento de las distintas regulaciones que le afectan directamente y también a su grupo.

Por un lado está el Depertamento de Auditoría y Control dei Riesgo, reportando a la Comisión de Auditoria y Control que es la responseble de velar por el cumplimiento de de los procesos financieros y los sistemas internos de Control del Rieso, según los dispuesto en articulo 13.1 del Reglamento de Administración de Criteria CaixaCorp.

Las principales funciones que debe asumir el Departemento de Auditorie y Control del Riesgo son las siguientes:

1 - Definición de la Estrategia y mecanismos de asunción y control del riesgo de la cartera colizade: Reporting a Dirección General y Órganos de Gobierno.

2.- Implementación de la estrategia de riesgos aprobada: Diseño de estralegias de denvados para la gestión del valor de las participaciones.

3.-Soporte a los distintos Grupos de Control de Gestión y Análisis de Inversiones en la puesta en marcha y ejecución de operaciones de derivados. Contratación, Seguimiento y Valoración.

4 .- Medición del riesgo de la cartera asumido (Riesgos de crédilo, mercado) y realización de informes de seguimiento.

5 .- Responsable interno de Basilea II (capital regulatorio y económico).

6 .- Preparación para la intertocución con organismos requiadores y el mercado en materias de gestión del riaso,

7 - Adicionalmente, existe un modelo da cordinación entre Criteria y jos departamentos de Gestión Estratégica del Riesgo (Capital Económico y Regulatorio) y Riesgo Oparelivo y de Mercado de 'la Caixa' (Riesgo de Mercado), a través de un Comié que tendría las siguientes funciones:

• . Dafinición de objetivos y politicas.
• . Plan de trabajo

O

• . Seguimiento de cumplimiento del Plan de trabajo y sus objetivos.
• . Planteamiento de cuestiones de interés común.

Por el otro, está el Departamento de Asesoria Jurídica y Cumplimiento Normativo que en lineas generales vela para que la Scciedad cumpla con todos los requenmientos legales propios de una entidad colizada y tembién da soporte a la Comisión de Auditoría y Control en su labor de informar y proponer al Consejo de Administraciones necesarias pera adaplar la regulación societaria a los cambios y mejorar las prácticas y procedimientos internos de cumplimiento normativo. En úllima instancia colabora con el Secretario del Consejo de Administración en su labor conslante para la consecución de la excelencia en términos de gobiemo corporativo.

La función de Cumplimiento de la regulación societaria de Criteria CaixaCorp está perticularmente detalladó sege Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los mercedos de velores.

El Reglamento Interno de Conducta determina los criterios de comportamiento y de actuación que deben seguir sus destinalarios en relacion con las operaciones descritas en el mismo así como con el tratemiento, utilización de información eonfidencial, privilegiada y relevante.

El Departamento de Asesoría Juridica y Cumplimiento Normativo vela por el cumplimiento global de los requerimientos legales que afectan al Grupo. En los casos de las filiales sujetas a regulación especifica (CaiFor, Invercaixa y Finconsum) cuentan con personal y medios propios pare la función de cumplimiento y se coordinan con el Departamento de Asesoría Jurídica y Cumplimiento Normativo de Criteria CaixeCorp.

E - JUNTA GENERAL

E. 1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de le Junta General

NO

	% de quórum distinto al establecido en art, 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso delelle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociededes Anónimas (LSA) pare el régimen de adopción de acuerdos socieles.

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Con carácter general, los Estatulos y el Reglamento de la Junta General de la Sociedad reconocen todos los de los accionistas previstos en la LSA.

En relación con el darecho de información de los accionistas, estos puedan acceder a la información sobre las cuentas anuales, el inforne de gestión y el informe da los auditores de cuentas, tanto individueles como consolidadas, así como a las propueslas de acuardos, los infornes y demás documentación que haya de ser sometida a la aprobación de la Junte General, en la página web corporativa de la Sociadad, www.critaria.com.

Cualquier accionista y las personas que, en su caso, hubieren asistido a la Junta General en representación de accionistas, podrán conocer los acuerdos adoptados por la Junta General a través de la Sociedad. Asimismo, podrán obtener en cualquier momento certificación de los acuerdos adoptados y de las actas de la Junla.

A través de la página web corporativa de la Sociedad aclualmente puede accederse a los Estatutos Sociales y a los Reglamentos de la Junta General del Consejo de Administración, el Reglemento Inlemo de Conducta en el ámbito del mercado de valores y el Frotocolo Interno de Relaciones con Caixe d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Ceixa".

En relación con el derecho de asistencia, conforme a lo establecido en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta podrán esistir e la Junta General todos los accionistas que sean titulares de un minimo de mil (1.000) acciones, a titulo individual o en agrupación con otros accionistas.

E.4 Indique, en su caso, las medidas para fomenter le participación de los accionistas en las juntas generales.

Los Estatutos y, de forma más específica, el Reglamento de la Junta General ofrecen al eccioniste un marco que garantiza y facilila el ejercicio de sus derechos en relación con la Junta General, recogiendo, entre orras medidas, la posibilidad de solicitar, previamente o en el mismo acto de la Junta, información sobre los puntos comprendidos en el orden del día; la puesle a disposición en la web de la Sociedad de la documentación relativa a la Junla General; la disponibilidad en la Junta de medios de traducción simultánea y le posibilidad de que el ejercicio del derecho de voto sobre las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos del dia, pueda delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia.

Además de las medidas anteriores previstas expresamente en la celebración de la Junia de Accionistas del año 2008 Crileria CaixaCorp adoptó medidas adicionales para fomentar la participación de los accionistas, entre ellas, la publicación de la convocaloria en un elevedo nimero de medios de comunicación social, la advertencia en la convocatoria sobre la mayor probabilidad de que la Junta se celebraría en primera convocatoria, la publicación en la página web de la Sociedad de le información considerada úti para facilitar la asistencia y participación de los accionistas, como son las instrucciones para ejercer o delegar el volo a distancia o información sobre el lugar donde y le forma de llegar; la puesla a disposición de los accionistas de una dirección de correo electrónico y de un número de teléfono a los que dirigir sus consultas sobre la Junla y la posibilidad de acceder a la Iransmisión en directo de la Junla a través de la página web de la Sociedad.

E.5 Indique si el cargo de presidenta de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medides se adoptan para gerentízar la indepandencia y buen funcionamianto de la Junta Ganeral:

ડા

Detalles las medidas

La presidencia de las Juntas Generales corresponde al Presidente del Consejo de Administración y, a falta de éste, al Vicepresidente. En defecto de uno y otro, actuará de Presidente el Consejero de mayor edad. Al objeto de garanizar la independencia y buen funcionemiento de su Junta General la Sociedad dispone de un Reglamento de la Junta General, que regula de forme detallada y transparente su funcionamiento.

Adicionalmente, a inicialiva propia, el Consejo de Administración requiere la presencia de un Notario para que asista a la celebración de la Junta General y lavante acta de la reunión, con la consiguiente garantia de neutralldad para los accionistas.

47

E.6 Indique, en su caso, les modificaciones introducides durante el ejercicio en el reglemento de la Junta General.

El Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad fue aprobado el 6 de septiembre de 2007 por su accionista único, Caixa d´Estalvis i Pensions de Barcelona, 'la Caixa', en previsión de la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en les Bolsas de Velores y con el fin de adaptar el merco estetutario de la Sociedad a las exigencias legales y précticas de buen gobiemo comorelivo de las sociedades colizadas. Con posterioridad a su aprobación el 6 de septiembre de 2007, no se ha introducido ninguna modificación en el Reglamento de la Junta General.

E.7 Indique los dalos de esistencia en les juntas generales celebradas en el ejercicio el que se refiera el presente informe:

Datos de esistencia
Fecha Junta General	% de presencie fisica	% en	% voto a distancia
		representación	Voto electrónico	Otros	Total
05/06/2008	79,115	4,861	0,000	0.000	83 898

E. 8 Indique brevemente los acuerdos an las juntes generales celebrados en el ejercicio al que se reflere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado ceda acuerdo.

Los acuerdos edoptados en la Junta General de accionistas celebrada el 5 de junio de 2008 y el porcentaje de volos con los que se ha adoptado cada acuerdo son los siguientes:

1) Aprobeción cuentas anuales del ejercicio 2007 y gestión del Consejo de Administración - 99,9917%;

2) Aprobación aplicación del resultado y distribución del dividendo del ejercicio 2007 - 99,9942%;

3.1) Fijación número de miembros del Consejo de Administración - 96,4481%;

3.2) Reeleccion de D. Salvador Gabarró Serra - 96,4481%;

3.3) Reelección de D. Manuel Garcia Biel - 96,4481%;

3.4) Reelección de D. Miguel Noguer Planas - 98,4481%;

3.5) Nombramiento de D. Francesc Xavier Vives Torrents - 96,4481%;

3.6) Nombramiento de D. Rodrigo de Ralo Figaredo - 96,4461%;

4) Autorización adquisición de ecciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo - 99,9912%;

5) Designación del auditor de cuentas para el ejercicio 2009 - 99,9926%; y

6) Delegación de facultades para interprelar, subsanar, complementar, ejecular y desarrollar los acuerdos - 99,9945%.

E.9 Indique si exisle elgune restricción establezca un nimero minimo de ecciones necesaries pera esistir a la Junta General.

ડા
cciones necesarias para asistir a la Junta General	1000

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a les delegaciones de voto en la junta general.

Conforne a lo previsto en los Estatutos y, de forma más especifica, en el Reglamento de la Junta General, lodo accionista que tenga derecho a asistir podrá hacerse representar en la Junta General por medio de olta persona, aunque ésla no sea eccionista. Le representación deberá conferirse por escrito o por los medios de comunicación a distancia que garanticen debidamente la identidad del representado.

En relación con la Junta General de Accionistes celebrade el 5 de junio de 2008, el Consejo de Administración aprobó la admisión del voto y delegación mediante comunicación electronica y reglas para instrumentar el olorgamiento de la representación y la emisión del voto por medios de comunicación a distancie, lanto mediane correspondencia poslal como mediante comunicación electrónica. Criteria CaixaCorp incluyó esta información en la convocatoria de la Junte General y en la página web de la Sociedad.

E. 11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de le sociedad:

NO

Número de ac

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

Los conlenidos de obligada publicación por la Ley 26/2003 de 17 de julio de transparencia de las sociedades anónimas colizades, que desarrolló la Orden ECO/3722/2003 de 26 de diciembre, y los que exige a Circular 1/2004 de 17 de marzo de la Cornisión Nacional del Mercado de Velores sobre el Informe Anual de Gobierno Corporativo de las sociedades anónimas colizadas, son directamente accesibles desde la página principal de la web corporaliva, apartado Información para Accionistas e Inversores, www.criterie.com.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de saguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones dal Código Unificado de buan gobiemo. . En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o crilerios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedas no limiten el número máximo de votos que puede emitir un mismo accioniste, ni contengan otres restricciones que dificulten la toma de control de le socieded mediente la sus acciones en el mercado.

Ver epigrafes: A.9, B.1.22, B.1.22 y E.1, E.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una socieded dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociadad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanísmos previstos para resolver los eventuales confictos de interes que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

Cumple

1. Que, aunqua no lo exijan de forma expresa las Leyes mercentiles, sa somatan a la aprobación de la Junta Ganeral de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructurel de la sociedad y, en particular, las siguientes:

e) La Iransformación de sociedades colizadas en compañías holding, madianta "filialización" o incorporación a entidadas dapendiantes de actividades esencialas desarrolladas haste esa momento por la propia socieded, incluso aunque ésta mantenga el plano dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación da activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación afectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo afacto sea equivalante al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

1. Que las propuastas detalladas de los acuerdos a edoplar en la Junta Ganerel, incluida la información a que se refere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria da Junta.

Cumple

1. Que en la Junta General se voten seperadamenta aquellos esuntos que sean sustencielmente independientes, a fin de qua los accionistas puedan ejercer de forme seperada sus praferencias de voto. Y que dicha regla se apliqua, en particular:

a) Al nombremiento o ratificación de consajeros, que deberán votarsa da forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.B

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los internediarios financiscos que aparazzan legitimados como accionistas, pero action por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epigrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a lodos los accionistas y se gule por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el velor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relacionas con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y lerillorios donde ajerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilided social que hubiera aceptado voluntanamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estretegie de le compeñía y la organizeción precise pera su puesta en práctica, esí como supervisar y controler qua le Dirección cumple los objetivos mercados y respeta el objeto e intarés sociel de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la compatencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategies genaralas de le sociedad, y en particular:

• i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objativos da gestión y presupuesto anuales;
• ii) La política de inversionas y financieción;
• iii) La definición de le estructura del grupo de sociededes;
• iv) La política de gobierno corporativo;
• v) La política de responsabilidad social corporativa;
• vi) La política da ratribuciones y evaluación del desempeño de los eltos dírectivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistamas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, esí como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epigrafes: B.l.ID, B.1.12, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta dal primer ejeculivo de la compeñía, el nombramiento y eventual case de los altos directivos, así como sus cláusules de indamnización.

Ver epigrafe: B.1.14

ii) Le retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejacutívos, le ratribución edicional por sus funcionas ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epigrafe: B.1.14

iii) La información finenciera que, por su condición de colizada, la sociedad deba hacer pública penódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo qua, por su elevada cuantia o especiales características, tengan caracter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de perticipaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o terntorios que langan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u oparaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad raalice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con parsonas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplen simultaneamente les tres condiciones siguientes:

1. Que se realicen an virtud de contratos cuyas condiciones están estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter ganeral por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomiende que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, da aquel otro al que se hubiera encomendado ese función; y que los consejeros a los

que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que les competencias que equí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionades en las letras b) y c), que podrán ser edoptedas por rezones de urgencie por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno. Ver epigrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionemiento eficez y participetivo, lo que hace aconsejable que su tameño no sea interior e cinco ni superior e quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Explique

En la Junta General Ordinaria de accionistas de Crileria CaixeCorp, celebrada el 5 de junio de 2008, se nombraron los Srs. Francesc Xevier Vives Torrents y Rodrigo de Rato Figaredo como nuevos miembros del Consejo de Administración que pasó a estar integrado por 17 miembros.

El nuevo número de miembros se considera adecuado para asegurar al Consejo de Administración un funcionamiento eficaz, participetivo y con riqueza de puntos de vista.

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes consiliuyan una amplia mayorla del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el minimo neceserio, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societano y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.J. B.1.3 y B.1.14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser consideredo dominical ni independiente, la socieded explique tal circunstancia y sus vínculos, ye sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epigrafe: B.1.3

Cumple

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominiceles y el resto del capital,

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que seen esceses o nulas les perticipaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociadedes en las que existe una pluralided de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vinculos entre si.

Ver epigrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del lotal de consejeros. Ver epigrafe: B.1.3

Explique

El número de consejeros Independientes de Criteria CaixaCorp es de 5 consejeros sobre un total de 17 miembros.

Estriciamente, por cálculo matemático, 5 no corresponde exactamente a un tercio de 17. Sin embargo, en aras a una meyor representeción de los intereses de los minorilarios en el Consejo, el porcentaje de independientes entre los miembros del Consejo de Crileria CaixaCorp es de 29,412% y supera mayormente la estricta proporcionalidad entre participación accionarial y representación en el Consejo, dado que el free float de Criteria CaixaCorp representa el 20,553% de su captal social.

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se contirme o, en su caso, revise enuelmente en el Informe Anuel de Gobierno Corporetivo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen les razones por las cueles se haya nombredo consejeros dominicales a instancie de accionistas cuya perticipeción eccionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las rezones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formeles de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación eccionarial sea igual o superior a la de otros e cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epigrafes: B.1.J y B.1 4

Cumple

1. Que cuando see esceso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las inicialives edoptadas para corregir tal situación; y que, en perticuler, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcen de sesgos implícitos que obsteculicen le selección de consejeras:

b) La compañíe busque deliberedamente, e incluya entre los potenciales candidalos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Explique

En la actualidad un 18% del Consejo de Administración de le Sociedad está formado por mujeres representan el 40% de los eonsejeros independientes y, adicionalmente, presiden las dos comisiones del Consejo. Este porcentaje a pesar de no ser el ideal y ser suseplible de incrementarse en cualquier momento es muy superior a la media de las empresas del IBEX 35, que es del 6,86% de presencia femenina en los eonsaios de administración.

De hecho, Criteria CaixaCorp, con 3 conseieras, es una de las 3 empresas del IBEX 35 con mayor número de mujeres en los conseios de administración (.). La primera con cinco corseieras en representación de personas jurídicas y las dos siguientes, entre las que está Crilena CaixaCorp, con 3 consejeras ambas, a título personal.

Asimismo, se enfatiza que los procodimientos de selección de miembros de Administración no adolecen de sesgo alguno que obstaculice la selección de mujeres para dichos cargos dentro de la Sociedad.

(.)Los datos referentes a la presencia de mujeres en los coneejos de las empresas del IBEX 35 son del informe realizado por la empresa INFORMA del Grupo CESCE tilulado Igualdad en el IBEX - Junio 2008 - Dirección de Estudios y Calidad. No se ha lenido en consideración el dato referente a Banco Santander, según el cual existen 3 mujeres en el consejo de administración del banco, por ser contradiciono con los datos del Informe Anual de Gobierno Corporalivo del banco, de su web corporativa y de la web de la CNMV, dónde figuran 2 mujeres como miembros del consejo de edministración de dicha entidad financiera, que lue el dato que finalmente se ha considerado para el analisis.

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con caracter previo información suficiente; estimule el debate y la perticipación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su

caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epigrafe: B. 1.42

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientas para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del dla; para coordinar y hacerse eco de las praccupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epigrafe: B.1.21

Cumple

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forme especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y el espíriu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos raguladores;

b) Sean conformes con los Estalutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consajo y demás que tenga la compañía:

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado qua la compañía hubiara aceptado.

Y que, para salvaguardar la indapendencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombremiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y eprobados por el plano del Consajo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epigrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con le frecuencia precise para desempeñer con eficecia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca el inicio del ajercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos dal orden del día inicialmente no previstos.

Ver epigrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a cesos indispensables y se cuantifiquen an al Informe Anuel de Gobierno Corporativo. Y que si la represantación fuera imprescindible, se confera con instrucciones. Ver epigrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secrelario manifiesten precupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejaros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resualtas en el Consejo, a petición de quien las hubiera menifestado se deje constancia de ellas an el acta.

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evalúa una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le elava la Comisión de Nombramiantos, el desempeño de sus funcionas por el Presidante del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañla;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstes le eleven. Ver epígrafe: B.1.19

Cumple

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia dal Consejo. Y que, salvo que los Estetutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dinjan su requenmiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

1. Que lodos los consejeros tengan derecho e obtener de le sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los caucas adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a le empresa. Ver epigrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rapido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan tambian a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

1. Que las sociedades exijen que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necasarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Qua los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus reslentes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades astablezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus conseieros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junia General da Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consajeros indapendientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

1. Que les sociadades hagan publica a través de su págine Web, y mantengan actualizade, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponde, sañalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vinculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un periodo continuado superior a 12 años.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epigrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatulario para el que hubiera sido nombrado, selvo cuando concurra justa causa, apreciade por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancies descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societaries similares que supongan un cambio en la estructura de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1,26

Cumple

1. Que las sociededes establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al credito y repulación de la sociedad y, en perticular, les obliguen a informar el Consejo de les causas penales en las que aparezcan como impulados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictare contra ál euto de júcio orel por alguno de los delitos señaledos en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

ver epigrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometide al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudícar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significalivas o reiteradas sobre las que el consejero hubiere formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las rezones en la certa a que se refiere le recomendación siguiente.

Esta Recomendeción elcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

No Aplicable

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en une certe que remilirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del case se de cuenta en el Informe Anuel de Gobierno Comorativo.

Ver epigrafe: B.1.5

No Aplicable

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consajo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter vanable, incluyendo, en particular:

• i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los concaptos retributivos variables respacto a los fijos.
• ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente veriable;

iii) Parámetros fundamentelss y fundemento de cualquier sistama de primas anueles (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una astimación del importe absoluto de las retribuciones vanables a las que dará ongan el plan retributivo propuesto, en función del grado da cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principalas características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complamentarias, seguros de vida y figuras análogas), con une estimación de su importe o coste anuel equivalente.

d) Condiciones que debarán respelar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejeculivos, entre las que sa incluirán:

i) Duración:

ii) Plazos de preeviso; y

iii) Cualesquiere otras clausules relativas a primas de contretación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución enticipeda o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejeculivo.

Ver epigrafe: B.1.15

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociededes del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará e la entrege de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hesta su case como consejero.

Ver epigrafes: A.J y B.1.3

Explique

La societad no ha aprobado la remyneración mediante entrega de acciones o ligada al rendimiento de la acción.

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas pera asegurer que tales relribuciones guardan relación con el desempaño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

1. Que el Consejo somela a volación de la Junla General de Accionistas, como punto separado del orden del die, y con carácter consultívo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cuelquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especielmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hara hincapie en los cambios más significativos de talas políticas sobre le aplicada durante el ejercicio pasado al que se reflera la Junta General. Incluirá tambièn un resumen global de como se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Relribuciones en la elaboración de la polítice de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento extemo, de la identidad de los consultores extemos que lo hubieran prestado.

Ver epigrafe: B.1.16

Cumple Parcialmente

A pesar de no someter un informe sobre la polítice de retribución de sus consejeros a la voteción de le Junte General como punto separedo del orden del dia. Criteria CaixaCorp incluvó en el Informe de Gestión de sus Cuentes Anuales, un Informe sobre la Política de Retribuciones de su Conseio de Adminstración que fue aprobedo junlamente con las Cuentas Anuales en la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 5 de junio de 2008.

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individualas de los consejeros duranta el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participeción en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

• v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pegadas en caso de terminación de sus funciones;
• vi) Las remunereciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
• vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alla dirección de los consejeros ejeculivos;

viii) Cualquier otro concepto relributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo salisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculade o su omisión distorsione le imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglosa individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ajercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durente el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio:

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el aflo de las condiciones de ejercicio de opciones ye concedidas.

c) Información sobre la ralación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple Parcialmente

En la Memoria de la Sociedad, tat como aparece en el apartado B.1.11 c) de este Informe, se detallar las relibuciones de los consejeros en la Sociedad de acuerdo e su típología (ejeculivo, dominical, independiente u otro externo).

1. Que cuendo exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentas categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.6

No Aplicable

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delagada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de les actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoria exigido por la Ley del Mercado de Velores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiónes de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglemento del Consejo, e incluyen las siguientes:

a) Que el Conseio designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en al primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su ectividad y responder del trabajo realizado;

b) Qua dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejaros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o eltos directivos, cuando esl lo acuerden de forma expresa los miambros de la Comísión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros indepandiantes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se lavante acta, de la que se remitirá copie a todos los miembros del Consejo. Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

1. Que la supervisión del cumpliniento de los códigos intemos de conducta y de las reglas de gobierno corporelivo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombremientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobiemo Corporativo.

Cumple

1. Que los miembros del Comité de Auditoria, y de forma especial su presidente, se designan teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comié de Auditoria, vale por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control intemo.

Cumple

1. Que al responsabla de la función de auditoria interna presente al Comité de Auditoria su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ajercicio un informe da actividades.

Cumple

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, lagales, repulacionales...) a los qua se enfrenta la sociadad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuara de balance:

b) La fijación del nivel de riasgo que la sociedad considare aceptable:

c) Las medidas pravistas para miligar el impecto de los riesgos identificados, an caso de que llegaran a materializarse:

d) Los sistemas da información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados nesgos, incluidos los pasivos conlingentas o riesgos fuara de balance.

Ver epigrafes: D

Cumple

1. Que corresponda al Comité de Auditoria:

1º En relación con los sistamas de información y control interno:

a) Supervisar al proceso de elaboración y la integridad de la información financiara relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, ravisando el cumplimiento de los requisitos normalivos, la adecuada dalimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación da los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemes de control interno y gestión de riesgos, para que los principalas riesgos se idantifiquen, gestionen y den a conocar adecuedamente.

c) Velar por la independencia y eficecia da la función da auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, raalección y cese dal responsabla del servicio de auditoría interna; proponer el prasupuesto de ese servicio; recibir información pariódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuanta las conclusionas y recomendacionas de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especielmente financieras y contebles, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En releción con el auditor externo:

• e) Elevar el Consejo las propuestas de selección, nombremiento, reelección y sustitución del euditor externo, así como les condiciones de su contretación.
• b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alte dirección tiene en cuenta sus recomendaciónes.

c) Asegurar la independencie del euditor externo y, a lal efecto:

i) Que la socieded comunique como hecho relevente a la CNMV el cembio de eudilor y lo ecompeñe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se esegure de que la sociedad y el euditor respeten les normes vigentes sobre prestación de servicios distintos e los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del euditor y, en general, las demás normas establecidas para esegurer le indepandencie de los auditores:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que le hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el euditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

1. Que el Comité de Auditoria pueda convocar e cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoria informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de colizade, le sociedad deba hacer publica periódicamente. El Comité debiera esegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos critarios contables que las anuales y, a tal fin, considerer la procedencia de una revisión limitada del euditor externo.

b) La creeción o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en paises o territorios que tengan la consideración de peralsos fisceles, así como cualesquiera otras trensacciones u operaciones de naturaleza analoga que, por su complejidad, pudieren menoscaber le transparencia del grupo. c) Las operaciones vínculadas, salvo que esa función de informe previo haye sido atribuida a otra Comisión de

las de supervísión y control. Ver epigrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar les cuentas a la Junta General sin resarvas ni salvadades en el informe de auditoria y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tento el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistes el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.38

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros indapendientes. Ver epígrafe: B.2.1

Cumple

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consacuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dediceción precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epigrafe; B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando sa trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por sí los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo da Administración:

• i) La polltica de retribución de los consejeros y altos directivos;
• ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los eltos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva esteblecida por la sociedad. Ver epigrafes: B. 1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de le sociedad, especialmenta cuando se trate de malerias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordedo por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

NOTAS:

A.2 - Según lo establecido en el Real Decreb 1362/2007, la circunstancia que ha generado la coligación a comunicar ha sido la admisión e negociación de Criteria CaixaCorp en Techa de 10 de octubre del 2007.

A.8 - Dentro del marco de la autorización pere la adquisición de acciones propias obrgada por la Junia Generel de Accionistas de le Sociedad el 5 de jurio de 2008, con la finalidad de las acciones de las acciones de la Sociedad en el mercedo y la regularidad de la edización de sus acciones, el Consejo de Administración de Criteria CaxaCorp, S.A. aprobó, el 18 de julio de 2006, la adquisición de hasta un máximo de 44,25 millones de acciones, representalivas aproximadamente del 1,32% del capital eccial de la Sociedad durantes 12 meses, en función de las condiciones de mercado existentes en cada momento. Y, e pesar de que no se haya alcanzado el umbral de notificación previsto en el RD 1362/2007, de 19 de octubre, la Sociedad, en aras a una mevor lransparencia y con ocasión de resullados, hee público su autocartera hasta que su comunicación sea obligolaria en los tárminos establecidos en dieho Real Decreto.

A.10 - Los Estatutos Sociales y el Reglemento de Criteria CeixaCorp estableeen que podrán asistir a la Junta General los accionistas que, a titulo individual o en agrupación con otros accediten la titularidad de, al menos, mil (1.00) acciones y lengan inscrita la litularidad de las mismas en el registro de anotaciones en cuenta con cinco díes de antelación, al menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta.

B. 1.3 - La mayoría de los Consejeros de Citleria CaixaCorp lueron designados por el accionista único antes de la creación de la Comisión de Nombramientos y Relnibuciones. En la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 5 de junio de 2006 se aprobaron las reelecciones del Sr. Salvador Gabarro Serra, del Sr. Manuel Garcia Biel y del Sr. Miguel Noguer Planas con la misma calificación que tenían anteriormente. Se aprobaron también los nombramientos del Sr. Rodrigo de Ralo y Figaraco y del Sr. Francesc Xavier Vivas Torrents con las calificaciones respectivas de otro Consejero Independiente. Todo ello previa a propuesta o informe de la Comisión de Nombramiantos y Relribuciones.

Asimismo, se acordo cembiar la calificación del Sr. David K. P. Li de Consejero Independiente a olro Consejero Externo.

B.1.8 - D. Ricardo Fornesa Ribó es Presidente de Honor de Sociedad General de Aques de Barcelona. S.A.

B.1.11.b) - Por sociedades del grupo se entienden aquellas sociedades cuyo control es ajercido por lanto, no se incluyen en este epigrafia las remunaraciones de los Consejeros en su condición de administradores de sociedades colizadas o no- participadas por la Sociedad pero que no son controladas por ella.

B.1.29 - Adicionalmente se informa que durante el ejercicio, se ha celebredo un (1) consejo por escrilo y sin sesión.

B.1.40 - A efectos de este apartado, Hisusa-Holding de Infraestructuras y Servicios Urbenos, S.A. no se considera parle del grupo Criteria en el estricto sentido de Ley 24/1988, de 28 de julio, de Mercado de Valores, dado que el control da dicha sociedad se ostenta de forma conjunta por Criteria y Suez Environment España, S.L.U., en su condición de accionis(s directos de Hisusa, con un 49% y un 51% respectivamente de participación en su capital social y firmanles del paeto de eccionistas eomunicado a le CNMV y depositado en el Registro Mercantil de Bercelona.

F.2 - Aunque el eccionista de control no es una sociedad colizada, se han adoptado estos mecanismos que se explican en los apartedos C.4 y

C.7.

F.19 - Según lo que se establece el erticulo 7.2 del Reglamento de Consejo corresponde al Presidente la facultado ordinaria de formar el orden del día de las reuniones del Consejo y de dingir sus debates.

Dicho lo anterior, cada consejero puede solicitar incluir otros puntos en el orden del día que no estaban inicialmente previsios.

F.29 - Los Estatutos Sociales de Criteria CaixaCorp prevén expresamente que los consejeros, sin distinción, ejercerán su cargo duranle el plazo de seis (6) años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración.

A la fecha no existe ningún consejero independiente que haya cumplido el periodo de 6 años para el cual fuera elegido. Siendo asi y en el supuesto de que en el futuro, algún consejero independiente llegara al término del segundo mandato continuado, el Consejo plantearia, teniendo en cuenta la Recomendación 29 y la Definición de Consejero Independiente del Código Unificado de Buen Gobierno, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Relribuciones la conveniencia de reelegir dícho consejero en su condición de independiente.

F.31 - De conformidad a lo establecido en el articulo 33. 2 de los Estales de Criteria CaixaCorp el cargo de consejero es renunciable, revocable. Sin ningún lípo de distinción por categoría de consejeros.

El articulo 20 del Reglamento de Administración precisa los supuestos generales y específicos para cada tipo de consejero en los que el consejero deberá poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar su dimisión, si éste lo considera conveniente.

En el caso de los consejeros independientes, los supuestos en los que deben poner el cargo a dispoelción del Consejo y formalizar su dimisión, si el Consejo considera conveniente con los mencionados erriba.

F.35 - La política de retribución vigente para los consejeros de Cúleria CaixaCorp solo incorpora un componente fijo por lo que los apartados b) y c) no son aplicables. En cuanto al apartado d) la reltibución tiene una estructura relativamente simple en la cual predomina el componente lijo por lo que no ha sido necesario que el Consejo se haya pronunciado sobre estas cuestiones.

F.44 - Respecto a las actas de las reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Criteia CaixaCorp, de conformidad a lo establecido en el articulo 14.4 del Reglamento del Consejo estarán a la disposición de todos los miembros del Consejo en la Secretaría del mismo, pero no serán objeto de remisión o entrega, salvo que el Presidente del Consejo disponga lo contrano.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra informeción, eclaración o maliz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reilerativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobiemo corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definíción vínculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha terido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habria determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión da fecha

26/02/2009

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstanido an relación con la aprobeción del presente Informe.

no

declaración de responsabilidad sobre el contenido del informe financiero anual de criteria CAIXACORP, S.A. Y SUS SOCIEDADES DEPENDIENTES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2008

Los abajo firmantes declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales Consolidadas elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados consolidados de Criteria CaixaCorp, S.A. y sus sociedades dependientes y que el Informe de Gestión consolidado incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del grupo, junto con la descripción de los riesgos e incertidumbres a los que se enfrentan.

Los 212 folios que preceden, así como el presente, comprenden, en su anverso, las Cuentas Anuales Consolidadas de Criteria CaixaCorp, S.A. y sus sociedades dependientes, extendidas en 127 folios de papel común números 1 a 127, ambos inclusive, y el Informe de Gestión Consolidado de Criteria CaixaCorp, S.A. y sus sociedades dependientes, extendido en 20 folios de papel común números 1 a 20, ambos inclusive, más un anexo que contiene el Informe Anual de Gobierno Corporativo extendido en 65 folios de papel común números 1 a 65, ambos inclusive. Las Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado de Criteria CaixaCorp, S.A. γ sus sociedades dependientes han sido formulados por el Consejo de Administración en su reunión del día 26 de febrero de 2009 y firmados por todos los Consejeros a excepción de Don David K.P. Li por no haber asistido a la reunión del Consejo. Firma también el Secretario no consejero quien, asimismo, ha rubricado los 212 folios que anteceden al presente en prueba de conformidad.

Barcelona, 26 de febrero de 2009