ZUK Staporkow S.A.

Management Reports • Aug 30, 2018

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W

I PÓŁROCZU 2018 R

Zakłady Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A.

Sierpień 2018

• Stąporków -

Spis treści

1		Informacje o Spółce i jej działalności	3
	1.1	Historia Spółki	3
	1.2	Opis działalności	3
	1.3	Obszary działalności	3
	1.4	Rynki zbytu i zaopatrzenia	4
	1.5	Istotne zdarzenia w I półroczu 2018 r. do dnia sporządzenia sprawozdania z działalności…4
	1.6	Informacje nt. kredytów i pożyczek	5
	1.7	Poręczenia i gwarancje	5
	1.8	Transakcje z podmiotami powiązanymi	5
2		Sytuacja finansowa, majątkowa oraz pieniężna	6
	2.1	Omówienie wyników finansowych	6
	2.2	Czynniki, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe	9
	2.3	Inwestycje	9
	2.4	Instrumenty finansowe	9
	2.5	Prognozy wyników finansowych	9
	2.6	Strategia działania i perspektywy rozwoju 10
	2.7	Czynniki rozwoju 11
	2.8	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 11
	2.9	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej jednego kwartału………………………………………………………14
3		Informacje korporacyjne 14
	3.1	System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. 14
	3.2	Akcje i akcjonariat 15
		3.2.1 Akcjonariusze znaczący 15
		3.2.2 Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 15
4		Pozostałe informacje 16
	4.1	Informacje nt. postępowań 16
	4.2	Zatrudnienie 16
	4.3	Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 16
	4.4	Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta,, 17

4.5	Istotne dokonania lub niepowodzenia emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta………………………………….17
4.6	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe……………………………………………………………………17
4.7	Dane teleadresowe……………………………………………………………………………17
	Podpisy osób zarządzających 18

1 Informacje o Spółce i jej działalności

1.1 Historia Spółki

Zakłady Urządzeń Kotłowych Stąporków są jedną z czołowych firm działających na Europejskim Rynku Energetycznym. Firma działa na rynku nieprzerwanie od 40 lat. W tym okresie nabyła specjalistyczną wiedzę i doświadczenie. Tym samym ugruntowała swoją pozycję w branży energetyki przemysłowej, cieplnej i zawodowej w zakresie Generalnego Wykonawcy.

Spółka Akcyjna ZUK "Stąporków" (Spółka, Emitent) powstała w 1995 roku w wyniku przekształcenia w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa. We wrześniu 1995 roku, akcje Spółki zostały wniesione do Narodowych Funduszy Inwestycyjnych.

W lipcu 2002 r. fundusz wiodący oraz pozostałe fundusze inwestycyjne sprzedały udziały w ZUK "Stąporków" dla firmy STALMAX S.J. oraz ówczesnego Prezesa Zarządu..

W dniu 3 sierpnia 2007 r. spółka zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

1.2 Opis działalności

Zakłady Urządzeń Kotłowych Stąporków są jedną z czołowych firm obsługujących branżę energetyczną w Polsce. Firma działa na rynku nieprzerwanie od ponad 40 lat. W tym okresie nabyła specjalistyczną wiedzę i doświadczenie, a tym samym ugruntowała swoją pozycję w branży przede wszystkim energetyki cieplnej, konstrukcyjno-budowlanej, oraz szeroko rozumianej branży instalacji do ochrony powietrza.

Dodatkowo poza wykonawstwem urządzeń ZUK Stąporków oferuje usługi w zakresie projektowania, doradztwa, montażu i serwisowania.

Spółka prowadzi działalność produkcyjną w centrali w Stąporkowie.

1.3 Obszary działalności

Spółka wyodrębnia 3 główne segmenty biznesowe, wokół których buduje dalszą strategię rozwoju oraz raportuje wyniki:

• Energetyka:
• Ruszty i odżużlacze
• Instalacje odpylania, odsiarczania i odazotowania
• Konstrukcje stalowe:
• Estakady
• Przenośniki
• Silosy, kolektory, reaktory i zsypy
• Kanały

• Maszyny dla różnych gałęzi przemysłu

• Produkcja seryjna:

• Płyty szalunkowe
• Konstrukcje i urządzenia budowlane

1.4 Rynki zbytu i zaopatrzenia

Strukturę terytorialną przychodów ze sprzedaży prezentuje poniższa tabela:

		I półrocze 2018	I półrocze 2017		Zmiana
Specyfikacja	(tys. zł)	(%)	(tys. zł)	(%)	%
Sprzedaż krajowa	7 415	30,1%	8 922	35,1%	-16,9%
Eksport, w tym:	17 250	69,9%	16 498	64,9%	4,6%
Niemcy	11 144	45,2%	11 959	47,0%	-6,8%
Norwegia	996	4,0%	2 621	10,3%	-62,0%
Austria	1 754	7,1%	0	0,0%
Finlandia	1 613	6,5%	1 019	4,0%	58,3%
Pozostałe kraje	1 743	7,1%	899	3,5%	93,9%
Razem:	24 665	100,0%	25 420	100,0%	-3,0%

Sprzedaż krajowa jest realizowana przede wszystkim w segmencie energetyki i częściowo konstrukcji stalowych. Sprzedaż eksportowa realizowana jest głównie w segmencie produkcji seryjnej (płyty szalunkowe) oraz rosnącym segmencie konstrukcji stalowych.

Kluczowym kontrahentem Spółki jest firma Hunnebeck GmbH z siedzibą w Niemczech. Udział obrotów z ww. podmiotem wyniósł 40,7% ogółu przychodów ze sprzedaży w analizowanym okresie.

Głównym dostawcą materiałów do produkcji dla Spółki w 2018 roku była firma Welser Profile GmbH z siedzibą w Austrii. Udział dostaw ww. podmiotu wyniósł 17,3% ogółu zakupu materiałów zrealizowanych w analizowanym okresie.

Poza ww. podmiotami żaden z dostawców i odbiorców nie przekroczył udziału 10% w przychodów ze sprzedaży oraz w wartości zakupów zrealizowanych przez Spółkę.

1.5 Istotne zdarzenia w I półroczu 2018 roku oraz do dnia sporządzenia sprawozdania z działalności

W pierwszym półroczu 2018 r. miały miejsce następujące zdarzenia mające wpływ na działalność jednostki:

• zawarcie porozumienia z bankami Deutsche Bank Polska S.A. oraz PKO BP S.A. związanego w optymalizacją struktury finasowania ( raport bieżący 13/2018 oraz 17/2018)
• zakończenie prowadzonej restrukturyzacji organizacyjnej, kadrowej oraz kosztowej

1.6 Informacje nt. kredytów i pożyczek

Spółka współpracuje z dwoma bankami: PKO BP i Deutsche Bank Polska S.A.

W Deutsche Bank Polska S.A. Spółka korzysta z kredytu w rachunku bieżącym z limitem 4 mln zł. Termin obowiązywania umowy to 28 czerwca 2019 r.

Dodatkowo Spółka posiada dwa kredyty:

• Kredyt konsolidacyjny, którego saldo na 30.06.2018 r wynosiło 3,9 mln złotych. Termin obowiązywania umowy to 1 czerwca 2020 r. – z miesięczną ratą kapitałową w wysokości 162 tyś. złotych.
• Kredyt inwestycyjny, którego saldo na 30.06.2018 r wynosiło 2,9 mln złotych. Termin obowiązywania umowy to 30 czerwca 2021 r. – z miesięczna ratą kapitałową w wysokości 77 tyś. złotych

Ponadto Spółka zakończyła w lutym 2018 r. umowę faktoringu, spłacając jednorazowo 1,2 mln złotych.

Dodatkowo Spółka korzysta z kredytu w banku PKO BP na finansowanie bieżące. W czerwcu Spółka podpisała aneks do umowy przedłużając okres kredytowania na kolejne dwa lata na kwotę 5,6 mln zł, z termin obowiązywania umowy do 30 czerwca 2020 r. Podpisana umowa reguluje zmniejszenie obecnego limitu do poziomu 4 mln zł.

Oprocentowanie ww. kredytów wynosi WIBOR + 1% i jest powiększone o marżę banku.

Poza ww. kredytami Spółka w 2018 roku nie korzystała z innych kredytów jak również w tym okresie

Spółka w 2018 r. nie udzielała, jak również nie otrzymywała pożyczek.

1.7 Poręczenia i gwarancje

Spółka w I półroczu 2018 r. nie udzielała pożyczek jak również poręczeń i gwarancji za zobowiązania innych jednostek.

Spółka jest natomiast stroną gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych udzielanych za zobowiązania Spółki z tytułu realizowanych kontraktów. Zobowiązania warunkowe z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych zmniejszyły się w porównaniu ze stanem na koniec 2017 roku o 358,7 tys. zł. Zobowiązania te wynikają z udzielonych przez Deutsche Bank Polska gwarancji dobrego wykonania oraz usunięcia wad dla kontrahentów współpracujących z Emitentem na łączną kwotę 981,9 tys. zł.

1.8 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W I półroczu 2018 r. nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi. Spółka nie dokonywała transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

2 Sytuacja finansowa, majątkowa oraz pieniężna

2.1 Omówienie wyników finansowych

Podstawowym źródłem przychodów ZUK "Stąporków" S.A. jest sprzedaż własnej produkcji i usług. Poziom sprzedaży jest ściśle związany z wielkością pozyskanych zamówień. Struktura przychodów według segmentów biznesowych w I półroczu 2018 i 2017 roku przedstawia się następująco:

	I półrocze 2018		I półrocze 2017
Segment biznesowy	Przychody w tyś. zł	Udział w %	Przychody w tyś. zł	Udział w %	Zmiana w %
Energetyka	5 715	23,2%	6 250	24,6%	-8,6%
Konstrukcje stalowe	7 941	32,2%	8 930	35,1%	-11,1%
Produkcja seryjna	11 009	44,6%	10 240	40,3%	7,5%
RAZEM	24 665	100,0%	25 420	100,0%	-3,0%

Przychody ze sprzedaży są niższe niż w poprzednim okresie o 3%, głównie z powodu niższej sprzedaży w segmentach: energetyki i konstrukcji stalowych.. Z portfela zamówień wynika, iż w drugiej połowie br. roku wystąpi wyższa dynamika wzrostu przychodów.

Sprzedaż w segmencie Energetyki osiągnęła 23,2% udział w stosunku do 24,6% w poprzednim analizowanym okresie. Z uwagi na wysoką rentowność tego segmentu, Spółka skoncentruje swoje działania na zwiększeniu udziału tej sprzedaży w drugiej połowie roku. Najwyższy udział w sprzedaży, zarówno w 2018 roku, jak i w 2017 roku osiągnął segment produkcji seryjnej, odpowiednio 44,6% i 40,3%. Prognozy na kolejne półrocze zakładają dalszy wzrost tego segmentu oraz powiększenie jego marżowości, z uwagi na korzystny mix produktów, będących w portfelu zamówień Spółki.

Spółka osiągnęła zysk brutto na sprzedaży w wysokości 2,88 mln złotych (11,7% marży) w porównaniu do 1,28 mln złotych (5% marży) w analogicznym okresie poprzedniego roku. Głównym pozytywnym czynnikiem po stronie kosztowej było mniejsze zużycie materiałów (mniejszy odpad produkcyjny) oraz ograniczenie kosztów wydziałowych, w szczególności usług zewnętrznych.

Zysk na sprzedaży osiągnął poziom 0,1 mln złotych (0,4% marży) w porównaniu do straty -2,9 mln złotych (-11,5% marży) w analogicznym okresie poprzedniego roku. Głównym czynnikiem wpływającym na poprawę wyników było zmniejszenie o 1,3 mln złotych kosztów ogólnego zarządu

Zysk na działalności operacyjnej wyniósł 0,5 mln złotych (2,1% marży) w porównaniu do straty -1,9 mln złotych (-7,6% marży) w analogicznym okresie 2017 roku. Głównym czynnikiem wzrosty wyniku w tym obszarze było rozwiązanie rezerw utworzonych w 2017 roku, związanych z ryzykiem osiągnięcia negatywnych marż na niektórych projektach.

Zysk netto osiągnął 0,4 mln złotych (1,6% marży) w porównaniu do straty -3,5 mln złotych (-13,8% marży) w porównywanym okresie.

RACHUNEK WYNIKÓW

Dane w tyś. złotych

	Okres 6 miesięcy zakończony 30-06-2018		Okres 6 miesięcy zakończony 30-06-2017
Przychody ze sprzedaży	24 665		25 420
Przychody ze sprzedaży produktów	24 222		25 079
Przychody ze sprzedaży materiałów	443		341
Koszt sprzedanych produktów i materiałów	-21 789		-24 138
Zysk/strata brutto na sprzedaży	2 876	11,7%	1 282	5,0%
Koszty sprzedaży	-35		-171
Koszty ogólnego zarządu	-2 734		-4 033
Zysk/strata na sprzedaży	107	0,4%	-2 922	-11,5%
Pozostałe przychody operacyjne	1 520		3 853
Pozostałe koszty operacyjne	-1 117		-2 869
Zysk/strata na działalności operacyjnej	510	2,1%	-1 938	-7,6%
Przychody finansowe	237		28
Koszty finansowe	-431		-561
Zysk/strata brutto	316	1,3%	-2 471	-9,7%
Podatek dochodowy	80		-1 030
Zysk/strata netto	396	1,6%	-3 501	-13,8%

W zakresie majątku obrotowego poziom poszczególnych składników zmalał o 0,4 mln złotych. Głównymi składnikami zmian były: spadek wartości materiałów o 1,1 mln złotych oraz spadek należności handlowych o 2,9 mln złotych.

Spadek należności związany jest z ich lepszą windykacją w 2018 roku, a także z powody wykorzystywania zaliczek od klientów Spółki na zakup materiałów pod potrzeby długoterminowych projektów.

Spadek wartości materiałów związany jest z projektem optymalizacji kosztów materiałowych, polegającym na wyższym stopniu wykorzystania materiałów nierotujących oraz dokładniejszemu planowaniu zakupów pod prowadzone projekty.

Wzrost wartości krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych związany jest z wzrostem nakładów na projekt badawczo rozwojowy Biostrateg.

Spółka odnotował także wzrost środków pieniężnych o 1,5 mln złotych w stosunku do porównywanych okresów.

AKTYWA OBROTOWE

dane w tyś. złotych

	30 czerwca 2018	30 czerwca 2017	Różnica
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	24 980	25 374	-394
Zapasy	10 120	11 208	-1 088
Materiały	5 757	6 874	-1 117
Półprodukty i produkcja w toku	3 481	3 535	-54
Produkty gotowe	882	799	83
Należności krótkoterminowe	7 343	10 471	-3 128
Należności z tytułu dostaw i usług	7 154	10 040	-2 886
Z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych	96	331	-235
Inne	93	100	-7
Inwestycje krótkoterminowe	1 885	423	1 462
Środki pieniężne	1 885	423	1 462
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	5 632	3 272	2 360

W przypadku zobowiązań długoterminowych Spółka zredukowała poziom finansowania kredytowego z 7,1 mln złotych do poziomu 3,9 mln złotych na koniec czerwca 2018 roku, to jest 3,2 mln złotych. Dodatkowo zmniejszeniu uległy zobowiązania z tytułu leasingu z 0,7 mln złotych do 0,3 mln złotych na koniec 2018 roku. Całkowite zmniejszenie zobowiązań długoterminowych wyniosło 3,7 mln złotych na koniec analizowanego okresu.

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE

dane w tyś. złotych

	30 czerwca 2018	30 czerwca 2017	Różnica
Zobowiązania długoterminowe	4 146	7 849	-3 703
Kredyty i pożyczki	3 886	7 134	-3 248
Inne zobowiązania finansowe	260	715	-455

W przypadku zobowiązań krótkoterminowych Spółka odnotowała spadek w wysokości 7,7 mln złotych w stosunku do 30 czerwca 2017 roku. Głównym czynnikiem było zmniejszenie zobowiązań handlowych z poziomu 11,7 mln złotych do 6 mln złotych na koniec czerwca 2018 roku.

Zmniejszeniu o 1,9 mln złotych uległy inne zobowiązania finansowe. Redukcja tych zobowiązań wynikała ze spłaty zobowiązań faktoringowych, z których Spółka zrezygnowała na początku 2018 roku.

ZOBOWIĄZANIA KRÓ|TKOTERMINOWE

dane w tyś. złotych

	30 czerwca 2018	30 czerwca 2017	Różnica
Zobowiązania krótkoterminowe	20 861	28 548	-7 688
Kredyty i pożyczki	11 734	12 494	-760
Inne zobowiązania finansowe	438	2 291	-1 853
Z tytułu dostaw i usług	5 997	11 705	-5 708
Zaliczki otrzymane na dostawy	684	72	612
Z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń	961	854	107
Z tytułu wynagrodzeń	447	374	73
Inne	466	588	-123
Fundusze specjalne	133	170	-37

2.2 Czynniki, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Głównym, długofalowym czynnikiem pozytywnego wyniku Spółki w pierwszym półroczu 2018 roku był wdrożony proces restrukturyzacji i reorganizacji kluczowych obszarów działalności. Proces ten rozpoczął się na początku 2017 roku i dobiegł końca w I kwartale 2018 roku. Dodatkowo, dobra koniunktura gospodarcza umożliwiła dobór optymalnych projektów, które wpisywały się w profil działalności Spółki.

Poniżej kilka kluczowych elementów wpływających na osiągnięte wyniki:

• Kalkulacja ofertowa kontraktów i ich monitoring w trakcie procesu produkcyjnego
• Kontrola kosztów materiałowych, zarówno wartościowa, jak i ilościowa
• Redukcja kosztów stałych
• Koncentracja na kluczowych odbiorcach
• Terminowość realizacji kontraktów minimalizująca koszty kar za opóźnienia

2.3 Inwestycje

W I półroczu 2018 r. Spółka poniosła nakłady inwestycyjne w wysokości 27,3postę tys. Inwestycje realizowane w 2018 są finansowane ze środków własnych.

2.4 Instrumenty finansowe

W I półroczu 2018 r. Spółka nie była stroną kontraktu walutowego.

2.5 Prognozy wyników finansowych

Spółka nie publikowała prognozy wyników na 2018 r.

2.6 Strategia działania i perspektywy rozwoju

W pierwszej połowie 2018 roku spółka zakończyła działania restrukturyzacyjne oraz zdefiniowała główne kierunki rozwoju na kolejne lata. Strategia Spółki oparta została na zbilansowanym rozwoju trzech segmentów biznesowych tj.: energetyki, konstrukcji stalowych oraz segmentu produkcji seryjnej. Dywersyfikacja w obrębie produktów, a także odbiorców – zmniejsza ryzyko negatywnych konsekwencji, wynikających z wahań koniunktury poszczególnych segmentów.

Segment Energetyki

Z uwagi na wieloletnią obecność Spółki w obszarze energetyki, doświadczenie i markę - Zarząd wpisuje w cele strategiczne dynamiczny rozwój tego segmentu. Posiadane kompetencje w zakresie produkcji urządzeń około kotłowych (rusztów i odżużlaczy) oraz instalacji oczyszczania powietrza (odpylanie, odsiarczanie, odazotowanie) będą rozwijane zarówno w oparciu o własne zasoby badawczo rozwojowe, jak też we współpracy z podmiotami zewnętrznymi, dysponującymi nowoczesnymi technologiami.

Dodatkowo, Spółka podejmuje działania w kierunku rozpoczęcia instalacji i modernizacji kotłów wodnych, co zważywszy na już obecnie oferowany asortyment wyrobów, umożliwiłoby pełną realizację projektów, od kotła - poprzez ruszt - do instalacji oczyszczania powietrza.

Kolejnym krokiem strategii – już wykonywanym, jest budowanie zespołu serwisowo montażowego, który działa w obszarze serwisów gwarancyjnych jak i pogwarancyjnych, a także realizuje usługi montażowe urządzeń kotłowych produkowanych w Spółce. Celem strategicznym jest przejęcie montażu wszystkich urządzeń produkowanych w Spółce, co oznacza maksymalne ograniczenie tych projektów, które uniemożliwiają wykonanie takiej usługi.

Segment energetyki charakteryzuje się najwyższą marżowością ze wszystkich obsługiwanych przez Spółkę, a jego potencjał rozwojowy jest główny przedmiotem zainteresowania Zarządu.

Segment Konstrukcji Stalowych

Spółka dokonała selekcji kilku kluczowych klientów oraz grup asortymentowych, w których posiada najlepsze kompetencje, podejmując długoterminowe zaangażowanie produkcyjne w projektach realizowanych przez te podmioty, zarówno w Polsce jak i za granicą. Jednym ze strategicznych celów jest możliwość przeniesienia produkcji lub jej częściowej alokacji z zakładów produkcyjnych poszczególnych klientów do Spółki. Kolejnym krokiem jest wejście w obszar realizacji lub współrealizacji tych kontraktów (montaże), co stanowiłoby wartość dodaną do marż osiąganych przy realizacji części produkcyjnej projektów.

Segment Produkcji Seryjnej

Celem strategicznym na nadchodzące lata jest dywersyfikacja ryzyka skoncentrowania prawie całej produkcji w tym segmencie dla jednego klienta. Spółka rozpoczęła negocjacje w celu wdrożenia kolejnych produktów z obszaru konstrukcji budowlanych dla innych podmiotów. Docelowym modelem współpracy jest rozłożenie produkcji seryjnej w taki sposób, aby dominacja największego podmiotu nie przekraczała 50% wartości sprzedaży.

2.7 Czynniki rozwoju

Na przestrzeni najbliższego roku obrotowego Spółka planuje wdrożyć przyjętą strategię rozwoju. W związku z tym głównym zadaniem w roku 2018 będzie poprawa efektywności pracy w celu maksymalnego wykorzystania potencjału Spółki.

Czynione również będą starania nad ciągłym podwyższaniem wydajności pracy oraz efektywności Spółki jako organizacji.

Spółka coraz lepiej radzi sobie z kontraktami pod klucz i to powinno przynieść efekt w nadchodzących latach. Reorganizacja procesu produkcyjnego pozwoli na realizację większej liczby kontraktów w tym samym czasie oraz na uniknięcie ewentualnych kar za opóźnienia w ich realizacji. Kolejnym celem Spółki jest zwiększenie eksportu w branży energetyki i ochrony środowiska, gdyż takie kontrakty są bardziej rentowne od krajowych.

Perspektywy rozwoju Spółki w najbliższych latach uwarunkowane będą między innymi następującymi czynnikami:

• pozycją rynkową Emitenta i marką wypracowaną w poprzednich latach działalności,
• posiadanymi kontaktami i doświadczeniem, w szczególności w zakresie polityki proeksportowej,
• wzrostem inwestycji w sektorze ekologii;
• dostępnością środków pomocowych z UE na dofinansowywanie projektów ekologicznych, co pozwala klientom Emitenta na zwiększanie inwestycji w obszarze ochrony środowiska,
• zapowiadanymi planami rozwoju krajowego sektora energetycznego, co wpłynie na zwiększenie inwestycji w sektorze, a przez to zwiększy popyt na produkty Emitenta,
• uwarunkowaniami makroekonomicznymi, prawno-podatkowymi, politycznymi i innymi;
• konieczność dostosowania energetyki cieplnej do wymogów UE z zakresu ochrony środowiska, co będzie skutkowało w kolejnych latach zwiększoną liczbą inwestycji w tym zakresie;

Wyżej wymienione czynniki potwierdzają przyjętą przy sporządzeniu sprawozdania zasadę kontynuacji działalności Spółki.

2.8 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z działalnością operacyjną

Ryzyko działalności operacyjnej Spółki wynika z uwarunkowań wewnętrznych i zewnętrznych wpływających na działalność gospodarczą Spółki. Do czynników zewnętrznych oddziaływujących na działalność operacyjną Spółki można zaliczyć tempo wzrostu sektora działalności Emitenta oraz presję konkurencyjną, która może oddziaływać na wielkość uzyskiwanych przychodów oraz na zmniejszenie marży operacyjnej. Z uwagi na znaczenie eksportu w działalności Spółki na wyniki operacyjne wpływa także zachowanie pozycji konkurencyjnej na rynkach zagranicznych. Czynniki wewnętrzne wiążą się z właściwym określeniem strategii rynkowej Emitenta i skutecznym jej wdrożeniem. Wymienione powyżej czynniki, zarówno o charakterze wewnętrznym jak i zewnętrznym są tylko częściowo zależne od Spółki. Występuje więc ryzyko negatywnego wpływu otoczenia rynkowego lub

błędów w strategii dalszego rozwoju na działalność Spółki i jego wyniki finansowe. Spółka w związku z konkurencją na rynku, podjęła szereg działań zmierzających do zachowania jej pozycji (m.in. ciągłe monitorowanie cen na wyroby dla energetyki i ochrony środowiska i dostosowywanie ich do potrzeb rynkowych).

Kadra kierownicza i kluczowi pracownicy

Działalność Spółki na rynku wymaga odpowiedniej wiedzy i przygotowania, szczególnie w odniesieniu do kadry kierowniczej i personelu technicznego. Poziom kompetencji pracowników określa ponadto zdolność Spółki w prowadzeniu najbardziej zaawansowanych projektów. Nie można wykluczyć sytuacji fluktuacji kadry i przechodzenia kluczowych pracowników do podmiotów konkurencyjnych. Ponadto wzrost popytu na specjalistów z branży może się przekładać na wzrost wynagrodzeń. Dodatkowym czynnikiem ryzyka jest emigracja zarobkowa dotycząca także dziedziny, w której działa Emitent.

Spółka dostrzega to ryzyko i podejmuje działania zapobiegawcze na dwóch płaszczyznach. Z jednej strony jest to związanie dotychczasowych pracowników ze Spółką. Odbywa się to poprzez wprowadzenie systemu motywacyjnego oraz stopniowe podwyższanie wynagrodzeń. Z drugiej strony Spółka stale doskonali proces rekrutacji nowych pracowników, tak aby kadra na poszczególnych stanowiskach była zastępowalna w możliwie krótkim okresie.

Ryzyko związane z realizacją kontraktów

Na prawidłowy przebieg procesów produkcyjnych ma wpływ wiele czynników, do których należą przede wszystkim współpraca z dostawcami, podwykonawcami i innymi podmiotami występującymi przy realizacji inwestycji. Realizacja umów wiąże się także z szeregiem zapisów umownych na okoliczność nie wywiązywania się lub niewłaściwego wykonania drugiej strony z warunków umowy. Ponadto Emitent zauważa, iż w trakcie realizacji inwestycji istnieje ryzyko nienależytego wykonania umowy, spowodowane różnymi przyczynami, począwszy od błędów konstrukcyjnych, projektowych, technologii, w rezultacie wpływające na jakość i terminowość kontraktu.

Ewentualne opóźnienia lub przesunięcia czasowe robót montażowych z winy Emitenta obwarowane są karami finansowymi z reguły na poziomie od 0,1 do 0,5% ceny umownej za każdy dzień opóźnienia, ale łącznie nieprzekraczającymi ustalonego indywidualnie dla każdej umowy limitu. W większości przypadków inwestor ma również prawo dochodzenia odszkodowań uzupełniających powyżej limitu kar, do wysokości faktycznie poniesionej szkody. Może to mieć negatywny wpływ na osiągane przez Emitenta wyniki finansowe. Natomiast Emitent zaznacza, iż w roku obrachunkowym nie był obciążany znaczącymi karami umownymi za nieterminową bądź wadliwą realizację kontraktów czy usług.

Zabezpieczeniem prawidłowego wykonania umowy są przede wszystkim gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe. Wysokość i forma zabezpieczenia zależy od przedmiotu umowy, terminów umownych, a także rodzaju obiektu i specyfiki danej inwestycji. Zapisy w zakresie kar umownych są postanowieniami standardowymi stosowanymi w tego typu kontraktach.

Dodatkowe ryzyka związane z realizacją kontraktów wiążą się z możliwością wejścia w spór sądowy ze zleceniodawcą, koniecznością usunięcia ewentualnych wad lub usterek przedmiotu umowy, ewentualną zapłatą kar umownych oraz odstąpieniem od umowy. Może ponadto wystąpić sytuacja nie wywiązania się zleceniodawcy z terminów płatności za wykonane przez Emitenta prace, co może skutkować w ewentualnym wystąpieniu problemów z płynnością finansową. Spółka jak do tej pory nie

miała istotnych kłopotów związanych z realizacja kontraktów, nie przewidujemy również takiej sytuacji w przyszłości.

Ryzyko związane ze zmianą warunków umów

Działalność Emitenta oparta jest w znaczącej części na realizowaniu umów w zakresie produkcji konstrukcji i urządzeń technologicznych oraz ich montażu u inwestora. Ze względu na specyfikę oferty, działalność Emitenta skupia się głównie na rynku energetycznym, w budownictwie oraz w zakresie instalacji ochrony środowiska, poprzez realizację większych i znaczących projektów modernizacyjnych elektrowni i elektrociepłowni na terenie Polski oraz krajów Unii Europejskiej. Stała kooperacja z wybranymi podmiotami zapewnia stabilność treści zawieranych umów. Jednak istnieje ryzyko, iż ewentualne zmiany warunków współpracy, narzucone Spółce przez jego głównych zleceniodawców, spowodować mogą chwilowe utrudnienia w ich realizacji, wzrost kosztów ich realizacji, bądź tez konieczność rezygnacji ze współpracy z danym klientem, co może wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko związane z rozwojem działalności eksportowej

Spółka dużą część przychodów realizuje za granicą. Udział sprzedaży eksportowej w przychodach ze sprzedaży produktów, usług i materiałów Emitenta w I półroczu 2018 r. wyniósł 69,95%. Jest to związane zarówno z dużą konkurencyjnością oferowanych produktów i usług jak również z długoletnim rozwojem kontaktów międzynarodowych. Skutkuje to osiąganiem wyższej rentowności prowadzonej działalności gospodarczej. Taka strategia rozwoju rodzi także pewne ryzyko związane z możliwościami utrzymania obecnych kontraktów oraz pozyskiwaniem nowych zleceń w przyszłości. Zarząd Spółki ocenia jednak, że obecna sytuacja w obszarze eksportu jest dobra i istnieją możliwości jego znacznego zwiększenia w miarę rozbudowy mocy produkcyjnych Emitenta. Spółka kalkuluje ceny wyrobów eksportowych, zakładając uzyskanie zadowalających marż na sprzedaży przy zmiennym kursie walut.

Konkurencja

ZUK "Stąporków" SA podlega presji konkurencyjnej innych podmiotów z branży. Spółka prowadzi równolegle działalność w kilku obszarach: energetyki, ochrony środowiska, budownictwa. W każdej z tych dziedzin można mówić o występowaniu pewnej konkurencji. Należy jednak podkreślić że jest ona niwelowana poprzez wysoką jakość produktów Emitenta oraz konkurencyjne ceny. Na uwagę zasługuje także fakt, że Spółka posiada własne produkty i rozwiązania, w tym chronione patentami, co dodatkowo poprawia jego pozycję konkurencyjną. Pomimo atutów Spółki należy brać pod uwagę możliwość spadku rentowności działalności operacyjnej w przyszłości wynikającego ze wzrostu presji konkurencyjnej.

Sytuacja makroekonomiczna

Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych i osiągane przez niego wyniki finansowe oddziałują między innymi czynniki makroekonomiczne, których wpływ jest niezależny od działań Emitenta. Do tych czynników zaliczyć można: inflację, ogólną kondycję polskiej gospodarki, zmiany sytuacji gospodarczej, wzrost produktu krajowego brutto, politykę podatkową, wzrost stóp procentowych oraz coraz częściej zauważane zjawisko braku pracowników, stanowiące poważną barierę dalszego rozwoju. Zmiany wskaźników makroekonomicznych mogą wpłynąć na zmniejszenie planowanych przychodów, bądź na zwiększenie kosztów działalności.

Ryzyko walutowe

Istotna część przychodów i kosztów Emitenta wyrażona jest w walucie obcej. W I półroczu 2018 r. 70% przychodów ze sprzedaży produktów, usług i materiałów Emitenta pochodziło z eksportu. W tej liczbie wg szacunków Spółki rozliczenia w walucie Euro stanowiły około 95 %. Spółka prowadząc politykę handlową oraz kształtując ceny dla odbiorców końcowych stara się uwzględniać elementy ryzyka walutowego. Ponadto znacząca większość materiałów wykorzystywanych do produkcji jest importowana. Import materiałów jest denominowany w 100% w walucie Euro. W przyszłości ryzyko walutowe może zostać całkowicie zneutralizowane poprzez przystąpienie Polski do strefy euro. Spółka nie była w przeszłości i nie jest na dzień sporządzenia raportu stroną kontraktu walutowego typu opcyjnego, jak również nie uczestniczyła w tego typu transakcjach. Z tego względu Spółka nie jest narażona na ryzyko, że ewentualna zmienność kursów walutowych może wpłynąć na powstanie istotnych strat, bądź innych negatywnych zdarzeń związanych z tego typu transakcjami.

Ryzyko cen towarów

Spółka jest narażona na ryzyko wzrostu cen, szczególnie materiałów strategicznych dla jej działalności. Na poziom tego ryzyka znacząco wpływa sytuacja na światowych rynkach cen surowców – stali, paliw i energii, powodowana zarówno wahaniami kursów walut, jak i koncentracją producentów zmierzającą do prowadzenia wspólnej kontroli cen. Spółka nie zawiera wieloletnich umów z dostawcami, zakres dostaw i dostawcy ustalani są indywidualnie w zależności od potrzeb.

2.9 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej jednego kwartału

W ocenie Emitenta najważniejsze znaczenie dla wyników kolejnych kwartałów będą miały następujące czynniki:

• wzrost zamówień eksportowych w kolejnych kwartałach;
• realizacja zamówień w ramach posiadanego portfela kontraktów w kolejnych kwartałach;
• kurs walut;
• sytuacja makroekonomiczna;
• dalsza poprawa kontroli kosztów funkcjonowania firmy;
• pozyskanie nowych kontraktów w szczególności w obszarze energetyki i ochrony środowiska.

3 Informacje korporacyjne

3.1 System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce realizowany jest w drodze obowiązujących w Spółce procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych, Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo - księgowe pod kontrolą Głównego Księgowego Spółki, a ostateczna treść zatwierdzana jest przez Zarząd. Zatwierdzone przez Zarząd sprawozdania finansowe następnie są weryfikowane przez niezależnego audytora - biegłego rewidenta, wybieranego mocą uchwały Rady

Nadzorczej. Corocznie Rada dokonuje oceny audytowanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentarni, jak również ze stanem faktycznym. O wynikach swojej oceny, Rada informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym

Polityka rachunkowości stosowana jest w Spółce w sposób ciągły. Zasady rachunkowości, opisujące metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalenia wyniku finansowego, zamieszczone są w skróconym sprawozdaniu finansowym. W okresie od l stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku w Spółce nie dokonano żadnych zmian zasad w ustalaniu wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego w stosunku do zasad stosowanych w latach 2014-2017 roku.

3.2 Akcje i akcjonariat

3.2.1 Struktura akcjonariatu

Kapitał akcyjny Spółki na dzień 30 czerwca 2018 r. wynosił 2 211 288,60 zł i dzieli się na 6 503 790 akcji. Aktualnie w obrocie na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA nie są notowane wszystkie akcje Spółki. Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami na dzień 30 sierpnia 2018 r. akcjonariuszami ZUK "Stąporków" S.A. którzy posiadali co najmniej 5% były następujące osoby:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w głosach %
FRAM FIZ	2 000 000	30,75%	2 000 000	30,75%
Lech Jan Pasturczak	676 896	10,41%	676 896	10,41%
Andrzej Piotr Pargieła	689 423	10,60%	689 423	10,60%
Stanisław Juliusz Pargieła	814 874	12,53%	814 874	12,53%
Artur Mączyński	636 896	9,79%	636 896	9,79%
Pozostali	1 685 701	25,92%	1 685 701	25,92%
SUMA	6 503 790	100,00%	6 503 790	100,00%

Liczba akcji	6 503 790
Akcje serii A	4 103 790
Akcje serii B	400 000
Akcje serii C	2 000 000

Spółka informuje, iż nie było istotnych zmian w strukturze własności poszczególnych pakietów akcji emitenta w okresie od poprzedniego kwartalnego raportu okresowego.

3.2.2 Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Stan posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające lub nadzorujące Emitenta na dzień 30 sierpnia 2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja	Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego	Stan na dzień 30 czerwca 2018
Jacek Weremiej	Prezes Zarządu	nie posiadał akcji	nie posiada akcji
Grzegorz Pasturczak	Wiceprezes Zarządu	posiadał 1 384 akcji	nie dotyczy
Rafał Mania	Przewodniczący RN	nie posiadał akcji	nie posiada akcji
Andrzej Pargieła	Sekretarz Rady Nadzorczej	posiadał 689 423 akcji	posiada 689 423 akcji
Stanisław Pargieła	V-ce Przewodniczący RN	posiadał 814 874 akcji	posiada 814 874 akcji
Artur Mączyński	V-ce Przewodniczący RN	posiadał 636 896 akcji	posiada 636 896 akcji
Lech Jan Pasturczak	Członek Rady Nadzorczej	posiadał 676 896 akcji	posiada 676 896 akcji
Witold Jesionowski	Członek Rady Nadzorczej	nie dotyczy	nie posiada akcji

W okresie od dnia publikacji raportu za I kwartał 2018 r. nie miały miejsca zmiany w zakresie stanu posiadania akcji lub uprawnień do akcji Spółki przez osoby zarządzające lub nadzorujące Emitenta

Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiadała na dzień 30 czerwca 2018 r., jak również na dzień 30 sierpnia 2018 r. uprawnień do akcji Emitenta.

4 Pozostałe informacje

4.1 Informacje nt. postępowań

Według informacji posiadanych przez Zarząd ZUK "Stąporków" S.A. w okresie objętym raportem nie wszczęto jak również nie prowadzono przed sądem, organem administracji publicznej lub organem właściwym dla postępowania arbitrażowego żadnego postępowania dotyczącego zobowiązań lub wierzytelności ZUK "Stąporków" S.A., którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

4.2 Zatrudnienie

Stan zatrudnienia na dzień 30.06.2018 r. wynosił 247 osoby zatrudnionych na podstawie umów o pracę wobec 234 osób na dzień 30.06.2017 r.

4.3 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Rada Nadzorcza spółki ZUK "Stąporków" S.A. z siedzibą w Stąporkowie, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi oraz w oparciu o § 28 pkt. 5 Statutu Spółki, podjęła uchwałę o wyborze firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Zakładów Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A. za lata obrotowe 2017 oraz 2018 za wynagrodzeniem 19.000,00 netto, a także do dokonania przeglądu sprawozdań finansowych Zakładów Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A. za I półrocze 2017 oraz I półrocze 2018 za wynagrodzeniem 11.000,00 złotych netto.

Wybranym podmiotem jest spółka: Kancelaria Porad Finansowo–Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczona odpowiedzialnością ul. Konduktorska 33, 40-155 Katowice (podmiot wpisany na listę firm audytorskich pod numerem 1695). Umowa z wybranym podmiotem została zawarta dnia 18 lipca 2017 roku na okres wykonania jej przedmiotu. Spółka nie korzystała z wcześniejszych usług wybranego podmiotu.

4.4 Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

W opinii Zarządu Spółki nie występują inne niż opisane w niniejszym raporcie informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę .

W ocenie Zarządu Emitenta Spółka znajduje się w dobrej kondycji finansowej. W konsekwencji Zarząd nie widzi żadnych zagrożeń dla stabilności majątkowej czy finansowej Spółki. Ponadto Zarząd Spółki nie dostrzega żadnych zagrożeń dla możliwości realizacji zobowiązań Emitenta.

4.5 Istotne dokonania lub niepowodzenia emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta

W pierwszej połowie roku Spółka zakończyła okres restrukturyzacji rozpoczętej pod koniec 2016 roku. Nastąpiło istotnie zmniejszenie kosztów o charakterze stałym, a także zoptymalizowanie struktury zatrudnienia do potrzeb wynikających z wdrożonej strategii rozwoju na kolejne lata.

4.6 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Spółka w I półroczu 2018 roku kontynuowała realizację projektu w ramach programu "Środowisko naturalne, rolnictwo i leśnictwo Biostrateg". Z tego tytułu w okresie od 01.01.2018r. do 30.06.2018r. spółka poniosła nakłady w wysokości 2 641,1 tys. PLN oraz w tym okresie otrzymała dotację w wysokości 4 206,5 tys. PLN. Ponadto w lipcu 2018 roku spółka otrzymała kolejna transzę powyższej dotacji w kwocie 1 602 tysiąca złotych.

4.7 Dane teleadresowe

Nazwa spółki: ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOTŁOWYCH "STĄPORKÓW" SPÓŁKA AKCYJNA

Siedziba: ul. Górnicza 3, 26-220 Stąporków

Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Nazwa i numer rejestru: KRS 0000081300

Kapitał zakładowy: 2.211.288,60 zł

Nr telefonu: (41) 374-10-16

Nr faksu: (41) 374-17-12

E-Mail: zuk@zuk.com.pl

Strona internetowa: www.zuk.com.pl

Podpisy osób zarządzających:

Stąporków, 30 sierpień 2018 r.

Jacek Weremiej

Prezes Zarządu