CI Games S.A.

AGM Information • Aug 30, 2018

Opinia Zarządu Spółki z dnia 30 sierpnia 2018 roku

uzasadniająca powody wprowadzenia do Statutu Spółki upoważnienia dla Zarządu Spółki do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru w całości lub części dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego jak również sposób ustalania ceny emisyjnej akcji Spółki w przypadku podwyższenia przez Zarząd Spółki kapitału zakładowego Spółki w ramach ww. kapitału docelowego

Na dzień 27 września 2018 roku zwołane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia uchwał m.in. w sprawie (i) zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w wysokości nie większej niż 1.133.000 zł (słownie: jeden milion sto trzydzieści trzy tysiące złotych) (dalej jako "Kapitał Docelowy"), (ii) zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru w całości lub w części dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego, a także (iii) użycia kapitału zapasowego w kwocie pochodzącej z nadwyżki osiągniętej przy emisji akcji Spółki w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego powyżej ich wartości nominalnej.

Udzielenie Zarządowi Spółki prawa podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego stworzy możliwość sprawnego, elastycznego pozyskiwania dodatkowych środków finansowych dla Spółki. Środki finansowe pochodzące z emisji akcji w ramach Kapitału Docelowego zostaną przeznaczone w szczególności na potencjalne akwizycje podmiotów lub aktywów oraz na realizację nowych, potencjalnych projektów w przyszłości.

Bezpośrednie motywy dokonania proponowanej zmiany Statutu Spółki w celu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w graniach Kapitału Docelowego to:

a) budowanie wartości Spółki i wartości dla Akcjonariuszy przez dalszą ekspansję Spółki, wyposażonej w instrumenty szybkiego reagowania na zmieniające się okoliczności rynkowe i pojawiające się możliwości (szanse) biznesowe;

b) fakt, że emisja akcji w ramach Kapitału Docelowego pozwala na skrócenie czasu potrzebnego do przeprowadzenia całego procesu pozyskania środków w ramach emisji akcji i umożliwia prowadzenie efektywnych negocjacji z Inwestorami lub potencjalnymi Inwestorami a przeprowadzanie emisji akcji w ramach Kapitału Docelowego pozwoli Zarządowi na dostosowanie wielkości i czasu prowadzenia emisji do zmieniających się uwarunkowań rynkowych i do bieżących potrzeb Spółki;

c) fakt, że możliwość pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części pozwoli na pozyskanie finansowania od nowych Inwestorów, przy czym zaproponowany mechanizm ustalania ceny emisyjnej nowych akcji oraz przeprowadzania ich oferty pozwolą na pogodzenie interesów dotychczasowych Akcjonariuszy z interesem Spółki.

Przeprowadzenie emisji nowych akcji Spółki bez zachowania prawa poboru w ocenie Zarządu Spółki pozwoli mu reagować na zmieniające się warunki rynkowe i tym samym wykorzystywać korzystne dla Spółki okoliczności rynkowe przez możliwie szybkie dostosowywanie się Spółki do warunków rynkowych, w zgodzie z aktualnymi potrzebami Spółki.

Z tego względu żywotny interes Spółki bezspornie uzasadnia przyznanie Zarządowi Spółki uprawnienia do wyłączenia, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Spółki, w całości lub w części prawa poboru akcji Spółki emitowanych w ramach Kapitału Docelowego – z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa w obejmowaniu akcji nowej emisji na zasadach ustalonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Pozbawienie w całości lub choćby w części prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy może też umożliwić poszerzenie kręgu potencjalnych Inwestorów, od których Spółka mogłaby pozyskać istotne (w tym przewyższające możliwości lub zamiary inwestycyjne dotychczasowych Akcjonariuszy) środki finansowe.

Zarząd Spółki, ustalając za zgodą Rady Nadzorczej cenę emisyjną akcji nowej emisji, będzie dążył do tego, aby w drodze podwyższeniu kapitału zakładowego Spółka uzyskała planowaną ilość środków finansowych przy możliwie najmniejszej liczbie emitowanych akcji. Z tego względu wspomniana cena emisyjna będzie ustalana przez Zarząd Spółki na poziomie zbliżonym do ceny rynkowej występującej w okresie, w którym Zarząd Spółki będzie zamierzał skorzystać z przyznanego mu upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z uwzględnieniem wyników ewentualnego budowania księgi popytu, o ile akcje nowej emisji nie zostaną zaoferowane w drodze wymiany na udziały lub akcje w podmiocie przejmowanym przez Spółkę.

Przyznanie Zarządowi Spółki uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego za zgodą Rady Nadzorczej jest uzasadnione tym, że skuteczne przeprowadzenie emisji wymaga dostosowania ceny emisyjnej również do rzeczywistego popytu na oferowane papiery wartościowe oraz do każdoczesnej sytuacji na rynku finansowym, przy jednoczesnym dążeniu do zabezpieczenia uzasadnionych interesów Akcjonariuszy Mniejszościowych.

Wskazane czynniki powodują, że przekazanie Zarządowi Spółki – za zgodą Rady Nadzorczej Spółki – upoważnienia do: decydowania o emisji nowych akcji, o cenie emisyjnej nowych akcji oraz o pozbawieniu dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w całości lub części prawa poboru jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki.

Marek Tymiński Monika Rumianek Maciej Nowotny