AGM Information • Aug 30, 2018
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CI GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 zd. 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Panią/ Pana …………………………… .
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CI GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad:
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."
w sprawie (i) zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, (ii) w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia za zgodą Rady Nadzorczej Spółki prawa poboru w całości lub w części dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, (iii) upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CI GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430-433 oraz 444-447 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako "KSH"), niniejszym uchwala, co następuje:
ustanowienie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę nie większą niż 1.133.000 zł (słownie: jeden milion sto trzydzieści trzy tysiące złotych) na okres 3 (trzech) lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki dokonanej niniejszą uchwałą.
cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd Spółki.
Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 1 powyżej, uzasadnione jest potrzebą zapewnienia Spółce możliwości elastycznego podwyższania kapitału zakładowego w celu doraźnego pozyskania środków w szczególności na potencjalne akwizycje podmiotów lub aktywów oraz na realizację nowych, potencjalnych projektów w przyszłości. W związku z powyższym, przyznanie przedmiotowego upoważnienia Zarządowi Spółki oraz związana z tym zmiana Statutu Spółki leżą w interesie Spółki.
W związku upoważnieniem Zarządu Spółki przez niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, a także ze względu na motywy niniejszej uchwały oraz pisemnej opinii Zarządu Spółki uzasadniającej powody wprowadzenia do Statutu Spółki upoważnienia dla Zarządu Spółki do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru w całości lub części dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego jak również sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji Spółki w przypadku podwyższenia przez Zarząd Spółki kapitału zakładowego Spółki w ramach ww. kapitału docelowego, a także bez uszczerbku dla postanowień § 1 ust. 4 i 5 niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uznaje za celowe oraz zgodne z interesem Spółki przyznanie Zarządowi Spółki upoważnienia do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru w całości lub w części dotyczącego akcji wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz dokonanie w tym zakresie stosownej zmiany Statutu Spółki.
Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1 powyżej, stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
W związku z §§ 1-3 niniejszej uchwały, działając na podstawie art. 430 w zw. z art. 444 i 445 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zmienia Statut Spółki przez nadanie dotychczasowemu § 10a nowego, następującego brzmienia:
5. Zarząd jest uprawniony do określania ceny emisyjnej nowych akcji, określenia wielkości emisji oraz do określenia podmiotów uprawnionych do nabycia nowych akcji. Uchwały Zarządu podjęte w oparciu o uprawnienia wynikające z niniejszego ust. 5 wymagają każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki.
6. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w granicach upoważnienia określonego w ust. 1 zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i wymaga dla swej ważności formy aktu notarialnego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 5 KSH, niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wprowadzonych niniejszą uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 27 września 2018 r.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki wymaga rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."
"Opinia Zarządu Spółki z dnia 30 sierpnia 2018 roku
uzasadniająca powody wprowadzenia do Statutu Spółki upoważnienia dla Zarządu Spółki do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru w całości lub części dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego jak również sposób ustalania ceny emisyjnej akcji Spółki w przypadku podwyższenia przez Zarząd Spółki kapitału zakładowego Spółki w ramach ww. kapitału docelowego
Na dzień 27 września 2018 roku zwołane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia uchwał m.in. w sprawie (i) zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w wysokości nie większej niż 1.133.000 zł (słownie: jeden milion sto trzydzieści trzy tysiące złotych) (dalej jako "Kapitał Docelowy"), (ii) zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru w całości lub w części dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego, a także (iii) użycia kapitału zapasowego w kwocie pochodzącej z nadwyżki osiągniętej przy emisji akcji Spółki w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego powyżej ich wartości nominalnej.
Udzielenie Zarządowi Spółki prawa podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego stworzy możliwość sprawnego, elastycznego pozyskiwania dodatkowych środków finansowych dla Spółki. Środki finansowe pochodzące z emisji akcji w ramach Kapitału Docelowego zostaną przeznaczone w szczególności na potencjalne akwizycje podmiotów lub aktywów oraz na realizację nowych, potencjalnych projektów w przyszłości.
Bezpośrednie motywy dokonania proponowanej zmiany Statutu Spółki w celu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w graniach Kapitału Docelowego to:
a) budowanie wartości Spółki i wartości dla Akcjonariuszy przez dalszą ekspansję Spółki, wyposażonej w instrumenty szybkiego reagowania na zmieniające się okoliczności rynkowe i pojawiające się możliwości (szanse) biznesowe;
b) fakt, że emisja akcji w ramach Kapitału Docelowego pozwala na skrócenie czasu potrzebnego do przeprowadzenia całego procesu pozyskania środków w ramach emisji akcji i umożliwia prowadzenie efektywnych negocjacji z Inwestorami lub potencjalnymi Inwestorami a przeprowadzanie emisji akcji w ramach Kapitału Docelowego pozwoli Zarządowi na dostosowanie wielkości i czasu prowadzenia emisji do zmieniających się uwarunkowań rynkowych i do bieżących potrzeb Spółki;
c) fakt, że możliwość pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części pozwoli na pozyskanie finansowania od nowych Inwestorów, przy czym zaproponowany mechanizm ustalania ceny emisyjnej nowych akcji oraz przeprowadzania ich oferty pozwolą na pogodzenie interesów dotychczasowych Akcjonariuszy z interesem Spółki.
Przeprowadzenie emisji nowych akcji Spółki bez zachowania prawa poboru w ocenie Zarządu Spółki pozwoli mu reagować na zmieniające się warunki rynkowe i tym samym wykorzystywać korzystne dla Spółki okoliczności rynkowe przez możliwie szybkie dostosowywanie się Spółki do warunków rynkowych, w zgodzie z aktualnymi potrzebami Spółki.
Z tego względu żywotny interes Spółki bezspornie uzasadnia przyznanie Zarządowi Spółki uprawnienia do wyłączenia, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Spółki, w całości lub w części prawa poboru akcji Spółki emitowanych w ramach Kapitału Docelowego – z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa w obejmowaniu akcji nowej emisji na zasadach ustalonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Pozbawienie w całości lub choćby w części prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy może też umożliwić poszerzenie kręgu potencjalnych Inwestorów, od których Spółka mogłaby pozyskać istotne (w tym przewyższające możliwości lub zamiary inwestycyjne dotychczasowych Akcjonariuszy) środki finansowe.
Zarząd Spółki, ustalając za zgodą Rady Nadzorczej cenę emisyjną akcji nowej emisji, będzie dążył do tego, aby w drodze podwyższeniu kapitału zakładowego Spółka uzyskała planowaną ilość środków finansowych przy możliwie najmniejszej liczbie emitowanych akcji. Z tego względu wspomniana cena emisyjna będzie ustalana przez Zarząd Spółki na poziomie zbliżonym do ceny rynkowej występującej w okresie, w którym Zarząd Spółki będzie zamierzał skorzystać z przyznanego mu upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z uwzględnieniem wyników ewentualnego budowania księgi popytu, o ile akcje nowej emisji nie zostaną zaoferowane w drodze wymiany na udziały lub akcje w podmiocie przejmowanym przez Spółkę.
Przyznanie Zarządowi Spółki uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego za zgodą Rady Nadzorczej jest uzasadnione tym, że skuteczne przeprowadzenie emisji wymaga dostosowania ceny emisyjnej również do rzeczywistego popytu na oferowane papiery wartościowe oraz do każdoczesnej sytuacji na rynku finansowym, przy jednoczesnym dążeniu do zabezpieczenia uzasadnionych interesów Akcjonariuszy Mniejszościowych.
Wskazane czynniki powodują, że przekazanie Zarządowi Spółki – za zgodą Rady Nadzorczej Spółki – upoważnienia do: decydowania o emisji nowych akcji, o cenie emisyjnej nowych akcji oraz o pozbawieniu dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w całości lub części prawa poboru jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CI GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 396 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako "KSH"), niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że kapitał zapasowy Spółki w kwocie pochodzącej z nadwyżki osiągniętej przy emisji akcji Spółki w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w § 10a Statutu Spółki w brzmieniu nadanym uchwałą nr …/2/2018 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, powyżej ich wartości nominalnej zostanie, z zastrzeżeniem § 2, użyty przez Spółkę w szczególności na potencjalne akwizycje podmiotów lub aktywów oraz na rozpoczęcie przez Spółkę nowych potencjalnych projektów w przyszłości.
Wykonanie postanowienia zawartego w § 1 powyżej nie może spowodować obniżenia
kapitału zapasowego Spółki poniżej wysokości odpowiadającej jednej trzeciej kapitału zakładowego Spółki.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CI GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz postanowień § 20 ust. 1 Statutu Spółki, niniejszym powołuje ………………………………………….. na Członka Rady Nadzorczej Spółki, na okres wspólnej kadencji.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.