13 Jul - Plantaze a.d. Podgorica

Annual / Quarterly Financial Statement • Aug 29, 2003

"la Caixa"

Av. Diagonal, 621-629 T.I P19 08028 Barcelona Tel. 93 404 71 46 Fax 93 404 63 63

Ernesto Gil Sánchez Director de Contabilidad

DIRECCIÓN DE MERCADOS PRIMARIOS Paseo de la Castellana , 19

COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

28046 MADRID

2003097665 23 SEP 2003

Barcelona 18 de septiembre de 2003

Muy Sres. Nuestros :

Como continuación a nuestro escrito de fecha 18 de agosto de 2003 en el que les adjuntamos un ejemplar de las Cuentas Anuales y del informe de auditoria de la Sociedad CAIXA PREFERENCE LIMITED (Gran Cayman) redactadas en inglés, y respondiendo a su solicitud, les adjuntamos las citadas Cuentas Anuales e informe de auditoria redactadas en castellano.

Atentamente,

CNMV Registro do Augitorias Em: 00:00 10

Caixa Preference Limited

Cuentas anuales correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2002 junto con el informe de auditoría independiente

INFORME DE AUDITORIA INDEPENDIENTE

Al Accionista Unico y al Consejo de Administración de Caixa Preference

Limited:

Hemos auditado el balance de situación adjunto de Caixa Preference Limited (sociedad constituida en las Islas Caimán y filial íntegramente participada por la sociedad española Caixa Holding, S.A.) al 31 de diciembre de 2002, así como la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de evolución de los fondos propios y el estado de flujos de tesorería correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha (todos ellos expresados en euros). La preparación de estos estados financieros es responsabilidad de la Dirección de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre dichos estados financieros, basada en nuestro trabajo de auditoría.

Hemos realizado nuestra auditoría de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas requieren que planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros están libres de errores significativos. Una auditoría incluye el examen, en bases selectivas, de la evidencia que justifica los importes y los desgloses incluidos en los estados financieros. Asimismo, incluye la evaluación de los principios contables utilizados y de las estimaciones significativas realizadas por la Dirección, así como la evaluación de la presentación global de los estados financieros. Consideramos que nuestra auditoría proporciona una base razonable para nuestra opinión.

En nuestra opinión, los estados financieros adjuntos presentan adecuadamente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de Caixa Preference Limited al 31 de diciembre de 2002 y los resultados de sus operaciones y sus flujos de tesorería del ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

CAIXA PREFERENCE LIMITED

BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2002

(expresado en miles de euros)

ACTIVO	2002	2001
TESORERÍA Y ACTIVOS FINANCIEROS LÍQUIDOS (Nota 3)	1.031	723
DEPÓSITOS A LARGO PLAZO (Nota 4)	3.000.000	3.000.000
AJUSTES POR PERIODIFICACIÓN	571	712
Total activo	3.001.602	3.001.435

FONDOS PROPIOS (Nota 5)
Acciones ordinarias, 1000 acciones de 1 dólar estadounidense
de valor nominal cada una, autorizadas, emitidas y en circulaciór
Acciones preferentes, 1.000.000 de acciones
preferentes de la Serie A de 1 euro de valor nominal cada una,
autorizadas, emitidas y puestas en circulación	1.000.000	1.000.000
Acciones preferentes, 2.000.000 de acciones
preferentes de la Serie B de 1 euro de valor nominal cada una,
autorizadas, emitidas y puestas en circulación	2.000.000	2.000.000
Remanente	1.601	1.434

Total fondos propios

3.001.602 3.001.435

2

Las Notas 1 a 7 adjuntas forman parte integrante de los estados financieros correspondientes

al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2002.

CAIXA PREFERENCE LIMITED

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2002

GASTOS DE EXPLOTACIÓN Honorarios de abogados y otros gastos

INTERESES Y OTROS INGRESOS:

Ingresos por intereses (Nota 4)

2002 2001 125.655 137.105 (28) (22)

(expresada en euros)

Las Notas 1 a 7 adjuntas forman parte integrante de los estados financieros correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2002.

CAIXA PREFERENCE LIMITED

ESTADO DE EVOLUCIÓN DE LOS FONDOS PROPIOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2002 (expresado en miles de euros)

	Capital Social	Beneficio No Distribuido	Total Fondos Propios
Saldo al 31 de diciembre de 2000	3.000.001		1.511 3.001.512
Beneficio de 2001 Dividendo a cuenta		137.0831	137.083
pagado		(137.160)	(137.160)
Saldo al 31 de diciembre de 2001	3.000.001	1.434	3.001.435
Beneficio de 2002 Dividendo a cuenta		125.627	125.627
pagado	l	(125.460)	(125.460)
Saldo al 31 de diciembre 2002	3.000.001		1.601 3.001.602

Las Notas 1 a 7 adjuntas forman parte integrante de estos estados de evolución de los fondos propios.

CAIXA PREFERENCE LIMITED

ESTADO DE FLUJOS DE TESORERÍA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2002

(expresado en miles de euros)

	2002	2001
FLUJOS DE TESORERIA PROCEDENTES DE
ACTIVIDADES DE EXPLOTACION
Resultado neto según estados financieros adjuntos	125.627	137.083
(Aumento) / Disminución de las cuentas de periodificación	141	108
Tesorería neta procedente de actividades de explotación	125.768	137.191
FLUJOS DE TESORERIA PROCEDENTES DE ACTIVIDADES DE FINANCIACION
Dividendo a cuenta pagado	(125.460)	(137.160)
Tesorería neta (utilizada en) procedente de
actividades de financiación	(125.460)	(137.160)

AUMENTO DE TESORERÍA Y ACTIVOS FINANCIEROS LÍQUIDOS

Tesorería y activos financieros líquidos, al comienzo del ejercicio Tesorería y activos financieros líquidos, al cierre del ejercicio

Las Notas 1 a 7 adjuntas forman parte integrante de los estados financieros correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2002.

and the country of the country of the county of

the submit and the state of the state of the states and the same of

the submit and the submit of the submit of the submit of the subsequence in the submit and the submit of the submit of the submit of the subject of

Caixa Preference Limited

Memoria correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2002 (expresada en miles de euros)

Descripción de la Sociedad

Caixa Preference Limited (la "Sociedad") fue constituida el 23 de marzo de 1999 a tenor de la legislación de las Islas Caimán con objeto de realizar operaciones de inversión, financiación. El domicilio social de la Sociedad está ubicado en Ugland House, South Church Street, George Town, Gran Caimán, Islas Caimán, Indias Britanicas Occidentales.

Caixa Holding, S.A., filial integramente participada por Caja de Anorros y Pensiones de Barcelona ("la Caixa"), es la titular de la totalidad del capital de la Sociedad.

La Sociedad principalmente es una entidad de financiación en el extranjero para determinadas operaciones de captación de fondos. La Sociedad no tiene empleados por lo que los servicios administrativos en las Islas Caimán han sido llevados a cabo por Maples Finance Limited.

Estos estados financieros fueron aprobados por el Consejo de Administración el 18 de junio de 2003.

2. Bases de presentación y principios contables

a) Bases de presentación

Los estados financieros adjuntos han sido preparados a partir de los registros contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2002 y 2001.

Estos estados financieros han sido preparados en euros ya que ésta es la moneda funcional de la Sociedad.

b) Principios contables

Estos estados financieros han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

En la preparación de los estados financieros adjuntos se han aplicado los principios contables que se resumen a continuación:

1. Depósitos a largo plazo

Los depositos a largo plazo se registran por su principal en el epigrafe "Depósitos a largo plazo" de los balances de situación al 31 de diciembre de 2002 y 2001.

Los ingresos financieros se calculan por el método financiero en el ejercicio de su devengo. En la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente a los ejercicios 2002 y 2001, se han registrado 125.655 y 137.105 miles de euros, respectivamente, con abono al epígrafe "Ingresos financieros" por este concepto.

2. Instrumentos financieros

Los instrumentos financieros se clasifican como fondos propios de conformidad con el contenido del acuerdo contractual en el momento de su reconocimiento inicial. La distribución entre los titulares de instrumentos financieros clasificados como fondos propios se carga directamente a fondos propios.

1. Reconocimiento de ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se reconocen contablemente en función de su período de devengo.

3. Tesorería y activos financieros líquidos

El saldo de este epigrafe de los balances de situación adjuntos al 31 de diciembre de 2002 y 2001 corresponde a una cuenta corriente abierta en la Caixa. Durante 2002 y 2001 la cuenta corriente devengó un tipo medio de interés del 0,10% y el 0,59% respectivamente.

Depositos a largo plazo

El detalle del saldo de este epigrafe de los balances de situación adjuntos al 31 de diciembre de 2002 y 2001 es el siguiente:

	Tipo de interés al			Miles de euros al
		31-12-02 31-12-01	Moneda	31-12-02 31-12-01
Depósito en "la Caixa" relativo a las Acciones Preferentes en Euros de la Serie A de 1999 (Nota 5)	3,01%	4,01%	Euro		1.000.000 1.000.000
Depósito en "la Caixa" relativo a las Acciones Preferentes en Euros de la Serie B de 2000 (Nota 5)	4,43%	4,43%	Euro		2.000.000 2.000.000

La Sociedad y la Caixa han acordado un tipo de interés para el depósito subordinado relativo a las Acciones Preferentes en Euros de la Serie A de 1999 al menos igual a los dividendos a pagar por las Acciones Preferentes en cada fecha de pago. El tipo de referencia para este depósito es el Euribor a 3 meses más un margen medio del 0,0725 por ciento y el 0,065 por ciento, para 2002 y 2001, respectivamente, pagadero trimestralmente los días 30 de los meses de marzo, junio, septiembre de cada año. Las fechas de fijación de los tipos de interés son dos hábiles seleccionados antes del primer día de cada período de interés correspondiente. El tipo medio de interés para los ejercicios 2002 y 2001 fue del 3,68% y el 4,49%, respectivamente, y el ingreso correspondiente figura registrado bajo el epígrafe "Ingresos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias. El vencimiento de este vinculado a la fecha de amortización de las Acciones Preferentes de la Serie A.

La Sociedad y la Caixa han acordado un tipo de interés para el depósito subordinado relativo a las Acciones Preferentes en Euros de la Serie B de 2000 al menos igual a los dividendos a pagar por las Acclones Preterentes en cada fecha de pago. El tipo de referencia para este depósito es el Euribor a 3 meses más un margen medio del 0,0725 por ciento y el 0,0625 por ciento para 2002 y 2001, respectivamente, pagadero trimestralmente los días 30 de los meses de marzo, junio, septiembre de cada año. Las fechas de fijación de los tipos de interés son dos días hábiles seleccionados antes del primer día de cada período de interés correspondiente. El tipo medio de interés para los ejercicios 2002 y 2001 fue del 4,43% y el 4,61%, respectivamente y los ingresos correspondientes figuran registrados bajo el epigrafe "Ingresos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. El vencimiento de este Depósito está vinculado a la fecha de amortización de las Acciones Preferentes de la Serie B.

のお気になる。

Fondos propios

Capital emitido

Al 31 de diciembre de 2002 y 2001, el capital de la Sociedad se componía de 1.000 acciones, de 1 dólar estadounidense de valor nominal cada una. Todas las acciones eran propiedad de Caixa Holding, S.A. (véase Nota 1) en dicha fecha.

Los estatutos de la Sociedad establecen que se podrá aumentar el capital, mediante aprobación del Consejo de

Administración de la Sociedad, en 9.000 acciones ordinarias de 1 dólar estadounidense de valor nominal cada una y en 5.000.000 de Acciones preferentes de 1.000 euros de valor nominal cada una.

La Sociedad ha efectuado dos emisiones de Acciones Preferentes, como se muestra a continuación:

Acciones Preferentes en Euros de la Serie A

La emisión de las Acciones Preferentes de la Serie A consta de 1.000.000 de acciones, totalmente desembolsadas, de 1.000 euros de valor nominal cada una. Estas acciones permiten a sus titulares percibir unos dividendos preferentes en efectivo no acumulativos, referenciados al Euribor a 3 meses más un margen de un 0,06%, pagadero trimestralmente los días 30 de los meses de marzo, junio, septiembre de cada año, siendo el 30 de junio de 1999 la fecha del primer pago de dividendos. Las fechas de fijación de los dividendos son dos días hábiles seleccionados anteriores al primer día de cada período de interés correspondiente. El dividendo mínimo anual de las Acciones Preferentes de la Serie A será de un 3,94% durante los tres primeros años a partir de la fecha de emisión. Por ello, dividendo mínimo fue únicamente aplicable a 30 de junio de 2002.

Las Acciones Preferentes de la Serie A fueron emitidas el 25 de junio de 1999 y pueden ser total o parcialmente amortizadas por la Sociedad, previa autorización del Banco de España, siempre que hayan transcurrido 5 años desde la fecha del cierre del período de suscripción, en cuyo caso la Sociedad deberá reembolsar al títular el valor nominal de las acciones más los dividendos correspondientes al período corriente de dividendos a la fecha de amortización.

Los dividendos a cuenta pagados durante los ejercicios 2002 correspondientes a las Acciones Preferentes de la Serie A han ascendido a un total de 36.832 miles de euros y 44.903 miles de euros, respectivamente, y figuran registrados bajo el epigrafe "Dividendo a Cuenta Pagado" del Estado de Evolución de los Fondos Propios correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2002 y 2001, respectivamente.

Las Acciones Preferentes de la Serie A cotizan en el Mercado A.I.A.F. de Madrid. Al 31 de diciembre de 2002 y 2001, los valores de mercado por acción fueron del 100% y el 100,891%, respectivamente.

Acciones Preferentes en Euros de la Serie B

La emisión de las Acciones Preferentes de la Serie B consta de 2.000.000 de acciones, totalmente desembolsadas, de 1.000 euros de valor nominal cada una. Estas acciones permiten a sus titulares percibir unos dividendos preferentes en efectivo no acumulativos, referenciados al Euribor a 3 meses más un margen de un 0,06%, pagadero trimestralmente los días 30 de los meses de marzo, junio, septiembre de cada año, siendo el 30 de junio de 2000 la fecha del primer pago de dividendos. Las fechas de fijación de los dividendos son dos días hábiles seleccionados anteriores al primer día de cada período de interés correspondiente. El dividendo mínimo y máximo anual de las Acciones Preferentes de la Serie B será de un 4,43% y un 6,83%, respectivamente, durante los diez primeros años desde la fecha de emisión.

Las Acciones Preferentes de la Serie B fueron emitidas el 23 de junio de 2000 y pueden ser total o parcialmente amortizadas por la Sociedad, previa autorización del Banco de España, siempre que hayan transcurrldo 5 años desde la fecha del cierre del período de suscripción, en cuyo caso la Sociedad deberá reembolsar al títular el valor nominal de las acciones más los dividendos correspondientes al período corriente de dividendos a la fecha de amortización.

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Los dividendos a cuenta pagados durante los ejercicios 2002 y 2001 correspondientes a las Acciones Preferentes de la Serie B han ascendido a un total de 88.628 miles de euros y 92.257 miles de euros, respectivamente, y figuran registrados bajo el epígrafe "Dividendo a Cuenta Pagado" del Estado de Evolución de los Fondos Propios correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2002 y 2001, respectivamente.

Las Acciones Preferentes de la Serie B cotizan en el Mercado A.I.A.F. de Madrid. Al 31 de diciembre de 2002 y 2001, los valores de mercado por acción fueron del 100,02% y el 100,998%, respectivamente.

Situación fiscal

En la actualidad, en las Islas Caimán no se grava ningún impuesto sobre los ingresos, los beneficios, el capital o las plusvalías, por lo que no se ha dotado provisión alguna a tal efecto en los estados financieros adjuntos. En el caso de que se gravasen dichos impuestos, la Sociedad ha obtenido un compromiso del Gobierno de las lslas Caimán en virtud del cual queda eximida de los mismos hasta el 30 de marzo de 2019.

7. Otros desgloses

La Sociedad no incurre en ningún riesgo de interés, crédito o cambio significativo como consecuencia de la correlación entre activos y pasivos. Por otro lado, la gestión y el control de dichos riesgos corre a cargo de la Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa".

Gran Caimán, 19 de junio de 2003

Consejero

Presidente del Consejo de Administración celebrado el 19 de junio de 2003

Mora Parchment