SPIS TREŚCI

WYBRANE DANE FINANSOWE	4
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W I PÓŁROCZU 2018 R.	5
PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE	6
PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY	6
WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.	7
AKCJONARIAT SPÓŁKI	8
SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ	9
SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY	10
I PÓŁROCZE 2018 ROKU W LICZBACH	11
NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA I PÓŁROCZA 2018 ROKU ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA	12
SEGMENT IMPORTERSKI	13
› WYNIKI SPRZEDAŻY	13
› STRUKTURA SPRZEDAŻY	14
› OFERTA SAMOCHODÓW	14
› PREMIERY 2018 R.	16
› PERSPEKTYWY DZIAŁALNOŚCI IMPORTERSKIEJ	17
SEGMENT DILERSKI	17
› WYNIKI SPRZEDAŻY	17
› ROZWÓJ SIECI DILERSKIEJ	18
PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY	19
SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI I GRUPY	21
POLITYKA DYWIDENDOWA	24
CZYNNIKI RYZYKA	26
POZOSTAŁE INFORMACJE	30

ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANOWE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. ZA OKRES 01.01.2018 - 30.06.2018 R.	33
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	34
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	35
ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	37
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	38
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE	39
SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SPRAWOZDANIA	69
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU	78

WYBRANE DANE FINANSOWE

	30.06.2018		31.12.2017		30.06.2017
W tys.	PLN	EUR	PLN	EUR	PLN	EUR
Aktywa razem	83 841	19 223	72 687	17 426	489 605	115 842
Aktywa trwałe	69 364	15 903	71 343	17 104	70 402	16 658
Aktywa obrotowe	14 477	3 319	1 344	322	36 162	8 556
Aktywa wydzielone	-	-	-	-	383 041	90 628
Kapitał własny i zobowiązania	83 841	19 223	72 687	17 426	489 605	115 842
Kapitał własny	59 076	13 545	66 009	15 825	251 739	59 562
Zobowiązania długoterminowe	-	-	-	-	10	2
Zobowiązania krótkoterminowe	24 765	5 678	6 678	1 601	35 247	8 340
Zobowiązania wydzielone	-	-	-	-	202 609	47 938

	01.01.2018-30.06.2018			01.01.2017-30.06.2017
W tys.	PLN	EUR	PLN	EUR
Przychody netto ze sprzedaży i pozostałe	5 083	1 199	2 144	505
Koszty operacyjne	(2 731)	(644)	(2 587)	(609)
Zyski z inwestycji	30 962	7 303	33 694	7 933
Zysk na działalności operacyjnej	33 314	7 858	33 251	7 829
Koszty finansowe	(73)	(18)	-	-
Zysk przed opodatkowaniem	33 241	7 840	33 251	7 829
Podatek dochodowy	(1 946)	(459)	3 131	737
Zysk netto z działalności kontynuowanej	31 295	7 382	36 382	8 566
Zysk netto z działalności wydzielonej	-	-	10 341	2 435
Zysk netto za rok obrotowy	31 295	7 382	46 723	11 000

Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na euro według następujących zasad:

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu - według średniego kursu obowiązującego na 30 czerwca 2018 roku: 4,3616 PLN/EUR (na 31 grudnia 2017 r.: 4,1709 PLN/EUR i na 30 czerwca 2017 r : 4,2265 PLN/EUR).

Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów - według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w 2018 roku 4,2395 PLN/EUR; (w 2017 r.: 4,2474 PLN/EUR).

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

JEDNOSTKOWY RAPORT PÓŁROCZNY I PÓŁROCZE 2018 | 5

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W I PÓŁROCZU 2018 R.

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE

Nazwa	British Automotive Holding Spółka Akcyjna
Siedziba	ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa
Rejestracja	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS
KRS	0000250733
REGON	011927062
NIP	5261211046
Przeważający przedmiot działalności	Spółka prowadzi działalność holdingową - jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej British Automotive Holding (Grupa, Grupa Kapitałowa), prowadząca, poprzez wyspecjalizowane spółki, import, sprzedaż i kompleksową obsługę posprzedażową samochodów marek Jaguar, Land Rover i Aston Martin.

British Automotive Holding S.A. (Spółka) do 30 listopada 2017 r. działała pod firmą Marvipol S.A. Do 1 grudnia 2017 r. Spółka była podmiotem dominującym grupy kapitałowej, prowadzącej działalność w dwóch podstawowych segmentach: motoryzacyjnym oraz deweloperskim. w następstwie podziału Spółki, dokonanego w trybie art. 529 par. 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie) w drodze przeniesienia części majątku Spółki, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującej jako Marvipol S.A. Oddział w Warszawie i prowadzącej działalność deweloperską, na Marvipol Development S.A., z dniem 1 grudnia 2017 r. Spółka pozostała podmiotem dominującym grupy kapitałowej prowadzącej działalność w segmencie motoryzacyjnym.

2. PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

British Automotive Holding S.A., poprzez spółki zależne, prowadzi na polskim rynku import i dystrybucję samochodów, części zamiennych i akcesoriów oraz kompleksową obsługę serwisową marek Jaguar, Land Rover i Aston Martin. Spółki wchodzące w skład Grupy są: Generalnym Importerem Jaguar Land Rover, bezpośrednim Dilerem (Direct Dealer) Aston Martin oraz przedsiębiorstwami dilerskimi na polskim rynku.

Podstawową działalnością Grupy jest import i sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover na polskim rynku. Działalność ta jest prowadzona od 2003 r. przez British Automotive Polska S.A., Generalnego Importera marek segmentu premium: Jaguar i Land Rover. Status British Automotive Polska jako Generalnego Importera Jaguar Land Rover reguluje umowa z koncernem Jaguar Land Rover, obowiązująca do 31 lipca 2020 r. Spółki z Grupy prowadzą również działalność dilerską Jaguar Land Rover w Warszawie, Gdańsku, Katowicach i Łodzi.

Strategia rozwoju Grupy na lata handlowe 2017-2020 zakłada osiągnięcie w tym okresie dwucyfrowego średniorocznego wzrostu sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover. Wzrost wolumenu sprzedawanych samochodów jest stymulowany zarówno umacnianiem się marek Jaguar Land Rover w tradycyjnych segmentach rynku premium, jak również poszerzaniem oferty produktowej o nowe modele, w tym modele adresowane do szerszego grona klientów.

Jednym z filarów strategii rozwoju Grupy jest sukcesywne wzmacnianie i rozbudowa sieci dilerskiej Jaguar Land Rover w Polsce oraz inwestycje w rozwój istniejących obiektów dilerskich w celu dalszego podnoszenia jakości obsługi klienta, w tym obsługi posprzedażowej. Grupa, poprzez spółki zależne, jest liderem inwestycji w rozwój sieci dilerskiej Jaguar Land Rover w Polsce, modernizując posiadane obiekty i realizując inwestycje w budowę nowych, najwyższej klasy obiektów dilerskich.

Plan rozwoju Spółki i Grupy zakłada równoległe inwestycje w rozwój działalności oraz wypłatę większości wypracowywanych zysków Akcjonariuszom w formie dywidend. Cel ten jest osiągany dzięki skutecznemu zarządzaniu kapitałem pracującym, optymalnym wykorzystaniu finansowania zewnętrznego oraz wysokiej efektywności kosztowej całej organizacji.

3. WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

Rada Nadzorcza Spółki:

ALEKSANDER CHŁOPECKI

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

WIESŁAW TADEUSZ ŁATAŁA

ANDRZEJ MALINOWSKI

Członek Rady Nadzorczej

KRZYSZTOF BREJDAK

WIESŁAW MARIUSZ RÓŻACKI

Członek Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki:

MARIUSZ KSIĄŻEK Prezes Zarządu

ARKADIUSZ MIĘTKIEWICZ

Wiceprezes Zarządu, odpowiedzialny za działalność Generalnego Importera i Direct Dealera

ARKADIUSZ RUTKOWSKI

Wiceprezes Zarządu, zarządzający siecią dilerską

4. AKCJONARIAT SPÓŁKI

RAFAŁ SUCHAN Członek Zarządu

ds. finansowych

Akcje British Automotive Holding S.A. od 19 czerwca 2008 r. są notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.310.370,40 zł i dzieli się na 41.551.852 akcji o wartości nominalnej 0,2 zł każda, w tym:

30.000.000 akcji serii A
1.184.200 akcji serii B
4.730.000 akcji serii C
614.000 akcji serii D
395.200 akcji serii E
4.628.452 akcji serii J

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Akcjonariuszami Spółki posiadającymi, na dzień sporządzenia niniejszego raportu, znaczne pakiety jej akcji są następujące podmioty:

Akcjonariusze	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji (zł)	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o. *	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Nationale-Nederlanden OFE	2 078 000	2 078 000	415 600	5,00%	5,00%
Inne podmioty	20 356 724	20 356 724	4 071345	48,99%	43,02%
Razem	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

*Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego Spółka otrzymała zawiadomienie od Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A. dotyczące zmniejszenia udziału Funduszy TFI PZU w akcjonariacie Spółki poniżej progu 5% ogólnej liczby akcji oraz udziału w kapitale Spółki.

Spółka ani podmioty od niej zależnie nie posiadają akcji własnych Spółki.

5. SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa Kapitałowa rozwija działalność w ramach dwóch segmentów: importerskim i dilerskim.

W ramach segmentu importerskiego, poprzez mającą status Generalnego Importera Jaguar Land Rover w Polsce British Automotive Polska S.A., prowadzony jest import samochodów Jaguar i Land Rover oraz ich dalsza sprzedaż do autoryzowanych dilerów Jaguar Land Rover w Polsce. British Automotive Polska zarządza siecią dilerów Jaguar Land Rover, odpowiadając za realizację strategii ekspansji Jaguar Land Rover w Polsce. Ponadto w ramach segmentu importerskiego Grupy prowadzone są import, sprzedaż oraz obsługa posprzedażowa samochodów marki Aston Martin.

Segment dilerski tworzą wyspecjalizowane spółki zależne British Automotive Holding S.A., będące autoryzowanymi dealerami Jaguar Land Rover w Polsce i prowadzące autoryzowane salony Jaguar Land Rover w Warszawie, Gdańsku, Katowicach i Łodzi. Spółki dilerskie prowadzą sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover do użytkowników końcowych oraz usług dodatkowych dla klientów, jak również odpowiadają za ich obsługę posprzedażową, w tym serwis gwarancyjny i pogwarancyjny.

6. SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY

W I półroczu 2018 r. i po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego raportu nie było zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta.

7. I PÓŁROCZE 2018 R. W LICZBACH

8. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA I PÓŁROCZA 2018 ROKU ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA

Styczeń 2018 r.

› 9 stycznia uchwała zarządu w sprawie zmiany polityki dywidendowej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 7/2018, więcej informacji w pkt. 13 Sprawozdania Zarządu)
› 9 stycznia rezygnacja Mariusza Poławskiego z funkcji Członka Zarządu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 9/2018)
› 12 stycznia zawarcie przez British Automotive Polska S.A. oraz British Automotive Silesia Sp. z o.o. pakietu umów dotyczących prowadzenia działalności dilerskiej w Katowicach (szczegóły: raport bieżący nr 11/2018)
› 15 stycznia zmiany w składzie Zarządu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 14/2018)
› Polska premiera Jaguar E-Pace
› Wprowadzenie do sprzedaży odnowionych Range Rover i Range Rover Sport

Luty 2018 r.

› 6 lutego otrzymanie podpisanego pakietu dokumentacji dotyczącego finansowania przez mBank S.A. spółek z Grupy Kapitałowej (szczegóły: raport bieżący nr 21/2018)
› 16 lutego otrzymanie podpisanej przez mBank S.A. i wszystkie spółki z Grupy Kapitałowej umowy o zarządzanie środkami pieniężnymi -tzw. cash pooling (szczegóły: raport bieżący nr 23/2018)

Marzec 2018 r.

› Globalna premiera Jaguar I-Pace
› 14 marca zawarcie przez British Automotive Polska S.A. z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. umowy wielocelowej linii kredytowej (szczegóły: raport bieżący nr 25/2018)
› 16 marca zawarcie przez British Automotive Polska S.A. z BGŻ BNP Paribas Faktoring S.A. i Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. umowy faktoringowej (szczegóły: raport bieżący nr 26/2018)
› 26 marca zawarcie aneksów dotyczących finansowania przez mBank S.A. spółek z Grupy Kapitałowej (szczegóły: raport bieżący nr 27/2018)

Kwiecień 2018 r.

› 9 kwietnia podjęcie przez Zarząd uchwały ws. rekomendacji dotyczącej podziału zysku za 2017 r. i wypłaty dywidendy (szczegóły: raporty bieżące nr 29/2018, 32/2018, 33/2018)
› 10 kwietnia wypowiedzenie przez British Automotive Polska S.A umowy faktoringowej z Bankiem Millennium S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 31/2018)

Maj 2018 r.

› 8 maja podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. uchwał w sprawie podziału zysku osiągniętego w roku 2017 oraz w sprawie wypłaty dywidendy (szczegóły: raport bieżący nr 35/2018)
› 8 maja odwołanie i powołanie członków Rady Nadzorczej (szczegóły: raport bieżący nr 36/2018)
› 23 maja podpisanie porozumienia między British Automotive Polska S.A. a Auto-Breczko Sp. z o.o. w sprawie rozwiązania umowy dilerskiej i serwisowej Jaguar Land Rover (szczegóły: raport bieżący nr 39/2018)

Sierpień 2018 r.

› 5 sierpnia powzięcie przez Spółkę informacji o wypowiedzeniu przez Jaguar Land Rover Limited umowy importerskiej z British Automotive Polska S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 42/2018. Więcej informacji w punkcie Perspektywy działalności importerskiej Sprawozdania Zarządu)
› 8 sierpnia powołanie Mariusza Książek do Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu na kolejną kadencję (szczegóły: raport bieżący nr 44/2018)
› 10 sierpnia rejestracja zmian w Statucie Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 45/2018)

9. SEGMENT IMPORTERSKI

9.1. Wyniki sprzedaży

Sprzedaż importerska (szt.)*

*Sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover z British Automotive Polska S.A. do sieci dilerskiej Jaguar Land Rover oraz samochodów Aston Martin z AML Polska sp. z o.o. do użytkowników końcowych.

Wolumen sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover z British Automotive Polska S.A. do sieci dilerskiej	I pół. 2018 r.	I pół. 2017 r.	Zmiana
Jaguar razem	644	277	132%
W tym do dilerów niepowiązanych kapitałowo	359	184	95%
Land Rover razem	985	936	5%
W tym do dilerów niepowiązanych kapitałowo	564	525	7%
ŁĄCZNIE	1 629	1 213	34%
Łącznie do dilerów niepowiązanych kapitałowo	923	709	30%

W I półroczu 2018 r. segment importerski Grupy odnotował 34% wzrost rdr. wolumenu sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover do autoryzowanych dilerów JLR w Polsce oraz do użytkowników końcowych Aston Martin. Motorami wzrostu sprzedaży w analizowanym okresie były:

rosnące zainteresowanie ofertą Jaguar Land Rover, tak klasycznymi jak i nowymi modelami Jaguar Land Rover, z tegorocznymi bestsellerami: Range Rover Velar i Jaguar F-Pace na czele,
udane wprowadzenie na rynek, w I kw. 2018 r., Jaguara E-Pace,
agresywne działania marketingowe skoncentrowane na umocnieniu pozycji Jaguar Land Rover na polskim rynku samochodów klasy premium,
rozwój rynku motoryzacyjnego w Polsce, w tym segmentu samochodów klasy premium.

9.2. Struktura sprzedaży

Sprzedaż według modeli (szt.)

Najlepiej sprzedającymi się w I półroczu 2018 r. samochodami z oferty Grupy były najbardziej luksusowe modele SUV Jaguar Land Rover. Samochody z rodziny Range Rover oraz Jaguar F-Pace odpowiadały łącznie za blisko 60% wolumenu sprzedaży importerskiej Grupy minionego półrocza.

Niezmiennie kluczowy wpływ na wyniki sprzedaży Grupy miało rosnące zainteresowanie najnowszymi modelami Jaguar Land Rover: Range Rover Velar, nowym modelem premium Land Rovera, komercjalizowanym od połowy 2017 r., wprowadzonym do sprzedaży w 2016 r. Jaguarem F-Pace, pierwszym samochodem typu SUV z oferty Jaguar oraz tegorocznym debiutantem – Jaguarem-E Pace. W gronie najlepiej sprzedających się modeli

wysoką pozycję utrzymały również Range Rover Sport, którego nowa wersja została wprowadzona do sprzedaży w 2018 r., oraz Land Rover Discovery Sport, SUV średniej klasy.

9.3. Oferta samochodów

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa British Automotive Holding oferuje klientom 18 modeli samochodów Jaguar, Land Rover i Aston Martin. Najważniejsze z oferowanych modeli to:

Jaguar XE

Sportowy sedan klasy średniej premium, produkowany od 2015 r. Dzięki lekkiej konstrukcji aluminiowej oraz wydajnym jednostkom napędowym Jaguar XE wyróżnia się osiągami, niskim poziomem emisji CO² oraz szczególnie istotnymi w tej klasie niskimi kosztami eksploatacji.

Jaguar XF/Jaguar XF Sportbrake

Najbardziej dynamiczny i luksusowy samochód segmentu premium (klasa E), produkowany (w obecnej, drugiej generacji modelu) od 2015 r. Od 2017 roku Jaguar XF jest oferowany, obok klasycznej biznesowej wersji sedan, również w wersji Sportbrake (nadwozie kombi).

Jaguar F-PACE

Pierwszy w historii marki Jaguar SUV (5-drzwiowy crossover), wprowadzony na rynek w 2016 r., wyróżniający się w swojej klasie m.in. unikalnym designem nadwozia, sportowymi osiągami i wysoką użytecznością (m.in. dzięki rekordowej w klasie powierzchni bagażowej).

Land Rover Discovery Sport

Kompaktowy SUV, wprowadzony do sprzedaży w Polsce w 2015 r. Następca Freelandera, wyróżniający się w swojej klasie wyrazistym nadwoziem, ekonomią i wysokim komfortem jazdy możliwym m.in. dzięki zastosowaniu efektywnych, niskoemisyjnych silników z rodziny Ingenium.

Land Rover Discovery

Wszechstronny, wydajny i uniwersalny SUV średniej wielkości, obecny na rynku od blisko trzech dekad. Najnowsza, piąta generacja modelu, przesuwająca model bliżej najbardziej luksusowych modeli marki, została wprowadzona do sprzedaży w 2017 r.

Range Rover Evoque

Kompaktowy, luksusowy SUV, obecny na rynku od 2011 r. Jeden z najczęściej nagradzanych modeli Land Rover, doceniany za wyjątkowy, nowoczesny design nadwozia, komfort jazdy oraz osiągi. Od 2016 r. dostępny również w wersji Convertible – nadwoziem typu kabriolet.

Range Rover Velar

Wyrafinowany i luksusowy SUV średniej wielkości, pozycjonowany między Range Rover Sport a Range Rover Evoque. Wprowadzony do sprzedaży w połowie 2017 r., szybko stał się jednym z bestsellerów, przyciągając klientów m.in. designem i innowacjami technologicznymi.

Range Rover Sport

Sportowa wersja klasycznego Range Rover, produkowana od 2013 r. Najbardziej dynamiczny model z rodziny Range Rover, wyróżniający się tak sportową stylistyką jak i osiągami. Od 2018 r. oferowany jest w odnowionej wersji, w tym również z napędem hybrydowym.

Range Rover

Pełnowymiarowy SUV najwyższej klasy, najbardziej luksusowy model marki. w obecnej, czwartej generacji modelu produkowany od 2012 r. Od 2018 r. dostępny na polskim rynku w odnowionej (wizualnie i technologicznie) wersji, w tym również w wariancie z napędem hybrydowym.

Aston Martin

Brytyjska marka luksusowo-sportowych samochodów z najwyższego segmentu. Trzon oferty Aston Martin tworzą cztery modele marki: DB11 (klasa GT), Rapide S (klasa F), Vanquish (super GT) oraz Vantage (GT), którego nowa wersja trafiła do sprzedaży w 2018 r.

9.4. Premiery 2018 r.

W 2018 r. oferta Grupy British Automotive Holding powiększyła się o trzy nowe modele samochodów marek Jaguar i Aston Martin, jak również nowe wersje już dostępnych w sprzedaży modeli samochodów.

Jaguar E-PACE

Pierwszy, kompaktowy SUV w historii marki Jaguar, wyróżniający się m.in. atrakcyjnym designem nadwozia oraz wyjątkowymi właściwościami jezdnymi, ze zwinnością w prowadzeniu na czele. Oficjalnie zaprezentowany w Polsce w styczniu 2018 r., w aktywnej sprzedaży od marca 2018 r.

Jaguar I-PACE

Pierwszy całkowicie elektryczny SUV marki Jaguar. Silniki o łącznej mocy 400KM i napęd na wszystkie koła AWD zapewniają I-PACE przyspieszenie auta sportowego, a wydajne baterie – zasięg do 480 km. Polska premiera I-Pace miała miejsce w kwietniu br. podczas Poznań Motorshow 2018.

Ponadto w 2018 r. ofertę Grupy wzbogaciły odnowione wersje najbardziej luksusowych modeli Land Rover: Range Rover i Range Rover Sport, w tym w wersjach Plug In Hybrid (pierwsze modele marki z napędem hybrydowym, z możliwością ładowania baterii prądem z sieci).

Listę tegorocznych premier uzupełnia wprowadzenie do sprzedaży nowego modelu Aston Martin – Vantage (I kw. 2018 r.).

9.5. Perspektywy działalności importerskiej

5 sierpnia 2018 r. Zarząd Spółki powziął informację o wypowiedzeniu przez Jaguar Land Rover Limited umowy importerskiej (Importer and Authorised Repairer Agreement) z British Automotive Polska S.A. (BAP), której przedmiotem jest, między innymi, uregulowanie zasad świadczenia przez BAP usług autoryzowanego importera, dystrybutora i autoryzowanej stacji obsługi pojazdów Jaguar i Land Rover. Zgodnie z treścią wypowiedzenia umowa importerska będzie obowiązywać do 31 lipca 2020 r.

Zgodnie z otrzymanym od Jaguar Land Rover Limited oświadczeniem producent oczekuje kontynuacji wykonywania przez strony praw i obowiązków wynikających z umowy importerskiej w okresie jej wypowiedzenia. Intencją Zarządu Spółki jest dalsze wykonywanie wspomnianych praw i obowiązków w okresie wypowiedzenia umowy importerskiej, w szczególności realizacja planu ekspansji Jaguar Land Rover w Polsce, wspieranie dalszego dynamicznego wzrostu sprzedaży samochodów tych marek poprzez m.in. realizację planu rozwoju sieci dilerskiej w Polsce.

Zarząd Spółki w perspektywie najbliższych kwartałów zamierza opracować zmodyfikowaną strategię dla segmentu importerskiego, uwzględniającą wygaśnięcie umowy importerskiej z Jaguar Land Rover Limited.

10. SEGMENT DILERSKI

10.1. Wyniki sprzedaży

*Sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover z British Automotive Centrum sp. z o.o., British Automotive Gdańsk sp. z o.o., British Automotive Łódź sp. z o.o. i British Automotive Silesia sp. z o.o. do użytkowników końcowych.

W I półroczu 2018 r. dilerzy Jaguar Land Rover, wchodzący w skład Grupy Kapitałowej, sprzedali do klientów końcowych 619 samochodów Jaguar Land Rover, o 30% więcej niż w analogicznym okresie 2017 r. Na dynamiczny wzrost sprzedaży w analizowanym okresie wpłynęły m.in. poszerzenie grona dilerów własnych o salon w Katowicach, uruchomienie zmodernizowanego salonu przy ul. Waszyngtona w Warszawie oraz realizowana od początku roku kampania sprzedażowa, w ramach której wybrane modele z oferty Jaguar Land Rover były oferowane w promocyjnych cenach (rabat od ceny katalogowej w wysokości VAT).

Sprzedaż dilerska*

$$
\mathsf{BAH}
$$

10.2. Rozwój sieci dilerskiej

Realizując plan umocnienia pozycji Grupy w ramach sieci dilerskiej Jaguar Land Rover w Polsce Grupa prowadzi program inwestycyjny w segmencie dilerskim. Program zakłada modernizację istniejących salonów Jaguar Land Rover, należących do Grupy, zgodnie z nowymi globalnymi standardami Jaguar Land Rover (ARCH CI) oraz budowę nowych salonów marki.

W Warszawie od lipca 2018 działa już zmodernizowany obiekt przy Al. Waszyngtona. Grupa prowadzi ponadto projekty budowy British Motor Club przy ul. Wawelskiej oraz budowy nowego salonu przy ul. Puławskiej. Przebudowa salonu przy ul. Waszyngtona, rozpoczęta w IV kw.

2017 r., została ukończona w III kw. 2018 r. Zmodernizowany obiekt umożliwia ekspozycję

Projekt salonu przy ul. Puławskiej w Warszawie

10 modeli Jaguar Land Rover (4 Jaguar, 6 Land Rover), posiada również 8 stanowisk serwisowych.

W I półroczu 2018 r. kontynuowano realizację projektu British Motor Club (showroom i klub motoryzacyjny), zlokalizowanego przy ul. Wawelskiej. Prace budowlane w ramach inwestycji zostaną zakończone w III kw. 2018 r. W III kw. br. prowadzone są również prace wykończeniowe w obiekcie.

Oddanie inwestycji do użytkowania planowane jest na III kw. 2018 r. Nowy obiekt, w którym będą prezentowane i udostępniane samochody z oferty Jaguar Land Rover, będzie miał powierzchnię ekspozycyjną umożliwiającą równoczesną prezentację 27 samochodów.

Projekt uruchomienia nowego salonu Jaguar Land Rover typu 3S (serwis, sprzedaż, części zamienne) w Warszawie zakłada wybudowanie przy ul. Puławskiej obiektu z 28 miejscami ekspozycyjnymi (14 nowych aut, 14 aut używanych) oraz zaplecze serwisowe z 10 stanowiskami obsługi. W ramach projektu w I półroczu 2018 r. prowadzono prace przygotowawcze. W I kw. 2018 r. Grupa uzyskała kluczową dla realizacji inwestycji akceptację producenta samochodów dla lokalizacji salonu.

W Gdańsku Grupa realizuje plan budowy nowego salonu przy ul. Grunwaldzkiej i przeniesienia do obiektu działalności dilerskiej prowadzonej obecnie w wynajmowanym obiekcie przy ul. Abrahama.

Zgodnie z projektem powierzchnia ekspozycyjna nowego obiektu umożliwi prezentację 14 samochodów Jaguar Land Rover (7 Jaguar, 7 Land Rover). Na pierwszym piętrze obiektu prowadzony będzie salon samochodów używanych z miejscem na 15 samochodów. W I połowie 2018 r. prowadzono prace przygotowawcze w ramach inwestycji.

W styczniu 2018 r., w związku z rozwiązaniem umowy dilerskiej i serwisowej między British Automotive Polska S.A. oraz MM Cars Sp. z o.o. (dotychczasowym dilerem Jaguar Land Rover w Katowicach), działalność dilerska Jaguar Land Rover w Katowicach została przejęta przez British Automotive Silesia Sp. z o.o., spółkę zależną British Automotive Holding. Obecnie sprzedaż i serwis samochodów Jaguar Land Rover na tym rynku prowadzona jest przy wykorzystaniu dotychczasowego salonu JLR w Katowicach, zlokalizowanego przy ul. Lotnisko 81, wynajmowanego przez British Automotive Silesia. Równocześnie w styczniu br. British Automotive Silesia nabyła w Katowicach, przy ul. Bocheńskiego, działkę z przeznaczeniem na budowę na niej nowego obiektu dilerskiego typu 3S, spełniającego najnowsze standardy Jaguar Land Rover. W I połowie 2018 r. w ramach projektu budowy nowego obiektu dilerskiego prowadzono prace koncepcyjno-projektowe.

W Łodzi Grupa prowadzi projekt modernizacji salonu przy ul. Przybyszewskiego. W I półroczu 2018 r. kontynuowano prace koncepcyjno-projektowe w ramach projektu.

W III kw. 2018 r., w związku z wypowiedzeniem przez Jaguar Land Rover Ltd umowy importerskiej z British Automotive Polska S.A. oraz planowaną zmianą modelu sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover w Polsce (powołanie przez grupę Jaguar Land Rover tzw. national sales company w Polsce i sprzedaż samochodów do dilerów za jej pośrednictwem) Zarząd Spółki podjął decyzję o poddaniu ponownej analizie planu inwestycyjnego Grupy w segmencie dilerskim pod kątem jego adekwatności wobec zmieniających się warunków rynkowych. Intencją Zarządu jest opracowanie zaktualizowanego planu inwestycyjnego oraz harmonogramu jego realizacji. Zarząd Spółki podkreśla, iż intencją Grupy jest dalszy dynamiczny wzrost skali działalności Grupy w segmencie dilerskim poprzez m.in. rozwój spółek będących dilerami Jaguar Land Rover i umacnianie pozycji Grupy w ramach sieci dilerskiej Jaguar Land Rover.

11. PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

11.1. Perspektywy krótkoterminowe

Kluczowy wpływ na wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej w perspektywie najbliższych 12 miesięcy mieć będą:

zakładany wzrost wolumenu sprzedaży samochodów z dotychczasowej oferty Grupy,
sprzedaż wprowadzonych w 2018 r. nowych modeli samochodów (głównie Jaguar E-Pace) oraz odnowionych wersji flagowych modeli Land Rover: Range Rover i Range Rover Sport,
wzrost potencjału sprzedażowego dilerów Jaguar Land Rover należących do Grupy związany z przejęciem działalności dilerskiej w Katowicach, zakończeniem modernizacji salonu przy ul. Waszyngtona w Warszawie, zakończeniem budowy i uruchomieniem obiektu przy ul. Wawelskiej w Warszawie,
realizacja polityki sprzedażowej Grupy zakładającej skokowy wzrost wolumenu sprzedaży i udziału Jaguar Land Rover w rynku dzięki m.in. zintensyfikowanym działaniom marketingowym,
ograniczenie sprzedaży eksportowej samochodów,
sytuacja na rynku walutowym.

W ocenie Zarządu Spółki segment importerski Grupy ma potencjał, by w 2018 r. utrzymać średnioterminowe, dwucyfrowe tempo wzrostu sprzedaży importerskiej. W ocenie Zarządu Spółki segment dilerski Grupy ma potencjał, by w 2018 r. istotnie zwiększyć wolumen sprzedaży dilerskiej oraz wpływy z usług serwisowych.

11.2. Perspektywy długoterminowe

Kluczowy wpływ na rozwój i wzrost wartości Spółki i jej Grupy Kapitałowej w długim okresie mieć będą:

modyfikacja modelu działalności Grupy Kapitałowej, związana z wygaśnięciem z dniem 31 lipca 2020 r. umowy importerskiej z Jaguar Land Rover, zakładająca koncentrację kapitału Grupy (finansowego, organizacyjnego, ludzkiego) na rozwoju działalności dilerskiej, zarówno w obszarze sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover, jak i ewentualnie samochodów innych marek,
rozwój dilerów Jaguar Land Rover należących do Grupy, w tym modernizacja istniejących obiektów i uruchomienie nowych salonów zwiększające potencjał sprzedażowy dilerów, umożliwiające dynamiczny rozwój działalności serwisowej oraz innych usług dodatkowych,
kontynuacja działalności importerskiej Grupy w oparciu o markę Aston Martin, ewentualna dywersyfikacja działalności poprzez nawiązanie współpracy z producentami samochodów innych marek,
aktualizacja i realizacja strategii rozwoju sprzedaży i ekspansji Jaguar Land Rover w Polsce, w tym oczekiwane (w związku ze zmianą modelu rozwoju rynku i powołaniem tzw. national sales company) zwiększenie nakładów Jaguar Land Rover na inwestycje w dalszy dynamiczny wzrost wolumenu sprzedaży samochodów w Polsce oraz wzrost udziału koncernu w polskim rynku,
realizacja strategii globalnego rozwoju Jaguar Land Rover, w tym dalsze planowane poszerzenie oferty koncernu o modele adresowane do nowych grup klientów, samochody o napędach hybrydowych i elektrycznych, rozwój i wdrożenie do oferty samochodów autonomicznych,
sytuacja na rynku motoryzacyjnym w Polsce, w tym wpływ regulacji podatkowych i środowiskowych na rozwój sprzedaży nowych samochodów,
sytuacja gospodarcza w Polsce, wpływająca na rozwój rynku dóbr luksusowych oraz rynku samochodowego.

12. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY

12.1. Grupa Kapitałowa – wybrane dane finansowe

W tys. zł	30.06.2018	31.12.2017
Aktywa razem, w tym:	483 171	408 371
Aktywa trwałe	90 669	86 617
Aktywa obrotowe	384 307	321 754
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	8 195	-
Kapitał własny i zobowiązania, w tym:	483 171	408 371
Kapitał własny	51 321	76 892
Zobowiązania długoterminowe	91 254	22 300
Zobowiązania krótkoterminowe	340 596	309 179

W tys.	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
Przychody netto ze sprzedaży i pozostałe	434 514	357 381
Zysk na działalności operacyjnej	20 904	30 296
Marża operacyjna	4,8%	8,5%
Zysk netto z działalności kontynuowanej	12 657	26 250
Zysk netto z działalności wydzielonej	-	11 887
Zysk netto za okres	12 657	38 137

12.2. Grupa Kapitałowa – wybrane wskaźniki finansowe (działalność kontynuowana)

	30.06.2018	31.12.2017
Rentowność
ROE zysk netto (z działalności kontynuowanej za ostatnie 12 miesięcy) do kapitałów własnych na koniec okresu ROA	67%	63%
zysk netto (z działalności kontynuowanej za ostatnie 12 miesięcy) do aktywów razem na koniec okresu	7%	12%
Płynność
Wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych	1,1	1,0
Wskaźnik szybkiej płynności aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych	0,4	0,5

	30.06.2018	31.12.2017
Aktywność
Cykl rotacji zapasów wartość zapasów na koniec okresu do przychodów operacyjnych z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach) Cykl rotacji należności	110,1	87,1
wartość należności na koniec okresu do przychodów operacyjnych z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach) Cykl operacyjny	47,9	39,6
suma zapasów i należności na koniec okresu do przychodów operacyjnych z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach) Cykl rotacji zobowiązań	158,0	126,7
wartość zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do przychodów operacyjnych z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach) Cykl konwersji gotówki	87,9	102,2
wartości zapasów i należności na koniec okresu pomniejszone o zobowiązania z tytułu dostaw na koniec okresu do przychodów (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	70,1	24,6
Zadłużenie
Dług netto (mln zł) zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) na dzień bilansowy pomniejszone o wartość środków pieniężnych Dług netto/EBITDA	198,3	47,6
dług odsetkowy netto na dzień bilansowy do wyniku operacyjnego powiększonego o amortyzację za ostatnie 12 miesięcy	4,01	0,81
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitały własne do aktywów ogółem	0,11	0,19
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem do kapitału własnego	8,41	4,31
Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem do aktywów ogółem	0,89	0,81

12.3. Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej

W I półroczu 2018 r. Grupa British Automotive Holding rozpoznała 434,5 mln zł skonsolidowanych przychodów, o 21% więcej niż w analogicznym okresie 2017 r., wypracowując 20,9 mln zł zysku operacyjnego z działalności kontynuowanej (30,3 mln zł w I połowie 2017 r.) oraz 12,7 mln zł zysku netto z działalności kontynuowanej (26,3 mln zł w I połowie 2017 r.). O wzroście przychodów przesądziły wzrosty sprzedaży samochodów w segmentach importerskim i dilerskim. Rentowność operacyjna w I półroczu 2018 r. wyniosła 4,8%, wobec 8,5% rok wcześniej, na co złożyły się m.in. zmiana miksu sprzedawanych samochodów, koszty promocji sprzedażowej realizowanych w 2018 r., jednorazowe koszty związane z przejęciem dilerstwa w Katowicach, negatywny wpływ zmian kursów walutowych na wyniki oraz jednorazowe odpisy wartości wybranych aktywów.

W związku z systematycznie rosnącą skalą działalności Grupy w I półroczu 2018 r. suma bilansowa Grupy wzrosła do 483,2 mln zł na koniec czerwca (18% wzrost wobec 31.12.2017 r.). Aktywa obrotowe Grupy zwiększyły się w tym okresie o 19%, do 384,3 mln zł, przy 40% wzroście zapasów, do 247,3 mln zł. Wzrost wartości zapasów związany jest z rozwojem działalności i rozszerzaniem oferty o nowe modele samochodów.

Sytuacja płynnościowa Grupy utrzymuje się na satysfakcjonującym poziomie, na co kluczowy wpływ ma wysoka efektywność modelu biznesowego Grupy i jej polityki zarządzania kapitałem pracującym, potwierdzona m.in. niskim, na tle branży, wskaźnikiem cyklu konwersji gotówki. Wzrost wskaźnika cyklu konwersji gotówki w porównaniu z końcem 2017 r. ma związek z rosnącą skalą biznesu oraz zwiększeniem zapasów aut i części zamiennych, mających umożliwić jego dalszy dynamiczny wzrost.

Zadłużenie odsetkowe Grupy w analizowanym okresie zauważalnie wzrosło. Na koniec czerwca 2018 r. dług netto Grupy wyniósł 198,3 mln zł (47,6 mln zł na koniec 2017 r.), a wskaźnik długu netto do EBITDA wyniósł 4,01 (0,81 na 31.12.2017 r.). Wzrost zadłużenia jest konsekwencją realizacji strategii rozwoju, zakładającej aktywniejsze niż w latach minionych wykorzystywanie zewnętrznych źródeł finansowania dla finansowania majątku obrotowego. Zwiększenie dźwigni finansowej jest zgodne z planami rozwojowymi Grupy, zakładającymi równoległą realizację planów inwestycyjnych, w tym rozbudowy sieci dilerskiej i polityki dywidendowej.

12.4. Informacje uzupełniające

Poręczenia i gwarancje

W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty wchodzące w skład Grupy nie otrzymały poręczeń od podmiotów niepowiązanych.

Poręczenia udzielone w I półroczu 2018 r.
Wystawca	Na rzecz	Wartość (tys. zł)	Tytułem
Emitent	BGŻ BNP Paribas S.A.	90 000	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 14.03. 2018 r. umowy wielocelowej linii kredytowej w kwocie 60 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie zakupu samochodów i otwieranie akredytyw dokumentowych.
Emitent	mBank S.A.	77 000	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. Sp. z o.o. do zawartej 5.02.2018 r. umowy o kredyt obrotowy w kwocie 70 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.
Emitent	mBank S.A.	110 000	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. Sp. z o.o. do zawartej 5.02.2018 r. umowy o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 100 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.

W analizowanym okresie Spółka udzieliła spółkom z Grupy zaprezentowane poniżej poręczenia:

W I półroczu 2018 r. i na dzień sporządzenia niniejszego raportu obowiązywały i obowiązują (oprócz wymienionych powyżej) poniższe istotne poręczenia:

Istotne obowiązujące poręczenia
Wystawca	Na rzecz	Wartość (tys. zł)	Tytułem
Emitent	Jaguar Land Rover Limited	Wszystkie niezapłacone zobowiązania z tytułu sprzedaży produktów Jaguar Land Rover	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem 31.05.2016 umowy pomiędzy Jaguar Land Rover Limited a British Automotive Polska S.A. (Importer and Authorised Repairer Agreement).
Emitent	BZ WBK S.A.	6 000	Poręczenie za British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13.11.2017 r. umowy kredytu.

Emitent	BZ WBK S.A.	7 500	Poręczenie za British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13.11.2017 r. umowy kredytu.
British Automotive Polska S.A.	mBank S.A.	20 000	Poręczenie za British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 27.03. 2017 r. umowy kredytu.

W analizowanym okresie Grupa otrzymała gwarancje z tytułu dobrego/należytego wykonania od poniższych podmiotów:

Gwarancje otrzymane w I półroczu 2018 r.
Firma	Rodzaj gwarancji	Kwota gwarantowana (tys. zł)
JP CONTRACTING Sp. z o.o.	bankowa	1 050,00

W I kwartale 2018 r. bank BGŻ BNP Paribas S.A. na zlecenie wchodzącej w skład Grupy spółki British Automotive Polska S.A. udzielił, w ramach umowy wielocelowej linii kredytowej, na rzecz Jaguar Land Rover Limited akredytywy dokumentowej w kwocie 14.228.799,09 EUR.

Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji papierów wartościowych

W I półroczu 2018 r. Spółka ani wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Spółki nie wyemitowały lub nie miały wyemitowanych na rzecz podmiotów niepowiązanych obligacji. W I półroczu 2018 r. oraz w 2017 r. Spółka nie emitowała akcji.

13. POLITYKA DYWIDENDOWA

9 stycznia 2018 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o zmianie dotychczasowej polityki dywidendowej na lata 2016-2020, obowiązującej od listopada 2016 r. Zmiana w polityce dywidendowej miała związek z zakończeniem procesu podziału Spółki i wydzielenia działalności deweloperskiej, zakończonego 1 grudnia 2017 r., jak również dążeniem Zarządu do podnoszenia atrakcyjności inwestycyjnej Spółki oraz zapewnienia Akcjonariuszom atrakcyjnego zwrotu na kapitale powierzonym Spółce poprzez m.in. zapewnienie regularnych wypłat atrakcyjnej części zysku wypracowywanego przez Grupę Kapitałową.

Zgodnie z polityką dywidendową Zarząd Spółki deklaruje intencję regularnego rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy z wypracowanego zysku. 9 kwietnia 2018 r. Zarząd zarekomendował Walnemu Zgromadzeniu wypłatę w formie dywidendy 38,23 mln zł (0,92 zł na akcję), stanowiących 80% skonsolidowanego zysku Grupy Kapitałowej rok 2017. Intencją Zarządu jest rekomendowanie, w kolejnych latach, wypłaty dywidendy w wysokości ok. 80% skonsolidowanego zysku Grupy za miniony rok.

Docelowo wypłata udziału w zyskach Spółki, w formie zaliczek na poczet dywidendy (w dwóch ratach) oraz dywidend (w dwóch ratach) ma następować w kwartalnych odstępach czasu. Raty zaliczki na poczet dywidendy z zysku za rok bieżący mają być płatne w grudniu roku bieżącego oraz marcu roku następnego, a raty dywidendy mają być wypłacane w czerwcu oraz we wrześniu.

JEDNOSTKOWY RAPORT PÓŁROCZNY I PÓŁROCZE 2018 | 25 POLITYKA DYWIDENDOWA

W związku z przyjętym harmonogramem wypłat ustalenie praw do wypłat (dzień odcięcia) będzie następować w dwóch terminach. Pierwszy termin – uzyskania praw do wypłaty dywidendy właściwej, będzie wyznaczany uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia na podstawie art. 348 § 4 KSH. Drugi termin, tj., dzień według którego ustala się uprawnionych do zaliczek na poczet dywidendy, wyznaczany będzie przez Zarząd zgodnie z art. 349 § 4 KSH.

Zgodnie uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 8 maja 2018 r. dywidenda za rok 2017 została wypłacona w dwóch równych transzach. Pierwsza transza dywidendy w kwocie 19,11 mln zł, tj. w kwocie 0,46 zł na jedną akcję Spółki, została wypłacona 29 maja 2018 roku. Druga transza dywidendy w kwocie 19,11 mln zł, tj. w kwocie 0,46 zł na jedną akcję Spółki, została wypłacona 17 sierpnia 2018 roku.

Zarząd Spółki podkreśla, iż w kolejnych latach dokonanie wypłat zaliczki na poczet dywidendy, jak również finalna rekomendacja Zarządu w sprawie wypłaty dywidendy i jej wysokości, uzależniona będzie od spełnienia przesłanek określonych w kodeksie spółek handlowych oraz innych aktach prawnych, ponadto corocznie uzależniona będzie od wysokości zysku netto wykazanego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki, bieżącej sytuacji Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, ze szczególnym uwzględnieniem poziomu realizacji prognoz, aktualnej sytuacji rynkowej, perspektyw, potrzeb i kosztów finansowania rozwoju Grupy Kapitałowej i zapewnienia jej odpowiedniego poziomu płynności finansowej, uzyskania stosownych zgód instytucji finansujących oraz opinii Rady Nadzorczej. Wpływ na rekomendowaną wysokość dywidendy będą mieć w szczególności zmiany planów inwestycyjnych spółek Grupy, związane z dynamiką rozwoju Grupy, planami rozwojowymi producentów samochodów, których spółki z Grupy Kapitałowej są importerami i dystrybutorami, jak również potencjalnymi szansami biznesowymi, takimi jak poszerzenie oferty motoryzacyjnej Grupy o nowe marki samochodowe. Zarząd zastrzega sobie poddawanie ww. polityki okresowym przeglądom i aktualizacjom.

14. CZYNNIKI RYZYKA

Ryzyko zmiany cen

Grupa ma zawarte umowy handlowe z producentem samochodów. Samochody kupowane są przez Grupę zarówno po otrzymaniu konkretnego zamówienia jak i na potrzeby trzymania zapasów dla klientów, którzy chcą dokonać szybszej transakcji. Zmiany cen pojazdów przez producenta mogą skutkować zmianą cen płaconych przez nabywców końcowych (dilerów wewnętrznych i zewnętrznych, a także klientów finalnych).

Ryzyko kredytowe, kursowe i stóp procentowych

Ekspozycja na ryzyko kredytowe oraz ryzyko stopy procentowej powstaje w trakcie normalnej działalności Grupy. Grupa ponosi ryzyko kursowe związane z zakupami samochodów oraz części samochodowych. Waluty używane w tych transakcjach to przede wszystkim euro i funty brytyjskie. Grupa na bieżąco monitoruje swoją pozycję walutową oraz zabezpiecza rozliczenia z producentem.

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych

Grupa ma zawarte umowy handlowe z dostawcą samochodów, a po stronie przychodowej odpowiednio umowy z nabywcami samochodów. Posiada zapewnione finansowanie działalności bieżącej, dzięki czemu przepływy pieniężne na kolejne okresy są w Grupie z góry określone i pozwalają zminimalizować ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Grupy przed jej niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłużenia, a następnie aranżację odpowiednich źródeł finansowania. Wypowiedzenie przez Jaguar Land Rover Limited spółce British Automotive Polska S.A. umowy importerskiej, która wygaśnie 31 lipca 2020 roku, w ocenie Zarządu może wpłynąć na zmniejszenie się zdolności kredytowej tej spółki i trudniejszy dostęp do źródeł finansowania w przyszłości lub na wzrost jego kosztu, co może przełożyć się również na pozostałe spółki z Grupy.

Ryzyko zmian prawa podatkowego

Przepisy podatkowe podlegają różnym zmianom, które mogą polegać nie tylko na podwyższeniu stawek podatkowych, ale także na wprowadzeniu nowych szczegółowych instrumentów prawnych, rozszerzeniu zakresu opodatkowania, a nawet wprowadzeniu nowych obciążeń podatkowych. w szczególności zmiany regulacji dotyczących podatku akcyzowego, regulacji dotyczących podatku od towarów i usług oraz zasad jego odliczenia przez firmy, stanowiące ponad 90% klientów końcowych Grupy mogąc wpłynąć, pozytywnie lub negatywnie, na sprzedaż nowych samochodów i osiągane przez Grupę wyniki finansowe.

Ryzyko związane ze stosowaniem prawa podatkowego przez organy skarbowe

W praktyce organy podatkowe stosują prawo, opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji czy sądy. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. w pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej strony powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. Ponadto, w świetle obowiązującej od 15 lipca 2016 r. tzw. Ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania, organy podatkowe mają prawo ocenić skutki podatkowe danej czynności w taki sposób, żeby korzyść podatkowa została zniwelowana. z uwagi na krótki okres życia ww. zmiany istnieje w tym zakresie duża niepewność co do sposobu stosowania ww. przepisu prawa przez organy podatkowe. Brak stabilności w praktyce stosowania przepisów prawa podatkowego może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy. W spółkach z Grupy, organy podatkowe, zgodnie ze swoimi uprawnieniami, prowadzą postępowania sprawdzające lub/i kontrole podatkowe. Historycznie, kontrole te nie kończyły się nigdy decyzjami, które miałyby istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko wynikające z załamania sprzedaży na rynku motoryzacyjnym

Rynek sprzedaży samochodów luksusowych jest stosunkowo ograniczony jako zorientowany głównie na klientów zamożnych. Kryzys na rynkach finansowych może skutkować zmniejszeniem popytu na dobra luksusowe, w tym negatywnie wpłynąć na sektor motoryzacyjny, choć należy zaznaczyć, że historycznie rynek dóbr luksusowych jest istotnie mniej wrażliwy na cykle koniunkturalne występujące w gospodarce.

Ryzyko wynikające ze zmiany harmonogramów premier nowych modeli samochodów

Realizacja planów rozwoju Grupy jest uzależniona od planów rozwoju producentów samochodów, w szczególności od producenta samochodów Jaguar Land Rover, których sprzedaż odpowiada za większość przychodów Grupy. Plany rozwoju Jaguar Land Rover, w szczególności harmonogram wprowadzania do sprzedaży nowych modeli samochodów, jak również ewentualne jego modyfikacje, mają kluczowe znaczenie dla realizacji planów sprzedażowych Grupy i osiąganych przez nią wyników. Globalna polityka Jaguar Land Rover zakłada dynamiczny rozwój sprzedaży poprzez realizację kolejnych premier samochodów, a moment ich wprowadzenia jest uzależniony od decyzji producenta.

Ryzyko utraty dużych klientów flotowych

Grupa posiada kilku istotnych klientów flotowych. Spółka nie może wykluczyć, że klienci ci w przyszłości nie będą realizować dalszych zakupów od spółek z Grupy, co może istotnie negatywnie przełożyć się na osiągane przez Grupę wyniki finansowe i niezrealizowanie zakładanych wzrostów sprzedaży.

Ryzyko wynikające z opóźnień w dostawach pojazdów od producenta

Spółki motoryzacyjne będące importerami samochodów marki Jaguar, Land Rover oraz Aston Martin są uzależnione zarówno od zagranicznych dostawców, jak i od użytych środków transportu. Opóźnienia w dostawach samochodów i części do samochodów mogą negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży i wizerunek marek.

Ryzyko wynikające z błędnej oceny rynku przez producenta w zakresie kształtowania produktu finalnego

Atrakcyjność oferty motoryzacyjnej jest uzależniona w dużym stopniu od producenta oraz jego decyzji w zakresie kształtowania produktu finalnego oraz polityki handlowej. Istnieje ryzyko, iż producent błędnie oceni rynek i realizowane przez niego projekty nie będą dobrze przyjmowane przez rynek. Może mieć to negatywny wpływ na wynik Grupy. Polityka Jaguar Land Rover zakłada rozwój i zapewnienie atrakcyjności produktowej w celu realizacji strategii globalnej Jaguar Land Rover.

Ryzyko nieprzedłużenia umów dilerskich Jaguar Land Rover Limited na dotychczasowych warunkach

Spółki dilerskie Grupy: British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. oraz British Automotive Silesia Sp. z o.o. mają zawarte umowy dilerskie z Generalnym Importerem JLR na rynek Polski – spółką British Automotive Polska S.A. W związku z wypowiedzeniem umowy importerskiej Generalnemu Importerowi przez koncern JLR z dniem 31 lipca 2020 roku obecne umowy dilerskie zostaną wypowiedziane przez BAP lub staną się bezprzedmiotowe jako, że BAP straci status Generalnego Importera. Istnieje ryzyko, że po 31 lipca 2020 roku umowy dilerskie spółek z Grupy będą mniej korzystne od dotychczasowych lub nie zostaną zawarte w ogóle. Obecnie Grupa nie widzi zagrożenia przedłużenia umów dilerskich na mniej korzystnych warunkach lub nie przedłużenia ich w ogóle, z uwagi na fakt, iż spółki dilerskie z Grupy współpracują jako dilerzy samochodów Jaguar i Land Rover w Polsce od wielu lat, mając unikalne know-how na polskim rynku, uznanie i renomę, a także znajomość lokalnych rynków i dostęp do szerokiego grona obecnych, jak i potencjalnych klientów.

Ryzyko uzgodnień pomiędzy koncernem JLR a Grupą w zakresie operacyjnego przejęcia działalności Generalnego Importera

W ostatnim dniu obowiązywania dotychczasowej umowy importerskiej (tj. 31 lipca 2020 roku), dotychczasowy Generalny Importer (spółka British Automotive Polska S.A.) może posiadać zapasy samochodów marek Jaguar i Land Rover oraz części zamiennych i akcesoriów. Otwarte mogą być również inne kwestie wymagające wzajemnych ustaleń z koncernem JLR, takie jak: otwarte zamówienia złożone przez dilerów, otwarte rozliczenia napraw gwarancyjnych, otwarte wnioski o dofinansowania flotowe itp. Zamiarem zarządu British Automotive Polska S.A. jest podjęcie w najbliższym kwartale rozmów z koncernem JLR w celu m.in. ustalenia zasad związanych z ewentualnym odkupem przez koncern JLR samochodów oraz części zamiennych będących w posiadaniu British Automotive Polska S.A. po zakończeniu obowiązywania umowy importerskiej oraz pozostałych otwartych zagadnień. Istnieje ryzyko, że wypracowane w wyniku podjętych rozmów rozwiązania będą mniej korzystne dla spółek z Grupy od zakładanych.

Ryzyko operacyjnego rozpoczęcia działalności importerskiej bezpośrednio przez koncern JLR

Istnieje ryzyko, że koncern JLR wprowadzi nowe procesy biznesowe (np. w obszarach zamówień, logistyki), do których dotychczasowi dilerzy będą mieć niewystarczającą ilość czasu na dostosowanie, co może skutkować materializacją innych ryzyk opisanych w niniejszym Rozdziale, takich jak np. opóźnienia dostaw itp.

Ryzyko związane z działalnością na rynku nieautoryzowanych serwisów aut sprzedawanych przez Grupę

Oferowane przez nieautoryzowane serwisy naprawy oraz usługi podobne do oferowanych w autoryzowanych serwisach, lecz po niższych cenach może skutkować słabszymi wynikami spółek z Grupy. Niemniej jednak długoletnie gwarancje oferowane przez Jaguar Land Rover powodują nieatrakcyjność korzystania z nieautoryzowanych serwisów, a wysokie standardy usług realizowane przez autoryzowane serwisy są na poziomie gwarantowanym przez producenta. Ryzyko zmian w stosunku do sytuacji obecnej jest niewielkie bowiem aktualnie Dilerzy z Grupy również działają w otoczeniu nieautoryzowanych serwisów.

Ryzyko związane z wyjściem Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej

Wyjście Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej może negatywnie wpłynąć na relacje handlowe i koszty współpracy ze spółką Jaguar Land Rover Limited w związku zmianami regulacyjnymi w zakresie prawa, polityki celnej i systemu podatkowego, co z kolei może przełożyć się na pogorszenie wyników osiąganych przez spółki z Grupy. Na chwilę obecną brak jest szczegółowych informacji na temat rozstrzygnięć tego procesu. Można przypuszczać, iż w chwili ziszczenia się tego scenariusza JLR mając na uwadze dalszy rozwój sprzedaży w Polsce będzie starał się dostosować swoją ofertę do sytuacji na polskim rynku oraz cen konkurencji.

Ryzyko zmiany przepisów unijnych dotyczących porozumień pomiędzy podmiotami z branży motoryzacyjnej działającymi na różnych szczeblach dystrybucji i produkcji

Przepisy Unii Europejskiej w obecnym kształcie w istotny sposób wpływają na kształt rynku motoryzacyjnego w krajach Wspólnoty, w tym na relacje między producentami samochodów oraz generalnymi importerami samochodów.

Ryzyko związane z wyborem nieefektywnych lokalizacji dla nowych dealerstw samochodowych i poniesienia dużych nakładów inwestycyjnych

Grupa starannie analizuje lokalizacje dla dealerów wewnętrznych i zewnętrznych w Polsce. Decyzja o otwarciu nowych salonów sprzedaży podejmowana jest po kompleksowej analizie oraz zatwierdzeniu danej lokalizacji przez producenta (na podstawie szczegółowych analiz potencjału realizowanych przez wyspecjalizowane firmy zewnętrzne).

Ryzyko ponoszenia przez Spółkę odpowiedzialności solidarnej za zobowiązania przypisane w planie podziału Marvipol Development S.A.

Stosownie do art. 546 § 1 KSH, za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej pozostałe spółki, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej, odpowiadają solidarnie przez trzy lata od dnia ogłoszenia o podziale. Odpowiedzialność ta jest ograniczona do wartości aktywów netto przyznanych każdej spółce w planie podziału. Podział British Automotive Holding S.A. był tzw. podziałem przez wydzielenie, a więc dokonał się w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH tj. przez przeniesienie części majątku Spółki na Marvipol Development S.A. Należy mieć przy

tym na uwadze, że majątek Spółki w postaci Oddziału Marvipol został przeniesiony wyłącznie na Marvipol Development S.A. i w ramach Podziału nie było żadnej innej spółki, która otrzymałaby w ramach procesu jakikolwiek majątek Spółki. W doktrynie i orzecznictwie istnieją rozbieżności odnośnie możliwości odpowiedniego zastosowania przepisu art. 546 § 1 KSH do podziału przez wydzielenie, z uwagi na fakt, iż przepis dotyczący odpowiedzialności w jego literalnym brzmieniu nie pozwala na solidarne obciążenie spółki dzielonej za zobowiązania spółki wydzielone do spółki przejmującej, gdyż wyraźnie stanowi on o odpowiedzialności solidarnej pozostałych spółek, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej. Spółka nie otrzymała zaś w ramach Podziału żadnego dodatkowego majątku, a jedynie posiada aktywa i pasywa nieprzeniesione na Marvipol Development S.A. Niemniej jednak w związku z art. 529 § 2 KSH, w świetle którego do podziału przez wydzielenie stosuje się odpowiednio przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej, istnieje potencjalne ryzyko poniesienia odpowiedzialności przez Spółkę.

15. POZOSTAŁE INFORMACJE

Znaczące umowy

Spółka oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w 2018 r. nie zawierały innych znaczących umów niż te wskazane w punkcie Najważniejsze wydarzenia I półrocza 2018 roku oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w I półroczu 2018 r. z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zaprezentowane są w Nocie 30 Jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r. oraz w Nocie 35 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r.

Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

W analizowanym okresie Spółka i wchodzące w skład Grupy podmioty nie były przedmiotem ani stroną istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych.

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi Spółki i jej Grupy Kapitałowej a wcześniej publikowanymi prognozami

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz finansowych na rok 2018.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy

Do głównych czynników mających wpływ na wynik I półrocza 2018 r. oraz zdarzeń nietypowych możemy zaliczyć m.in.:

zmianę miksu produktowego sprzedawanych samochodów, w tym zmniejszenie udziału modeli Range Rover i Range Rover Sport w sprzedaży,
kampanię promocyjną dla wybranych modeli samochodów, mającą kluczowy wpływ na koszty marketingowe w danym okresie oraz rentowność sprzedaży (upusty cenowe),
jednorazowe koszty związane z uruchomieniem dilerstwa w Katowicach,
osłabienie kursu złotego wobec euro,
zmianę struktury geograficznej sprzedaży polegającą na istotnym zmniejszeniu sprzedaży eksportowej,
wypowiedzenie umowy importerskiej wpływającej na skrócenie okresu odzyskiwalności (realizacji) niektórych aktywów Grupy Kapitałowej.

W 2017 r. sfinalizowany został proces podziału Grupy poprzez wydzielenie, do Marvipol Development S.A., działalności deweloperskiej (działalność wydzielona). 1 grudnia 2017 r., w następstwie podziału Spółki dokonanego w trybie art. 529 par. 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie) nastąpiło przeniesienie części majątku Spółki, stanowiąca zorganizowaną część przedsiębiorstwa, funkcjonującą jako Marvipol S.A. Oddział w Warszawie oraz prowadzącą działalność deweloperską, na Marvipol Development S.A. Przeniesieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki towarzyszyło podwyższenie kapitału Marvipol Development S.A. w drodze emisji 41.551.852 akcji serii C (emisja podziałowa). Z dniem 1 grudnia 2017 r., kiedy to nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału Marvipol Development S.A. i formalne przeniesienie własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa Marvipol S.A., Grupa zaprzestała prowadzenia działalności w segmencie deweloperskim. Równocześnie od 1 grudnia 2017 r. wyniki Marvipol S.A. Oddział w Warszawie oraz przypisanych do niego spółek zależnych, prowadzących działalność deweloperską, nie są konsolidowane w ramach Grupy.

Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu posiadaczami akcji Spółki byli poniżej zaprezentowani członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki:

Osoba	Stanowisko	Stan posiadania
Mariusz Książek	Prezes Zarządu	17.039.536 akcji - za pośrednictwem Książek Holding Sp. z o.o. i MK Holding S.a.r.l.) 2.077.592 akcji - bezpośrednio
Arkadiusz Miętkiewicz	Wiceprezes Zarządu	31.296 akcji
Arkadiusz Rutkowski	Wiceprezes Zarządu	43.916 akcji

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji Spółki, tak na dzień publikacji niniejszego raportu, jak również na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego.

Informacja o konsolidacji

British Automotive Holding S.A. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Lista podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest zaprezentowana w rozdziale Spółki wchodzące w skład Grupy Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Informacje o podstawie sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki są zaprezentowane odpowiednio w Nocie 2 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za I półrocze 2018 r. oraz w Nocie 2 Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2018 r.

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Brak jest innych informacji istotnych dla oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej British Automotive Holding niż przekazane w niniejszym raporcie.

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu

Warszawa, 30 sierpnia 2018 r.

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

JEDNOSTKOWY RAPORT PÓŁROCZNY I PÓŁROCZE 2018 | 33

ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01.2018-30.06.2018 R.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 r.

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	4	2 564	2 144
Pozostałe przychody operacyjne	5	2 519	-
Przychody z działalności kontynuowanej		5 083	2 144
Amortyzacja		(100)	-
Zużycie materiałów i energii		(66)	(1)
Usługi obce	9	(585)	(514)
Koszty świadczeń pracowniczych	7	(1 462)	(1 720)
Pozostałe koszty operacyjne	6	(518)	(352)
Zyski z inwestycji	8	30 962	33 694
Zysk na działalności operacyjnej		33 314	33 251
Koszty finansowe	10	(73)	-
Zysk przed opodatkowaniem		33 241	33 251
Podatek dochodowy	11	(1 946)	3 131
Zysk netto z działalności kontynuowanej		31 295	36 382
Działalność wydzielona
Zysk (strata) netto z działalności wydzielonej	27	-	10 341
Zysk netto		31 295	46 723
Inne całkowite dochody		-	-
Całkowite dochody ogółem		31 295	46 723
Zysk przypadający na 1 akcję z działalności kontynuowanej i wydzielonej
Podstawowy (zł)	21	0,75	1,12
Rozwodniony (zł)		0,75	1,12
Zysk przypadający na 1 akcję z działalności kontynuowanej
Podstawowy (zł)	21	0,75	0,88
Rozwodniony (zł)	21	0,75	0,88

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu

Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Na dzień 30 czerwca 2018 r.

w tysiącach złotych	Nota	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	12	49	42	5
Wartości niematerialne	13	257	297	-
Nieruchomości inwestycyjne	14	-	-	-
Udzielone pożyczki	15	-	-	-
Pozostałe inwestycje długoterminowe	15	62 420	62 420	62 122
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16	6 638	8 584	8 275
Aktywa trwałe razem		69 364	71 343	70 402
Aktywa obrotowe
Zapasy	17	-	-	-
Należności z tytułu podatku dochodowego		-	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	18	14 475	838	33 247
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	19	2	506	2 915
Aktywa obrotowe razem		14 477	1 344	36 162
Aktywa wydzielone	27	-	-	383 041
Aktywa razem		83 841	72 687	489 605

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu

Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Na dzień 30 czerwca 2018 r.

w tysiącach złotych	Nota	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Kapitał własny i zobowiązania
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	20	8 310	8 310	8 310
Kapitał zapasowy		19 471	2 770	196 706
Zyski zatrzymane		31 295	54 929	46 723
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej		59 076	66 009	251 739
Kapitał własny razem		59 076	66 009	251 739

Zobowiązania
Pozostałe zobowiązania	26	-	-	10
Zobowiązania długoterminowe razem		-	-	10

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	22	1 087	3 413	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	26	21 080	1 656	35 247
Przychody przyszłych okresów	25	2 598	1 609	-
Zobowiązania krótkoterminowe razem		24 765	6 678	35 247

Zobowiązania razem		24 765	6 678	35 257
Zobowiązania wydzielone	27	-	-	202 609
Kapitał własny i zobowiązania razem		83 841	72 687	489 605

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu

Karolina Banaś osoba, której powierzono

prowadzenie ksiąg rachunkowych

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Za okres od 1 stycznia do 30 sierpnia 2018 r.

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017*
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk netto za okres	31 295	46 723
Korekty
Amortyzacja	100	420
Przychody z tytułu odsetek i udziałów w zyskach (dywidendy)	(30 956)	(62 737)
Koszty finansowe	73	5 477
Różnice kursowe	-	3 998
Zysk/strata ze sprzedaży środków trwałych	-	(51)
Podatek dochodowy	1 946	(2 840)
Zmiana stanu zapasów	-	9 610
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	(4 969)	2 151
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych	(1 037)	(2 016)
z wyłączeniem kredytów i leasingu
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów	989	(288)
Koszty emisji obligacji	-	254
Pozostałe korekty	1	-
Środki pieniężne netto wygenerowane na działalności operacyjnej	(2 558)	701
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane	-	64
Dywidendy otrzymane	23 676	25 967
Sprzedaż udziałów		4
Wpływy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych środków trwałych	-	648
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych środków trwałych	(108)	(482)
Wniesienie wkładów pieniężnych	-	(21 059)
Pożyczki udzielone	-	(34 169)
Spłata udzielonych pożyczek	-	50
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	23 568	(28 977)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Dywidenda wypłacona akcjonariuszom	(19 114)	-
Zaciągnięcie kredytów i pożyczek	1 200	21 209
Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek	(3 600)	(2 996)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	-	(126)
Odsetki zapłacone	-	(5 403)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(21 514)	12 684
Przepływy pieniężne netto, razem	(504)	(15 592)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	506	23 684
Środki pieniężne na koniec okresu	2	8 092

*zawiera dane z działaności wydzielonej

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu

Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 r.

w tysiącach złotych	Nota	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2017 r.		8 310	230 203	-	575	239 088
Wypłata dywidendy			(33 497)		(575)	(34 072)
Całkowite dochody ogółem		-	-	-	46 723	46 723
Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2017 r.		8 310	196 706	-	46 723	251 739
Kapitał własny na dzień 1 lipca 2017 r.		8 310	196 706	-	46 723	251 739
Przeniesienie na kapitał zapasowy		-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy		-	-	-	-	-
Kapitał przeznaczony na wydzielenie Oddziału		-	(193 936)	-	-	(193 936)
Finansowanie wydzielenia wynikiem bieżącym		-	-	-	(6 905)	(6 905)
Całkowite dochody ogółem		-	-	-	15 111	15 111
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2017 r.		8 310	2 770	-	54 929	66 009
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2018 r.	20	8 310	2 770	-	54 929	66 009
Przeniesienie na kapitał zapasowy		-	16 701	-	(16 701)	-
Wypłata dywidendy		-	-	-	(38 228)	(38 228)
Całkowite dochody ogółem		-	-	-	31 295	31 295
Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2018 r.		8 310	19 471	-	31 295	59 076

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu

Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

1. Dane Spółki

British Automotive Holding S.A. ("Spółka") jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie 00-838, ul. Prosta 32.

Spółka British Automotive Holding S.A. została zarejestrowana w KRS w dniu 15 lutego 2006 roku pod numerem 0000250733 po przekształceniu ze Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Marvipol Sp. z o.o., która rozpoczęła działalność gospodarczą w 1996 roku i była wpisana do KRS pod numerem 0000098833. Spółka British Automotive Holding S.A. została utworzona na czas nieoznaczony. 30 listopada 2017 nastąpiła zmiana nazwy spółki z Marvipol S.A. na British Automotive Holding S.A.

Przedmiotem działalności Spółki są:

działalność holdingów finansowych,
działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
pozostałe pośrednictwo pieniężne,
działalność rachunkowo księgowa,
działalność firm centralnych i holdingów,
usługi księgowe.

Do dnia 30.11.2017 r. przedmiotem działalności Spółki była również działalność deweloperska.

Sprawozdanie finansowe sporządzone jest za okres sprawozdawczy kończący się 30 czerwca 2018 roku. Dane porównawcze obejmują okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku., zaś dla danych bilansowych 31.12.2017 roku.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz informacje o istotnych zasadach polityki rachunkowości

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE" przy zastosowaniu tych samych zasad rachunkowości dla okresu bieżącego i porównawczego.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w skróconej formie, zgodnie z MSR 34. Przy sporządzeniu niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego pewne informacje oraz ujawnienia, które zgodnie z MSSF przyjętymi przez Unię Europejską są zazwyczaj umieszczane w pełnym sprawozdaniu finansowym, zostały podane w formie skróconej lub pominięte, zgodnie z treścią MSR 34. Z uwagi na to, niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe należy rozpatrywać łącznie z ostatnim pełnym sprawozdaniem finansowym Spółki sporządzonym za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w ciągu 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. W okresie

sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie odnotowano istotnych przesłanek wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności.

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE i oczekujące na zatwierdzenie

Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2018 roku

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego jednostki za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku, za wyjątkiem zastosowania następujących zmian do standardów oraz nowych interpretacji opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzonych przez UE obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku:

MSSF 15 Przychody z umów z klientami opublikowany 24 maja 2014 r. (oraz Objaśnienia do MSSF 15 Przychody z umów z klientami opublikowane 12 kwietnia 2016 r.)

W odniesieniu do zmian dotyczących MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami Zarząd przeprowadził analizę wpływu powyższego standardu na sytuację finansową, wyniki działalności Spółki oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym. Powyższa analiza obejmowała przede wszystkim moment rozpoznania przychodu ze sprzedaży produktów. Na podstawie przeprowadzonych analiz, Zarząd nie stwierdził istotnych zmian w stosunku do dotychczas stosowanej przez Grupę polityki rachunkowości w tym obszarze.

MSSF 9 Instrumenty Finansowe (opublikowano dnia 24 lipca 2014 roku),

Zarząd przeprowadził analizę wpływu wdrożenia nowego MSSF 9 Instrumenty finansowe ('MSSF 9') od 1 stycznia 2018 roku. W związku z przeprowadzoną analizą Zarząd ocenił, że zastosowanie nowego standardu nie będzie miało istotnego wpływu na wycenę należności, środków pieniężnych oraz innych krótkoterminowych aktywów finansowych Spółki.

Standardy, interpretacje i zmiany zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie:

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standarów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 30 czerwca 2018 r. nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

MSSF 16 "Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
KIMSF 22 Transakcje w walucie obcej i zaliczki (opublikowano dnia 8 grudnia 2016 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018
MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie,
KIMSF 23 Niepewność związana z ujmowaniem podatku dochodowego (opublikowano dnia 7 czerwca 2017 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie,
Zmiany do MSSF 9 Kontrakty z cechami przedpłat z ujemną rekompensatą (opublikowano dnia 12 października 2017 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie,
Zmiany do MSR 28 Udziały długoterminowe w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (opublikowano dnia 12 października 2017 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie.
Zmiany do MSR 19 Świadczenia pracownicze do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie.
Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) - prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony.

Spółka postanowiła, iż nie skorzysta z możliwości wcześniejszego zastosowania powyższych zmian do istniejących standardów oraz powyższych nowych standardów. Zarząd zweryfikował wpływ powyższych standardów na sytuację finansową Spółki. Zastosowanie powyższych standardów nie ma istotngo wpływu na sprawozdanie finansowe poza wcześniejszym zastosowaniem MSSF 16. W wyniku dokonananej analizy, gdyby standard MSSF 16 zastosować wcześniej, na dzień 30 czerwca 2018 roku wartość środków trwałych Spółki oraz zobowiązań z tytułu leasingu wzrosłaby o ok. 783 tys. zł.

3. Sprawozdawczość segmentów działalności

Na dzień 30.06.2018 r. Spółka prowadzi jednolitą działalność operacyjną i w związku z tym nie wyodrębniła segmentów działalności operacyjnej.

Prowadzona działalność związana jest ze sprawowaniem przez British Automotive Holding S.A. (dawniej: Marvipol S.A.) funkcji podmiotu dominującego w Grupie Kapitałowej British Automotive Holding S.A. (dawniej: Grupie Kapitałowej Marvipol S.A.) i świadczeniem następujących usług w ramach Grupy:

nadzoru właścicielskiego nad spółkami zależnymi,
obsługi kadrowo-płacowej spółek zależnych,
prowadzenia ksiąg rachunkowych spółek zależnych,
obsługą spółek zależnych w obszarze IT,
zarządzanie spółkami zależnymi.

4. Przychody ze sprzedaży

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
Przychody ze sprzedaży mieszkań	-	9 756
Przychody ze sprzedaży usług najmu powierzchni	-	67
Przychody ze sprzedaży usług księgowych i kadrowych	1 396	419
Przychody z tytułu zarządzania wspólnotami	-	302
Przychody z tytułu zarządzania spółkami	468	1 833
Przychody z tytułu wykończenia lokali	-	266
Wsparcie procesu inwestycyjnego	-	270
Przychody ze sprzedaży pozostałej	700	150
	2 564	13 063
W tym:
Działalność kontynuowana	2 564	2 144
Działalność wydzielona	-	10 919
Przychody ze sprzedaży	2 564	13 063

5. Pozostałe przychody

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
Przychody z tytułu refakturowanych kosztów	-	63
Odszkodowania i kary umowne	-	40
Przychody z tytułu refaktur	63	-
Przychody ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	-	53
Przychody z tytułu udzielonych poręczeń i gwarancji	2 456	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	2
	2 519	158
W tym:
Działalność kontynuowana	2 519	-
Działalność wydzielona	-	158
Pozostałe przychody	2 519	158

Całość sprzedaży w okresie sprawozdawczym jak i okresie porównawczym to sprzedaż krajowa.

6. Pozostałe koszty operacyjne

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
Koszty sprzedaży z tytułu refakturowanych kosztów	-	(63)
Koszty wynajmu powierzchni (leasing operacyjny)	(275)	(1 204)
Podatki i opłaty	(48)	(65)

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
Koszty z tytułu refaktur	(63)	-
Koszty reprezentacji i inne NKUP	-	(39)
Koszty opłat za użytkowanie wieczyste	-	(18)
Koszty poniesione po zakończeniu inwestycji	-	(567)
Ubezpieczenia	(1)	(57)
Koszty podróży służbowych	(9)	(155)
Inne	(122)	(242)
	(518)	(2 410)
W tym:
Działalność kontynuowana	(518)	(352)
Działalność wydzielona	-	(2 058)

Pozostałe koszty operacyjne (518) (2 410)

7. Koszty świadczeń pracowniczych

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
Wynagrodzenia	(1 267)	(2 781)
Ubezpieczenia społeczne	(195)	(523)
	(1 462)	(3 304)
W tym:
Działalność kontynuowana	(1 462)	(1 720)
Działalność wydzielona	-	(1 584)
Koszty świadczeń pracowniczych	(1 462)	(3 304)

8. Zyski z inwestycji

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
Przychody z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek	-	3 432
Przychody z tytułu odsetek z lokat bankowych	-	22
Pozostałe odsetki	6	-
Dywidendy	30 956	59 306
	30 962	62 760

W tym:
Działalność kontynuowana	30 962	33 694
Działalność wydzielona	-	29 066
Zyski z inwestycji	30 962	62 760

9. Usługi obce

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
Koszt budowy mieszkań	-	(9 834)
Usługi doradcze	(363)	(6 055)
Usługi prawne	(47)	-
Usługi IT	(70)	-
Inne	(105)	-
	(585)	(15 889)
W tym:
Działalność kontynuowana	(585)	(514)
Działalność wydzielona	-	(15 375)
Usługi obce	(585)	(15 889)

10. Koszty finansowe

Nota w tysiącach złotych	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
Koszty z tytułu odsetek od kredytów, obligacji i pożyczek	(73)	(5 423)
Koszty z tytułu odsetek od leasingu	-	(13)
Prowizje od kredytów	-	(37)
Pozostałe odsetki	-	(120)
Koszt obsługi obligacji	-	(254)
Różnice kursowe niezrealizowane	-	(4 000)
Inne	-	(11)
	(73)	(9 858)

W tym:
Działalność kontynuowana	(73)	-
Działalność wydzielona	-	(9 858)
Koszty finansowe	(73)	(9 858)

11. Podatek dochodowy

Podatek dochodowy bieżący

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
Podatek dochodowy bieżący	-	-
Podatek odroczony	-	-
Powstanie/odwrócenie różnic przejściowych na działalności wydzielonej	-	292

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
Powstanie/odwrócenie różnic przejściowych na działalności kontynuowanej	16	1 946	(3 131)
Podatek dochodowy		1 946	(2 839)
W tym:
Działalność kontynuowana		1 946	(3 131)
Działalność wydzielona		-	292

Efektywna stopa podatkowa

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
Zysk/(Strata) netto za rok obrotowy	31 295	46 723
Podatek dochodowy	1 946	(2 839)
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem	33 241	43 884

Podatek w oparciu o obowiązującą stawkę podatkową	6 316	8 338
Dywidendy	(5 882)	(11 268)
Rozwiązanie aktywa na stratę podatkową	1 425	-
Różnice między kosztami i przychodami podatkowymi i bilansowymi	87	91
Podatek dochodowy	1 946	(2 839)
W tym:
Działalność kontynuowana	1 946	(3 131)
Działalność wydzielona	-	292

12. Rzeczowe aktywa trwałe

Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych w tysiącach złotych	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Niskocenne środki trwałe	Inwestycje w obce środki trwałe	Razem
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2017 r.	364	2 724	1 811	428	-	5 327
Nabycie	28	364	-	-	349	741
Zbycie	-	(1 117)	-	-	-	(1 117)
Wartość brutto na dzień 30 czerwca 2017 r.	392	1 971	1 811	428	349	4 951
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2018 r.	76	-	72	46	-	194
Nabycie	42	14	-	-	-	56
Zbycie	-	-	-	-	-	-
Wartość brutto na dzień 30 czerwca 2018 r.	118	14	72	46	-	250

Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości w tysiącach złotych	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Niskocenne środki trwałe	Inwestycje w obce środki trwałe	Razem
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2017 r.	(287)	(1 324)	(1 204)	(428)	-	(3 243)
Amortyzacja za okres	(9)	(179)	(90)	-	-	(278)
Zbycie	-	520	-	-	-	520
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 czerwca 2017 r.	(296)	(983)	(1 294)	(428)	-	(3 001)

Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości w tysiącach złotych	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Niskocenne środki trwałe	Inwestycje w obce środki trwałe	Razem
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2018 r.	(34)	-	(72)	(46)	-	(152)
Amortyzacja za okres	(49)	-	-	-	-	(49)
Zbycie	-	-	-	-	-	-
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 czerwca 2018 r.	(83)	-	(72)	(46)	-	(201)
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2017 r.	77	1 400	607	-	-	2 084
Na dzień 30 czerwca 2017 r.	96	988	517	-	349	1 950
W tym:
Działalność kontynuowana	5	-	-	-	-	5
Działalność wydzielona	91	988	533	-	333	1 945
Na dzień 1 stycznia 2018 r.	42	-	-	-	-	42
Na dzień 30 czerwca 2018 r.	35	14	-	-	-	49

13. Wartości niematerialne

w tysiącach złotych	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	Inne	Suma
Wartość brutto
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2017 r.	-	835	835
Nabycie	-	105	105
Zbycie	-	-	-
Wartość brutto na dzień 30 czerwca 2017 r.	-	940	940
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2018 r.	220	79	299
Nabycie	-	52	52
Zbycie	(220)	179	(41)
Wartość brutto na dzień 30 czerwca 2018 r.	-	310	310
w tysiącach złotych	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	Inne	Suma
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2017 r.	-	(395)	(395)
Amortyzacja za okres	-	(142)	(142)
Zbycie	-	-	-
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 czerwca 2017 r.	-	(537)	(537)
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2018 r.	-	(2)	(2)
Amortyzacja za okres	-	(51)	(51)
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 czerwca 2018 r.	-	(53)	(53)
w tysiącach złotych	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	Inne	Suma
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2017 r.	-	440	440
Na dzień 30 czerwca 2017 r.	-	403	403
W tym:
Działalność kontynuowana	-	-	-
Działalność wydzielona	-	403	403
Na dzień 1 stycznia 2018 r.	220	77	297
Na dzień 30 czerwca 2018 r.	-	257	257

Amortyzacja wartości niematerialnych

Odpisy amortyzacyjne wartości niematerialnych są ujmowane w kosztach amortyzacji.

14. Nieruchomości inwestycyjne

w tysiącach złotych	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Wartość netto na początek okresu	-	2 805	2 805
Przeniesienie z zapasów	-	561	-
Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnej	-	(2 805)	-
Wydzielenie działalności deweloperskiej	-	(561)	-
Wartość netto na koniec okresu	-	-	2 805
W tym:
Działalność kontynuowana	-	-	-
Działalność wydzielona	-	-	2 805

Nieruchomości inwestycyjne posiadane przez Spółkę zostały z dniem 01.12.2017 roku wydzielone jako część działalności deweloperskiej do Marvipol Development S.A.

15. Pozostałe inwestycje długoterminowe

w tysiącach złotych	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Pożyczki udzielone	-	-	197 068
Udziały w jednostkach powiązanych	62 420	62 420	189 748
	62 420	62 420	386 816
W tym:
Działalność kontynuowana	62 420	62 420	62 122
Działalność wydzielona	-	-	324 694

Pożyczki udzielone (część kapitałowa i odsetkowa)

w tysiącach złotych	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Pożyczka Robo Wash Sp. z o.o.	-	-	2 158
Pożyczka Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o. (daw. Marvipol Development 3 Sp. z o.o.)	-	-	38 494
Pożyczka Marvipol Estate Sp. z o.o.	-	-	28 298
Pożyczka Marvipol Development Bemowo Residence Sp. z o.o. (daw. Marvipol Development 2 Sp. z o.o.)	-	-	7 509
Pożyczka Marvipol w Apartments Sp. z o.o. (daw. Projekt 03 Sp. z o.o.)	-	-	1 566
Pożyczka Mokotów Park Sp. z o.o.	-	-	1 010
Pożyczka Marvipol Development Cascade Residence Sp. z o.o. (daw. Marvipol Development 5 Sp. z o.o.)	-	-	11 835
Pożyczka Marvipol Development Topiel No 18 Sp. z o.o. (daw. Marvipol Development 4 Sp. z o.o.)	-	-	14 761
Pożyczka Projekt 06 Sp. z o.o.	-	-	21
Pożyczka Projekt 07 Sp. z o.o.	-	-	14 906
Pożyczka Marvipol Dwie Motławy Sp. z o.o. (daw. Bemowo Residence Sp. z o.o.)	-	-	26
Pożyczka Riviera Park Sp. z o.o.	-	-	45

w tysiącach złotych	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Pożyczka Marvipol Development Unique Tower Sp. o.o. (daw. Projekt 09 Sp. z o.o.)	-	-	19 826
Pożyczka Projekt 010 Sp. z o.o.	-	-	33
Pożyczka PDC Industrial Center 60 Sp. z o.o.	-	-	37 149
Pożyczka PDC Industrial Center 63 Sp. z o.o.	-	-	19 431
Pożyczka Marvipol TM Sp. z o.o.*	-	-	-
	-	-	197 068
W tym:
Działalność kontynuowana	-	-	-
Działalność wydzielona	-	-	197 068

Pożyczki posiadane przez Spółkę zostały z dniem 01.12.2017 roku wydzielone jako część działalności deweloperskiej do Marvipol Development S.A.

Spółka posiada udziały w następujących spółkach zależnych. Procentowe zestawienie udziałów w poszczególnych jednostkach zależnych prezentuje nota 31.

Wartość udziałów w spółkach zależnych

w tysiącach złotych	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Motoryzacja - działalność kontynuowana
British Automotive Polska S.A.	44 242	44 242	24 242
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	7 168	7 168	7 168
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	3 222	3 222	3 222
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	6 471	6 471	6 471
AML Polska Sp. z o.o.	-	-	216
M Automotive Sp. z o.o.	803	803	803
Lotus Warszawa Sp. z o.o. (daw. British Automotive TM Sp. z o.o.)	504	504	-
Projekt 07 Sp. z o.o.	5	5	-
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	5	5	-
Development - działalność wydzielona
Mokotów Park Sp. z o.o.	-	-	270
Prosta 32 Sp. z o.o.	-	-	25 931
Marvipol TM Sp. z o.o.	-	-	100 146
Marvipol Estate Sp. z o.o.	-	-	5
Marvipol Development Riviera Park Sp. z o. o. (daw. Marvipol Development 3 Sp. z o.o.)	-	-	6
Marvipol Construction Sp. z o. o. (daw. Central Park Ursynów 1 Sp. z o.o.)	-	-	6
Marvipol Development 1 Sp. z o.o.	-	-	6
Marvipol Development Bemowo Residence Sp. z o.o. (daw. Marvipol Development 2 Sp. z o.o.)	-	-	5
Marvipol W Apartments Sp. z o.o. (daw. Projekt 03 Sp. z o.o.)	-	-	5

w tysiącach złotych	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Riviera Park Sp. z o.o.	-	-	5
Central Park Ursynów 2 Sp. z o.o.	-	-	5
Marvipol Development Cascade Residence Sp. z o.o. (daw. Marvipol Development 5 Sp. z o.o.)	-	-	5
Marvipol Dwie Motławy Sp. z o.o. (daw. Bemowo Residence Sp. z o.o.)	-	-	5
Projekt 06 Sp. z o.o.	-	-	5
Projekt 07 Sp. z o.o.	-	-	5
Marvipol Development Topiel No 18 Sp. z o.o. (daw. Marvipol Development 4 Sp. z o.o.)	-	-	5
Marvipol Development Unique Tower Sp. o.o. (daw. Projekt 09 Sp. z o.o.)	-	-	1 005
Projekt 010 Sp. z o.o.	-	-	5
MVP Logistics S.A.	-	-	100
KH1 Sp. z o.o.	-	-	50
Aplane Sp. z o.o.			9
	62 420	62 420	189 707
W tym:
Działalność kontynuowana	62 420	62 420	62 123
Działalność wydzielona	-	-	127 584

W związku z wypowiedzeniem umowy importerskiej przez Jaguar Land Rover Ltd Zarząd dokonał analizy utraty wartości udziałów w British Automotive Polska S.A. i nie zidentyfikował przesłanek do utraty ich wartości.

w tysiącach złotych	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Projekt 888 Sp. z o.o.	-	-	25
PDC Industrial Center 60 Sp. z o.o.	-	-	7
PDC Industrial Center 63 Sp. z o.o.	-	-	9
	-	-	41
W tym:
Działalność kontynuowana	-	-	-
Działalność wydzielona	-	-	41

16. Podatek odroczony

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego utworzono do wszystkich różnic przejściowych, w odniesieniu do poniższych pozycji aktywów i zobowiązań:

w tysiącach złotych	Aktywa		Rezerwy		Wartość netto
			30.06.18 31.12.17 30.06.18 31.12.17 30.06.18 31.12.17
Odsetki od pożyczki	17	-	-	-	17	-
Przychody przyszłych okresów	494	306	-	-	494	306
Świadczenia pracownicze	50	51	-	-	50	51
Rezerwy na koszty okresu	6	7	-	-	6	7
Odpis na udziały	475	475	-	-	475	475
Odpisy na należności	-	42	-	-	-	42
Straty podatkowe	7 021	7 703	-	-	7 021	7 703
Rozwiązanie aktywa na stratę podatkową	(1 425)	-	-	-	(1 425)	-
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 638	8 584	-	-	6 638	8 584
Kompensata	-	-	-	-	-	-
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w bilansie	6 638	8 584	-	-	6 638	8 584

Zmiana różnic przejściowych w okresie

w tysiącach złotych	Stan na 31.12.2017	Zmiana różnic przejściowych	Stan na 30.06.2018
Odsetki od pożyczki	-	17	17
Świadczenia pracownicze	51	(1)	50
Rezerwy na koszty okresu	7	(1)	6
Przychody przyszłych okresów	306	188	494
Odpis na udziały	475	-	475
Odpisy na należności	42	(42)	-
Straty podatkowe	7 703	(682)	7 021
Rozwiązanie aktywa na stratę podatkową	-	(1 425)	(1 425)
	8 584	(1 946)	6 638

W związku z wypowiedzeniem umowy importerskiej skróceniu uległ okres w którym niektóre spółki z Grupy będą osiągać dochody w transakcjach z British Automotive Polska S.A. (Importer). W związku z powyższym Zarząd dokonał analizy możliwości wykorzystania straty podatkowej i postanowił o zmniejszeniu wartości aktywa podatkowego z tego tytułu o 1.425 tys. zł.

17. Zapasy

w tysiącach złotych	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Produkcja w toku	-	-	30 791
Wyroby gotowe	-	-	6 084
	-	-	36 875
W tym:
Działalność kontynuowana	-	-	-
Działalność wydzielona	-	-	36 875

Zapasy posiadane przez Spółkę zostały z dniem 01.12.2017 roku wydzielone jako część działalności deweloperskiej do Marvipol Development S.A.

Odpisy aktualizujące zapasy

w tysiącach złotych
Wartość na dzień 1 stycznia 2017 r.	10 628
Zwiększenie/Utworzenie:	(10 628)
Wykorzystanie odpisu aktualizującego inwestycję Hill Park I etap	(3 173)
Wykorzystanie odpisu aktualizującego inwestycję Apartamenty Mokotów Park	(425)
Wydzielenie działalności deweloperskiej	(7 030)
Wartość na dzień 30 czerwca 2017 r.	-
Wartość na dzień 1 styczeń 2018 r.	-
Zwiększenia/Utworzenie:	-
Zmniejszenie/Wykorzystanie	-
Wartość na dzień 30 czerwca 2018 r.	-

18. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

w tysiącach złotych	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Należności z tytułu dostaw i usług	987	527	2 082
Należności z tytułu dywidend	8 626	-	33 339
Należności podatkowe	661	-	-
Należności pozostałe	-	309	2 317
Należności z tytułu cash poolingu	4 144	-	-
Rozliczenie międzyokresowe	57	2	733
	14 475	838	38 471
W tym:
Działalność kontynuowana	14 475	838	33 247
Działalność wydzielona	-	-	5 224

19. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

w tysiącach złotych	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Środki pieniężne w kasie	1	-	11
Środki pieniężne na rachunkach bankowych i środki w drodze	1	506	8 081
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w bilansie i w rachunku przepływów pieniężnych	2	506	8 092
W tym:
Działalność kontynuowana	2	506	2 915
Działalność wydzielona	-	-	5 117

Środki na rachunkach bankowych były utrzymywane na rachunkach na żądanie i lokatach typu overnight i terminowych. Spółka wraz z pozostałymi spółkami z Grupy zawarła z bankiem umowę o zarządzanie środkami pieniężnymi ("cash pooling").

Kwota środków o ograniczonej możliwości dysponowania na dzień 30 czerwca 2018 roku wynosi 0 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosiła 0 tys. zł.).

20. Kapitał własny

Kapitał zakładowy

	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Liczba akcji na początek okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852	41 551 852
Emisja akcji	-	-	-
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	0,20	0,20	0,20
Liczba akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852	41 551 852
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	0,20	0,20	0,20

Struktura kapitału zakładowego na 30 czerwca 2018 roku

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o.*	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A.	2 481 596	2 481 596	496 319	5,97%	5,97%
Nationale-Nederlanden OFE	2 078 000	2 078 000	415 600	5,00%	5,00%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Inne podmioty	17 875 128	17 875 128	3 575 026	43,02%	43,02%
	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

* Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek.

Struktura kapitału zakładowego na dzień publikacji raportu

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o.*	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Nationale-Nederlanden OFE	2 078 000	2 078 000	415 600	5,00%	5,00%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Inne podmioty	20 356 724	20 356 724	4 071 345	48,99%	48,99%
	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

Spółka British Automotive Holding S.A. 29 maja 2018 r. wypłaciła dywidendę w kwocie 19.114 tys. zł, tj. 0,46 zł na jedną akcję Spółki.

21. Zysk przypadający na jedną akcję

Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej

Kalkulacja podstawowego zysku przypadającego na jedną akcję dokonana została w oparciu o zysk netto za okres obrotowy przypadający na akcjonariuszy zwykłych Spółki w kwotach:

	W tysiącach złotych	30.06.2018	30.06.2017
podstawowy zysk		31 295	36 382

oraz średnią ważoną liczbę akcji na dzień sporządzenia sprawozdania zaprezentowaną poniżej:

Średnia ważona liczba akcji zwykłych

	30.06.2018	30.06.2017
Liczba akcji zwykłych na początek okresu	41 551 852	41 551 852
Emisja akcji	-	-
Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu	41 551 852	41 551 852
Podstawowy zysk na jedną akcję	0,75	0,88

Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej

Na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień 30 czerwca 2017 roku nie występowały czynniki rozwadniające akcje.

Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję z działalności wydzielonej

Kalkulacja podstawowego zysku przypadającego na jedną akcję dokonana została w oparciu o zysk netto za okres obrotowy przypadający na akcjonariuszy zwykłych Spółki w kwotach:

	w tysiącach złotych	30.06.2018	30.06.2017
podstawowy zysk		-	10 341

oraz średnią ważoną liczbę akcji na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego zaprezentowaną poniżej:

Średnia ważona liczba akcji zwykłych

	30.06.2018	30.06.2017
Liczba akcji zwykłych na początek okresu	41 551 852	41 551 852
Emisja akcji	-	-
Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852

Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu	41 551 852	41 551 852
Podstawowy zysk na jedną akcję	0,00	0,25

Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję z działalności wydzielonej

Na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień 30 czerwca 2017 roku nie występowały czynniki rozwadniające akcje.

22. Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek

Nota prezentuje dane o zobowiązaniach Spółki z tytułu kredytów bankowych i pożyczek

Kredyty i pożyczki wg rodzaju

w tysiącach złotych	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Kredyty bankowe razem	-	-	18 294
Pożyczki	1 087	3 413	47 504
W tym:
część krótkoterminowa	1 087	3 413	-
część długoterminowa	-	-	65 798
W tym:
Działalność kontynuowana	1 087	3 413	-
Działalność wydzielona	-	-	65 798

Kredyty i pożyczki o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

w tysiącach złotych	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
do 12 miesięcy	1 087	3 413	-
powyżej 1 roku do 3 lat	-	-	65 798
powyżej 3 do 5 lat	-	-	-
powyżej 5 lat	-	-	-
Kredyty i pożyczki razem	1 087	3 413	65 798

Kredyty i pożyczki (struktura walutowa)

w tysiącach złotych	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
w walucie polskiej	1 087	3 413	65 798
w walutach obcych	-	-	-
Kredyty i pożyczki razem	1 087	3 413	65 798

W Spółce nie wystąpiły naruszenia w terminach spłat rat kapitałowych i odsetkowych oraz innych warunków umów kredytowych mogące skutkować żądaniem wcześniejszej spłaty danego zobowiązania.

Pożyczka oprocentowana jest stałą stopą procentową.

23. Zobowiązania z tytułu obligacji

w tysiącach złotych	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Zobowiązania z tytułu obligacji na początek okresu	-	127 759	127 759
Wpływy z emisji obligacji zwykłych	-	146 080	-
Koszty emisji	-	(1 410)	-
Wpływy z emisji obligacji zwykłych	-	144 670	-
Koszty emisji	-	440	254
Naliczone odsetki ujęte w kosztach finansowych i na zapasach	-	797	(41)
Wykup obligacji	-	(26 650)	-
Wydzielenie działalności deweloperskiej		(247 016)
Zobowiązania z tytułu obligacji na koniec okresu	-	-	127 972
Część krótkoterminowa	-	-	32 324
Część długoterminowa	-	-	95 648
	-	-	127 972
W tym:
Działalność kontynuowana	-	-	-
Działalność wydzielona	-	-	127 972

Zobowiązania z tytułu obligacji wg terminu spłaty

w tysiącach złotych	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
do 12 miesięcy	-	-	32 324
powyżej 1 roku do 3 lat	-	-	95 648
powyżej 3 do 5 lat	-	-	-
powyżej 5 lat	-	-	-
Zobowiązania z tytułu obligacji razem	-	-	127 972

Obligacje posiadane przez Spółkę zostały z dniem 01.12.2017 roku wydzielone jako część działalności deweloperskiej do Marvipol Development S.A.

24. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

Leasing o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

w tysiącach złotych	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
do 12 miesięcy	-	-	264
powyżej 1 roku do 3 lat	-	-	573
Zobowiązania z tytułu leasingu razem	-	-	837
W tym:
Działalność kontynuowana	-		-
Działalność wydzielona	-	-	837

25. Przychody przyszłych okresów

w tysiącach złotych	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Inwestycja Hill Park Apartments	-	-	324
Wynagrodzenia za poręczenia	2 598	1 609	-
	2 598	1 609	324
W tym:
Działalność kontynuowana	2 598	1 609	-
Działalność wydzielona	-	-	324

26. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

w tysiącach złotych	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	229	1 044	3 518
Kaucje zatrzymane - część długoterminowa	-	-	10
Kaucje zatrzymane - część krótkoterminowa	-	-	-
Zobowiązania z tytułu dywidendy	19 114	-	34 072
Pozostałe zobowiązania oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów	1 737	612	479
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, razem	21 080	1 656	38 079
Ujęte jako pozostałe zobowiązania długoterminowe	-	-	10
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, krótkoterminowe	21 080	1 656	38 069
W tym:
Działalność kontynuowana	21 080	1 656	35 247
Działalność wydzielona	-	-	2 822

Pozostałe zobowiązania obejmują zobowiązania Spółki z tytułu podatków, składek ZUS, wynagrodzeń oraz rozliczeń międzyokresowych.

27. Działalność wydzielona

W 2017 r. zakończony został proces podziału British Automotive Holding S.A. (dawniej: Marvipol S.A.) ("Spółka Dzielona", "Spółka") dokonany, zgodnie z uzgodnionym i przyjętym w dniu 31 sierpnia 2016 r. przez Zarząd British Automotive Holding S.A. oraz Zarząd Marvipol Development S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka Przejmująca") planem podziału ("Plan Podziału"), w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie), w drodze przeniesienia części majątku Spółki Dzielonej stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującą jako Marvipol Spółka Akcyjna Oddział w Warszawie ("Oddział Marvipol"), tj. działalności deweloperskiej, na Spółkę Przejmującą. Zgodnie z Planem Podziału akcjonariusze Spółki Dzielonej w zamian za przeniesienie na rzecz Spółki Przejmującej części majątku Spółki Dzielonej w postaci Oddziału Marvipol, objąć mieli 41 551 852 akcji zwykłych na okaziciela Spółki Przejmującej serii C, o wartości nominalnej 1 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 41 551 852 zł, wyemitowanych w związku z podziałem Spółki Dzielonej ("Akcje Emisji Podziałowej"), przy zachowaniu stosunku wymiany: 1:1, gdzie na każdą jedną akcję Spółki Dzielonej przypada 1 (jedna) akcja

Spółki Przejmującej. Ponadto zgodnie z Planem Podziału, Spółka Przejmująca zobowiązała się podjąć stosowne działania w celu wprowadzenia dotychczas wyemitowanych akcji Spółki Przejmującej oraz Akcji Emisji Podziałowej do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W tym celu Spółka Przejmująca złożyła w maju 2017 r. do Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") wniosek o zatwierdzenie prospektu emisyjnego sporządzonego w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji istniejących Spółki Przejmującej ("Prospekt emisyjny"), wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie. Następnie, w październiku 2017 roku, Spółka Przejmująca złożyła do KNF memorandum informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną i ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Emisji Podziałowej ("Memorandum informacyjne"), wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie. Prospekt emisyjny Spółki Przejmującej został zatwierdzony przez KNF w dniu 7 listopada 2017 roku, a Memorandum informacyjne - w dniu 8 listopada 2017 roku (późniejsze aneksy nr 1-3 do Prospektu emisyjnego oraz aneksy nr 1-3 do Memorandum informacyjnego zostały zatwierdzone decyzjami KNF odpowiednio z dnia 16 listopada 2017 r., 6 grudnia 2017 r. oraz 7 grudnia 2017 r.).

W dniu 20 listopada 2017 r. Walne Zgromadzenie Spółki Dzielonej m.in. wyraziło zgodę na Podział Spółki Dzielonej zgodnie z Planem Podziału. Tego samego dnia również Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej m.in. wyraziło zgodę na Podział Spółki Dzielonej zgodnie z Planem Podziału i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w drodze emisji Akcji Emisji Podziałowej. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w drodze emisji Akcji Emisji Podziałowej zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie w dniu 1 grudnia 2017 r. Tym samym Podział Spółki Dzielonej stał się skuteczny, a działalność deweloperska Oddziału Marvipol została formalnie wydzielona z British Automotive Holding S.A. i stała się formalnie częścią Marvipol Development S.A. Akcje istniejące oraz Akcje Emisji Podziałowej Spółki Przejmującej zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym 19 grudnia 2017 r. W konsekwencji Podziału Spółka Dzielona kontynuuje swoją dotychczasową działalność polegającą, w głównej mierze, na zarządzaniu spółkami zależnymi z branży motoryzacyjnej.

W związku z procesem Poddziału oraz zgodnie z MSSF 5 Spółka podjęła decyzję o prezentowaniu od 2016 roku informacji dotyczących Oddziału Marvipol jako działalności zaniechanej (przeznaczonej do wydzielenia). Sposób prezentacji i ujawniania informacji dotyczącej działalności wydzielonej jest zgodny z MSSF.

	Nota	01.01.2017 -30.06.2017
Działalność wydzielona
Przychody ze sprzedaży	4	10 919
Pozostałe przychody operacyjne	5	158
		11 077
Amortyzacja		(420)
Zużycie materiałów i energii		(215)
Usługi obce	9	(15 375)
Koszty świadczeń pracowniczych	7	(1 584)
Pozostałe koszty operacyjne	6	(2 058)

Wynik na działalności wydzielonej

	Nota	01.01.2017 -30.06.2017
Zyski z inwestycji	8	29 066
Zbycie jednostek zależnych		-
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		20 491
Koszty finansowe	10	(9 858)
Zysk przed opodatkowaniem		10 633
Podatek dochodowy	11	(292)
Zysk netto z działalności wydzielonej		10 341
Zysk netto		10 341
Inne całkowite dochody		-
Całkowite dochody ogółem		10 341

Aktywa i zobowiązania wydzielone

Na dzień 30 czerwca 2018 r.

	Nota	30.06.2017
Aktywa
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	12	1 945
Wartości niematerialne	13	403
Nieruchomości inwestycyjne	14	2 805
Udzielone pożyczki	15	197 068
Pozostałe inwestycje długoterminowe	15	127 625
Aktywa trwałe razem		329 846
Aktywa obrotowe
Zapasy	17	36 875
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	18	5 224
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	19	5 177
Aktywa obrotowe razem		47 276
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		5 919
Aktywa razem		383 041
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	22	65 798
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	24	573
Zobowiązania z tytułu obligacji	23	95 648
Pozostałe zobowiązania	26	-
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	16	4 856
Zobowiązania długoterminowe razem		166 875

		30.06.2017
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	22	-
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	24	264
Zobowiązania z tytułu obligacji	23	32 324
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	26	2 822
Przychody przyszłych okresów	25	324
Zobowiązania krótkoterminowe razem		35 734
Zobowiązania razem		202 609
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej		(19 561)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej		(9 939)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej		12 684

28. Zobowiązania inwestycyjne i kontraktowe

Na dzień 30 czerwca 2018 roku Spółka nie miała zobowiązań inwestycyjnych i kontraktowych. Zobowiązania występujące w przeszłości dotyczyły działalności deweloperskiej.

29. Zobowiązania warunkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. w efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. Spółka stoi na stanowisku, że nie zachodzi potrzeba utworzenia rezerw w tym zakresie.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu

przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji. Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

W dniu 1 września 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła Jaguar Land Rover Limited poręczenia za zobowiązania British Automotive Polska S.A. wynikające ze współpracy w zakresie zakupu produktów Jaguar oraz Land Rover. Gwarancja obejmuje obowiązek zapłaty wszelkich sum nie zapłaconych w dacie ich wymagalności przez British Automotive Polska S.A. z tytułu sprzedaży produktów Jaguar i Land Rover. Gwarancja obowiązuje od dnia jej udzielenia do dnia wygaśnięcia umowy pomiędzy British Automotive Polska S.A. a Jaguar Land Rover Limited lub do dnia, w którym wszelkie kwoty należne zgodnie z tą umową zostaną przez British Automotive Polska S.A. zapłacone, w zależności które z tych zdarzeń nastąpi później. Wysokość gwarancji ograniczona jest do wysokości kwot należnych od British Automotive Polska S.A. w stosunku do Jaguar Land Rover Limited.

W dniu 13 listopada 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 6 000 tys. zł British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13 listopada 2017 r. pomiędzy British Automotive Centrum Sp. z o.o. a Banka Zachodni WBK S.A. umowy o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 4 000 tys. zł.

W dniu 13 listopada 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 7 500 tys. zł British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13 listopada 2017 r. pomiędzy British Automotive Centrum Sp. z o.o. a Banka Zachodni WBK S.A. umowy o kredyt inwestycyjny w kwocie 5 000 tys. zł z przeznaczeniem na sfinansowanie remontu i przebudowy salonu samochodowego przy ul. Waszyngtona 50.

W dniu 14 marca 2018 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 90 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 14 marca 2018 r. pomiędzy British Automotive Polska S.A. a BGŻ BNP Paribas S.A. umowy wielocelowej linii kredytowej w kwocie 60 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie zakupu samochodów i otwieranie akredytyw dokumentowych.

W dniu 26 marca 2018 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 77 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. do zawartej pomiędzy British Automotive Polska S.A. a mBank S.A. umowy o kredyt obrotowy z dnia 05 lutego 2018r. w kwocie 70 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.

W dniu 26 marca 2018 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 110 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. do zawartej pomiędzy British Automotive Polska S.A. a mBank S.A. umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 05 lutego 2018r. w kwocie 100 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.

30. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wynagrodzenia Zarządu i Kierowników Oddziałów

Spółka na rzecz członków Zarządu i Kierowników Oddziału wypłaca wynagrodzenie na podstawie: pełnienia funkcji członka Zarządu (mianowanie), umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego oraz na podstawie umowy o świadczenie usług.

		01.01.2018	01.01.2017
	w tysiącach złotych	- 30.06.2018	- 30.06.2017
Mariusz Książek - Prezes Zarządu		180	1 160
Mariusz Poławski - Członek Zarządu do 14.01.2018		10	420
Arkadiusz Miętkiewicz - Wiceprezes Zarządu od 15.01.2018		72	-
Arkadiusz Rutkowski - Wiceprezes Zarządu od 15.01.2018		72	-
Rafał Suchan - Członek Zarządu od 15.01.2018		55	-
Ewa Zając - Kierownik Oddziału		-	18
		389	1 598

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej

		01.01.2018	01.01.2017
	w tysiącach złotych	- 30.06.2018	- 30.06.2017
Aleksander Chłopecki		20	20
Wiesław Różacki		14	14
Wiesław Łatała		20	20
Krzysztof Brejdak		14	14
Andrzej Malinowski		-	-
		68	68

Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi

	Wartość transakcji w okresie		Nierozliczone saldo na dzień
Sprzedaż produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017	30.06.2018	30.06.2017
Jednostki zależne, w tym:	5 081	3 075	986	487
British Automotive Polska S.A.	3 611	1 178	514	241
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	785	1 017	215	100
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	185	130	72	27
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	173	94	62	19
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	248	-	98	-
AML Polska Sp. z o.o.	22	22	9	5
M Automotive Sp. z o.o.	14	3	6	1
British Motor Club Sp. z o.o.	1	3	-	1
Lotus Warszawa Sp. z o.o. (daw.:British Automotive TM Sp. z o.o.)	14	14	6	3

	Wartość transakcji w okresie		Nierozliczone saldo na dzień
Sprzedaż produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017	30.06.2018	30.06.2017
Gorc Sp. z o.o.*	-	210	-	42
Marvipol Development S.A.	26	-	3	-
Prosta Tower Sp. z o.o.	-	6	-	1
Mokotów Park Sp. z o.o.	-	6	-	1
Prosta 32 Sp. z o.o.	-	6	-	1
Marvipol TM Sp. z o.o.	-	19	-	4
Marvipol Development 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k	-	273	-	22
Marvipol Estate Sp. z o.o.	-	6	-	1
Marvipol Construction Sp. z o.o.	-	6	-	1
Central Park Ursynów 2 Sp. z o.o.	-	6	-	1
Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o.	-	3	-	1
Marvipol Development 1 Sp. z o.o.	-	6	-	1
Marvipol Development Bemowo Residence Sp. z o.o.	-	6	-	1
Marvipol w Apartments Sp. z o.o.	-	6	-	1
Marvipol Development Cascade Residence Sp. z o.o.	-	6	-	1
Riviera Park Sp. z o.o.	-	6	-	1
Projekt 06 Sp. z o.o.	-	6	-	1
Marvipol Development Topiel No 18 Sp. z o.o.	-	6	-	1
Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o.	-	6	-	1
Projekt 07 Sp. z o.o.	2	6	1	1
Marvipol Dwie Motławy Sp. z o.o.	-	-	-	1
Projekt 010 Sp. z o.o.	-	6	-	1
MVP Logistics S.A.	-	3	-	1
KH1 Sp. z o.o.	-	4	-	1
Projekt 888 Sp. z o.o.	-	6	-	2
Jednostki pozostałe powiązane z członkami zarządu	-	24	-	6
	5 081	3 099	986	493

*Gorc Sp. z o.o. (daw. British Automotive Supply Sp. z o.o.) 29.12.2017 roku została sprzedana poza Grupę.

	Wartość transakcji w okresie:		Nierozliczone saldo na dzień
Zakup produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017	30.06.2018	30.06.2017
Jednostki zależne, w tym:	347	400	121	65
British Automotive Polska S.A.	52	-	2	-
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	-	10	-	1
Marvipol Development S.A.	295	-	119	-
Prosta Tower Sp. z o.o.	-	62	-	3

Marvipol TM Sp. z o.o.	-	329	-	61
Jednostki pozostałe powiązane z członkami zarządu i Radą Nadzorczą	47	-	13	50
	394	400	134	115

	w okresie:	Wartość transakcji	Nierozliczone saldo na dzień
Należne dywidendy (w tysiącach złotych)	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017	30.06.2018	30.06.2017
British Automotive Polska S.A.	17 254	24 971	8 626	24 971
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	9 629	7 750	-	7 750
Lotus Warszawa Sp. z o.o.	1 727	-	-	-
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	2 346	-	-	-
M Automotive Sp. z o.o.	-	967	-	-
Central Park Ursynów 1 Sp. z o.o.	-	618	-	618
Marvipol TM Sp. z o.o.	-	25 000	-	-
	30 956	59 306	8 626	33 339

	Nierozliczone			Wartość transakcji w okresie		Nierozliczone
w tysiącach złotych	saldo na dzień 31.12.2017	Zaciągnięcia	Spłaty kapitału	Naliczenia odsetek	Spłaty odsetek	saldo na dzień 30.06.2018
Otrzymane pożyczki (kapitał
i odsetki)
British Automotive Polska S.A.	3 413	1 200	3 600	74		- 1 087
	3 413	1 200	3 600	74		- 1 087

31. Podmioty zależne

Podmioty należące do Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A.

	Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów
Jednostki zależne	30.06.2018	30.06.2017
Motoryzacja
British Automotive Polska S.A.	100%	100%
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	100%	100%
Lotus Warszawa Sp. z o.o.	100%	100%
British Motor Club Sp. z o.o. 1)	100%	100%
M Automotive Sp. z o.o.	100%	100%
AML Polska Sp. z o.o.	100%	100%

	Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów
Jednostki zależne	30.06.2018	30.06.2017
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	100%	-
Projekt 07 Sp. z o.o. 2)	100%	-

1) British Motor Club Sp. z o.o. - jednostka zależna pośrednio w 100% (British Automotive Holding S.A. nie posiada w tej jednostce udziałów, 100 % udziałów posiada British Automotive Polska S.A. - jednostka zależna w 100% od British Automotive Holding S.A.)

2) Zgodnie z uchwałą Zarządu British Automotive Holding S.A (dawniej: Marvipol S.A.) z dnia 6 lipca 2017 r. udziały spółki Projekt 07 Sp. z o.o. zostały przekazane z Marvipol S.A. Oddział w Warszawie (działalność deweloperska) do Marvipol S.A. Centrala (działalność motoryzacyjna).

	Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów
Jednostki zależne	30.06.2018	30.06.2017
Development
Mokotów Park Sp. z o.o.	-	100%
Prosta Tower Sp. z o.o.	-	100%
Prosta 32 Sp. z o.o.	-	100%
Marvipol TM Sp. z o.o.	-	100%
Marvipol Development 1 Sp. z o.o. Sp.k.	-	100%
Marvipol Estate Sp. z o.o.	-	100%
Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o. (daw.: Marvipol Development 3 Sp. z o.o., dawniej: Projekt 01 Sp. z o.o.)	-	100%
Marvipol Development 1 Sp. z o.o.	-	100%
Riviera Park Sp. z o.o.	-	100%
Marvipol Development Bemowo Residence Sp. z o.o. (dawniej: Marvipol Development 2 Sp. z o.o.)	-	100%
Marvipol W Apartments Sp. z o.o. (daw.: Projekt 03 Sp. z o.o.)	-	100%
Marvipol Construction Sp. z o.o. (daw.: Central Park Ursynów 1 Sp. z o.o.)	-	100%
Central Park Ursynów 2 Sp. z o.o.	-	100%
Marvipol Development Cascade Residence Sp. z o.o. (daw.: Marvipol Development 5 Sp. z o.o.)	-	100%
Projekt 06 Sp. z o.o.	-	100%
Projekt 07 Sp. z o.o.	-	100%
Marvipol Development Topiel No 18 Sp. z o.o. (daw. Marvipol Development 4 Sp. z o.o., Projekt 08 Sp. z o.o.)	-	100%
Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o. (daw.: Marvipol Development 6 Sp. z o.o., Projekt 09 Sp. z o.o.)	-	100%
Marvipol Dwie Motławy Sp. z o.o. (daw.: Bemowo Residence Sp. z o.o.)	-	100%
Projekt 010 Sp. z o.o.	-	100%
Marvipol Logistics S.A. (dawniej: MVP Logistics S.A.)	-	100%
KH1 Sp. z o.o. (daw. MWK Polska Sp. z o.o.)	-	100%
Aplane Sp. z o.o.	-	100%

32. Średnie zatrudnienie

Średnie zatrudnienie w okresie 1.1.2018-30.06.2018 w spółce British Automotive Holding S.A. wynosiło 20 osób.

33. Istotne zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2018 do 30 czerwca 2018 roku, oraz znaczące zdarzenia po dniu 30 czerwca 2018 roku.

W dniu 9 stycznia 2018 r. zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zmiany polityki dywidendowej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 7/2018).

W dniu 12 stycznia 2018 r. spółki zależne British Automotive Polska S.A. oraz British Automotive Silesia Sp. z o.o. zawarły pakiet umów dotyczących prowadzenia działalności dilerskiej w Katowicach (szczegóły: raport bieżący nr 11/2018).

W dniu 15 stycznia 2018 r. doszło do zmian w składzie Zarządu Spółki British Automotive Holding S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 14/2018).

W dniu 6 lutego 2018 r. Spółka otrzymała podpisany pakiet dokumentacji dotyczący finansowania przez mBank S.A. spółek z Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 21/2018).

W dniu 16 lutego 2018 r. Spółka BAP otrzymała podpisaną przez mBank S.A. i wszystkie spółki z Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. umowę o zarządzanie środkami pieniężnymi - tzw. cash pooling (szczegóły: raport bieżący nr 23/2018).

W dniu 14 marca 2018 r. British Automotive Polska S.A. (spółka zależna) i Bank BGŻ BNP Paribas S.A. podpisały Umowę wielocelowej linii kredytowej (szczegóły: raport bieżący nr 25/2018).

W dniu 16 marca 2018 r. British Automotive Polska S.A. (spółka zależna)zawarła z BGŻ BNP Paribas Faktoring S.A. i Bank BGŻ BNP Paribas S.A. umowę faktoringową (szczegóły: raport bieżący nr 26/2018).

W dniu 26 marca 2018 r. British Automotive Polska S.A. (spółka zależna) otrzymała aneks dotyczący finansowania przez mBank S.A. spółek z Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 27/2018).

W dniu 10 kwietnia 2018 r. British Automotive Polska S.A. złożyła oświadczenie o wypowiedzeniu umowy faktoringowej zawartej z Bankiem Millennium S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 31/2018).

W dniu 8 maja 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenia British Automotive Holding S.A. podjęło uchwały w sprawie podziału zysku osiągniętego w roku 2017 oraz w sprawie wypłaty dywidendy (szczegóły: raport bieżący nr 35/2018).

W dniu 23 maja 2018 r. Spółka zależna British Automotive Polska S.A. podpisała porozumienie o rozwiązaniu umowy dilerskiej i serwisowej Jaguar Land Rover z Auto-Breczko Sp. z o.o. (szczegóły: raport bieżący nr 39/2018).

W dniu 5 sierpnia 2018 roku Zarząd Emitenta powziął informację o wypowiedzeniu wobec British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, spółki zależnej Emitenta, przez Jaguar Land Rover Limited, umowy importerskiej zawartej dnia 31 maja 2016 roku, której przedmiotem jest, między innymi,

uregulowanie zasad świadczenia przez BAP usług autoryzowanego importera, dystrybutora i autoryzowanej stacji obsługi w Europejskim Obszarze Gospodarczym pojazdów Jaguar i Land Rover.

Zgodnie z treścią wypowiedzenia Umowa Importerska wygaśnie dnia 1 sierpnia 2020 roku (szczegóły: raport bieżący nr 42/2018).

W dniu 13 sierpnia 2018 r. od Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A. przesłało zawiadomienie dotyczącego zmiany udziału Funduszy TFI PZU w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta (szczegóły: raport bieżący nr 46/2018).

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu

Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

JEDNOSTKOWY RAPORT PÓŁROCZNY I PÓŁROCZE 2018 | 69

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SPRAWOZDANIA

Opis rodzaju istotnego ryzyka zniekształcenia	biegłego rewidenta Procedury W odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko
Badanie sprawozdania finansowego po	Zastosowane procedury
raz pierwszy
Śródroczne skrócone jednostkowe	personelem -spotkania z kluczowym
sprawozdanie finansowe jednostki za okres	odpowiedzialnym proces za
od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 30	sprawozdawczości finansowej jednostki,
było 2018 roku pierwszym czerwca
sprawozdaniem finansowym będącym	-komunikacja z kluczowym biegłym
przedmiotem naszego badania. Biorąc pod	imieniu rewidentem działającym W
uwagę wielkość i zakres działalności Spółki	poprzedniej firmy audytorskiej,
zrozumienie struktury kluczowe były

organizacyjnej jednostki oraz występujące w jednostce procesy. Przeprowadzając badanie śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy procedury mające na celu zrozumienie: - profilu działalności Spółki, - procesów występujących w Spółce, w tym specyficznego prowadzonej ryzyka	-zrozumienie systemu kontroli wewnętrznej odniesieniu do kluczowych procesów W w Spółce, -analiza polityki rachunkowości Spółki, ocena ciągłości jej stosowania oraz zgodności z obowiązującymi założeniami sprawozdawczości finansowej,
działalności, - wdrożonego systemu kontroli wewnętrznej przyjętej polityki mającej wpływ oraz skrócone jednostkowe śródroczne na sprawozdanie finansowe jednostki. Wykonanie wyżej opisanych procedur pozwoliło na: - ocenę ryzyka badania,	-ocena kluczowych zagadnień audytowych z poprzedniego okresu sprawozdawczego oraz oszacowanie ich wpływu na śródroczne jednostkowe sprawozdanie skrócone finansowe jednostki sporządzone za okres od 1 stycznia 2018 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku,
identyfikację ryzyka istotnego zniekształcenia poprzez ocenę ryzyka nieodłącznego oraz ryzyka kontroli, - określenie istotności oraz zakresu procedur badania. W ramach badania Spółki po raz pierwszy celem naszych dodatkowych procedur badania było określenie czy bilans otwarcia zawiera potencjalne zniekształcenia, które istotnie wpływają na śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone okres za od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku oraz czy polityka rachunkowości była stosowana przez Spółkę w sposób ciągły.	-dodatkowe procedury badania wykonane do wybranych sald na dzień 31 grudnia 2017roku.
Utrata wartości akcji i udziałów w jednostkach zależnych	Zastosowane procedury
Na dzień 30 czerwca 2018 r. wartość akcji i udziałów w jednostkach zależnych wynosiła 62.420 tysięcy PLN, co stanowiło 90% wszystkich aktywów Spółki. Z uwagi na istotną wartość tej pozycji aktywów oraz fakt, że w ramach analizy dokonywanej przez Zarząd Spółki w celu identyfikacji przesłanek utraty wartości akcji i udziałów W jednostkach zależnych oraz oceny czy wystąpiła utrata ich wartości Zarząd Spółki stosuje profesjonalny osąd, uznaliśmy, że	badania śródrocznego W ramach skróconego jednostkowego sprawozdania odniesieniu finansowego Spółki w do przesłanek utraty wartości inwestycji wykonaliśmy między innymi: -analizę potencjalnych ryzyk poprzez analizę informacji publicznie dostępnych oraz na podstawie wiedzy branżowej, w tym także w świetle informacji o wypowiedzeniu przez Land Rover Limited umowy

zagadnienie to jest kluczowe z punktu widzenia badania całego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego.	importerskiej z British Automotive Polska S.A., -analizę bieżących wyników spółek zależnych
Na potrzeby sporządzenia śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 1 stycznia 2018 r. do 30 czerwca 2018 r., Zarząd Spółki dokonał analizy akcji i udziałów w jednostkach zależnych pod kątem identyfikacji przesłanek wystąpienia utraty ich wartości.	omówieniem ich z Zarządem wraz $\mathbf{z}$ kierownictwem kluczowym odpowiedzialnym za inwestycje, -kierowanie zapytań do pracowników działu finansowego oraz Zarządu Spółki odnośnie przeprowadzonej przez Zarząd Spółki analizy
W odniesieniu do akcji i udziałów, w których zidentyfikowano przesłanki wystąpienia utraty wartości przeprowadzona została pod katem utraty analiza wartości obejmująca m.in. porównanie wartości akcji i udziałów z wartością aktywów netto jednostek zależnych oraz możliwości wygenerowania przez te jednostki W	oraz sytuacji branżowej na rynkach, na jednostki których działają zależne, perspektywy wzrostu tych rynków oraz istniejących na nich uregulowań prawnych, -analizę zidentyfikowanych przesłanek utraty wartości pod katem zasadności i kompletności,
przyszłości dodatnich wyników finansowych. założeń różnych Przyjęcie W przeprowadzonej analizie może skutkować osiągnięciem odmiennych szacunków odnośnie wyceny akcji i udziałów W jednostkach zależnych.	-weryfikację wyników finansowych jednostek zależnych oraz analizę budżetów na kolejne lata w przypadku ich dostępności, -ponadto dokonaliśmy oceny adekwatności ujawnień w śródrocznym prezentacji i
Odniesienie do ujawnienia w sprawozdaniu finansowym	skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym dotyczących inwestycji i ryzyka utraty wartości.
Spółka zawarła ujawnienie dotyczące wartości akcji i udziałów w jednostkach nocie nr 15 "Pozostałe zależnych w inwestycje długoterminowe".

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia śródrocznego Jednostkowego sprawozdania finansowego British Automotive Holding S.A. za I półrocze 2018 r.

Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe British Automotive Holding S.A. sporządzone na dzień 30 czerwca 2018 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jej wynik finansowy.

Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy Sprawozdanie Zarządu z działalności British Automotive Holding S.A. i jej Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu

KONTAKT

British Automotive Holding S.A.

ul. Prosta 32 Warszawa 22 536 50 50 [email protected]

http://ba-holding.pl/

AI Terminal

British Automotive Holding S.A.

5546_rns_2018-08-31_d568c0fa-6869-45d2-8b66-6a5bacd62369.pdf

SPIS TREŚCI

WYBRANE DANE FINANSOWE

Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na euro według następujących zasad:

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE

2. PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

3. WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

Rada Nadzorcza Spółki:

ALEKSANDER CHŁOPECKI

ANDRZEJ MALINOWSKI

Członek Rady Nadzorczej

WIESŁAW MARIUSZ RÓŻACKI

Zarząd Spółki:

ARKADIUSZ MIĘTKIEWICZ

4. AKCJONARIAT SPÓŁKI

5. SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ

6. SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY

7. I PÓŁROCZE 2018 R. W LICZBACH

8. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA I PÓŁROCZA 2018 ROKU ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA

Styczeń 2018 r.

Luty 2018 r.

Marzec 2018 r.

Kwiecień 2018 r.

Maj 2018 r.

Sierpień 2018 r.

9. SEGMENT IMPORTERSKI

9.1. Wyniki sprzedaży

Sprzedaż importerska (szt.)*

9.2. Struktura sprzedaży

Sprzedaż według modeli (szt.)

9.3. Oferta samochodów

Jaguar XE

Jaguar XF/Jaguar XF Sportbrake

Jaguar F-PACE

Land Rover Discovery Sport

Land Rover Discovery

Range Rover Evoque

Range Rover Velar

Range Rover Sport

Range Rover

Aston Martin

9.4. Premiery 2018 r.

Jaguar E-PACE

Jaguar I-PACE

9.5. Perspektywy działalności importerskiej

10. SEGMENT DILERSKI

10.1. Wyniki sprzedaży

Sprzedaż dilerska*

10.2. Rozwój sieci dilerskiej

11. PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

11.1. Perspektywy krótkoterminowe

11.2. Perspektywy długoterminowe

12. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY

12.1. Grupa Kapitałowa – wybrane dane finansowe

12.2. Grupa Kapitałowa – wybrane wskaźniki finansowe (działalność kontynuowana)

12.3. Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej

12.4. Informacje uzupełniające

Poręczenia i gwarancje

Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji papierów wartościowych

13. POLITYKA DYWIDENDOWA

JEDNOSTKOWY RAPORT PÓŁROCZNY I PÓŁROCZE 2018 | 25 POLITYKA DYWIDENDOWA

14. CZYNNIKI RYZYKA

Ryzyko zmiany cen

Ryzyko kredytowe, kursowe i stóp procentowych

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych

Ryzyko utraty płynności finansowej

Ryzyko zmian prawa podatkowego

Ryzyko związane ze stosowaniem prawa podatkowego przez organy skarbowe

Ryzyko wynikające z załamania sprzedaży na rynku motoryzacyjnym

Ryzyko wynikające ze zmiany harmonogramów premier nowych modeli samochodów

Ryzyko utraty dużych klientów flotowych

Ryzyko wynikające z opóźnień w dostawach pojazdów od producenta

Ryzyko wynikające z błędnej oceny rynku przez producenta w zakresie kształtowania produktu finalnego

Ryzyko nieprzedłużenia umów dilerskich Jaguar Land Rover Limited na dotychczasowych warunkach

Ryzyko uzgodnień pomiędzy koncernem JLR a Grupą w zakresie operacyjnego przejęcia działalności Generalnego Importera

Ryzyko operacyjnego rozpoczęcia działalności importerskiej bezpośrednio przez koncern JLR

Ryzyko związane z działalnością na rynku nieautoryzowanych serwisów aut sprzedawanych przez Grupę