SPIS TREŚCI

WYBRANE DANE FINANSOWE	4
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W I PÓŁROCZU 2018 R.	6
PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE	7
PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY	7
WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.	8
AKCJONARIAT SPÓŁKI	9
SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ	10
SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY	11
I PÓŁROCZE 2018 ROKU W LICZBACH	12
NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA I PÓŁROCZA 2018 ROKU ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA	13
SEGMENT IMPORTERSKI	14
› WYNIKI SPRZEDAŻY	14
› STRUKTURA SPRZEDAŻY	15
› OFERTA SAMOCHODÓW	15
› PREMIERY 2018 R.	17
› PERSPEKTYWY DZIAŁALNOŚCI IMPORTERSKIEJ	18
SEGMENT DILERSKI	18
› WYNIKI SPRZEDAŻY	18
› ROZWÓJ SIECI DILERSKIEJ	19
PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY	20
SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI I GRUPY	21
POLITYKA DYWIDENDOWA	25
CZYNNIKI RYZYKA	27
POZOSTAŁE INFORMACJE	31

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. ZA OKRES 01.01.2018 - 30.06.2018 R.	34
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	35
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	36
ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	38
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	40
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE	41
RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA	80
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU	83

WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

	30.06.2018		31.12.2017		30.06.2017
W tys.	PLN	EUR	PLN	EUR	PLN	EUR
Aktywa razem	483 171	110 778	408 371	97 910	1 133 675	268 230
Aktywa trwałe	90 669	20 788	86 617	20 767	81 654	19 320
Aktywa obrotowe	384 307	88 111	321 754	77 143	289 787	68 564
Aktywa wydzielone	-	-	-	-	762 234	180 346
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	8 195	1 879	-	-	-	-

Kapitał własny i zobowiązania	483 171	110 778	408 371	97 910	1 133 675	268 230
Kapitał własny	51 321	11 767	76 892	18 435	394 570	93 356
Zobowiązania długoterminowe	91 254	20 922	22 300	5 347	57 254	13 546
Zobowiązania krótkoterminowe	340 596	78 090	309 179	74 128	232 787	55 078
Zobowiązania wydzielone	-	-	-	-	449 064	106 250

		01.01.2018-30.06.2018		01.01.2017-30.06.2017*
W tys.	PLN	EUR	PLN	EUR
Przychody netto ze sprzedaży	434 514	102 492	357 381	84 141
Koszt własny sprzedaży	(370 467)	(87 385)	(296 670)	(69 847)
Zysk brutto ze sprzedaży	64 047	15 107	60 711	14 294
Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	(27 811)	(6 560)	(23 081)	(5 434)
Pozostałe przychody operacyjne	3 545	836	3 479	819
Pozostałe koszty operacyjne	(18 877)	(4 453)	(10 813)	(2 546)
Zysk z działalności operacyjnej	20 904	4 931	30 296	7 133
Przychody finansowe	273	64	274	65
Koszty finansowe	(3 260)	(769)	(1 615)	(380)
Podatek dochodowy	(5 260)	(1 241)	(2 705)	(637)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	12 657	2 985	26 250	6 180
Zysk netto z działalności wydzielonej	-	-	11 887	2 799
Zysk netto za rok obrotowy	12 657	2 985	38 137	8 979

*Dane zmienione z uwagi na zmianę prezentacji

Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na euro według następujących zasad:

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu - według średniego kursu obowiązującego na 30 czerwca 2018 roku: 4,3616 PLN/EUR (na 31 grudnia 2017 r.: 4,1709 PLN/EUR i na 30 czerwca 2017 r : 4,2265 PLN/EUR).

Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów - według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w 2018 roku: 4,2395 PLN/EUR; (w 2017 r.: 4,2474 PLN/EUR).

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT POŁROCZNY I PÓŁROCZE 2018 R. | 6

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W I PÓŁROCZU 2018 R.

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE

Nazwa	British Automotive Holding Spółka Akcyjna
Siedziba	ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa
Rejestracja	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS
KRS	0000250733
REGON	011927062
NIP	5261211046
Przeważający przedmiot działalności	Spółka prowadzi działalność holdingową - jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej British Automotive Holding (Grupa, Grupa Kapitałowa), prowadząca poprzez wyspecjalizowane spółki, import, sprzedaż i kompleksową obsługę posprzedażową samochodów marek Jaguar, Land Rover i Aston Martin.

British Automotive Holding S.A. (Spółka) do 30 listopada 2017 r. działała pod firmą Marvipol S.A. Do 1 grudnia 2017 r. Spółka była podmiotem dominującym grupy kapitałowej, prowadzącej działalność w dwóch podstawowych segmentach: motoryzacyjnym oraz deweloperskim. w następstwie podziału Spółki, dokonanego w trybie art. 529 par. 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie) w drodze przeniesienia części majątku Spółki, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującej jako Marvipol S.A. Oddział w Warszawie i prowadzącej działalność deweloperską, na Marvipol Development S.A., z dniem 1 grudnia 2017 r. Spółka pozostała podmiotem dominującym grupy kapitałowej prowadzącej działalność w segmencie motoryzacyjnym.

2. PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

British Automotive Holding S.A., poprzez spółki zależne, prowadzi na polskim rynku import i dystrybucję samochodów, części zamiennych i akcesoriów oraz kompleksową obsługę serwisową marek Jaguar, Land Rover i Aston Martin. Spółki wchodzące w skład Grupy są: Generalnym Importerem Jaguar Land Rover, bezpośrednim Dilerem (Direct Dealer) Aston Martin oraz przedsiębiorstwami dilerskimi na polskim rynku.

Podstawową działalnością Grupy jest import i sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover na polskim rynku. Działalność ta jest prowadzona od 2003 r. przez British Automotive Polska S.A., Generalnego Importera marek segmentu premium: Jaguar i Land Rover. Status British Automotive Polska jako Generalnego Importera Jaguar Land Rover reguluje umowa z koncernem Jaguar Land Rover, obowiązująca do 31 lipca 2020 r. Spółki z Grupy prowadzą również działalność dilerską Jaguar Land Rover w Warszawie, Gdańsku, Katowicach i Łodzi.

Strategia rozwoju Grupy na lata handlowe 2017-2020 zakłada osiągnięcie w tym okresie dwucyfrowego średniorocznego wzrostu sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover. Wzrost wolumenu sprzedawanych samochodów jest stymulowany zarówno umacnianiem się marek Jaguar Land Rover w tradycyjnych segmentach rynku premium, jak również poszerzaniem oferty produktowej o nowe modele, w tym modele adresowane do szerszego grona klientów.

Jednym z filarów strategii rozwoju Grupy jest sukcesywne wzmacnianie i rozbudowa sieci dilerskiej Jaguar Land Rover w Polsce oraz inwestycje w rozwój istniejących obiektów dilerskich w celu dalszego podnoszenia jakości obsługi klienta, w tym obsługi posprzedażowej. Grupa, poprzez spółki zależne, jest liderem inwestycji w rozwój sieci dilerskiej Jaguar Land Rover w Polsce, modernizując posiadane obiekty i realizując inwestycje w budowę nowych, najwyższej klasy obiektów dilerskich.

Plan rozwoju Spółki i Grupy zakłada równoległe inwestycje w rozwój działalności oraz wypłatę większości wypracowywanych zysków Akcjonariuszom w formie dywidend. Cel ten jest osiągany dzięki skutecznemu zarządzaniu kapitałem pracującym, optymalnym wykorzystaniu finansowania zewnętrznego oraz wysokiej efektywności kosztowej całej organizacji.

3. WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

Rada Nadzorcza Spółki:

ALEKSANDER CHŁOPECKI

Przewodniczący Rady Nadzorczej

WIESŁAW TADEUSZ ŁATAŁA

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

KRZYSZTOF BREJDAK

Członek Rady Nadzorczej

WIESŁAW MARIUSZ RÓŻACKI

Członek Rady Nadzorczej

ANDRZEJ MALINOWSKI

Zarząd Spółki:

MARIUSZ KSIĄŻEK Prezes Zarządu

ARKADIUSZ MIĘTKIEWICZ

Wiceprezes Zarządu, odpowiedzialny za działalność Generalnego Importera i Direct Dealera

ARKADIUSZ RUTKOWSKI

Wiceprezes Zarządu, zarządzający siecią dilerską

4. AKCJONARIAT SPÓŁKI

RAFAŁ SUCHAN Członek Zarządu

ds. finansowych

Akcje British Automotive Holding S.A. od 19 czerwca 2008 r. są notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.310.370,40 zł i dzieli się na 41.551.852 akcji o wartości nominalnej 0,2 zł każda, w tym:

30.000.000 akcji serii A
1.184.200 akcji serii B
4.730.000 akcji serii C
614.000 akcji serii D
395.200 akcji serii E
4.628.452 akcji serii J

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Akcjonariuszami Spółki posiadającymi, na dzień sporządzenia niniejszego raportu, znaczne pakiety jej akcji są następujące podmioty:

Akcjonariusze	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji (zł)	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o. *	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Nationale-Nederlanden OFE	2 078 000	2 078 000	415 600	5,00%	5,00%
Inne podmioty	20 356 724	20 356 724	4 071345	48,99%	43,02%
Razem	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

*Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego Spółka otrzymała zawiadomienie od Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A. dotyczące zmniejszenia udziału Funduszy TFI PZU w akcjonariacie Spółki poniżej progu 5% ogólnej liczby akcji oraz udziału w kapitale Spółki.

Spółka ani podmioty od niej zależnie nie posiadają akcji własnych Spółki.

5. SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa Kapitałowa rozwija działalność w ramach dwóch segmentów: importerskim i dilerskim.

W ramach segmentu importerskiego, poprzez mającą status Generalnego Importera Jaguar Land Rover w Polsce British Automotive Polska S.A., prowadzony jest import samochodów Jaguar i Land Rover oraz ich dalsza sprzedaż do autoryzowanych dilerów Jaguar Land Rover w Polsce. British Automotive Polska zarządza siecią dilerów Jaguar Land Rover, odpowiadając za realizację strategii ekspansji Jaguar Land Rover w Polsce. Ponadto w ramach segmentu importerskiego Grupy prowadzone są import, sprzedaż oraz obsługa posprzedażowa samochodów marki Aston Martin.

Segment dilerski tworzą wyspecjalizowane spółki zależne British Automotive Holding S.A., będące autoryzowanymi dealerami Jaguar Land Rover w Polsce i prowadzące autoryzowane salony Jaguar Land Rover w Warszawie, Gdańsku, Katowicach i Łodzi. Spółki dilerskie prowadzą sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover do użytkowników końcowych oraz usług dodatkowych dla klientów, jak również odpowiadają za ich obsługę posprzedażową, w tym serwis gwarancyjny i pogwarancyjny.

6. SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY

W I półroczu 2018 r. i po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego raportu nie było zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta.

7. I PÓŁROCZE 2018 R. W LICZBACH

8. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA I PÓŁROCZA 2018 ROKU ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA

Styczeń 2018 r.

› 9 stycznia uchwała zarządu w sprawie zmiany polityki dywidendowej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 7/2018, więcej informacji w pkt. 13 Sprawozdania Zarządu)
› 9 stycznia rezygnacja Mariusza Poławskiego z funkcji Członka Zarządu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 9/2018)
› 12 stycznia zawarcie przez British Automotive Polska S.A. oraz British Automotive Silesia Sp. z o.o. pakietu umów dotyczących prowadzenia działalności dilerskiej w Katowicach (szczegóły: raport bieżący nr 11/2018)
› 15 stycznia zmiany w składzie Zarządu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 14/2018)
› Polska premiera Jaguar E-Pace
› Wprowadzenie do sprzedaży odnowionych Range Rover i Range Rover Sport

Luty 2018 r.

› 6 lutego otrzymanie podpisanego pakietu dokumentacji dotyczącego finansowania przez mBank S.A. spółek z Grupy Kapitałowej (szczegóły: raport bieżący nr 21/2018)
› 16 lutego otrzymanie podpisanej przez mBank S.A. i wszystkie spółki z Grupy Kapitałowej umowy o zarządzanie środkami pieniężnymi -tzw. cash pooling (szczegóły: raport bieżący nr 23/2018)

Marzec 2018 r.

› Globalna premiera Jaguar I-Pace
› 14 marca zawarcie przez British Automotive Polska S.A. z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. umowy wielocelowej linii kredytowej (szczegóły: raport bieżący nr 25/2018)
› 16 marca zawarcie przez British Automotive Polska S.A. z BGŻ BNP Paribas Faktoring S.A. i Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. umowy faktoringowej (szczegóły: raport bieżący nr 26/2018)
› 26 marca zawarcie aneksów dotyczących finansowania przez mBank S.A. spółek z Grupy Kapitałowej (szczegóły: raport bieżący nr 27/2018)

Kwiecień 2018 r.

› 9 kwietnia podjęcie przez Zarząd uchwały ws. rekomendacji dotyczącej podziału zysku za 2017 r. i wypłaty dywidendy (szczegóły: raporty bieżące nr 29/2018, 32/2018, 33/2018)
› 10 kwietnia wypowiedzenie przez British Automotive Polska S.A umowy faktoringowej z Bankiem Millennium S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 31/2018)

Maj 2018 r.

› 8 maja podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. uchwał w sprawie podziału zysku osiągniętego w roku 2017 oraz w sprawie wypłaty dywidendy (szczegóły: raport bieżący nr 35/2018)
› 8 maja odwołanie i powołanie członków Rady Nadzorczej (szczegóły: raport bieżący nr 36/2018)
› 23 maja podpisanie porozumienia między British Automotive Polska S.A. a Auto-Breczko Sp. z o.o. w sprawie rozwiązania umowy dilerskiej i serwisowej Jaguar Land Rover (szczegóły: raport bieżący nr 39/2018)

Sierpień 2018 r.

› 5 sierpnia powzięcie przez Spółkę informacji o wypowiedzeniu przez Jaguar Land Rover Limited umowy importerskiej z British Automotive Polska S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 42/2018. Więcej informacji w punkcie Perspektywy działalności importerskiej Sprawozdania Zarządu)
› 8 sierpnia powołanie Mariusza Książek do Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu na kolejną kadencję (szczegóły: raport bieżący nr 44/2018)
› 10 sierpnia rejestracja zmian w Statucie Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 45/2018)

9. SEGMENT IMPORTERSKI

9.1. Wyniki sprzedaży

Sprzedaż importerska (szt.)*

*Sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover z British Automotive Polska S.A. do sieci dilerskiej Jaguar Land Rover oraz samochodów Aston Martin z AML Polska sp. z o.o. do użytkowników końcowych.

Wolumen sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover z British Automotive Polska S.A. do sieci dilerskiej	I pół. 2018 r.	I pół. 2017 r.	Zmiana
Jaguar razem	644	277	132%
W tym do dilerów niepowiązanych kapitałowo	359	184	95%
Land Rover razem	985	936	5%
W tym do dilerów niepowiązanych kapitałowo	564	525	7%
ŁĄCZNIE	1 629	1 213	34%
Łącznie do dilerów niepowiązanych kapitałowo	923	709	30%

W I półroczu 2018 r. segment importerski Grupy odnotował 34% wzrost rdr. wolumenu sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover do autoryzowanych dilerów JLR w Polsce oraz do użytkowników końcowych Aston Martin. Motorami wzrostu sprzedaży w analizowanym okresie były:

rosnące zainteresowanie ofertą Jaguar Land Rover, tak klasycznymi jak i nowymi modelami Jaguar Land Rover, z tegorocznymi bestsellerami: Range Rover Velar i Jaguar F-Pace na czele,
udane wprowadzenie na rynek, w I kw. 2018 r., Jaguara E-Pace,
agresywne działania marketingowe skoncentrowane na umocnieniu pozycji Jaguar Land Rover na polskim rynku samochodów klasy premium,
rozwój rynku motoryzacyjnego w Polsce, w tym segmentu samochodów klasy premium.

9.2. Struktura sprzedaży

Sprzedaż według modeli (szt.)

Najlepiej sprzedającymi się w I półroczu 2018 r. samochodami z oferty Grupy były najbardziej luksusowe modele SUV Jaguar Land Rover. Samochody z rodziny Range Rover oraz Jaguar F-Pace odpowiadały łącznie za blisko 60% wolumenu sprzedaży importerskiej Grupy minionego półrocza.

Niezmiennie kluczowy wpływ na wyniki sprzedaży Grupy miało rosnące zainteresowanie najnowszymi modelami Jaguar Land Rover: Range Rover Velar, nowym modelem premium Land Rovera, komercjalizowanym od połowy 2017 r., wprowadzonym do sprzedaży w 2016 r. Jaguarem F-Pace, pierwszym samochodem typu SUV z oferty Jaguar oraz tegorocznym debiutantem – Jaguarem-E Pace. W gronie najlepiej sprzedających się modeli

wysoką pozycję utrzymały również Range Rover Sport, którego nowa wersja została wprowadzona do sprzedaży w 2018 r., oraz Land Rover Discovery Sport, SUV średniej klasy.

9.3. Oferta samochodów

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa British Automotive Holding oferuje klientom 18 modeli samochodów Jaguar, Land Rover i Aston Martin. Najważniejsze z oferowanych modeli to:

Jaguar XE

Sportowy sedan klasy średniej premium, produkowany od 2015 r. Dzięki lekkiej konstrukcji aluminiowej oraz wydajnym jednostkom napędowym Jaguar XE wyróżnia się osiągami, niskim poziomem emisji CO² oraz szczególnie istotnymi w tej klasie niskimi kosztami eksploatacji.

Jaguar XF/Jaguar XF Sportbrake

Najbardziej dynamiczny i luksusowy samochód segmentu premium (klasa E), produkowany (w obecnej, drugiej generacji modelu) od 2015 r. Od 2017 roku Jaguar XF jest oferowany, obok klasycznej biznesowej wersji sedan, również w wersji Sportbrake (nadwozie kombi).

Jaguar F-PACE

Pierwszy w historii marki Jaguar SUV (5-drzwiowy crossover), wprowadzony na rynek w 2016 r., wyróżniający się w swojej klasie m.in. unikalnym designem nadwozia, sportowymi osiągami i wysoką użytecznością (m.in. dzięki rekordowej w klasie powierzchni bagażowej).

Land Rover Discovery Sport

Kompaktowy SUV, wprowadzony do sprzedaży w Polsce w 2015 r. Następca Freelandera, wyróżniający się w swojej klasie wyrazistym nadwoziem, ekonomią i wysokim komfortem jazdy możliwym m.in. dzięki zastosowaniu efektywnych, niskoemisyjnych silników z rodziny Ingenium.

Land Rover Discovery

Wszechstronny, wydajny i uniwersalny SUV średniej wielkości, obecny na rynku od blisko trzech dekad. Najnowsza, piąta generacja modelu, przesuwająca model bliżej najbardziej luksusowych modeli marki, została wprowadzona do sprzedaży w 2017 r.

Range Rover Evoque

Kompaktowy, luksusowy SUV, obecny na rynku od 2011 r. Jeden z najczęściej nagradzanych modeli Land Rover, doceniany za wyjątkowy, nowoczesny design nadwozia, komfort jazdy oraz osiągi. Od 2016 r. dostępny również w wersji Convertible – nadwoziem typu kabriolet.

Range Rover Velar

Wyrafinowany i luksusowy SUV średniej wielkości, pozycjonowany między Range Rover Sport a Range Rover Evoque. Wprowadzony do sprzedaży w połowie 2017 r., szybko stał się jednym z bestsellerów, przyciągając klientów m.in. designem i innowacjami technologicznymi.

Range Rover Sport

Sportowa wersja klasycznego Range Rover, produkowana od 2013 r. Najbardziej dynamiczny model z rodziny Range Rover, wyróżniający się tak sportową stylistyką jak i osiągami. Od 2018 r. oferowany jest w odnowionej wersji, w tym również z napędem hybrydowym.

Range Rover

Pełnowymiarowy SUV najwyższej klasy, najbardziej luksusowy model marki. w obecnej, czwartej generacji modelu produkowany od 2012 r. Od 2018 r. dostępny na polskim rynku w odnowionej (wizualnie i technologicznie) wersji, w tym również w wariancie z napędem hybrydowym.

Aston Martin

Brytyjska marka luksusowo-sportowych samochodów z najwyższego segmentu. Trzon oferty Aston Martin tworzą cztery modele marki: DB11 (klasa GT), Rapide S (klasa F), Vanquish (super GT) oraz Vantage (GT), którego nowa wersja trafiła do sprzedaży w 2018 r.

9.4. Premiery 2018 r.

W 2018 r. oferta Grupy British Automotive Holding powiększyła się o trzy nowe modele samochodów marek Jaguar i Aston Martin, jak również nowe wersje już dostępnych w sprzedaży modeli samochodów.

Jaguar E-PACE

Pierwszy, kompaktowy SUV w historii marki Jaguar, wyróżniający się m.in. atrakcyjnym designem nadwozia oraz wyjątkowymi właściwościami jezdnymi, ze zwinnością w prowadzeniu na czele. Oficjalnie zaprezentowany w Polsce w styczniu 2018 r., w aktywnej sprzedaży od marca 2018 r.

Jaguar I-PACE

Pierwszy całkowicie elektryczny SUV marki Jaguar. Silniki o łącznej mocy 400KM i napęd na wszystkie koła AWD zapewniają I-PACE przyspieszenie auta sportowego, a wydajne baterie – zasięg do 480 km. Polska premiera I-Pace miała miejsce w kwietniu br. podczas Poznań Motorshow 2018.

Ponadto w 2018 r. ofertę Grupy wzbogaciły odnowione wersje najbardziej luksusowych modeli Land Rover: Range Rover i Range Rover Sport, w tym w wersjach Plug In Hybrid (pierwsze modele marki z napędem hybrydowym, z możliwością ładowania baterii prądem z sieci).

Listę tegorocznych premier uzupełnia wprowadzenie do sprzedaży nowego modelu Aston Martin – Vantage (I kw. 2018 r.).

9.5. Perspektywy działalności importerskiej

5 sierpnia 2018 r. Zarząd Spółki powziął informację o wypowiedzeniu przez Jaguar Land Rover Limited umowy importerskiej (Importer and Authorised Repairer Agreement) z British Automotive Polska S.A. (BAP), której przedmiotem jest, między innymi, uregulowanie zasad świadczenia przez BAP usług autoryzowanego importera, dystrybutora i autoryzowanej stacji obsługi pojazdów Jaguar i Land Rover. Zgodnie z treścią wypowiedzenia umowa importerska będzie obowiązywać do 31 lipca 2020 r.

Zgodnie z otrzymanym od Jaguar Land Rover Limited oświadczeniem producent oczekuje kontynuacji wykonywania przez strony praw i obowiązków wynikających z umowy importerskiej w okresie jej wypowiedzenia. Intencją Zarządu Spółki jest dalsze wykonywanie wspomnianych praw i obowiązków w okresie wypowiedzenia umowy importerskiej, w szczególności realizacja planu ekspansji Jaguar Land Rover w Polsce, wspieranie dalszego dynamicznego wzrostu sprzedaży samochodów tych marek poprzez m.in. realizację planu rozwoju sieci dilerskiej w Polsce.

Zarząd Spółki w perspektywie najbliższych kwartałów zamierza opracować zmodyfikowaną strategię dla segmentu importerskiego, uwzględniającą wygaśnięcie umowy importerskiej z Jaguar Land Rover Limited

10. SEGMENT DILERSKI

10.1. Wyniki sprzedaży

*Sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover z British Automotive Centrum sp. z o.o., British Automotive Gdańsk sp. z o.o., British Automotive Łódź sp. z o.o. i British Automotive Silesia sp. z o.o. do użytkowników końcowych.

W I półroczu 2018 r. dilerzy Jaguar Land Rover, wchodzący w skład Grupy Kapitałowej, sprzedali do klientów końcowych 619 samochodów Jaguar Land Rover, o 30% więcej niż w analogicznym okresie 2017 r. Na dynamiczny wzrost sprzedaży w analizowanym okresie wpłynęły m.in. poszerzenie grona dilerów własnych o salon w Katowicach, uruchomienie zmodernizowanego salonu przy ul. Waszyngtona w Warszawie oraz realizowana od początku roku kampania sprzedażowa, w ramach której wybrane modele z oferty Jaguar Land Rover były oferowane w promocyjnych cenach (rabat od ceny katalogowej w wysokości VAT).

10.2. Rozwój sieci dilerskiej

Realizując plan umocnienia pozycji Grupy w ramach sieci dilerskiej Jaguar Land Rover w Polsce Grupa prowadzi program inwestycyjny w segmencie dilerskim. Program zakłada modernizację istniejących salonów Jaguar Land Rover, należących do Grupy, zgodnie z nowymi globalnymi standardami Jaguar Land Rover (ARCH CI) oraz budowę nowych salonów marki.

W Warszawie od lipca 2018 działa już zmodernizowany obiekt przy Al. Waszyngtona. Grupa prowadzi ponadto projekty budowy British Motor Club przy ul. Wawelskiej oraz budowy nowego salonu przy ul. Puławskiej. Przebudowa salonu przy ul. Waszyngtona, rozpoczęta w IV kw. 2017 r., została ukończona w III kw. 2018 r. Zmodernizowany obiekt umożliwia ekspozycję

Projekt salonu przy ul. Puławskiej w Warszawie

10 modeli Jaguar Land Rover (4 Jaguar, 6 Land Rover), posiada również 8 stanowisk serwisowych.

W I półroczu 2018 r. kontynuowano realizację projektu British Motor Club (showroom i klub motoryzacyjny), zlokalizowanego przy ul. Wawelskiej. Prace budowlane w ramach inwestycji zostaną zakończone w III kw. 2018 r. W III kw. br. prowadzone są również prace wykończeniowe w obiekcie.

Oddanie inwestycji do użytkowania planowane jest na III kw. 2018 r. Nowy obiekt, w którym będą prezentowane i udostępniane samochody z oferty Jaguar Land Rover, będzie miał powierzchnię ekspozycyjną umożliwiającą równoczesną prezentację 27 samochodów.

Projekt uruchomienia nowego salonu Jaguar Land Rover typu 3S (serwis, sprzedaż, części zamienne) w Warszawie zakłada wybudowanie przy ul. Puławskiej obiektu z 28 miejscami ekspozycyjnymi (14 nowych aut, 14 aut używanych) oraz zaplecze serwisowe z 10 stanowiskami obsługi. W ramach projektu w I półroczu 2018 r. prowadzono prace przygotowawcze. W I kw. 2018 r. Grupa uzyskała kluczową dla realizacji inwestycji akceptację producenta samochodów dla lokalizacji salonu.

W Gdańsku Grupa realizuje plan budowy nowego salonu przy ul. Grunwaldzkiej i przeniesienia do obiektu działalności dilerskiej prowadzonej obecnie w wynajmowanym obiekcie przy ul. Abrahama.

Zgodnie z projektem powierzchnia ekspozycyjna nowego obiektu umożliwi prezentację 14 samochodów Jaguar Land Rover (7 Jaguar, 7 Land Rover). Na pierwszym piętrze obiektu prowadzony będzie salon samochodów używanych z miejscem na 15 samochodów. W I połowie 2018 r. prowadzono prace przygotowawcze w ramach inwestycji.

W styczniu 2018 r., w związku z rozwiązaniem umowy dilerskiej i serwisowej między British Automotive Polska S.A. oraz MM Cars Sp. z o.o. (dotychczasowym dilerem Jaguar Land Rover w Katowicach), działalność dilerska Jaguar Land Rover w Katowicach została przejęta przez British Automotive Silesia Sp. z o.o., spółkę zależną British Automotive Holding. Obecnie sprzedaż i serwis samochodów Jaguar Land Rover na tym rynku prowadzona jest przy wykorzystaniu dotychczasowego salonu JLR w Katowicach, zlokalizowanego przy ul. Lotnisko 81, wynajmowanego przez British Automotive Silesia. Równocześnie w styczniu br. British Automotive Silesia nabyła w Katowicach, przy ul. Bocheńskiego, działkę z przeznaczeniem na budowę na niej nowego obiektu dilerskiego typu 3S, spełniającego najnowsze standardy Jaguar Land Rover. W I połowie 2018 r. w ramach projektu budowy nowego obiektu dilerskiego prowadzono prace koncepcyjno-projektowe.

W Łodzi Grupa prowadzi projekt modernizacji salonu przy ul. Przybyszewskiego. W I półroczu 2018 r. kontynuowano prace koncepcyjno-projektowe w ramach projektu.

W III kw. 2018 r., w związku z wypowiedzeniem przez Jaguar Land Rover Ltd umowy importerskiej z British Automotive Polska S.A. oraz planowaną zmianą modelu sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover w Polsce (powołanie przez grupę Jaguar Land Rover tzw. national sales company w Polsce i sprzedaż samochodów do dilerów za jej pośrednictwem) Zarząd Spółki podjął decyzję o poddaniu ponownej analizie planu inwestycyjnego Grupy w segmencie dilerskim pod kątem jego adekwatności wobec zmieniających się warunków rynkowych. Intencją Zarządu jest opracowanie zaktualizowanego planu inwestycyjnego oraz harmonogramu jego realizacji. Zarząd Spółki podkreśla, iż intencją Grupy jest dalszy dynamiczny wzrost skali działalności Grupy w segmencie dilerskim poprzez m.in. rozwój spółek będących dilerami Jaguar Land Rover i umacnianie pozycji Grupy w ramach sieci dilerskiej Jaguar Land Rover.

11. PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

11.1. Perspektywy krótkoterminowe

Kluczowy wpływ na wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej w perspektywie najbliższych 12 miesięcy mieć będą:

zakładany wzrost wolumenu sprzedaży samochodów z dotychczasowej oferty Grupy,
sprzedaż wprowadzonych w 2018 r. nowych modeli samochodów (głównie Jaguar E-Pace) oraz odnowionych wersji flagowych modeli Land Rover: Range Rover i Range Rover Sport,
wzrost potencjału sprzedażowego dilerów Jaguar Land Rover należących do Grupy związany z przejęciem działalności dilerskiej w Katowicach, zakończeniem modernizacji salonu przy ul. Waszyngtona w Warszawie, zakończeniem budowy i uruchomieniem obiektu przy ul. Wawelskiej w Warszawie,
realizacja polityki sprzedażowej Grupy zakładającej skokowy wzrost wolumenu sprzedaży i udziału Jaguar Land Rover w rynku dzięki m.in. zintensyfikowanym działaniom marketingowym,
ograniczenie sprzedaży eksportowej samochodów,
sytuacja na rynku walutowym.

W ocenie Zarządu Spółki segment importerski Grupy ma potencjał, by w 2018 r. utrzymać średnioterminowe, dwucyfrowe tempo wzrostu sprzedaży importerskiej. W ocenie Zarządu Spółki segment dilerski Grupy ma potencjał, by w 2018 r. istotnie zwiększyć wolumen sprzedaży dilerskiej oraz wpływy z usług serwisowych.

11.2. Perspektywy długoterminowe

Kluczowy wpływ na rozwój i wzrost wartości Spółki i jej Grupy Kapitałowej w długim okresie mieć będą:

modyfikacja modelu działalności Grupy Kapitałowej, związana z wygaśnięciem z dniem 31 lipca 2020 r. umowy importerskiej z Jaguar Land Rover, zakładająca koncentrację kapitału Grupy (finansowego, organizacyjnego, ludzkiego) na rozwoju działalności dilerskiej, zarówno w obszarze sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover, jak i ewentualnie samochodów innych marek,
rozwój dilerów Jaguar Land Rover należących do Grupy, w tym modernizacja istniejących obiektów i uruchomienie nowych salonów zwiększające potencjał sprzedażowy dilerów, umożliwiające dynamiczny rozwój działalności serwisowej oraz innych usług dodatkowych,
kontynuacja działalności importerskiej Grupy w oparciu o markę Aston Martin, ewentualna dywersyfikacja działalności poprzez nawiązanie współpracy z producentami samochodów innych marek,
aktualizacja i realizacja strategii rozwoju sprzedaży i ekspansji Jaguar Land Rover w Polsce, w tym oczekiwane (w związku ze zmianą modelu rozwoju rynku i powołaniem tzw. national sales company) zwiększenie nakładów Jaguar Land Rover na inwestycje w dalszy dynamiczny wzrost wolumenu sprzedaży samochodów w Polsce oraz wzrost udziału koncernu w polskim rynku,
realizacja strategii globalnego rozwoju Jaguar Land Rover, w tym dalsze planowane poszerzenie oferty koncernu o modele adresowane do nowych grup klientów, samochody o napędach hybrydowych i elektrycznych, rozwój i wdrożenie do oferty samochodów autonomicznych,
sytuacja na rynku motoryzacyjnym w Polsce, w tym wpływ regulacji podatkowych i środowiskowych na rozwój sprzedaży nowych samochodów,
sytuacja gospodarcza w Polsce, wpływająca na rozwój rynku dóbr luksusowych oraz rynku samochodowego.

12. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY

12.1. Grupa Kapitałowa – wybrane dane finansowe

W tys. zł	30.06.2018	31.12.2017
Aktywa razem, w tym:	483 171	408 371
Aktywa trwałe	90 669	86 617

Aktywa obrotowe	384 307	321 754
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	8 195	-
Kapitał własny i zobowiązania, w tym:	483 171	408 371
Kapitał własny	51 321	76 892
Zobowiązania długoterminowe	91 254	22 300
Zobowiązania krótkoterminowe	340 596	309 179

W tys.	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
Przychody netto ze sprzedaży i pozostałe	434 514	357 381
Zysk na działalności operacyjnej	20 904	30 296
Marża operacyjna	4,8%	8,5%
Zysk netto z działalności kontynuowanej	12 657	26 250
Zysk netto z działalności wydzielonej	-	11 887
Zysk netto za okres	12 657	38 137

12.2. Grupa Kapitałowa – wybrane wskaźniki finansowe (działalność kontynuowana)

	30.06.2018	31.12.2017
Rentowność
ROE zysk netto (z działalności kontynuowanej za ostatnie 12 miesięcy) do kapitałów własnych na koniec okresu ROA	67%	63%
zysk netto (z działalności kontynuowanej za ostatnie 12 miesięcy) do aktywów razem na koniec okresu	7%	12%
Płynność
Wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych	1,1	1,0
Wskaźnik szybkiej płynności aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych	0,4	0,5
Aktywność
Cykl rotacji zapasów wartość zapasów na koniec okresu do przychodów operacyjnych z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	110,1	87,1
Cykl rotacji należności wartość należności na koniec okresu do przychodów operacyjnych z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach) Cykl operacyjny	47,9	39,6
suma zapasów i należności na koniec okresu do przychodów operacyjnych z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	158,0	126,7

Cykl rotacji zobowiązań wartość zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do przychodów operacyjnych z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	87,9	102,2
Cykl konwersji gotówki wartości zapasów i należności na koniec okresu pomniejszone o zobowiązania z tytułu dostaw na koniec okresu do przychodów (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	70,1	24,6
Zadłużenie
Dług netto (mln zł) zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) na dzień bilansowy pomniejszone o wartość środków pieniężnych Dług netto/EBITDA	198,3	47,6
dług odsetkowy netto na dzień bilansowy do wyniku operacyjnego powiększonego o amortyzację za ostatnie 12 miesięcy	4,01	0,81
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitały własne do aktywów ogółem	0,11	0,19
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem do kapitału własnego	8,41	4,31
Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem do aktywów ogółem	0,89	0,81

12.3. Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej

W I półroczu 2018 r. Grupa British Automotive Holding rozpoznała 434,5 mln zł skonsolidowanych przychodów, o 21% więcej niż w analogicznym okresie 2017 r., wypracowując 20,9 mln zł zysku operacyjnego z działalności kontynuowanej (30,3 mln zł w I połowie 2017 r.) oraz 12,7 mln zł zysku netto z działalności kontynuowanej (26,3 mln zł w I połowie 2017 r.). O wzroście przychodów przesądziły wzrosty sprzedaży samochodów w segmentach importerskim i dilerskim. Rentowność operacyjna w I półroczu 2018 r. wyniosła 4,8%, wobec 8,5% rok wcześniej, na co złożyły się m.in. zmiana miksu sprzedawanych samochodów, koszty promocji sprzedażowej realizowanych w 2018 r., jednorazowe koszty związane z przejęciem dilerstwa w Katowicach, negatywny wpływ zmian kursów walutowych na wyniki oraz jednorazowe odpisy wartości wybranych aktywów.

W związku z systematycznie rosnącą skalą działalności Grupy w I półroczu 2018 r. suma bilansowa Grupy wzrosła do 483,2 mln zł na koniec czerwca (18% wzrost wobec 31.12.2017 r.). Aktywa obrotowe Grupy zwiększyły się w tym okresie o 19%, do 384,3 mln zł, przy 40% wzroście zapasów, do 247,3 mln zł. Wzrost wartości zapasów związany jest z rozwojem działalności i rozszerzaniem oferty o nowe modele samochodów.

Sytuacja płynnościowa Grupy utrzymuje się na satysfakcjonującym poziomie, na co kluczowy wpływ ma wysoka efektywność modelu biznesowego Grupy i jej polityki zarządzania kapitałem pracującym, potwierdzona m.in. niskim, na tle branży, wskaźnikiem cyklu konwersji gotówki. Wzrost wskaźnika cyklu konwersji gotówki w porównaniu z końcem 2017 r. ma związek z rosnącą skalą biznesu oraz zwiększeniem zapasów aut i części zamiennych, mających umożliwić jego dalszy dynamiczny wzrost.

Zadłużenie odsetkowe Grupy w analizowanym okresie zauważalnie wzrosło. Na koniec czerwca 2018 r. dług netto Grupy wyniósł 198,3 mln zł (47,6 mln zł na koniec 2017 r.), a wskaźnik długu netto do EBITDA wyniósł 4,01 (0,81 na 31.12.2017 r.). Wzrost zadłużenia jest konsekwencją realizacji strategii rozwoju, zakładającej aktywniejsze niż w latach minionych wykorzystywanie zewnętrznych źródeł finansowania

dla finansowania majątku obrotowego. Zwiększenie dźwigni finansowej jest zgodne z planami rozwojowymi Grupy, zakładającymi równoległą realizację planów inwestycyjnych, w tym rozbudowy sieci dilerskiej i polityki dywidendowej.

12.4. Informacje uzupełniające

Poręczenia i gwarancje

W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty wchodzące w skład Grupy nie otrzymały poręczeń od podmiotów niepowiązanych.

W analizowanym okresie Spółka udzieliła spółkom z Grupy zaprezentowane poniżej poręczenia:

	Poręczenia udzielone w I półroczu 2018 r.
Wystawca	Na rzecz	Wartość (tys. zł)	Tytułem
Emitent	BGŻ BNP Paribas S.A.	90 000	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 14.03. 2018 r. umowy wielocelowej linii kredytowej w kwocie 60 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie zakupu samochodów i otwieranie akredytyw dokumentowych.
Emitent	mBank S.A.	77 000	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. Sp. z o.o. do zawartej 5.02.2018 r. umowy o kredyt obrotowy w kwocie 70 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.
Emitent	mBank S.A.	110 000	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. Sp. z o.o. do zawartej 5.02.2018 r. umowy o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 100 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.

W I półroczu 2018 r. i na dzień sporządzenia niniejszego raportu obowiązywały i obowiązują (oprócz wymienionych powyżej) poniższe istotne poręczenia:

Istotne obowiązujące poręczenia
Wystawca	Na rzecz	Wartość (tys. zł)	Tytułem
Emitent	Jaguar Land Rover Limited	Wszystkie niezapłacone zobowiązania z tytułu sprzedaży produktów Jaguar Land Rover	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem 31.05.2016 umowy pomiędzy Jaguar Land Rover Limited a British Automotive Polska S.A. (Importer and Authorised Repairer Agreement).
Emitent	BZ WBK S.A.	6 000	Poręczenie za British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13.11.2017 r. umowy kredytu.
Emitent	BZ WBK S.A.	7 500	Poręczenie za British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13.11.2017 r. umowy kredytu.
British Automotive Polska S.A.	mBank S.A.	20 000	Poręczenie za British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 27.03. 2017 r. umowy kredytu.

W analizowanym okresie Grupa otrzymała gwarancje z tytułu dobrego/należytego wykonania od poniższych podmiotów:

Gwarancje otrzymane w I półroczu 2018 r.
Firma	Rodzaj gwarancji	Kwota gwarantowana (tys. zł)
JP CONTRACTING Sp. z o.o.	bankowa	1 050,00

W I kwartale 2018 r. bank BGŻ BNP Paribas S.A. na zlecenie wchodzącej w skład Grupy spółki British Automotive Polska S.A. udzielił, w ramach umowy wielocelowej linii kredytowej, na rzecz Jaguar Land Rover Limited akredytywy dokumentowej w kwocie 14.228.799,09 EUR.

Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji papierów wartościowych

W I półroczu 2018 r. Spółka ani wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Spółki nie wyemitowały lub nie miały wyemitowanych na rzecz podmiotów niepowiązanych obligacji. W I półroczu 2018 r. oraz w 2017 r. Spółka nie emitowała akcji.

13. POLITYKA DYWIDENDOWA

9 stycznia 2018 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o zmianie dotychczasowej polityki dywidendowej na lata 2016-2020, obowiązującej od listopada 2016 r. Zmiana w polityce dywidendowej miała związek z zakończeniem procesu podziału Spółki i wydzielenia działalności deweloperskiej, zakończonego 1 grudnia 2017 r., jak również dążeniem Zarządu do podnoszenia atrakcyjności inwestycyjnej Spółki oraz zapewnienia Akcjonariuszom atrakcyjnego zwrotu na kapitale powierzonym Spółce poprzez m.in. zapewnienie regularnych wypłat atrakcyjnej części zysku wypracowywanego przez Grupę Kapitałową.

Zgodnie z polityką dywidendową Zarząd Spółki deklaruje intencję regularnego rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy z wypracowanego zysku. 9 kwietnia 2018 r. Zarząd zarekomendował Walnemu Zgromadzeniu wypłatę w formie dywidendy 38,23 mln zł (0,92 zł na akcję), stanowiących 80% skonsolidowanego zysku Grupy Kapitałowej rok 2017. Intencją Zarządu jest rekomendowanie, w kolejnych latach, wypłaty dywidendy w wysokości ok. 80% skonsolidowanego zysku Grupy za miniony rok.

Docelowo wypłata udziału w zyskach Spółki, w formie zaliczek na poczet dywidendy (w dwóch ratach) oraz dywidend (w dwóch ratach) ma następować w kwartalnych odstępach czasu. Raty zaliczki na poczet dywidendy z zysku za rok bieżący mają być płatne w grudniu roku bieżącego oraz marcu roku następnego, a raty dywidendy mają być wypłacane w czerwcu oraz we wrześniu.

SKONSOLIDOWANY RAPORT POŁROCZNY I PÓŁROCZE 2018 R. | 26 POLITYKA DYWIDENDOWA

W związku z przyjętym harmonogramem wypłat ustalenie praw do wypłat (dzień odcięcia) będzie następować w dwóch terminach. Pierwszy termin – uzyskania praw do wypłaty dywidendy właściwej, będzie wyznaczany uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia na podstawie art. 348 § 4 KSH. Drugi termin, tj., dzień według którego ustala się uprawnionych do zaliczek na poczet dywidendy, wyznaczany będzie przez Zarząd zgodnie z art. 349 § 4 KSH.

Zgodnie uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 8 maja 2018 r. dywidenda za rok 2017 została wypłacona w dwóch równych transzach. Pierwsza transza dywidendy w kwocie 19,11 mln zł, tj. w kwocie 0,46 zł na jedną akcję Spółki, została wypłacona 29 maja 2018 roku. Druga transza dywidendy w kwocie 19,11 mln zł, tj. w kwocie 0,46 zł na jedną akcję Spółki, została wypłacona 17 sierpnia 2018 roku.

Zarząd Spółki podkreśla, iż w kolejnych latach dokonanie wypłat zaliczki na poczet dywidendy, jak również finalna rekomendacja Zarządu w sprawie wypłaty dywidendy i jej wysokości, uzależniona będzie od spełnienia przesłanek określonych w kodeksie spółek handlowych oraz innych aktach prawnych, ponadto corocznie uzależniona będzie od wysokości zysku netto wykazanego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki, bieżącej sytuacji Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, ze szczególnym uwzględnieniem poziomu realizacji prognoz, aktualnej sytuacji rynkowej, perspektyw, potrzeb i kosztów finansowania rozwoju Grupy Kapitałowej i zapewnienia jej odpowiedniego poziomu płynności finansowej, uzyskania stosownych zgód instytucji finansujących oraz opinii Rady Nadzorczej. Wpływ na rekomendowaną wysokość dywidendy będą mieć w szczególności zmiany planów inwestycyjnych spółek Grupy, związane z dynamiką rozwoju Grupy, planami rozwojowymi producentów samochodów, których spółki z Grupy Kapitałowej są importerami i dystrybutorami, jak również potencjalnymi szansami biznesowymi, takimi jak poszerzenie oferty motoryzacyjnej Grupy o nowe marki samochodowe. Zarząd zastrzega sobie poddawanie ww. polityki okresowym przeglądom i aktualizacjom.

14. CZYNNIKI RYZYKA

Ryzyko zmiany cen

Grupa ma zawarte umowy handlowe z producentem samochodów. Samochody kupowane są przez Grupę zarówno po otrzymaniu konkretnego zamówienia jak i na potrzeby trzymania zapasów dla klientów, którzy chcą dokonać szybszej transakcji. Zmiany cen pojazdów przez producenta mogą skutkować zmianą cen płaconych przez nabywców końcowych (dilerów wewnętrznych i zewnętrznych, a także klientów finalnych).

Ryzyko kredytowe, kursowe i stóp procentowych

Ekspozycja na ryzyko kredytowe oraz ryzyko stopy procentowej powstaje w trakcie normalnej działalności Grupy. Grupa ponosi ryzyko kursowe związane z zakupami samochodów oraz części samochodowych. Waluty używane w tych transakcjach to przede wszystkim euro i funty brytyjskie. Grupa na bieżąco monitoruje swoją pozycję walutową oraz zabezpiecza rozliczenia z producentem.

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych

Grupa ma zawarte umowy handlowe z dostawcą samochodów, a po stronie przychodowej odpowiednio umowy z nabywcami samochodów. Posiada zapewnione finansowanie działalności bieżącej, dzięki czemu przepływy pieniężne na kolejne okresy są w Grupie z góry określone i pozwalają zminimalizować ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Grupy przed jej niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłużenia, a następnie aranżację odpowiednich źródeł finansowania. Wypowiedzenie przez Jaguar Land Rover Limited spółce British Automotive Polska S.A. umowy importerskiej, która wygaśnie 31 lipca 2020 roku, w ocenie Zarządu może wpłynąć na zmniejszenie się zdolności kredytowej tej spółki i trudniejszy dostęp do źródeł finansowania w przyszłości lub na wzrost jego kosztu, co może przełożyć się również na pozostałe spółki z Grupy.

Ryzyko zmian prawa podatkowego

Przepisy podatkowe podlegają różnym zmianom, które mogą polegać nie tylko na podwyższeniu stawek podatkowych, ale także na wprowadzeniu nowych szczegółowych instrumentów prawnych, rozszerzeniu zakresu opodatkowania, a nawet wprowadzeniu nowych obciążeń podatkowych. w szczególności zmiany regulacji dotyczących podatku akcyzowego, regulacji dotyczących podatku od towarów i usług oraz zasad jego odliczenia przez firmy, stanowiące ponad 90% klientów końcowych Grupy mogąc wpłynąć, pozytywnie lub negatywnie, na sprzedaż nowych samochodów i osiągane przez Grupę wyniki finansowe.

Ryzyko związane ze stosowaniem prawa podatkowego przez organy skarbowe

W praktyce organy podatkowe stosują prawo, opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji czy sądy. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. w pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej strony powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. Ponadto, w świetle obowiązującej od 15 lipca 2016 r. tzw. Ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania, organy podatkowe mają prawo ocenić skutki podatkowe danej czynności w taki sposób, żeby korzyść podatkowa została zniwelowana. z uwagi na krótki okres życia ww. zmiany istnieje w tym zakresie duża niepewność co do sposobu stosowania ww. przepisu prawa przez organy podatkowe. Brak stabilności w praktyce stosowania przepisów prawa podatkowego może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy. W spółkach z Grupy, organy podatkowe, zgodnie ze swoimi uprawnieniami, prowadzą postępowania sprawdzające lub/i kontrole podatkowe. Historycznie, kontrole te nie kończyły się nigdy decyzjami, które miałyby istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko wynikające z załamania sprzedaży na rynku motoryzacyjnym

Rynek sprzedaży samochodów luksusowych jest stosunkowo ograniczony jako zorientowany głównie na klientów zamożnych. Kryzys na rynkach finansowych może skutkować zmniejszeniem popytu na dobra luksusowe, w tym negatywnie wpłynąć na sektor motoryzacyjny, choć należy zaznaczyć, że historycznie rynek dóbr luksusowych jest istotnie mniej wrażliwy na cykle koniunkturalne występujące w gospodarce.

Ryzyko wynikające ze zmiany harmonogramów premier nowych modeli samochodów

Realizacja planów rozwoju Grupy jest uzależniona od planów rozwoju producentów samochodów, w szczególności od producenta samochodów Jaguar Land Rover, których sprzedaż odpowiada za większość przychodów Grupy. Plany rozwoju Jaguar Land Rover, w szczególności harmonogram wprowadzania do sprzedaży nowych modeli samochodów, jak również ewentualne jego modyfikacje, mają kluczowe znaczenie dla realizacji planów sprzedażowych Grupy i osiąganych przez nią wyników. Globalna polityka Jaguar Land Rover zakłada dynamiczny rozwój sprzedaży poprzez realizację kolejnych premier samochodów, a moment ich wprowadzenia jest uzależniony od decyzji producenta.

Ryzyko utraty dużych klientów flotowych

Grupa posiada kilku istotnych klientów flotowych. Spółka nie może wykluczyć, że klienci ci w przyszłości nie będą realizować dalszych zakupów od spółek z Grupy, co może istotnie negatywnie przełożyć się na osiągane przez Grupę wyniki finansowe i niezrealizowanie zakładanych wzrostów sprzedaży.

Ryzyko wynikające z opóźnień w dostawach pojazdów od producenta

Spółki motoryzacyjne będące importerami samochodów marki Jaguar, Land Rover oraz Aston Martin są uzależnione zarówno od zagranicznych dostawców, jak i od użytych środków transportu. Opóźnienia w dostawach samochodów i części do samochodów mogą negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży i wizerunek marek.

Ryzyko wynikające z błędnej oceny rynku przez producenta w zakresie kształtowania produktu finalnego

Atrakcyjność oferty motoryzacyjnej jest uzależniona w dużym stopniu od producenta oraz jego decyzji w zakresie kształtowania produktu finalnego oraz polityki handlowej. Istnieje ryzyko, iż producent błędnie oceni rynek i realizowane przez niego projekty nie będą dobrze przyjmowane przez rynek. Może mieć to negatywny wpływ na wynik Grupy. Polityka Jaguar Land Rover zakłada rozwój i zapewnienie atrakcyjności produktowej w celu realizacji strategii globalnej Jaguar Land Rover.

Ryzyko nieprzedłużenia umów dilerskich Jaguar Land Rover Limited na dotychczasowych warunkach

Spółki dilerskie Grupy: British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. oraz British Automotive Silesia Sp. z o.o. mają zawarte umowy dilerskie z Generalnym Importerem JLR na rynek Polski – spółką British Automotive Polska S.A. W związku z wypowiedzeniem umowy importerskiej Generalnemu Importerowi przez koncern JLR z dniem 31 lipca 2020 roku obecne umowy dilerskie zostaną wypowiedziane przez BAP lub staną się bezprzedmiotowe jako, że BAP straci status Generalnego Importera. Istnieje ryzyko, że po 31 lipca 2020 roku umowy dilerskie spółek z Grupy będą mniej korzystne od dotychczasowych lub nie zostaną zawarte w ogóle. Obecnie Grupa nie widzi zagrożenia przedłużenia umów dilerskich na mniej korzystnych warunkach lub nie przedłużenia ich w ogóle, z uwagi na fakt, iż spółki dilerskie z Grupy współpracują jako dilerzy samochodów Jaguar i Land Rover w Polsce od wielu lat, mając unikalne know-how na polskim rynku, uznanie i renomę, a także znajomość lokalnych rynków i dostęp do szerokiego grona obecnych, jak i potencjalnych klientów.

Ryzyko uzgodnień pomiędzy koncernem JLR a Grupą w zakresie operacyjnego przejęcia działalności Generalnego Importera

W ostatnim dniu obowiązywania dotychczasowej umowy importerskiej (tj. 31 lipca 2020 roku), dotychczasowy Generalny Importer (spółka British Automotive Polska S.A.) może posiadać zapasy samochodów marek Jaguar i Land Rover oraz części zamiennych i akcesoriów. Otwarte mogą być również inne kwestie wymagające wzajemnych ustaleń z koncernem JLR, takie jak: otwarte zamówienia złożone przez dilerów, otwarte rozliczenia napraw gwarancyjnych, otwarte wnioski o dofinansowania flotowe itp. Zamiarem zarządu British Automotive Polska S.A. jest podjęcie w najbliższym kwartale rozmów z koncernem JLR w celu m.in. ustalenia zasad związanych z ewentualnym odkupem przez koncern JLR samochodów oraz części zamiennych będących w posiadaniu British Automotive Polska S.A. po zakończeniu obowiązywania umowy importerskiej oraz pozostałych otwartych zagadnień. Istnieje ryzyko, że wypracowane w wyniku podjętych rozmów rozwiązania będą mniej korzystne dla spółek z Grupy od zakładanych.

Ryzyko operacyjnego rozpoczęcia działalności importerskiej bezpośrednio przez koncern JLR

Istnieje ryzyko, że koncern JLR wprowadzi nowe procesy biznesowe (np. w obszarach zamówień, logistyki), do których dotychczasowi dilerzy będą mieć niewystarczającą ilość czasu na dostosowanie, co może skutkować materializacją innych ryzyk opisanych w niniejszym Rozdziale, takich jak np. opóźnienia dostaw itp.

Ryzyko związane z działalnością na rynku nieautoryzowanych serwisów aut sprzedawanych przez Grupę

Oferowane przez nieautoryzowane serwisy naprawy oraz usługi podobne do oferowanych w autoryzowanych serwisach, lecz po niższych cenach może skutkować słabszymi wynikami spółek z Grupy. Niemniej jednak długoletnie gwarancje oferowane przez Jaguar Land Rover powodują nieatrakcyjność korzystania z nieautoryzowanych serwisów, a wysokie standardy usług realizowane przez autoryzowane serwisy są na poziomie gwarantowanym przez producenta. Ryzyko zmian w stosunku do sytuacji obecnej jest niewielkie bowiem aktualnie Dilerzy z Grupy również działają w otoczeniu nieautoryzowanych serwisów.

Ryzyko związane z wyjściem Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej

Wyjście Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej może negatywnie wpłynąć na relacje handlowe i koszty współpracy ze spółką Jaguar Land Rover Limited w związku zmianami regulacyjnymi w zakresie prawa, polityki celnej i systemu podatkowego, co z kolei może przełożyć się na pogorszenie wyników osiąganych przez spółki z Grupy. Na chwilę obecną brak jest szczegółowych informacji na temat rozstrzygnięć tego procesu. Można przypuszczać, iż w chwili ziszczenia się tego scenariusza JLR mając na uwadze dalszy rozwój sprzedaży w Polsce będzie starał się dostosować swoją ofertę do sytuacji na polskim rynku oraz cen konkurencji.

Ryzyko zmiany przepisów unijnych dotyczących porozumień pomiędzy podmiotami z branży motoryzacyjnej działającymi na różnych szczeblach dystrybucji i produkcji

Przepisy Unii Europejskiej w obecnym kształcie w istotny sposób wpływają na kształt rynku motoryzacyjnego w krajach Wspólnoty, w tym na relacje między producentami samochodów oraz generalnymi importerami samochodów.

Ryzyko związane z wyborem nieefektywnych lokalizacji dla nowych dealerstw samochodowych i poniesienia dużych nakładów inwestycyjnych

Grupa starannie analizuje lokalizacje dla dealerów wewnętrznych i zewnętrznych w Polsce. Decyzja o otwarciu nowych salonów sprzedaży podejmowana jest po kompleksowej analizie oraz zatwierdzeniu danej lokalizacji przez producenta (na podstawie szczegółowych analiz potencjału realizowanych przez wyspecjalizowane firmy zewnętrzne).

Ryzyko ponoszenia przez Spółkę odpowiedzialności solidarnej za zobowiązania przypisane w planie podziału Marvipol Development S.A.

Stosownie do art. 546 § 1 KSH, za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej pozostałe spółki, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej, odpowiadają solidarnie przez trzy lata od dnia ogłoszenia o podziale. Odpowiedzialność ta jest ograniczona do wartości aktywów netto przyznanych każdej spółce w planie podziału. Podział British Automotive Holding S.A. był tzw. podziałem przez wydzielenie, a więc dokonał się w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH tj. przez przeniesienie części majątku Spółki na Marvipol Development S.A. Należy mieć przy

tym na uwadze, że majątek Spółki w postaci Oddziału Marvipol został przeniesiony wyłącznie na Marvipol Development S.A. i w ramach Podziału nie było żadnej innej spółki, która otrzymałaby w ramach procesu jakikolwiek majątek Spółki. W doktrynie i orzecznictwie istnieją rozbieżności odnośnie możliwości odpowiedniego zastosowania przepisu art. 546 § 1 KSH do podziału przez wydzielenie, z uwagi na fakt, iż przepis dotyczący odpowiedzialności w jego literalnym brzmieniu nie pozwala na solidarne obciążenie spółki dzielonej za zobowiązania spółki wydzielone do spółki przejmującej, gdyż wyraźnie stanowi on o odpowiedzialności solidarnej pozostałych spółek, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej. Spółka nie otrzymała zaś w ramach Podziału żadnego dodatkowego majątku, a jedynie posiada aktywa i pasywa nieprzeniesione na Marvipol Development S.A. Niemniej jednak w związku z art. 529 § 2 KSH, w świetle którego do podziału przez wydzielenie stosuje się odpowiednio przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej, istnieje potencjalne ryzyko poniesienia odpowiedzialności przez Spółkę.

15. POZOSTAŁE INFORMACJE

Znaczące umowy

Spółka oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w 2018 r. nie zawierały innych znaczących umów niż te wskazane w punkcie Najważniejsze wydarzenia I półrocza 2018 roku oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w I półroczu 2018 r. z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zaprezentowane są w Nocie 30 Jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r. oraz w Nocie 35 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r.

Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

W analizowanym okresie Spółka i wchodzące w skład Grupy podmioty nie były przedmiotem ani stroną istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych.

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi Spółki i jej Grupy Kapitałowej a wcześniej publikowanymi prognozami

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz finansowych na rok 2018.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy

Do głównych czynników mających wpływ na wynik I półrocza 2018 r. oraz zdarzeń nietypowych możemy zaliczyć m.in.:

zmianę miksu produktowego sprzedawanych samochodów, w tym zmniejszenie udziału modeli Range Rover i Range Rover Sport w sprzedaży,
kampanię promocyjną dla wybranych modeli samochodów, mającą kluczowy wpływ na koszty marketingowe w danym okresie oraz rentowność sprzedaży (upusty cenowe),
jednorazowe koszty związane z uruchomieniem dilerstwa w Katowicach,
osłabienie kursu złotego wobec euro
zmianę struktury geograficznej sprzedaży polegającą na istotnym zmniejszeniu sprzedaży eksportowej,
wypowiedzenie umowy importerskiej wpływającej na skrócenie okresu odzyskiwalności (realizacji) niektórych aktywów Grupy Kapitałowej.

W 2017 r. sfinalizowany został proces podziału Grupy poprzez wydzielenie, do Marvipol Development S.A., działalności deweloperskiej (działalność wydzielona). 1 grudnia 2017 r., w następstwie podziału Spółki dokonanego w trybie art. 529 par. 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie) nastąpiło przeniesienie części majątku Spółki, stanowiąca zorganizowaną część przedsiębiorstwa, funkcjonującą jako Marvipol S.A. Oddział w Warszawie oraz prowadzącą działalność deweloperską, na Marvipol Development S.A. Przeniesieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki towarzyszyło podwyższenie kapitału Marvipol Development S.A. w drodze emisji 41.551.852 akcji serii C (emisja podziałowa). Z dniem 1 grudnia 2017 r., kiedy to nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału Marvipol Development S.A. i formalne przeniesienie własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa Marvipol S.A., Grupa zaprzestała prowadzenia działalności w segmencie deweloperskim. Równocześnie od 1 grudnia 2017 r. wyniki Marvipol S.A. Oddział w Warszawie oraz przypisanych do niego spółek zależnych, prowadzących działalność deweloperską, nie są konsolidowane w ramach Grupy.

Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu posiadaczami akcji Spółki byli poniżej zaprezentowani członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki:

Osoba	Stanowisko	Stan posiadania
Mariusz Książek	Prezes Zarządu	17.039.536 akcji - za pośrednictwem Książek Holding Sp. z o.o. i MK Holding S.a.r.l.) 2.077.592 akcji - bezpośrednio
Arkadiusz Miętkiewicz	Wiceprezes Zarządu	31.296 akcji
Arkadiusz Rutkowski	Wiceprezes Zarządu	43.916 akcji

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji Spółki, tak na dzień publikacji niniejszego raportu, jak również na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego.

Informacja o konsolidacji

British Automotive Holding S.A. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Lista podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest zaprezentowana w rozdziale Spółki wchodzące w skład Grupy Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Informacje o podstawie sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki są zaprezentowane odpowiednio w Nocie 2 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za I półrocze 2018 r. oraz w Nocie 2 Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2018 r.

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Brak jest innych informacji istotnych dla oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej British Automotive Holding niż przekazane w niniejszym raporcie.

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu

Warszawa, dnia 30 sierpnia 2018 roku

GRUPA KAPITAŁOWA BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT POŁROCZNY I PÓŁROCZE 2018 R. | 34

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01.2018-30.06.2018 R.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 r.

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	5	434 514	357 381
Koszt własny sprzedaży	6	(370 467)	(296 670)
Zysk (Strata) brutto ze sprzedaży		64 047	60 711
Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	7	(27 811)	(23 081)
Pozostałe przychody operacyjne	8	3 545	3 479
Pozostałe koszty operacyjne	9	(18 877)	(10 813)
Zysk na działalności operacyjnej		20 904	30 296
Przychody finansowe	10	273	274
Koszty finansowe	11	(3 260)	(1 615)
Zysk przed opodatkowaniem		17 917	28 955
Podatek dochodowy	12	(5 260)	(2 705)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej za rok obrotowy		12 657	26 250
Zysk (strata) netto z działalności wydzielonej	32	-	11 887
Zysk (strata) netto		12 657	38 137
Inne całkowite dochody		-	-
Całkowite dochody ogółem		12 657	38 137
Zysk przypadający na 1 akcję z działalności kontynuowanej i wydzielonej
Podstawowy (zł)	24	0,30	0,92
Rozwodniony (zł)	24	0,30	0,92
Zysk przypadający na 1 akcję z działalności kontynuowanej
Podstawowy (zł)	24	0,30	0,63
Rozwodniony (zł)	24	0,30	0,63

*Dane przekształcone

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Na dzień 30 czerwca 2018 r.

w tysiącach złotych	Nota	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	13	67 596	59 873	55 756
Wartości niematerialne	14	467	1 265	931
Prawa wieczystego użytkowania gruntów	15	6 943	2 981	3 018
Aktywo z tytułu zwrotu kosztów napraw gwarancyjnych	29	4 144	10 809	8 126
Pozostałe należności długoterminowe	17	-	76	76
Pozostałe inwestycje długoterminowe	18	-	-	-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	19	11 519	11 613	13 747
Aktywa trwałe razem		90 669	86 617	81 654
Aktywa obrotowe
Zapasy	20	247 300	177 234	135 901
Inwestycje krótkoterminowe	21	-	5 200	5 748
Należności z tytułu podatku dochodowego		81	142	63
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	21	107 511	80 640	91 679
Aktywo z tytułu zwrotu kosztów napraw gwarancyjnych	29	11 959	12 878	12 982
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	22	17 456	45 660	43 414
Aktywa obrotowe razem		384 307	321 754	289 787
Aktywa wydzielone	32	-	-	762 234
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	33	8 195	-	-
Aktywa razem		483 171	408 371	1 133 675

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Na dzień 30 czerwca 2018 r.

w tysiącach złotych	Nota	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Kapitał własny i zobowiązania
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	23	8 310	8 310	8 310
Kapitał zapasowy		30 354	2 770	348 123
Kapitał rezerwowy		-	-	-
Zyski zatrzymane		12 657	65 812	38 137
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej		51 321	76 892	394 570
Kapitał własny razem		51 321	76 892	394 570
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	25	86 170	10 062	46 678
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	27	940	936	1 097
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	19	-	493	1 354
Rezerwy	29	4 144	10 809	8 125
Zobowiązania długoterminowe razem		91 254	22 300	57 254
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	25	128 431	81 913	1 736
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	27	195	368	423
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		2 108	6 002	7 288
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	30	197 467	207 912	210 270
Przychody przyszłych okresów	28	252	-	-
Rezerwy	29	12 143	12 984	13 070
Zobowiązania krótkoterminowe razem		340 596	309 179	232 787
Zobowiązania razem		431 850	331 479	290 041
Zobowiązania wydzielone	32	-	-	449 064
Kapitał własny i zobowiązania razem		483 171	408 371	1 133 675

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 r.

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk netto za okres	12 657	38 137
Korekty
Amortyzacja	630	1 108
Amortyzacja przedpłat z tytuły prawa wieczystego użytkowania	38	38
Przychody z tytułu odsetek	(149)	(1 736)
Koszty finansowe	3 127	5 477
Różnice kursowe niezrealizowane	-	3 998
Zysk ze sprzedaży ST	(6)	(51)
Likwidacja środków trwałych i WNiP	-	90
Podatek dochodowy	5 260	(16 336)
Zmiana stanu zapasów	(70 066)	(205 881)
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	(26 795)	(29 183)
Zmiana stanu rezerw i powiązanych z nimi aktywów	78	1 991
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych z wyłączeniem kredytów	(29 559)	15 083
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów	252	118 645
Udział w wyniku wspólnych przedsięwzięć	-	(13 836)
Wartość firmy	-	(9)
Koszty emisji obligacji	-	254
Podatek dochodowy zwrócony	165	1 398
Podatek dochodowy zapłacony	(9 657)	(11 347)
Odpis wartości firmy	758	-
Inne	161	-
Środki pieniężne z działalności operacyjnej	(113 106)	(92 160)
W tym:
Działalność kontynuowana	(113 106)	(32 468)
Działalność wydzielona	-	(59 692)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane	149	425
Wpływ ze sprzedaży rzeczowych środków trwałych	7	648
Spłata udzielonych pożyczek	-	230
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych środków trwałych	(20 615)	(14 442)
Nabycie aktywów finansowych	-	(5 746)
Wpływy ze sprzedaży obligacji	5 200	-
Pożyczki udzielone	-	(30 190)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(15 259)	(49 075)

W tym:

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
Działalność kontynuowana	(15 259)	(19 535)
Działalność wydzielona	-	(29 540)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Dywidendy wypłacone akcjonariuszom	(19 114)	-
Wykup obligacji w terminie	-	(13 000)
Zaciągnięcie kredytów i pożyczek	128 535	68 372
Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek	(5 909)	(49 833)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(184)	(306)
Odsetki i prowizje zapłacone	(3 167)	(6 142)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	100 161	(909)
W tym:
Działalność kontynuowana	100 161	(9 643)
Działalność wydzielona	-	8 734

Przepływy pieniężne netto, razem	(28 204)	(142 144)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	45 660	297 702
Środki pieniężne na koniec okresu	17 456	155 558
W tym:
Działalność kontynuowana
Przepływy pieniężne netto, razem	(28 204)	(61 646)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	45 660	105 060
Środki pieniężne na koniec okresu	17 456	43 414
Działalność wydzielona
Przepływy pieniężne netto, razem	-	(80 498)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	-	192 642
Środki pieniężne na koniec okresu	-	112 144
Środki pieniężne na koniec okresu o ograniczonej możliwości dysponowania	-	35 352

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 r.

w tysiącach złotych	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Akcje własne	Zyski zatrzymane	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał własny razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2017 r.	8 310	268 346	44 831	-	69 018	390 505	390 505
Przeznaczenie części zysku za rok 2016 na wypłatę dywidendy		(33 497)	-	-	(575)	(34 072)	(34 072)
Całkowite dochody ogółem	-	-	-	-	38 137	38 137	38 137
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	113 274	(44 831)		(68 443)	-	-
Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2017 r.	8 310	348 123	-	-	38 137	394 570	394 570
Kapitał własny na dzień 1 lipca 2017 r.	8 310	348 123	-	-	38 137	394 570	394 570
Całkowite dochody ogółem	-				41 525	41 525	41 525
Wydzielenie działalności deweloperskiej		(345 353)			(13 850)	(359 203)	(359 203)
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2017 r.	8 310	2 770	-	-	65 812	76 892	76 892
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2018 r.	8 310	2 770	-	-	65 812	76 892	76 892
Całkowite dochody ogółem	-	-	-	-	12 657	12 657	12 657
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	27 584	-		(27 584)	-	-
Przeznaczenie części zysku za rok 2017 na wypłatę dywidendy					(38 228)	(38 228)	(38 228)
Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2018 r.	8 310	30 354	-	-	12 657	51 321	51 321

Mariusz Książek	Arkadiusz Miętkiewicz	Arkadiusz Rutkowski
Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

1. Dane Spółki Dominującej

British Automotive Holding S.A. (dawniej: Marvipol S.A.) ("Spółka Dominująca", "Spółka") jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie 00-838, ul. Prosta 32.

Spółka British Automotive Holding S.A. (dawniej: Marvipol S.A.) została zarejestrowana w KRS w dniu 15 lutego 2006 roku pod numerem 0000250733 po przekształceniu ze Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Marvipol Sp. z o.o., która rozpoczęła działalność gospodarczą w 1996 roku i była wpisana do rejestru handlowego pod numerem RHB 74106. Spółka British Automotive Holding S.A. została utworzona na czas nieoznaczony. 30 listopada 2017 nastąpiła zmiana nazwy spółki z Marvipol S.A. na British Automotive Holding S.A.

Przedmiotem działalności Spółki Dominującej oraz jednostek zależnych zgodnie ze statutem/umowami spółek są:

sprzedaż hurtowa i detaliczna pojazdów mechanicznych oraz części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych,
obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych,
działalność rachunkowo księgowa.

Do dnia 30.11.2017 r. przedmiotem działalności Spółki była również działalność deweloperska.

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres kończący się 30 czerwca 2018 roku obejmuje sprawozdania finansowe Spółki Dominującej oraz jednostek zależnych (zwanych łącznie "Grupą"). Dane porównawcze obejmują okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku, przy czym sprawozdanie z całkowitych dochodów zawiera wynik na działalności wydzielonej za okres od 1 stycznia 2017 r. do 30 czerwca 2017 r.

Jednostką dominującą najwyższego szczebla jest British Automotive Holding S.A.

2. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz informacje o istotnych zasadach polityki rachunkowości

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE" przy zastosowaniu tych samych zasad dla okresu bieżącego i porównawczego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w skróconej formie, zgodnie z MSR 34. Przy sporządzeniu niniejszego skonsolidowanego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego pewne informacje oraz ujawnienia, które zgodnie z MSSF przyjętymi przez Unię Europejską są zazwyczaj umieszczane w pełnym sprawozdaniu finansowym, zostały podane w formie skróconej lub pominięte, zgodnie z treścią MSR 34. Z uwagi na to, niniejsze skonsolidowane śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe należy rozpatrywać łącznie z ostatnim pełnym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy sporządzonym za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w ciągu 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie odnotowano istotnych przesłanek wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności.

W związku z zakończeniem procesu podziału spółki w grudniu 2017 r. Zarząd Spółki postanowił począwszy od 1 kwartału 2018 r. zmienić prezentacje wyniku z układu porównawczego na układ kalkulacyjny. Dane porównawcze za 1 półrocze 2017 r. zostały odpowiednio przekształcone.

Zdaniem Zarządu prezentacja rachunku zysków i strat w układzie kalkulacyjnym w lepszy sposób ilustruje źródła przychodów, kosztów i zysków osiąganych przez Grupę.

Dane przekształcone w tysiącach złotych	01.01.2017 - 30.06.2017	Dane opublikowane przed przekształceniem w tysiącach złotych	01.01.2017 - 30.06.2017
Działalność kontynuowana		Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	357 381	Przychody ze sprzedaży	357 436
Koszt własny sprzedaży	(296 670)	Pozostałe przychody operacyjne	3 241
Zysk (Strata) brutto ze sprzedaży	60 711		360 677
		Amortyzacja	(509)
		Zużycie materiałów i energii	(1 262)
		Usługi obce	(13 576)
		Koszty świadczeń pracowniczych	(6 603)
Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	(23 081)	Wartość sprzedanych towarów i usług	(295 646)
Pozostałe przychody operacyjne	3 479	Pozostałe koszty operacyjne	(12 784)
Pozostałe koszty operacyjne	(10 813)	Zyski z inwestycji	273
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	30 296	Zysk na działalności operacyjnej	30 570
Przychody finansowe	274
Koszty finansowe	(1 615)	Koszty finansowe	(1 615)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	28 955	Zysk przed opodatkowaniem	28 955
Podatek dochodowy	(2 705)	Podatek dochodowy	(2 705)
Zysk (strata netto) netto z działalności kontynuowanej za rok obrotowy	26 250	Zysk netto z działalności kontynuowanej za rok obrotowy	26 250
Działalność wydzielona		Działalność wydzielona
Zysk (strata) netto z działalności wydzielonej	11 887	Zysk (strata) netto z działalności wydzielonej	11 887
Wynik na zbyciu jednostek zależnych	-	Wynik na zbyciu jednostek zależnych	-
Zysk (strata) netto	38 137	Zysk (strata) netto	38 137
Inne całkowite dochody	-	Inne całkowite dochody	-

Dane za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 r.

Dane przekształcone w tysiącach złotych	01.01.2017 - 30.06.2017	Dane opublikowane przed przekształceniem w tysiącach złotych	01.01.2017 - 30.06.2017
Całkowite dochody ogółem	38 137	Całkowite dochody ogółem	38 137
Zysk przypadający na 1 akcję z działalności kontynuowanej i wydzielonej		Zysk przypadający na 1 akcję z działalności kontynuowanej i wydzielonej
Podstawowy (zł)	0,92	Podstawowy (zł)	0,92
Rozwodniony (zł) 0,92		Rozwodniony (zł)	0,92
Zysk przypadający na 1 akcję z działalności kontynuowanej		Zysk przypadający na 1 akcję z działalności kontynuowanej
Podstawowy (zł)	0,63	Podstawowy (zł)	0,63
Rozwodniony (zł)	0,63	Rozwodniony (zł)	0,63

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE i oczekujące na zatwierdzenie

Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2018 roku

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku, za wyjątkiem zastosowania następujących zmian do standardów oraz nowych interpretacji opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzonych przez UE obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku :

MSSF 15 Przychody z umów z klientami opublikowany 24 maja 2014 r. (oraz Objaśnienia do MSSF 15 Przychody z umów z klientami opublikowane 12 kwietnia 2016 r.)
MSSF 9 Instrumenty Finansowe (opublikowano dnia 24 lipca 2014 roku),
Zmiany do MSSF 2 Klasyfikacja i wycena transakcji płatności na bazie akcji (opublikowano dnia 20 czerwca 2016 roku),
Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2014-2016 zmiany do MSSF1, MSSF12 oraz MSR 28 obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się od dnia 01.01.2018 r. lub później.

Zarząd przeprowadził analizę wpływu wdrożenia powyższych standardów od 1 stycznia 2018 roku. W związku z przeprowadzoną analizą Zarząd ocenił, że zastosowanie nowych standardów nie będzie miało istotnego wpływu na sytuację finansową, wyniki działalności oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym Grupy za I półrocze 2018 r.

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie.

Standardy, interpretacje i zmiany zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie:

MSSF 16 Leasing (opublikowano dnia 13 stycznia 2016 roku) mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie,
KIMSF 22 Transakcje w walucie obcej i zaliczki (opublikowano dnia 8 grudnia 2016 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie,
MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie,
KIMSF 23 Niepewność związana z ujmowaniem podatku dochodowego (opublikowano dnia 7 czerwca 2017 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie,
Zmiany do MSSF 9 Kontrakty z cechami przedpłat z ujemną rekompensatą (opublikowano dnia 12 października 2017 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie,
Zmiany do MSR 28 Udziały długoterminowe w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (opublikowano dnia 12 października 2017 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie.
Zmiany do MSR 19 Świadczenia pracownicze do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie.
Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) - prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony.

Grupa postanowiła, iż nie skorzysta z możliwości wcześniejszego zastosowania w/w standardów, interpretacji oraz zmian do standardów. Według szacunków Grupy wpływ powyższych standardów na skonsolidowane sprawozdanie Spółki nie ma istotnego wpływu poza wcześniejszymi zastosowaniami MSSF 16. Jeżeli standard zostałoby zastosowany przez Grupę na dzień bilansowy, spowodowałoby wzrost środków trwałych Grupy oraz zobowiązań z tytułu leasingu o ok. 6 819 tys. zł.

Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków Grupy, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

3. Działalność wydzielona

W 2017 r. zakończony został proces podziału British Automotive Holding S.A. (dawniej: Marvipol S.A.) ("Spółka Dzielona", "Spółka") dokonany, zgodnie z uzgodnionym i przyjętym w dniu 31 sierpnia 2016 r. przez Zarząd British Automotive Holding S.A. oraz Zarząd Marvipol Development S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka Przejmująca") planem podziału ("Plan Podziału"), w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie), w drodze przeniesienia części majątku Spółki Dzielonej stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującą jako Marvipol Spółka Akcyjna Oddział w Warszawie ("Oddział Marvipol"), tj. działalności deweloperskiej, na Spółkę Przejmującą.

Zgodnie z Planem Podziału akcjonariusze Spółki Dzielonej w zamian za przeniesienie na rzecz Spółki Przejmującej części majątku Spółki Dzielonej w postaci Oddziału Marvipol, objąć mieli 41 551 852 akcji zwykłych na okaziciela Spółki Przejmującej serii C, o wartości nominalnej 1 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 41 551 852 zł, wyemitowanych w związku z podziałem Spółki Dzielonej ("Akcje Emisji Podziałowej"), przy zachowaniu stosunku wymiany: 1:1, gdzie na każdą jedną akcję Spółki Dzielonej przypada 1 (jedna) akcja Spółki Przejmującej.

Ponadto zgodnie z Planem Podziału, Spółka Przejmująca zobowiązała się podjąć stosowne działania w celu wprowadzenia dotychczas wyemitowanych akcji Spółki Przejmującej oraz Akcji Emisji Podziałowej do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W tym celu Spółka Przejmująca złożyła w maju 2017 r. do Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") wniosek o zatwierdzenie prospektu emisyjnego sporządzonego w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji istniejących Spółki Przejmującej ("Prospekt emisyjny"), wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie. Następnie, w październiku 2017 roku, Spółka Przejmująca złożyła do KNF memorandum informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną i ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Emisji Podziałowej ("Memorandum informacyjne"), wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie. Prospekt emisyjny Spółki Przejmującej został zatwierdzony przez KNF w dniu 7 listopada 2017 roku, a Memorandum informacyjne - w dniu 8 listopada 2017 roku (późniejsze aneksy nr 1-3 do Prospektu emisyjnego oraz aneksy nr 1-3 do Memorandum informacyjnego zostały zatwierdzone decyzjami KNF odpowiednio z dnia 16 listopada 2017 r., 6 grudnia 2017 r. oraz 7 grudnia 2017 r.).

W dniu 20 listopada 2017 r. Walne Zgromadzenie Spółki Dzielonej m.in. wyraziło zgodę na Podział Spółki Dzielonej zgodnie z Planem Podziału. Tego samego dnia również walne zgromadzenie Spółki Przejmującej m.in. wyraziło zgodę na Podział Spółki Dzielonej zgodnie z Planem Podziału i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w drodze emisji Akcji Emisji Podziałowej.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w drodze emisji Akcji Emisji Podziałowej zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie w dniu 1 grudnia 2017 r. Tym samym Podział Spółki Dzielonej stał się skuteczny, a działalność deweloperska Oddziału Marvipol, w tym udziały i akcje spółek które wchodziły w skład majątku Oddziału Marvipol, została formalnie wydzielona z British Automotive Holding S.A. i stała się formalnie częścią Marvipol Development S.A. Akcje istniejące oraz Akcje Emisji Podziałowej Spółki Przejmującej zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym 19 grudnia 2017 r.

W konsekwencji Podziału Spółka Dzielona kontynuuje swoją dotychczasową działalność polegającą, w głównej mierze, na zarządzaniu spółkami zależnymi z branży motoryzacyjnej.

W związku z procesem Poddziału oraz zgodnie z MSSF 5 Spółka podjęła decyzję o prezentowaniu, począwszy od 2016 roku informacji dotyczących Oddziału Marvipol jako działalności zaniechanej (przeznaczonej do wydzielenia), co zostało zaprezentowane w nocie 32 w odniesieniu do danych porównawczych, tj. za I półrocze 2017 r.

Sposób prezentacji i ujawniania informacji dotyczącej działalności zaniechanej jest zgodny z MSSF 5.

Wynik na działalności wydzielonej za I półrocze 2017 r. przedstawiono w nocie 32.

4. Sprawozdawczość segmentów działalności

Sprawozdawczość segmentów działalności prezentowana jest w odniesieniu do segmentów branżowych. Podstawowy wzór sprawozdawczy stanowi podział na segmenty branżowe i wynika ze struktury zarządzania oraz raportowania wewnętrznego Grupy.

Ceny stosowane w rozliczeniach pomiędzy poszczególnymi segmentami oparte są o ceny rynkowe.

Wynik segmentu, jego aktywa oraz zobowiązania zawierają pozycje, które go dotyczą w sposób bezpośredni jak również odpowiednie pozycje użytkowane wspólnie, które w oparciu o racjonalne przesłanki można przypisać do poszczególnych segmentów.

Wydatek inwestycyjny w ramach segmentu jest to całkowity koszt poniesiony na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, wyłączając wartość firmy.

Segmenty branżowe

Grupa wyodrębnia poniższe główne segmenty branżowe:

działalność importerska,
działalność dilerska.

Do dnia podziału tj. 30.11.2017 r. Grupa wyodrębniała następujące segmenty działalności:

działalność deweloperską,
działalność motoryzacyjną.

Segmenty geograficzne

Spółka nie wyodrębnia segmentów geograficznych, ponieważ sprzedaż jest realizowana głównie na terenie kraju.

Sprawozdawczość segmentów działalności

w tysiącach złotych	Działalność deweloperska		Sprzedaż samochodów		Eliminacje		Skonsolidowane
	01.01.2018 30.06.2018	01.01.2017 30.06.2017	01.01.2018 30.06.2018	01.01.2017 30.06.2017	01.01.2018 30.06.2018	01.01.2017 30.06.2017	01.01.2018 30.06.2018	01.01.2017 30.06.2017
Działalność kontynuowana
Przychody od odbiorców zewnętrznych	-	-	434 514	357 381	-	-	434 514	357 381
Przychody z transakcji pomiędzy segmentami	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszt własny sprzedaży	-	-	(370 467)	(296 670)	-	-	(370 467)	(296 670)
Zysk ze sprzedaży	-	-	64 047	60 711	-	-	64 047	60 712
Wynik segmentu	-	-	20 904	30 296	-	-	20 904	30 296

Nieprzypisane koszty	-	-	-	-	-	-	-	-
Zysk na działalności operacyjnej	-	-	20 904	30 296			20 904	30 296

Przychody finansowe	-	-	273	274			273	274
Koszty finansowe	-	-	(3 260)	(1 615)			(3 260)	(1 615)
Podatek dochodowy	-	-	(5 260)	(2 705)			(5 260)	(2 705)
Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej	-	-	12 657	26 250	-	-	12 657	26 250

Działalność wydzielona
Zysk (strata) netto z działalności wydzielonej	-	11 887	-	-	-		-	11 887
Zysk netto	-	11 887	12 657	26 250			12 657	38 137
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	-	-	-	-
Inne całkowite dochody (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem	-	11 887	12 657	26 250			12 657	38 137

w tysiącach złotych	Działalność deweloperska		Działalność motoryzacyjna		Eliminacje		Razem
	30.06.2018	30.06.2017	30.06.2018	30.06.2017	30.06.2018	30.06.2017	30.06.2018	30.06.2017
Aktywa segmentu	-	762 234	483 171	371 441	-	-	483 171	1 133 675
Aktywa razem	-	762 234	483 171	371 441	-	-	483 171	1 133 675

Zobowiązania segmentu	-	449 064	431 850	290 041	-	-	431 850	739 105
Zobowiązania razem	-	449 064	431 850	290 041	-	-	431 850	739 105

Wydatki inwestycyjne	-	30 542	20 615	19 836	-	-	20 615	50 378
Amortyzacja	-	599	668	509	-	-	668	1 108

Segmenty zgodnie z MSSF 8

w tysiącach złotych		Działalność importerska	Działalność dilerska		Eliminacje		Skonsolidowane
	30.06.2018	30.06.2017	30.06.2018	30.06.2017	30.06.2018	30.06.2017	30.06.2018	30.06.2017
Przychody ze sprzedaży	456 640	367 299	214 504	181 360	(236 630)	(191 278)	434 514	357 381
Zysk netto za okres obrotowy z działalności kontynuowanej	12 063	19 035	1 187	5 659	(593)	1 556	12 657	26 250

Amortyzacja	287	269	281	240	100	-	668	509
Aktywa segmentu	480 539	341 400	185 889	147 374	(183 257)	(117 333)	483 171	371 441
Zobowiązania segmentu	423 034	273 201	164 946	120 558	(156 130)	(103 718)	431 850	290 041

Wydatki inwestycyjne	6 644	6 536	13 971	13 300	-	-	20 615	19 836

5. Przychody ze sprzedaży

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
Przychody ze sprzedaży samochodów	348 237	287 940
Przychody ze sprzedaży części i usług serwisowych	80 975	66 924
Przychody ze sprzedaży pozostałej	5 302	2 517
Przychody ze sprzedaży	434 514	357 381
Przychody z działalności wydzielonej	-	26 055
Przychody ze sprzedaży razem	434 514	383 436

6. Koszt własny sprzedaży

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
Koszt własny sprzedanych samochodów	(307 423)	(247 712)
Koszty własny sprzedanych części i usług serwisowych	(61 727)	(48 958)
Koszty sprzedaży pozostałej	(1 317)	-
	(370 467)	(296 670)

Koszty z działalności wydzielonej	-	(21 394)

Koszt własny sprzedaży razem	(370 467)	(318 064)

7. Koszt sprzedaży i ogólnego zarządu

01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
(668)	(509)
(1 575)	(1 262)
(18 952)	(15 731)
(9 550)	(5 413)
(6 616)	(5 579)
(27 811)	(23 081)

-	(11 178)

(27 811)	(34 259)

8. Pozostałe przychody operacyjne

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
Przychody z tytułu rozwiązania rezerw/odpisów na należności	217	388
Przychody z tytułu rozwiązania odpisów na zapasy	-	97
Odszkodowania z ubezpieczeń samochodowych	677	-
Otrzymane zwroty z ubezpieczeń samochodowych	96	-
Otrzymane kary i obciążenia	-	65
Refaktury - przychody	223
Przychody z najmu	25	67
Uznania za brak w dostawach	64
Różnice kursowe	2 142	1 658
Wynik ze sprzedaży środków trwałych	5	-
Inne	96	1 204
	3 545	3 479

Pozostałe przychody z działalności wydzielonej	-	2 434
Pozostałe przychody operacyjne razem	3 545	5 913

9. Pozostałe koszty operacyjne

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
Ujemne różnice kursowe	(9 015)	-
Podatki i opłaty	(308)	(157)
Pozostałe koszty rodzajowe	(2 831)	(1 399)
Wycena kontraktów terminowych	-	(6 231)
Jednorazowe koszty przejęcia dilerstwa	(2 500)	-
Odpis wartości firmy	(758)	-
Koszty najmu	(1 575)	(838)
Inne	(1 890)	(2 188)
	(18 877)	(10 813)

Pozostałe koszty z działalności wydzielonej	-	(12 133)

Pozostałe koszty operacyjne razem	(18 877)	(22 946)

10. Przychody finansowe

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
Przychody z tytułu odsetek bankowych, lokat, overnight	14	64
Odsetki za opóźnienia w płatnościach	122	-
Odsetki od pożyczek	-	2
Odsetki od obligacji	75
Inne	62	208
	273	274

Przychody finansowe z działalności wydzielonej	-	15 532

Przychody finansowe razem	273	15 806

11. Koszty finansowe

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
Odsetki od kredytów	(1 771)	(454)
Odsetki od leasingu	(19)	(14)
Odsetki od faktoringu	(456)	(595)
Prowizje bankowe	(819)	(552)
Inne	(195)	-
	(3 260)	(1 615)

Koszty finansowe z działalności wydzielonej	-	(6 470)

Koszty finansowe razem	(3 260)	(8 085)

12. Podatek dochodowy

Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów

w tysiącach złotych	30.06.2018	30.06.2017
Podatek dochodowy bieżący
Podatek dochodowy za rok bieżący	5 659	9 951
	5 659	9 951
Podatek odroczony
Powstanie/odwrócenie różnic przejściowych	(399)	(26 287)
	(399)	(26 287)

w tysiącach złotych	30.06.2018	30.06.2017
Wyksięgowanie aktywów i rezerw w związku ze sprzedażą jednostek zależnych	-	-
	(399)	(26 287)

Podatek dochodowy z działalności kontynuowanej	5 260	2 705
Podatek dochodowy z działalności wydzielonej (bez podatku od zysku ze sprzedaży)	-	(19 041)
Podatek dochodowy	5 260	(16 336)

Efektywna stopa podatkowa

w tysiącach złotych	30.06.2018	30.06.2017
Zysk netto za rok obrotowy	12 657	38 137
Podatek dochodowy	(5 260)	16 336
Zysk przed opodatkowaniem	17 917	21 801

Podatek w oparciu o obowiązującą stawkę podatkową	3 404	4 142
Rozwiązanie aktywa na stratę podatkową	1 425	-
Różnice trwałe pomiędzy kosztami i przychodami podatkowymi i bilansowymi	431	(20 478)
Podatek dochodowy	5 260	(16 336)

13. Rzeczowe aktywa trwałe

Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych w tysiącach złotych	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Inwestycje w obce środki trwałe	Razem
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2017 r.	-	17 403	4 572	3 418	9 503	14 855	-	49 751
Nabycie	-		55	1 928	16	14 196	-	16 195
Przeniesienie inne	-	-	-	-	-	(333)	333	-
Przeniesienie z zapasów	-	-	-	-	-	11 817	-	11 817
Zbycie	-	-	-	(1 186)	-	-	-	(1 186)
Pozostałe	-		(90)		762	(762)	-	(90)
Wartość brutto na dzień 30 czerwca 2017 r.	-	17 403	4 537	4 160	10 281	39 773	333	76 487
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2018 r.	31 347	17 524	4 130	1 943	2 478	13 015	-	70 437
Nabycie/zwiększenie	8 311	124	454	407	484	10 839	-	20 619
Reklasyfikacja	-	-	-	-	-	(4 161)	-	(4 161)
Zbycie	-	-	(32)	-	-	-	-	(32)
Przeznaczone do sprzedaży	(8 195)	-	-	-	-	-	-	(8 195)
Wartość brutto na dzień 30 czerwca 2018 r.	31 463	17 648	4 590	2 350	2 962	19 693	-	78 706

Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości w tysiącach złotych	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Inwestycje w obce środki trwałe	Razem
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2017 r.	-	(3 395)	(4 068)	(1 561)	(5 153)	-	-	(14 177)
Amortyzacja za okres	-	(185)	(77)	(393)	(292)	-	-	(947)
Zbycie	-			589				589
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 czerwca 2017 r.	-	(3 580)	(4 145)	(1 365)	(5 445)	-	-	(14 535)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2018 r.	-	(3 760)	(3 880)	(518)	(2 406)	-	-	(10 564)
Amortyzacja za okres	-	(158)	(138)	(221)	(22)			(539)
Zbycie	-	-	31	-	-	-	-	31
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 czerwca 2018 r.	-	(3 918)	(4 025)	(739)	(2 428)	-	-	(11 110)
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2017 r.	-	14 008	504	1 857	4 350	14 855	-	35 574
Na dzień 30 czerwca 2017 r.	-	13 823	392	2 795	4 836	39 773	333	61 952
W tym:
Działalność kontynuowana	-	13 823	292	1 807	91	39 743	-	55 756
Działalność wydzielona	-	-	100	988	4 745	30	333	6 196
Na dzień 1 stycznia 2018 r.	31 347	13 764	250	1 425	72	13 015	-	59 873
Na dzień 30 czerwca 2018 r.	31 463	13 730	565	1 611	534	19 693	-	67 596

14. Wartości niematerialne

w tysiącach złotych	Wartość firmy jednostek zależnych	Oprogramowanie	Wartości niematerialne razem
WARTOŚĆ BRUTTO
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2017 r.	784	1 231	2 015
Nabycie	9	175	184
Wartość brutto na dzień 30 czerwca 2017 r.	793	1 406	2 199
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2018 r.	758	930	1 688
Nabycie		51	51
Odpis wartości	(758)	-	(758)
Wartość brutto na dzień 30 czerwca 2018 r.	-	981	981

w tysiącach złotych	Wartość firmy jednostek zależnych	Oprogramowanie	Wartości niematerialne razem
UMORZENIE I ODPISY Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2017 r., w tym:	-	(762)	(762)
Amortyzacja za okres	-	(161)	(161)
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 czerwca 2017 r.	-	(923)	(923)
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2018 r., w tym:	-	(423)	(423)
Amortyzacja za okres	-	(91)	(91)
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości	-	(514)	(514)
na dzień 30 czerwca 2018 r.
w tysiącach złotych	Wartość firmy jednostek zależnych	Oprogramowanie	Wartości niematerialne razem
WARTOŚĆ NETTO
Na dzień 1 stycznia 2017 r.	784	469	1 253
Na dzień 30 czerwca 2017 r.	793	483	1 276
W tym:
Działalność kontynuowana	778	153	931
Działalność wydzielona	15	330	345

Na dzień 30 czerwca 2018 r. - 467 467

Amortyzacja wartości niematerialnych

Odpisy amortyzacyjne wartości niematerialnych są ujmowane w kosztach amortyzacji. W związku z wypowiedzeniem umowy importerskiej spółce British Automotive Polska S.A. Grupa dokonała odpisu wartości firmy w wysokości 758 tys. zł

15. Prawo wieczystego użytkowania gruntów

w tysiącach złotych	British Automotive Łódź Sp. z o.o.	British Automotive Centrum Sp. z o.o.	British Automotive Polska S.A.	Suma
Wartość na dzień 1 stycznia 2018 r.	520	2 461	-	2 981
Reklasyfikacja	-	-	4 000	4 000
Amortyzacja za okres	(20)	(18)	-	(38)
Wartość na dzień 30 czerwca 2018 r.	500	2 443	4 000	6 943

16. Nieruchomości inwestycyjne

w tysiącach złotych	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Wartość netto na początek okresu	-	2 805	2 805
Poniesione nakłady	-	-	-
Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnej	-	(2 805)	-
Przeniesienie z zapasów	-	562	-
Wydzielenie działalności deweloperskiej	-	(562)	-
Wartość netto na koniec okresu	-	-	2 805
W tym:
Działalność kontynuowana	-	-	-
Działalność wydzielona	-	-	2 805

17. Pozostałe należności długoterminowe

w tysiącach złotych	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Należności długoterminowe - kaucje zapłacone	-	76	143
Należności długoterminowe z tytułu dostaw i usług	-	-	-
	-	76	143
W tym:
Działalność kontynuowana	-	76	76
Działalność wydzielona	-	-	67

18. Pozostałe inwestycje długoterminowe

w tysiącach złotych	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Pożyczki udzielone	-	-	111 130
Udziały we wspólnych przedsięwzięciach	-	-	25 732
	-	-	136 862

W tym:

Działalność kontynuowana	-	-	-
Działalność wydzielona	-	-	136 862

Pożyczki udzielone (część kapitałowa i odsetkowa)

w tysiącach złotych	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Pożyczka Industrial Center 37 Sp. z o.o.	-	-	28 096
Pożyczka Robo Wash Sp. z o.o.	-	-	2 158
Pożyczka PDC Industrial Center 60 Sp. z o.o.	-	-	37 149
Pożyczka PDC Industrial Center 63 Sp. z o.o.	-	-	19 431
Pożyczka PDC Industrial Center 72 Sp. z o.o.			24 296
	-	-	111 130

Należności z tytułu odsetek od pożyczek prezentowane są w aktywach długoterminowych, ponieważ podlegają spłacie łącznie z kwotą główną pożyczki na koniec okresu obowiązywania umowy.

Wartość udziałów we wspólnych przedsięwzięciach

w tysiącach złotych	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Industrial Center 37 Sp. z o.o.	-	-	13 947
PDC Industrial Center 60 Sp. z o.o.	-	-	6 031
PDC Industrial Center 63 Sp. z o.o.	-	-	5 738
PDC Industrial Center 72 Sp. z o.o.	-	-	-
Projekt 888 Sp. z o.o.	-	-	16
	-	-	25 732

Udziały we wspólnych przedsięwzięciach na 30.06.2017 r. dotyczą wydzielonej działalności deweloperskiej.

19. Podatek odroczony

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego utworzono do wszystkich różnic przejściowych, w odniesieniu do poniższych pozycji aktywów i zobowiązań:

w tysiącach złotych	Aktywa		Rezerwy		Wartość netto
	30.06.18	31.12.17	30.06.18	31.12.17	30.06.18	31.12.17
Rzeczowe aktywa trwałe	210	250	(2 031)	(1 993)	(1 821)	(1 743)
Niezrealizowane różnice kursowe	656	20	(84)	(49)	572	(29)
Wycena walutowych kontraktów terminowych	-	408		-	-	408
Samochody w krótkoterminowym najmie	2 827	11	(2 593)	(158)	234	(147)
Różnice w wycenie zapasów samochodów i części	2 425	2 213	-	-	2 425	2 213

w tysiącach złotych	Aktywa		Rezerwy		Wartość netto
	30.06.18	31.12.17	30.06.18	31.12.17	30.06.18	31.12.17
Samochody sprzedane niewydane	1 230	971	(1 119)	(1 009)	111	(38)
Świadczenia pracownicze	193	328	-	-	193	328
Odpisy na należności	836	876	-	-	836	876
Rezerwy i powiązane z nimi aktywa	3 060	4 500	(3 060)	(4 500)	-	-
Rezerwy na koszty okresu	595	484		-	595	484
Odpisy na zapasy samochodów i części	343	493		-	343	493
Korekty przychodów	1 876	686	(169)	(187)	1 707	499
Rezerwa na zwrot akcyzy	-	-	(38)	(475)	(38)	(475)
Przychody przyszłych okresów	-	306		-	-	306
Pozostałe	533	106	(39)	(3)	494	103
Straty podatkowe do rozliczenia	7 293	7 842	-	-	7 293	7 842
Rozwiązanie aktywa na stratę podatkową	(1 425)	-	-	-	(1 425)	-
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego	20 652	19 494	(9 133)	(8 374)	11 519	11 120
Kompensata	(9 133)	(7 881)	9 133	7 881	-	-
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w bilansie	11 519	11 613	-	(493)	11 519	11 120

Zmiana różnic przejściowych w okresie

w tysiącach złotych	Stan na 31.12.2017	Zmiana różnic przejściowych	Stan na 30.06.2018
Rzeczowe aktywa trwałe	(1 743)	(78)	(1 821)
Niezrealizowane różnice kursowe z wyceny bilansowej	(29)	601	572
Wycena walutowych kontraktów terminowych	408	(408)	-
Samochody w krótkoterminowym najmie	(147)	381	234
Różnice w wycenie zapasów samochodów i części	2 213	212	2 425
Samochody sprzedane nie wydane	(38)	149	111
Świadczenia pracownicze	328	(135)	193
Odpisy na należności	876	(40)	836
Rezerwy na koszty okresu	484	111	595
Odpisy na zapasy samochodów i części	493	(150)	343
Korekty przychodów	499	1 208	1 707
Rezerwa na zwrot akcyzy	(475)	437	(38)
Przychody przyszłych okresów	306	(306)	-
Pozostałe	103	391	494
Straty podatkowe do rozliczenia	7 842	(549)	7 293
Rozwiązanie aktywa na stratę podatkową	-	(1 425)	(1 425)
	11 120	399	11 519

W związku z wypowiedzeniem umowy importerskiej skróceniu uległ okres w którym niektóre spółki z Grupy będą osiągać dochody w transakcjach z British Automotive Polska S.A. (Importer). W związku z powyższym Zarząd dokonał analizy możliwości wykorzystania straty podatkowej i postanowił o zmniejszeniu wartości aktywa podatkowego z tego tytułu o 1 425 tys. zł

20. Zapasy

w tysiącach złotych	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Produkcja niezakończona	-	-	446 130
Wyroby gotowe	-	-	20 897
Towary	247 300	177 234	135 901
Zaliczki na dostawy	-	-	2 030
	247 300	177 234	604 958
W tym:
Koszty finansowania zewnętrznego	-	-	31 110
Działalność kontynuowana	247 300	177 234	135 901
Działalność wydzielona	-	-	469 057

Zapasy wyrobów gotowych oraz produkcji niezakończonej zostały z dniem 01.12.2017 r. wydzielone jako część działalności deweloperskiej do Marvipol Development S.A.

Podział zapasów na dzień 30 czerwca 2018 roku

w tysiącach złotych	Produkcja niezakończona	Wyroby gotowe	Towary
Samochody i części	-	-	247 300
	-	-	247 300

Szczegółowe informacje dotyczące zabezpieczeń na zapasach przedstawiono w opisie kredytów w nocie 25.

Odpis aktualizujący wartość zapasów na dzień 30 czerwca 2018 r. wyniósł 1 965 tys. zł.

21. Inwestycje krótkoterminowe oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

w tysiącach złotych	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Inwestycje krótkoterminowe	-	5 200	5748
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe w tym:	107 511	80 640	117 918
Należności z tytułu dostaw i usług	92 226	60 678	57 736
Pozostałe należności	691	652	1 138
Kontrakty terminowe	-	-	-
Kaucje	-	-	1 628
Należności z tytułu podatków	12 266	17 312	55 132

w tysiącach złotych	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Rozliczenia międzyokresowe	2 328	1 998	2 284
Naprawy gwarancyjne		-	-
	107 511	85 840	123 666
W tym:
Działalność kontynuowana	107 511	85 840	97 427
Działalność wydzielona	-	-	26 239

Należności denominowane w walutach innych niż waluta funkcjonalna składają się z należności w euro z tytułu sprzedaży samochodów, napraw gwarancyjnych oraz kaucji zatrzymanych z tyt. najmu na kwotę 255 tys. EUR, co odpowiada 1 112 tys. zł (31 grudnia 2017 r.: 3 951 tys. zł), należności w funtach brytyjskich z tytułu napraw gwarancyjnych i sprzedaży części na kwotę 691 tys. GBP, co odpowiada 3 405 tys. zł (31 grudnia 2017 r.: 4 556 tys. zł).

22. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

w tysiącach złotych	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Środki pieniężne w kasie	231	247	233
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	16 493	42 413	155 325
Inne środki pieniężne	732	3 000	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w bilansie i w rachunku przepływów pieniężnych	17 456	45 660	155 558
W tym:
Działalność kontynuowana	17 456	45 660	43 414
Działalność wydzielona	-	-	112 144

Środki na rachunkach bankowych były utrzymywane na rachunkach płatnych na żądanie i lokatach typu overnight i terminowych. Spółki z Grupy zawarły z bankiem umowę o zarządzanie środkami pieniężnymi ("cash pooling")

Na dzień 30.06.2018 roku na rachunkach bankowych w walutach obcych Grupa posiadała środki pieniężne w wysokości 10 758 tys. zł.

Na dzień 30.06.2018 roku Grupa nie posiadała środków pieniężnych o ograniczonej możliwości dysponowania.

23. Kapitał własny

Kapitał zakładowy

	30.06.2018	30.06.2017
Liczba akcji na początek okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	0,20	0,20

Liczba akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	0,20	0,20

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o.*	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A.	2 481 596	2 481 596	496 319	5,97%	5,97%
Nationale-Nederlanden OFE	2 078 000	2 078 000	415 600	5,00%	5,00%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Inne podmioty	17 875 128	17 875 128	3 575 026	43,02%	43,02%
	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

Struktura kapitału zakładowego na 30 czerwca 2018 roku

* Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek.

Struktura kapitału na dzień publikacji przedstawiona w nocie 40.

Spółka British Automotive Holding S.A. 29 maja 2018 r. wypłaciła dywidendę w kwocie 19 114 tys. zł. tj. w kwocie 0,46 zł. na jedną akcję Spółki.

24. Zysk przypadający na jedną akcję

Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej

Kalkulacja podstawowego zysku przypadającego na jedną akcję na 30 czerwca 2018 roku dokonana została w oparciu o zysk netto za okres obrotowy przypadający dla akcjonariuszy zwykłych Spółki Dominującej w kwotach:

W tysiącach złotych	30.06.2018	30.06.2017
podstawowy zysk	12 657	26 250

oraz średnią ważoną liczbę akcji na dzień sporządzenia sprawozdania zaprezentowaną poniżej:

Średnia ważona liczba akcji zwykłych

	30.06.2018	30.06.2017
Liczba akcji zwykłych na początek okresu	41 551 852	41 551 852
Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu	41 551 852	41 551 852
Podstawowy zysk na jedną akcję	0,30	0,63

Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej

Na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień 30 czerwca 2017 roku nie występowały czynniki rozwadniające akcje.

Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję z działalności wydzielonej

w tysiącach złotych	30.06.2018	30.06.2017
podstawowy zysk	-	11 887

oraz średnią ważoną liczbę akcji na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego zaprezentowaną poniżej:

Średnia ważona liczba akcji zwykłych

	30.06.2018	30.06.2017
Liczba akcji zwykłych na początek okresu	41 551 852	41 551 852
Emisja akcji	-	-
Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu	41 551 852	41 551 852
Podstawowy zysk na jedną akcję	0,00	0,29

Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję z działalności wydzielonej

Na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień 30 czerwca 2017 roku nie występowały czynniki rozwadniające akcje.

25. Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek

Nota prezentuje dane o zobowiązaniach Grupy z tytułu kredytów bankowych i pożyczek.

Kredyty i pożyczki wg rodzaju

w tysiącach złotych	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Kredyty bankowe razem	214 601	91 975	127 312
Pożyczki	-	-	-
W tym:
część krótkoterminowa	128 431	81 913	20 775
część długoterminowa	86 170	10 062	106 537
W tym:
Działalność kontynuowana	214 601	91 975	48 414
Działalność wydzielona	-	-	78 898

Kredyty i pożyczki o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

w tysiącach złotych	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
do 12 miesięcy	128 431	81 913	20 775
powyżej 1 roku do 3 lat	79 209	3 527	102 726
powyżej 3 do 5 lat	5 179	6 535	3 811
powyżej 5 lat	1 782	-	-
Kredyty i pożyczki razem	214 601	91 975	127 312

Kredyty i pożyczki (struktura walutowa)

w tysiącach złotych	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
w walucie polskiej	214 601	86 066	121 362
w walutach obcych	-	5 909	5 950
Kredyty i pożyczki razem	214 601	91 975	127 312

Zestawienie kredytów bankowych wraz z podaniem limitów kredytowych

Kredytodawca	nr umowy data zawarcia	Przyznana kwota kredytu w tys. PLN	Kwota zadłużenia kredytu w tys. PLN	Ostateczny termin spłaty	Zabezpieczenia
BZ WBK S.A.	K00978/17 13.11.2017	4 000	-	13.11.2018	• poręczenie cywilne British Automotive Holding S.A
BZ WBK S.A.	K00979/17 13.11.2017	5 000	3 699	13.11.2024	• hipoteka na nieruchomości 7 500 tys. zł poręczenie cywilne British Automotive Holding S.A., • • przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia
mBank S.A	02/080/17/Z/IN 27.03.2017	18 388	6 888	31.12.2024	• hipoteka na nieruchomości 27 600 tys. zł • cesja z polisy ubezpieczeniowej poręczenie British Automotive Polska S.A. na kwotę 20 mln zł •
mBank S.A	02/082/15/Z/IN 24.03.2015	12 000	9 024	29.03.2024	• hipoteka na nieruchomości na kwotę 18 000 tys. zł cesja z polisy •
mBank S.A	02/029/18/Z/OB 05.02.2018	70 000	70 000	31.01.2020	• zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych - samochodach należących do: British Automotive Polska S.A., British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., AML Polska Sp. z o.o. wraz z cesją praw z polis ubezpieczeniowych; poręczenie British Automotive Holding S.A.
mBank S.A.	02/030/18/Z/VW 05.02.2018	100 000	64 990	30.11.2018	• zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych - samochodach należących do British Automotive Polska S.A., British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., AML Polska Sp. z o.o. wraz z cesją praw z polis ubezpieczeniowych, poręczenie British Automotive Holding S.A.

Kredytodawca	nr umowy data zawarcia	Przyznana kwota kredytu w tys. PLN	Kwota zadłużenia kredytu w tys. PLN	Ostateczny termin spłaty	Zabezpieczenia
Bank Millennium S.A.	11159/17/400/04 23.11.2017	4 000	-	23.11.2018	• brak
BGŻ BNP Paribas S.A.	WAR/8328/18/76/ CB 14.03.2018	60 000	60 000	14.01.2019	poręczenie British Automotive Holding S.A.; potwierdzona cesja • wierzytelności British Automotive Polska S.A., British Automotive Łódź Sp. z o.o. i British Automotive Silesia Sp. z o.o., pełnomocnictwo do rachunków British Automotive Łódź Sp. z o.o. i British Automotive Silesia Sp. z o.o.
Razem			214 601

26. Zobowiązania z tytułu obligacji

w tysiącach złotych	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Zobowiązania z tytułu obligacji na początek okresu	-	141 383	141 383
Wpływy z emisji obligacji zwykłych	-	146 080
Koszty emisji	-	(1 410)	-
Wpływy z emisji obligacji netto	-	144 670	- -
Koszt emisji obligacji rozliczany w czasie	-	441	254
Naliczone odsetki ujęte w kosztach finansowych i na zapasach	-	173	(665)
Wykup obligacji	-	(39 650)	(13 000)
Wydzielenie działalności deweloperskiej		(247 017)	-
Zobowiązania z tytułu obligacji na koniec okresu	-	-	127 972
Część krótkoterminowa	-	-	32 324
Część długoterminowa	-	-	95 648
	-	-	127 972
W tym:
Działalność kontynuowana	-	-	-
Działalność wydzielona	-	-	127 972

Zobowiązania z tytułu obligacji wg terminu spłaty

w tysiącach złotych	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
do 12 miesięcy	-	-	32 324
powyżej 1 roku do 3 lat	-	-	95 648
powyżej 3 do 5 lat	-	-	-
powyżej 5 lat	-	-	-
Zobowiązania z tytułu obligacji razem	-	-	127 972

27. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

Leasing o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

w tysiącach złotych	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
do 12 miesięcy	195	368	686
powyżej 1 roku do 3 lat	940	936	1 652
Zobowiązania z tytułu leasingu razem	1 135	1 304	2 338
W tym:
Działalność kontynuowana	1 135	1 304	1 520
Działalność wydzielona	-	-	818

28. Przychody przyszłych okresów

w tysiącach złotych	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Inwestycja Hill Park Apartments	-	-	324
Inwestycja Bemowo Residence	-	-	7 537
Inwestycja Central Park Ursynów	-	-	165 923
Inwestycja Riviera Park	-	-	13 513
Pozostałe	252	-	-
	252	-	187 297
W tym:
Działalność kontynuowana	252	-	-
Działalność wydzielona	-	-	187 297

29. Rezerwy

Naprawy gwarancyjne w tysiącach złotych		Inne	Suma
Wartość na dzień 1 stycznia 2018 r.	23 687	106	23 793
Zmiana stanu rezerw	(7 584)	78	(7 506)
Wartość na dzień 30 czerwca 2018 r.	16 103	184	16 287
W tym:
Część długoterminowa	4 144	-	4 144
Część krótkoterminowa	11 959	184	12 143
Wartość na dzień 31 grudnia 2017 r.	23 687	106	23 793
Część długoterminowa	10 809	-	10 809
Część krótkoterminowa	12 878	106	12 984
Wartość na dzień 30 czerwca 2017 r.	21 196	2 000	23 196
Część długoterminowa	8 126	-	8 126
Część krótkoterminowa	13 070	2 000	15 070

Aktywa i rezerwy na naprawy gwarancyjne

Rezerwa na naprawy gwarancyjne jest związana ze sprzedażą samochodów w ostatnich 3 latach obrotowych kończących się 30 czerwca 2016, 2017, 2018 (gwarancja udzielana jest na okres trzech lat). Rezerwa ta jest szacowana na podstawie danych historycznych dotyczących kosztów napraw gwarancyjnych poniesionych w latach poprzednich w proporcji do odnotowanej sprzedaży. Oczekuje się, iż zobowiązanie z tego tytułu powstanie w ciągu trzech najbliższych lat.

Kalkulacja rezerwy na naprawy gwarancyjne została zaktualizowana w związku z wypowiedzeniem umowy importerskiej przez Jaguar Land Rover Ltd.

Kwota utworzonej przez Grupę rezerwy na naprawy gwarancyjne to: 16 103 tys. zł.

Ponadto, Grupa na koniec 30 czerwca 2018 roku utworzyła rezerwę na marżę utraconą ze sprzedaży samochodów i części zamiennych wydanych do napraw gwarancyjnych w wysokości: 184 tys. zł.

Aktywo na naprawy gwarancyjne jest równoważne do rezerwy i odpowiada wartości oczekiwanych zwrotów za poniesione koszty na naprawy gwarancyjne.

30. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

w tysiącach złotych	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	150 867	173 019	171 797
Kaucje zatrzymane - część długoterminowa	-	-	277
Kaucje zatrzymane - część krótkoterminowa	453	2 273	4 271
Zaliczki na dostawy	4 168	4 613	1 816
Pozostałe zobowiązania oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów	5 656	14 279	22 576
Kontrakty terminowe	-	2 142	-
Zobowiązania podatkowe	17 209	11 586	18 003
Zobowiązania z tytułu dywidendy	19 114	-	34 072
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, razem	197 467	207 912	252 812
Ujęte jako pozostałe zobowiązania długoterminowe	-	-	277
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, krótkoterminowe	197 467	207 912	252 535
W tym:
Działalność kontynuowana	197 467	207 912	210 270
Działalność wydzielona	-	-	42 265

Pozostałe zobowiązania obejmują zobowiązania spółek z Grupy z tytułu podatków, składek ZUS, wynagrodzeń oraz rozliczeń międzyokresowych.

Zobowiązania z tytułu kaucji dotyczą kwot otrzymanych od odbiorców tytułem zabezpieczenia wykonania zawartych umów.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług obejmują rezerwę na premie posprzedażne, która na dzień 30.06.2018 wynosiła 7 668 tys. zł.

Zobowiązania denominowane w walutach innych niż waluta funkcjonalna składają się z zobowiązań euro z tytułu zakupu samochodów oraz części do samochodów na kwotę 25 760 tys. EUR, co odpowiada 112 355 tys. zł (31 grudnia 2017 r.: 143 961 tys. zł) oraz zobowiązań w funtach brytyjskich z tytułu zakupu części zamiennych do samochodów na kwotę 2 264 tys. GBP, co odpowiada 11 154 tys. zł (31 grudnia 2017 r.: 7 098 tys. zł).

31. Ryzyko kursowe i ryzyko stopy procentowej

Ryzyko kursowe

Grupa ponosi ryzyko kursowe związane głównie z zakupami samochodów oraz części samochodowych. Waluty używane w tych transakcjach to przede wszystkim euro i funty brytyjskie. Grupa na bieżąco

monitoruje swoją pozycję walutową oraz zabezpiecza rozliczenia z producentem transakcjami typu forward.

Ryzyko stopy procentowej

Zaciągnięte przez Grupę kredyty bankowe o zmiennej stopie procentowej narażone są na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. Grupa nie zabezpiecza się przed ryzykiem stopy procentowej, ze względu na mały wpływ tego czynnika ryzyka. Krótkoterminowe należności i zobowiązania nie są narażone na ryzyko stopy procentowej.

32. Działalność wydzielona

Wynik na działalności wydzielonej

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
Działalność wydzielona
Przychody ze sprzedaży	-	26 055
Koszt własny sprzedaży	-	(21 394)
Zysk brutto na sprzedaży	-	4 661
Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	-	(11 178)
Pozostałe przychody operacyjne	-	2 434
Pozostałe koszty operacyjne	-	(12 133)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-	(16 216)
Przychody finansowe	-	15 532
Koszty finansowe	-	(6 470)
Zysk przed opodatkowaniem	-	(7 154)
Podatek dochodowy	-	19 041
Zysk (strata) netto	-	11 887

Aktywa i zobowiązania wydzielone

w tysiącach złotych	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Aktywa
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	-	-	6 196
Wartości niematerialne	-	-	345
Nieruchomości inwestycyjne	-	-	2 805
Pozostałe należności długoterminowe	-	-	67
Pozostałe inwestycje długoterminowe	-	-	136 862
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-	8 517
Aktywa trwałe razem	-	-	154 792

w tysiącach złotych	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Aktywa obrotowe
Zapasy	-	-	469 057
Należności z tytułu podatku dochodowego	-	-	2
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	-	-	26 239
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	-	-	112 144
Aktywa obrotowe razem	-	-	607 442
Aktywa razem	-	-	762 234
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	-	-	59 859
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	-	-	555
Pozostałe zobowiązania	-	-	278
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	-	-	9 468
Zobowiązania z tytułu obligacji	-	-	95 648
Zobowiązania długoterminowe razem	-	-	165 808
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	-	-	19 039
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	-	-	263
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	-	-	68
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	-	-	42 265
Przychody przyszłych okresów	-	-	187 297
Rezerwy	-	-	2 000
Zobowiązania z tytułu obligacji	-	-	32 324
Zobowiązania krótkoterminowe razem	-	-	283 256
Zobowiązania razem	-	-	449 064

33. Aktywa przeznaczone do sprzedaży

w tysiącach złotych	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Nieruchomość przy Al. Grunwaldzkiej w Gdańsku	8 195	-	-
	8 195	-	-

Opis składników

Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży obejmują część niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Gdańsku, przy Al. Grunwaldzkiej o obszarze 0,4407 ha.

Planowany termin sprzedaży

20.08.2018 r. podpisana została przedwstępna umowa sprzedaży Nieruchomości przy ul. Grunwaldzkiej ze wskazaniem terminu sprzedaży ostatecznej do 30.06.2019 r.

Sposób sprzedaży

Zgodnie z przedwstępną umową sprzedaży w/w nieruchomość zostanie sprzedana spółce Marvipol Development S.A. do 30.06.2019 r.

Metoda wyceny

Aktywa klasyfikowane jako dostępne do sprzedaży prezentowane są w wartości bilansowej, zgodnie z MSSF 5 pkt. 15.

34. Zobowiązania warunkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. Grupa stoi na stanowisku, że nie zachodzi potrzeba utworzenia rezerw w tym zakresie.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji. Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

W dniu 1 września 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła Jaguar Land Rover Limited poręczenia za zobowiązania British Automotive Polska S.A. wynikające ze współpracy w zakresie zakupu produktów Jaguar oraz Land Rover. Gwarancja obejmuje obowiązek zapłaty wszelkich sum nie zapłaconych w dacie ich wymagalności przez British Automotive Polska S.A. z tytułu sprzedaży produktów Jaguar i Land Rover. Gwarancja obowiązuje od dnia jej udzielenia do dnia wygaśnięcia umowy pomiędzy British Automotive Polska S.A. a Jaguar Land Rover Limited lub do dnia, w którym wszelkie kwoty należne zgodnie z tą umową zostaną przez British Automotive Polska S.A. zapłacone, w

zależności które z tych zdarzeń nastąpi później. Wysokość gwarancji ograniczona jest do wysokości kwot należnych od British Automotive Polska S.A. w stosunku do Jaguar Land Rover Limited.

W dniu 13 listopada 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 6 000 tys. zł British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13 listopada 2017 r. pomiędzy British Automotive Centrum Sp. z o.o. a Banka Zachodni WBK S.A. umowy o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 4 000 tys. zł.

W dniu 13 listopada 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 7 500 tys. zł British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13 listopada 2017 r. pomiędzy British Automotive Centrum Sp. z o.o. a Bankiem Zachodni WBK S.A. umowy o kredyt inwestycyjny w kwocie 5 000 tys. zł z przeznaczeniem na sfinansowanie remontu i przebudowy salonu samochodowego przy al. Waszyngtona 50.

W dniu 14 marca 2018 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 90 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 14 marca 2018 r. pomiędzy British Automotive Polska S.A. a BGŻ BNP Paribas S.A. umowy wielocelowej linii kredytowej w kwocie 60 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie zakupu samochodów i otwieranie akredytyw dokumentowych.

W dniu 26 marca 2018 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 77 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. do zawartej pomiędzy British Automotive Polska S.A. a mBank S.A. umowy o kredyt obrotowy z dnia 5 lutego 2018 r. w kwocie 70 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.

W dniu 26 marca 2018 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 110 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. do zawartej pomiędzy British Automotive Polska S.A. a mBank S.A. umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 5 lutego 2018r. w kwocie 100 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.

35. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wynagrodzenia Zarządu i Kierowników Oddziału (w I półroczu 2018 r.) w przedsiębiorstwie Emitenta

Na rzecz członków Zarządu i Kierowników Oddziału (w I półroczu 2018 r.) Grupa wypłacała wynagrodzenie na podstawie: pełnienia funkcji członka Zarządu (mianowanie), na podstawie umowy o świadczenie usług oraz umów o pracę.

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
Mariusz Książek - Prezes Zarządu	180	1 160
Mariusz Poławski - Członek Zarządu	10	420
Arkadiusz Miętkiewicz - Wiceprezes Zarządu	72	-
Arkadiusz Rutkowski - Wiceprezes Zarządu	72	-
Rafał Suchan - Członek Zarządu	55	-
Ewa Zając - Kierownik Oddziału od 1 sierpnia 2016 r.	-	18
	389	1 598

Wynagrodzenia Zarządu i Kierowników Oddziału (w I półroczu 2018 r.) w jednostkach podporządkowanych

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
Mariusz Książek - Prezes Zarządu	1 573	3 199
Mariusz Poławski - Członek Zarządu	-	840
Ewa Zając - Kierownik Oddziału od 1 sierpnia 2016 r.	-	128
Arkadiusz Rutkowski - Wiceprezes Zarządu	193	127
Arkadiusz Miętkiewicz - Wiceprezes Zarządu	215	247
Rafał Suchan - Członek Zarządu	155	-
	2 136	4 541

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
Aleksander Chłopecki	20	20
Wiesław Różacki	14	14
Wiesław Łatała	20	20
Krzysztof Brejdak	14	14
Andrzej Malinowski	-	-
	68	68

Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmioty powiązane obejmują podmioty kontrolowane przez Członków Zarządu Emitenta i Członków Zarządu spółek powiązanych:

	Wartość transakcji w okresie:		Nierozliczone saldo na dzień
Sprzedaż produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017	30.06.2018	30.06.2017
Jednostki pozostałe powiązane z członkami Zarządu	30	29	6	7

Podmioty powiązane obejmują podmioty kontrolowane przez Członków Zarządu Emitenta i Członków Zarządu spółek powiązanych.

	Wartość transakcji w okresie:		Nierozliczone saldo na dzień
Zakup produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017	30.06.2018	30.06.2017
Jednostki pozostałe powiązane z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej	64	1 241	16	-

36. Podmioty Grupy (Jednostki wchodzące w skład skonsolidowanego sprawozdania finansowego)

36.1. Jednostka dominująca

British Automotive Holding S.A.

36.2. Jednostki zależne

	Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów posiadanych przez Grupę
	30.06.2018	30.06.2017
Motoryzacja
British Automotive Polska S.A.	100%	100%
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	100%	100%
Lotus Warszawa Sp. z o.o. (dawniej: British Automotive TM Sp. z o.o.)	100%	100%
British Motor Club Sp. z o.o. 1)	100%	100%
M Automotive Sp. z o.o.	100%	100%
AML Polska Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	100%	-
Projekt 07 Sp. z o.o. 2)	100%	-

1) British Motor Club Sp. z o.o. - jednostka zależna pośrednio w 100% (British Automotive Holding S.A. nie posiada w tej jednostce udziałów, 100 % udziałów posiada British Automotive Polska S.A. - jednostka zależna w 100% od British Automotive Holding S.A.)

2) Zgodnie z uchwałą Zarządu British Automotive Holding S.A (dawniej: Marvipol S.A.) z dnia 6 lipca 2017 r. udziały spółki Projekt 07 Sp. z o.o. zostały przekazane z Marvipol S.A. Oddział w Warszawie (działalność deweloperska) do Marvipol S.A. Centrala (działalność motoryzacyjna).

Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów posiadanych przez Grupę

	30.06.2018	30.06.2017
Development – działalność wydzielona
Mokotów Park Sp. z o.o.	-	100%
Prosta Tower Sp. z o.o.	-	100%
Prosta 32 Sp. z o.o.	-	100%
Marvipol TM Sp. z o.o.	-	100%
Marvipol Development 1 Sp. z o.o. Sp.k.	-	100%
Marvipol Estate Sp. z o.o.	-	100%
Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o. (dawniej: Marvipol Development 3 Sp. z o.o., Projekt 01 Sp. z o.o.)	-	100%

	30.06.2018	30.06.2017
Marvipol Development 1 Sp. z o.o.	-	100%
Riviera Park Sp. z o.o.	-	100%
Marvipol Development Bemowo Residence Sp. z o.o. (dawniej: Marvipol Development 2 Sp. z o.o.)	-	100%
Marvipol W Apartments Sp. z o.o. (dawniej: Projekt 03 Sp. z o.o. )	-	100%
Marvipol Construction Sp. z o.o. (dawniej: Central Park Ursynów 1 Sp. z o.o. )	-	100%
Central Park Ursynów 2 Sp. z o.o.	-	100%
Marvipol Development Cascade Residence Sp. z o.o. (dawniej: Marvipol Development 5 Sp. z o.o. )	-	100%
Projekt 06 Sp. z o.o.	-	100%
Marvipol Development Topiel No 18 Sp. z o.o. (dawniej Marvipol Development 4 Sp. z o.o., Projekt 08 Sp. z o.o.)	-	100%
Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o. (dawniej: Marvipol Development 6 Sp. z o.o., Projekt 09 Sp. z o.o.)	-	100%
Marvipol Dwie Motławy Sp. z o.o.(dawniej: Bemowo Residence Sp. z o.o.)	-	100%
Projekt 010 Sp. z o.o.	-	100%
Marvipol Logistics S.A. (dawniej: MVP Logistics S.A., Projekt 011 S.A.)	-	100%
Projekt 07 Sp. z o.o.	-	100%
Marvipol Rotunda Dynasy Sp. z o.o. (daw. KH1 Sp. z o.o.)	-	100%

Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów posiadanych przez Grupę

36.3. Udziały we wspólnych przedsięwzięciach

	Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów posiadanych przez Grupę
	30.06.2018	30.06.2017
Industrial Center 37 Sp. z o.o.	-	68%
PDC Industrial Center 60 Sp. z o.o.	-	58%
PDC Industrial Center 63 Sp. z o.o.	-	68%
PDC Industrial Center 72 Sp. z o.o.	-	68%
Projekt 888 Sp. z o.o.	-	50%

Wyżej wymienione udziały były przyporządkowane do działalności wydzielonej.

36.4. Jednostki zależne na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego

British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 8 października 2003 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 20 października 2003 r. Po zmianie formy prawnej jednostka została wpisana do rejestru przedsiębiorców w dniu 10 września 2015 r. pod numerem KRS 0000574729. British Automotive Holding S.A. (dawniej: Marvipol S.A.) posiada w jednostce 100% akcji.

Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 3.610.000,- zł i dzieli się na 3.610.000 akcji o wartości nominalnej 1,- zł każdy.

British Automotive Polska S.A. prowadzi działalność w zakresie importu i sprzedaży hurtowej samochodów marek: Jaguar i Land Rover, jako generalny importer samochodów tych marek w Polsce.

British Automotive Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 15 stycznia 1992 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 22 lutego 2002 r. pod numerem KRS 0000094317. British Automotive Holding S.A. (dawniej: Marvipol S.A.) posiada w jednostce 100 % udziałów. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 7.000.000,- zł i dzieli się na 14.000 udziałów o wartości nominalnej 500,- zł każdy.

British Automotive Centrum Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover.

British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 19 kwietnia 2007 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 13 czerwca 2007 r. pod numerem KRS 0000282421. British Automotive Holding S.A. (dawniej: Marvipol S.A.) posiada w jednostce 100% udziałów. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 3.220.000,- zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 32.200,- zł każdy.

British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover.

British Automotive Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 6 sierpnia 2008 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 15 października 2008 r. pod numerem KRS 0000315517. British Automotive Holding S.A. (dawniej: Marvipol S.A.) posiada w jednostce 100% udziałów. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 6.468.000,- zł i składa się z 3.234 udziałów po 2.000,- zł każdy.

British Automotive Łódź Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover.

British Automotive Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 04 października 2017 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 18 października 2017 r. pod numerem KRS 0000699472. British Automotive Holding S.A. (dawniej: Marvipol S.A.) posiada w jednostce 100% udziałów. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 5.000,- zł i składa się z 50 udziałów po 100,- zł każdy.

British Automotive Silesia Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover.

AML Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 25 sierpnia 2009 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 29 września 2009 r. pod numerem KRS 0000338109. British Automotive Holding S.A. (dawniej: Marvipol S.A.) posiada w jednostce 100 % udziałów. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 2,5 mln zł i dzieli się na 5.000 udziałów o wartości nominalnej 500,- zł każdy.

AML Polska Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów marki Aston Martin.

M Automotive Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 10 lutego 2010 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 19 marca 2010 r. pod numerem KRS 0000351883. British Automotive Holding S.A. (dawniej: Marvipol S.A.) posiada w jednostce 100% udziałów. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 800.000,- zł i dzieli się na 1.600 udziałów o wartości nominalnej 500,- zł każdy.

Przedmiotem działalności M Automotive Sp. z o.o. jest sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych.

Lotus Warszawa Sp. z o.o. (dawniej: British Automotive TM Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 28 kwietnia 2011 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 20 maja 2011 r. pod numerem KRS 0000385594. British Automotive Holding S.A. (dawniej: Marvipol S.A.) posiada w jednostce 100% udziałów. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 500.000,- zł i dzieli się na 1.000 udziałów o wartości nominalnej 500,- zł każdy.

Głównym przedmiotem działalności Lotus Warszawa Sp. z o.o. jest prowadzenie oraz nadzorowanie działalności marketingowej przez spółki z Grupy.

Projekt 07 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 14 stycznia 2016 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 28 stycznia 2016 r. pod numerem KRS 0000599081. British Automotive Holding S.A. (dawniej: Marvipol S.A.) posiada w jednostce 100% udziałów. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 5.000,- zł i dzieli się na 50 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł każdy.

W okresie do dnia sporządzenia sprawozdania jednostka nie rozpoczęła prowadzenia działalności operacyjnej. Projekt 07 Sp. z o.o. będzie prowadzić działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover.

British Motor Club Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 31 sierpnia 2015 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 7 września 2015 r. pod numerem KRS 0000574238. 100% udziałów w jednostce posiada British Automotive Polska S.A. – jednostka zależna British Automotive Holding S.A. (dawniej: Marvipol S.A.). Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 5.000,- zł i dzieli się na 50 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł każdy.

W okresie do dnia sporządzenia sprawozdania jednostka nie rozpoczęła prowadzenia działalności operacyjnej. Podstawowym przedmiotem działalności jednostki, wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 2007), będzie działalność klubów sportowych.

37. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnych trzech miesięcy

Najbardziej istotne czynniki, mogące mieć wpływ na sytuację finansową Grupy w perspektywie co najmniej kolejnych trzech miesięcy, to:

sytuacja na rynku kapitałowym, walutowym oraz pieniężnym,
dostępność na rynku finansowania zewnętrznego dla podmiotów gospodarczych,
dostępność produktów finansowych dla końcowych odbiorców produktów oferowanych przez spółki Grupy, w szczególności ich dostosowanie do wszystkich potencjalnych grup klientowskich,
kształtowany przez media sentyment do poszczególnych branż i działania w sferze makro podejmowane przez władze lokalne i państwowe,
zmiany w przepisach prawnych, w tym podatkowych, wpływające, w nieprzewidywalny z właściwym wyprzedzeniem sposób, na popyt na produkty oferowane przez spółki Grupy ( w tym: zmiany dotyczące amortyzacji i leasingów),
zdolność spółek Grupy do realizacji wyznaczonych wolumenów sprzedaży.

38. Inne ważniejsze zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2018 do 30 czerwca 2018 roku oraz znaczące zdarzenia po dniu 30 czerwca 2018 roku.

W dniu 9 stycznia 2018 r. zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zmiany polityki dywidendowej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 7/2018).

W dniu 12 stycznia 2018 r. spółki zależne British Automotive Polska S.A. oraz British Automotive Silesia Sp. z o.o. zawarły pakiet umów dotyczących prowadzenia działalności dilerskiej w Katowicach (szczegóły: raport bieżący nr 11/2018).

W dniu 15 stycznia 2018 r. doszło do zmian w składzie Zarządu Spółki British Automotive Holding S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 14/2018).

W dniu 6 lutego 2018 r. Spółka otrzymała podpisany pakiet dokumentacji dotyczący finansowania przez mBank S.A. spółek z Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 21/2018).

W dniu 16 lutego 2018 r. Spółka BAP otrzymała podpisaną przez mBank S.A. i wszystkie spółki z Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. umowę o zarządzanie środkami pieniężnymi - tzw. cash pooling (szczegóły: raport bieżący nr 23/2018).

W dniu 14 marca 2018 r. British Automotive Polska S.A. (spółka zależna) i Bank BGŻ BNP Paribas S.A. podpisały Umowę wielocelowej linii kredytowej (szczegóły: raport bieżący nr 25/2018).

W dniu 16 marca 2018 r. Spółka zawarła z BGŻ BNP Paribas Faktoring S.A. i Bank BGŻ BNP Paribas S.A. umowę faktoringową (szczegóły: raport bieżący nr 26/2018).

W dniu 26 marca 2018 r. Spółka otrzymała aneks dotyczący finansowania przez mBank S.A. spółek z Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 27/2018).

W dniu 10 kwietnia 2018 r. British Automotive Polska S.A. złożyła oświadczenie o wypowiedzeniu umowy faktoringowej zawartej z Bankiem Millennium S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 31/2018).

W dniu 8 maja 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenia British Automotive Holding S.A. podjęło uchwały w sprawie podziału zysku osiągniętego w roku 2017 oraz w sprawie wypłaty dywidendy (szczegóły: raport bieżący nr 35/2018).

W dniu 23 maja 2018 r. Spółka zależna British Automotive Polska S.A. podpisała porozumienie o rozwiązaniu umowy dilerskiej i serwisowej Jaguar Land Rover z Auto-Breczko Sp. z o.o. (szczegóły: raport bieżący nr 39/2018).

W dniu 5 sierpnia 2018 roku Zarząd Emitenta powziął informację o wypowiedzeniu wobec British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, spółki zależnej Emitenta, przez Jaguar Land Rover Limited, umowy importerskiej zawartej dnia 31 maja 2016 roku, której przedmiotem jest, między innymi, uregulowanie zasad świadczenia przez BAP usług autoryzowanego importera, dystrybutora i autoryzowanej stacji obsługi w Europejskim Obszarze Gospodarczym pojazdów Jaguar i Land Rover.

Zgodnie z treścią wypowiedzenia Umowa Importerska wygaśnie dnia 1 sierpnia 2020 roku (szczegóły: raport bieżący nr 42/2018).

W dniu 13 sierpnia 2018 r. Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A. przesłało zawiadomienie dotyczące zmiany udziału Funduszy TFI PZU w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta (szczegóły: raport bieżący nr 46/2018).

39. Średnie zatrudnienie w Grupie w okresie 01.01.2018 r. - 30.06.2018 r.

Średnie zatrudnienie w okresie od 01.01.2018 -30.06.2018 w grupie kapitałowej British Automotive Holding SA wynosiło 166 osób.

40. Struktura akcjonariatu na dzień publikacji

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZA	Wartość nominalna akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZA
Książek Holding Sp. z o.o.*	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Nationale-Nederlanden OFE	2 078 000	2 078 000	415 600	5,00%	5,00%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Inne podmioty	20 356 724	20 356 724	4 071 345	48,99%	48,99%
	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100%	100%

*Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia śródrocznego Skonsolidowanego sprawozdania finansowego British Automotive Holding S.A. za I półrocze 2018 r.

Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe British Automotive Holding S.A. sporządzone na dzień 30 czerwca 2018 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej wynik finansowy.

Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy Sprawozdanie Zarządu z działalności British Automotive Holding S.A. i jej Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu

KONTAKT

British Automotive Holding S.A.

ul. Prosta 32 Warszawa 22 536 50 50 [email protected]

http://ba-holding.pl/

AI Terminal

British Automotive Holding S.A.

5546_rns_2018-08-31_b9b59058-2dee-4b2e-bf42-d8d8737c931a.pdf

SPIS TREŚCI

WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na euro według następujących zasad:

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE

2. PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

3. WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

ALEKSANDER CHŁOPECKI

WIESŁAW TADEUSZ ŁATAŁA

KRZYSZTOF BREJDAK

WIESŁAW MARIUSZ RÓŻACKI

Zarząd Spółki:

ARKADIUSZ MIĘTKIEWICZ

ARKADIUSZ RUTKOWSKI

4. AKCJONARIAT SPÓŁKI

5. SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ

6. SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY

7. I PÓŁROCZE 2018 R. W LICZBACH

8. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA I PÓŁROCZA 2018 ROKU ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA

Styczeń 2018 r.

Luty 2018 r.

Marzec 2018 r.

Kwiecień 2018 r.

Maj 2018 r.

Sierpień 2018 r.

9. SEGMENT IMPORTERSKI

9.1. Wyniki sprzedaży

Sprzedaż importerska (szt.)*

9.2. Struktura sprzedaży

Sprzedaż według modeli (szt.)

9.3. Oferta samochodów

Jaguar XE

Jaguar XF/Jaguar XF Sportbrake

Jaguar F-PACE

Land Rover Discovery Sport

Land Rover Discovery

Range Rover Evoque

Range Rover Velar

Range Rover Sport

Range Rover

Aston Martin

9.4. Premiery 2018 r.

Jaguar E-PACE

Jaguar I-PACE

9.5. Perspektywy działalności importerskiej

10. SEGMENT DILERSKI

10.1. Wyniki sprzedaży

10.2. Rozwój sieci dilerskiej

11. PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

11.1. Perspektywy krótkoterminowe

11.2. Perspektywy długoterminowe

12. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY

12.1. Grupa Kapitałowa – wybrane dane finansowe

12.2. Grupa Kapitałowa – wybrane wskaźniki finansowe (działalność kontynuowana)

12.3. Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej

12.4. Informacje uzupełniające

Poręczenia i gwarancje

Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji papierów wartościowych

13. POLITYKA DYWIDENDOWA

SKONSOLIDOWANY RAPORT POŁROCZNY I PÓŁROCZE 2018 R. | 26 POLITYKA DYWIDENDOWA

14. CZYNNIKI RYZYKA

Ryzyko zmiany cen

Ryzyko kredytowe, kursowe i stóp procentowych

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych

Ryzyko utraty płynności finansowej

Ryzyko zmian prawa podatkowego

Ryzyko związane ze stosowaniem prawa podatkowego przez organy skarbowe

Ryzyko wynikające z załamania sprzedaży na rynku motoryzacyjnym

Ryzyko wynikające ze zmiany harmonogramów premier nowych modeli samochodów

Ryzyko utraty dużych klientów flotowych

Ryzyko wynikające z opóźnień w dostawach pojazdów od producenta

Ryzyko wynikające z błędnej oceny rynku przez producenta w zakresie kształtowania produktu finalnego

Ryzyko nieprzedłużenia umów dilerskich Jaguar Land Rover Limited na dotychczasowych warunkach

Ryzyko uzgodnień pomiędzy koncernem JLR a Grupą w zakresie operacyjnego przejęcia działalności Generalnego Importera

Ryzyko operacyjnego rozpoczęcia działalności importerskiej bezpośrednio przez koncern JLR

Ryzyko związane z działalnością na rynku nieautoryzowanych serwisów aut sprzedawanych przez Grupę

Ryzyko związane z wyjściem Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej