Larq S.A.

Quarterly Report • Sep 3, 2018

PÓŁROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE LARQ SPÓŁKA AKCYJNA

za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r.

LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Warszawa, 31 sierpnia 2018 r.

SPIS TREŚCI

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE 3
2.	SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 30.06.2018 4
3.	SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 5
4.	SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 6
5.	SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 7
6.	INFORMACJE OGÓLNE 8
7.	OŚWIADCZENIA 10
8.	ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ 10
9.	ZMIANY POLITYKI RACHUNKOWOŚCI 12
10.	ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ 13
11.	PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH PORÓWNAWCZYCH 13
12.	ZESTAWIENIE ISTOTNYCH WARTOŚCI OPARTYCH NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH 17
13.	SZCZEGÓŁOWE NOTY I OBJAŚNIENIA 18

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

	w tys. zł		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	01.01- 30.06.2018	01.01- 30.06.2017	01.01- 30.06.2018	01.01- 30.06.2017
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	243	370	57	87
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	421	24 614	99	5 795
III. Zysk (strata) brutto	414	24 546	98	5 779
IV. Zysk (strata) netto	140	19 008	33	4 475
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(1 561)	(1 006)	(368)	(237)
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej	169	165	40	39
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	830	(2 693)	196	(634)
VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-	6 097	-	1 435
IX. Przepływy pieniężne netto, razem	(562)	2 562	(133)	603
X. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	0,02	2,47	0,00	0,58
XI. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	0,02	2,47	0,00	0,58
	stan na 30.06.2018	stan na 31.12.2017	stan na 30.06.2018	stan na 31.12.2017
XII. Aktywa razem	149 942	152 304	34 378	36 516
XIII. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	16 178	15 865	3 709	3 804
XIV. Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	9 733	9 254	2 231	2 219
XV. Zobowiązania krótkoterminowe	6 445	6 611	1 478	1 585
XVI. Kapitał własny	133 764	136 439	30 669	32 712
XVII. Kapitał zakładowy	777	777	178	186
XVIII. Liczba akcji	7 767 833	7 767 833	7 767 833	7 767 833
XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	17,22	17,56	3,95	4,21
XX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	17,22	17,56	3,95	4,21
XXI. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR)	-	-	-	-

Dane przedstawione w zestawieniu "Wybrane dane finansowe" ze sprawozdania z zysków lub strat oraz innych całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad:

• poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na dzień 29 czerwca 2018 roku ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR, czyli 1 EUR = 4,3616 zł oraz odpowiednio według kursu 4,1709 zł za 1 EUR obowiązującego na dzień 29 grudnia 2017 roku,
• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu i wynoszącego 4,2395 zł za 1 EUR oraz odpowiednio według kursu 4,2474 zł za 1 EUR dla analogicznego okresu 2017 roku.

2. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 30.06.2018

AKTYWA	30.06.2018	31.12.2017 przekształcone
Aktywa trwałe	147 108 500,52	146 235 027,88
Rzeczowe aktywa trwałe	1 779 799,36	1 827 513,24
Wartości niematerialne	199 856,31	225 540,70
Nieruchomości inwestycyjne	2 833 608,11	2 881 266,42
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	141 637 281,43	140 407 607,40
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	-	-
Należności handlowe i pozostałe	42 755,00	42 755,00
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	-	-
Pozostałe aktywa finansowe	615 200,31	850 345,12
Aktywa obrotowe	2 833 372,93	6 068 719,21
Zapasy	-	-
Należności handlowe i pozostałe	1 411 883,05	1 920 400,53
Rozliczenia międzyokresowe	-	-
Należności z tytułu podatku dochodowego	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	228 335,66	790 352,87
Pozostałe aktywa finansowe	1 003 154,22	3 203 965,81
Aktywa obrotowe – działalność zaniechana	190 000,00	154 000,00
RAZEM AKTYWA	149 941 873,45	152 303 747,09

PASYWA	30.06.2018	31.12.2017
Kapitał własny	133 764 357,05	136 438 631,97
Kapitał zakładowy	776 783,30	776 783,30
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	24 065 230,88	24 065 230,88
Pozostałe kapitały	121 962,15	121 962,15
Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego	4 613 901,00	4 236 838,00
Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych	3 000 000,00	-
Zyski zatrzymane	101 186 479,72	107 237 817,64
Zobowiązania długoterminowe	9 732 725,74	9 254 120,87
Kredyty i pożyczki	-	-
Pozostałe zobowiązania finansowe	-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9 732 725,74	9 254 120,87
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	-	-
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	-	-
Dotacje	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	6 444 790,66	6 610 994,25
Kredyty i pożyczki	3 175 491,78	3 103 141,37
Pozostałe zobowiązania finansowe	-	-
Zobowiązania handlowe i pozostałe	2 219 980,51	2 477 604,69
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	-	-
Rozliczenia międzyokresowe	-	-
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	46 128,37	46 128,37
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	-	-
Pozostałe rezerwy	1 003 190,00	966 190,00
Dotacje	-	17 929,82
RAZEM PASYWA	149 941 873,45	152 303 747,09

3. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	01.01-30.06.2018	01.01-30.06.2017 przekształcone
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług najmu	242 817,27	370 385,08
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	- 2 474 351,15	- 29 795 091,71
Koszty ogólnego zarządu	(2 272 900,66)	(5 763 924,48)
Pozostałe przychody operacyjne	21 441,14	218 783,74
Pozostałe koszty operacyjne	(44 685,84)	(5 950,08)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	421 023,06	24 614 385,97
Przychody finansowe	81 763,40	71 809,55
Koszty finansowe	(88 541,70)	(140 251,38)
Zysk (strata) brutto	414 244,76	24 545 944,14
Podatek dochodowy - bieżący	-	(10 480,00)
Podatek dochodowy - odroczony	(442 504,87)	(5 640 110,78)
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej	(28 260,11)	18 895 353,36
Działalność zaniechana
Zysk/(strata) za okres z działalności zaniechanej	168 514,49	112 955,62
Zysk /(strata) netto za okres	140 254,38	19 008 308,98
Zysk/(strata) netto w zł na jedną akcję		-
– podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej	(0,00)	2,47
– rozwodniony z zysku z działalności kontynuowanej	(0,00)	2,47
– podstawowy z zysku z działalności zaniechanej	0,02	0,01
– rozwodniony z zysku z działalności zaniechanej	0,02	0,01
Inne całkowite dochody:
Inne całkowite dochody do przekwalifikowania do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	-	-
Inne całkowite, które nie będą przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	-	-
Inne całkowite dochody netto	-	-
CAŁKOWITY DOCHÓD ZA ROK OBROTOWY	140 254,38	19 008 308,98

4. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	01.01-30.06.2018	01.01-30.06.2017 przekształcone
Działalność operacyjna
Zysk/(strata) brutto	414 244,76	24 545 944,14
Korekty o pozycje:		-
Amortyzacja	124 633,00	291 878,50
Odsetki i dywidendy, netto	(9 412,99)	63 926,80
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej	-	(24 073,25)
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych	(2 474 351,15)	(29 795 091,71)
wycenianych w wartości godziwej
Zmiana stanu należności	298 002,48	317 576,53
Zmiana stanu zapasów	-	-
Zmiana stanu zobowiązań	(257 624,28)	50 614,72
Zmiana stanu dotacji		(14 688,72)
Zmiana stanu rezerw	37 000,00	(153 993,00)
Podatek dochodowy zapłacony	-	(10 480,00)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(17 929,82)	(92 476,18)
Wycena programu motywacyjnego	377 063,00	3 827 000,00
Pozostałe	(52 191,23)	(12 186,04)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(1 560 566,23)	(1 006 048,21)
Działalność zaniechana
Działalność zaniechana	168 614,49	164 699,39
Przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej	168 614,49	164 699,39
Działalność inwestycyjna
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-	25 203,25
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(3 576,32)	(20 814,16)
Sprzedaż aktywów finansowych	2 131 267,50	-
Nabycie aktywów finansowych	(833 590,38)	(2 005 932,50)
Dywidendy i odsetki otrzymane	805,73	2 429,64
Spłata udzielonych pożyczek	122 028,00	104 056,00
Udzielenie pożyczek	(587 000,00)	(786 418,00)
Odsetki od depozytów od lokat	-	-
Pozostałe	-	(11 900,00)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	829 934,53	(2 693 375,77)
Działalność finansowa
Wpływy z tytułu emisji akcji	-	6 290 000,00
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-	-
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	-	1 470 000,00
Spłata pożyczek/kredytów	-	(1 645 638,00)
Dywidendy wypłacone	-	-
Odsetki zapłacone	-	(15 989,77)
Pozostałe		(1 283,00)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-	6 097 089,23
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich	(562 017,21)	2 562 364,64
ekwiwalentów
Różnice kursowe netto	-	-
Środki pieniężne na początek okresu	790 352,87	252 500,32
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	228 335,66	2 814 864,96

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

5. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego	Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych	Zyski zatrzymane	Razem kapitał własny
Na dzień 1 stycznia 2018 roku	776 783,30	24 065 230,88	121 962,15	4 236 838,00	-	107 237 817,64	136 438 631,97
Korekty MSSF 9	-	-	-	-	-	(3 191 592,30)	(3 191 592,30)
Na dzień 1 stycznia 2018 roku	776 783,30	24 065 230,88	121 962,15	4 236 838,00	-	104 046 225,34	133 247 039,67
Łączne całkowite dochody	-	`	-	-	-	140 254,38	140 254,38
Emisja akcji	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-
Wycena programu motywacyjnego	-	-	-	377 063,00	-	-	377 063,00
Przeniesienie	-	-	-	-	3 000 000,00	(3 000 000,00)	-
Na dzień 30 czerwca 2018 roku	776 783,30	24 065 230,88	121 962,15	4 613 901,00	3 000 000,00	101 186 479,72	133 764 357,05

Na dzień 1 stycznia 2017 roku	733 450,00	18 063 513,88	121 962,15	771 838,00	-	74 051 618,57	93 742 382,60
Korekty błędów	-	-	-	-	-	-	-
Na dzień 1 stycznia 2017 roku	733 450,00	18 063 513,88	121 962,15	771 838,00	-	74 051 618,57	93 742 382,60
Łączne całkowite dochody	-	-	-	-	-	19 008 308,98	19 008 308,98
Emisja akcji	37 000,00	6 001 717,00		-	-	-	6 038 717,00
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-
Wycena programu motywacyjnego	-	-	-	3 827 000,00	-	-	3 827 000,00
Na dzień 30 czerwca 2017 roku	770 450,00	24 065 230,88	121 962,15	4 598 838,00	-	93 059 927,55	122 616 408,58

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

6. INFORMACJE OGÓLNE

6.1. Podstawowa działalność

LARQ S.A. ("LARQ", "Spółka") z siedzibą w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U-4 jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 8 maja 2008 roku.

Spółka funkcjonuje pod nazwą LARQ od 15 października 2015 roku, kiedy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana firmy Spółki z CAM Media S.A. na LARQ S.A. Z kolei CAM Media S.A. powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną spółki CAM Media sp. z o.o. co odbyło się na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 25 czerwca 2007 roku. Przekształcenie zostało zarejestrowane w dniu 1 października 2007 roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Umowa spółki CAM Media Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawarta w dniu 5 lutego 2004 roku. 1 lutego 2007 roku Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował połączenie CAM Media sp. z o.o. ze spółką Goldfinger sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na CAM Media sp. z o.o., z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki przejmującej.

Głównym przedmiotem działalności LARQ jest zarządzanie posiadanym portfelem inwestycji finansowych w skład którego wchodzą podmioty zależne związane z branżą:

• transportu publicznego (miejskie systemy rowerowe),
• reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej oraz agencje reklamowe typu full-service) oraz
• nowych technologii (monitoring treści w internecie i sales and marketing automation),

a także poszukiwanie nowych możliwości inwestycyjnych w wyżej wymienionych branżach a także opcji jak najkorzystniejszego zbycia posiadanych aktywów.

W ciągu I półrocza 2018 r. Spółka dodatkowo kontynuowała realizację umów związanych z działalnością agencji reklamowej typu full-service jakich Spółka historycznie była stroną i które jeszcze Spółkę obowiązują (działalność przenoszona do spółki zależnej). Działalność ta zostanie ostatecznie zakończona w I kwartale 2019 roku.

W ocenie Zarządu, Spółka spełnia na podstawie paragrafu 27 MSSF 10 definicję jednostki kwalifikującej się, jako "jednostka inwestycyjna". Powyższa definicja jest spełniona z uwagi na następujące fakty:

• Spółka prowadzi wiele inwestycji w celu dywersyfikacji ryzyka i maksymalizacji zwrotów,
• Spółka posiada wielu niezależnych inwestorów, którzy nie są powiązani ze Spółką, a którzy łączą swoje środki w celu uzyskania dostępu do możliwości inwestycyjnych, do których nie mieliby dostępu pojedynczo,
• Spółka nie planuje utrzymywać portfela inwestycji bezterminowo, tj. posiada "strategię wyjścia" z inwestycji.

W wyniku zastosowania zasad rachunkowości zgodnie z MSSF 10 Spółka jako "jednostka inwestycyjna" nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego a wszystkie inwestycje w spółki portfelowe wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy w ramach sprawozdania finansowego.

Spółka wycenia następujące spółki portfelowe w wartości godziwej przez wynik finansowy:

• Larq Fund Management sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale)
• Nextbike Polska S.A. (udział LARQ 1% w kapitale)
• Adinnovation sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale)
• CAM Media Creative Works sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale)
• Intelisoft sp. z o.o. (udział LARQ 51% w kapitale)
• Media Power sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale)
• AWL VIII sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale)
• Triggo SA (udział LARQ 2% w kapitale zakupiony w 2018 roku)

Spółka zależna Larq Fund Management sp. z o.o. posiada 100% certyfikatów funduszu inwestycyjnego LARQ Growth Fund I FIZ na którego aktywa składają się m.in. akcje i udziały w spółkach

• Nextbike Polska SA (67% akcji),
• Brand 24 SA (40% akcji),
• Synergic sp. z o.o. (100% udziałów).

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

6.2. Skład organów Spółki

Na dzień 30 czerwca 2018 roku Spółką kierował trzyosobowy Zarząd w składzie:

dr Krzysztof Przybyłowski – Prezes Zarządu

Mikołaj Chruszczewski – Członek Zarządu

Małgorzata Dzięcioł – Członek Zarządu

W ciągu pierwszego półrocza 2018 roku i do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w Zarządzie Spółki.

Na dzień 30 czerwca 2018 roku nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie:

Joanna Braulińska-Wójcik – Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Bartosz Foroncewicz – Członek Rady Nadzorczej

Sergiusz Frąckowiak - Członek Rady Nadzorczej

Adam Kalkusiński - Członek Rady Nadzorczej

Piotr Krawczyński - Członek Rady Nadzorczej

W ciągu pierwszego półrocza 2018 roku i do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki.

6.3. Biegli rewidenci

PKF Consult Spółka z ograniczona odpowiedzialnością sp.k.

ul. Orzycka 6 lok. 1B

02- 695 Warszawa

6.4. Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na dzień 30 czerwca 2018 oraz dzień publikacji

30.06.2018
Akcjonariusz	Liczba akcji*	% kapitału akcyjnego	% głosów
HARBINGER CAPITAL Ltd.	3 000 000	38,62%	55,72%
QUERCUS TFI S.A.	720 478	9,28%	6,69%
NATIONALE NEDERLANDEN OFE i DFE	602 156	7,75%	5,59%
POZOSTALI	3 445 199	44,35%	32,00%
Razem kapitał zakładowy	7 767 833	100,00%	100,00%

* Ilość akcji posiadanych przez akcjonariuszy na podstawie zapisów w księdze akcji dla akcji imiennych. W przypadku akcji dopuszczonych do publicznego obrotu ilość akcji i udział określono na podstawie WZA LARQ S.A. z 2017 i 2018 r.

31.08.2018
Akcjonariusz	Liczba akcji*	% kapitału akcyjnego	% głosów
HARBINGER CAPITAL Ltd.	3 000 000	37,53%	54,58%
QUERCUS TFI S.A.	720 478	9,01%	6,55%
NATIONALE NEDERLANDEN OFE i DFE	602 156	7,53%	5,48%
POZOSTALI	3 670 199	45,92%	33,39%
Razem kapitał zakładowy	7 992 833	100,00%	100,00%

* Ilość akcji posiadanych przez akcjonariuszy na podstawie zapisów w księdze akcji dla akcji imiennych. W przypadku akcji dopuszczonych do publicznego obrotu ilość akcji i udział określono na podstawie WZA LARQ S.A. z 2017 i 2018 r.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

7. OŚWIADCZENIA

7.1. Oświadczenie Zarządu

Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2014 r poz. 133 z późniejszymi zmianami), Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkowa i finansowa Spółki oraz jej wynik finansowy.

Zarząd oświadcza także, że sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 31 sierpnia 2018 roku.

7.2. Podstawa sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego

Dane w niniejszym skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym zostały podane w złotych polskich (zł), które są walutą funkcjonalną i prezentacji wyników Spółki. Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

W wyniku zastosowania zasad rachunkowości zgodnych z MSSF 10 pkt 27 Spółka jako jednostka inwestycyjna nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego a wszystkie inwestycje w spółki zależne wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Ostatnie sprawozdanie finansowe, które podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta to sprawozdanie finansowe za 2017 rok.

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe podlegało przeglądowi. Raport z przeglądu publikowany jest wraz z niniejszym sprawozdaniem.

8. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa (MSR 34).

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym Spółki za 2017 rok, zawierającym noty objaśniające za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 roku, sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002) ( MSSF EU) oraz raportami Spółki przekazanymi w 2018 roku. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zawiera wybrane informacje objaśniające dotyczące zdarzeń i transakcji znaczących dla zrozumienia zmian sytuacji finansowej i wyników działalności Spółki, które miały miejsce od końca ostatniego rocznego okresu sprawozdawczego.

Sporządzając śródroczne sprawozdanie finansowe Spółka stosowała takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2017 oraz porównywalnego okresu 6 miesięcy zakończonego 30 czerwca 2017 roku, za wyjątkiem nowych i zmienionych standardów, które mają zastosowanie od dnia 1 stycznia 2018 roku.

Nowe i zmienione standardy przyjęte przez Spółkę

Wiele standardów i zmian do standardów ma zastosowanie od dnia 1 stycznia 2018 roku. Spółka zmieniła zasady rachunkowości w związku z przyjęciem Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowe 9 Instrumenty finansowe (MSSF 9) oraz Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 15 Przychody z umów z klientami (MSSF 15). W punkcie 9 zaprezentowane zostały zmiany polityki rachunkowości i ich wpływ na dane finansowe Spółki.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Nowe i zmienione standardy nieprzyjęte przez Spółkę

Spółka nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania standardów i zmian do standardów zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się po 1 stycznia 2018 roku:

MSSF 16 Leasing – obowiązujący w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2019 roku

MSSF 16 zastępuje obowiązujące dotychczas rozwiązania w zakresie leasingu obejmujące MSR 17, KIMSF 4, SKI 15 i SKI 27. MSSF wprowadza jeden model ujmowania leasingu u leasingobiorcy wymagający ujęcia aktywa i zobowiązania, chyba że okres leasingu wynosi 12 miesięcy i mniej lub składnik aktywów ma niską wartość. Podejście od strony leasingodawcy pozostaje zasadniczo niezmienione w stosunku do rozwiązań z MSR 17 - nadal wymagana jest klasyfikacja leasingu jako operacyjnego lub finansowego.

W 2015 i 2016 roku Spółka zawarła 5 umów wynajmu długoterminowego samochodów osobowych na okres 36 miesięcy każda, które Spółka traktuje jako leasing operacyjny zgodnie z MSR 17. Łączna wartość umów wynosi 499 802,40 zł netto (614 756,52 brutto) i dotyczy wynajmu 5 samochodów osobowych.

Z powyższej umowy w roku 2018 jako koszty ujęto kwotę 83 141 zł.

Kwoty przyszłych minimalnych opłat z tytułu powyższej umowy przedstawiają się następująco:

• do roku 90 018 zł,

• od roku do pięciu lat 0 zł.

Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE do stosowania:

MSSF 14: Działalność objęta regulacją cen; salda pozycji odroczonych – obowiązujący w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2016 roku

Standard ten został opublikowany w ramach większego projektu Działalność o regulowanych cenach, poświęconego porównywalności sprawozdań finansowych jednostek działających w obszarach, w których ceny podlegają regulacji przez określone organy regulacyjne bądź nadzorcze (w zależności od jurysdykcji do takich obszarów należą często dystrybucja energii elektrycznej i ciepła, sprzedaż energii i gazu, usługi telekomunikacyjne itp.).

MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe – obowiązujący w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2021 roku

MSSF 17 zastępuje MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe. MSSF 17 wprowadza jednolite zasady ujmowania i wyceny umów ubezpieczenia i reasekuracji według ich wartości bieżącej. MSSF 17 wymaga, aby umowy ubezpieczenia były ujmowane w oparciu o bieżące szacunki i założenia, które odzwierciedlają oczekiwane przyszłe przepływy pieniężne oraz niepewności z nimi związane. Przychody z tytułu umowy ubezpieczenia (umowna marża) są rozpoznawane wraz ze świadczeniem usługi objętej umową ubezpieczenia przez okres objęty ubezpieczeniem.

Zmiany w szacunkach dotyczących przyszłych przepływów pomiędzy datami bilansowymi ujmowane są w sprawozdaniu z wyniku lub jako korekta oczekiwanej marży umownej w zależności od charakteru zmiany oraz przyczyny je wystąpienia. Jednostka ma wybór w jaki sposób rozpoznawać niektóre zmiany w stopie dyskontowej: w sprawozdaniu z wyniku lub w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za dany okres.

Wcześniejsze zastosowanie MSSF 17 jest możliwe pod warunkiem wdrożenia MSSF 9 oraz MSSF 15.

Zmiany MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach

W poprawce doprecyzowano, że decyzja dotycząca wyceny inwestycji w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach w wartości godziwej przez wynik finansowy (a nie metoda praw własności), którą mogą podjąć organizacje typu venture capital lub inne kwalifikujące się jednostki (np. fundusze wzajemne, fundusze powiernicze) podejmowana jest indywidualnie dla każdej inwestycji w chwili jej początkowego ujęcia. Poprawka dotyczy także możliwości wyboru metody wyceny jednostki inwestycyjnej, będącej podmiotem stowarzyszonym lub wspólnym przedsięwzięciem jednostki niebędącej jednostka inwestycyjną – może ona zachować wycenę w wartości godziwej wykorzystywana przez ten podmiot, stosując jednocześnie metodę praw własności.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

KIMSF 23 Niepewność interpretacji dotyczących podatku dochodowego - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2019 roku

Interpretacja wyjaśnia jak odzwierciedlić w sprawozdaniu finansowym niepewność związaną z ujmowaniem podatku dochodowego. Interpretacja dotyczy sytuacji gdy ujęcie danej transakcji lub okoliczności w prawie podatkowym jest niejasne lub sytuacji gdy jednostka nie jest pewna czy organy podatkowe zaakceptują podejście jednostki lub jej interpretację prawa podatkowego.

Według szacunków Spółki, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie będą miały istotnego wpływu na śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki.

9. ZMIANY POLITYKI RACHUNKOWOŚCI

W związku z przyjęciem przez Spółkę nowych i zmienionych standardów z dniem 1 stycznia 2018 roku zmianie uległy zasady rachunkowości wynikające z nowych i zmienionych standardów. W notach poniżej zaprezentowana została nowa polityka rachunkowości w zakresie wynikającym z przyjęcia tych standardów oraz jej wpływ na dane finansowe.

MSSF 9

Spółka przyjęła MSSF 9 od 1 stycznia 2018 r. co spowodowało zmianę zasad rachunkowości i korekty kwot ujętych w sprawozdaniu finansowym.

Standard zastępuje MSR 39 i obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie.

Standard wprowadza następujące kategorie aktywów finansowych: wyceniane według zamortyzowanego kosztu, wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy i wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Klasyfikacja jest dokonywana na moment początkowego ujęcia i uzależniona od przyjętego przez jednostkę modelu zarządzania instrumentami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych z tych instrumentów.

MSSF 9 wprowadza nowy model w zakresie ustalania odpisów aktualizujących – model oczekiwanych strat kredytowych. W zakresie należności handlowych Spółka, z uwagi na niewielką liczbę kontrahentów z jakimi współpracuje, stosuje indywidualne podejście do każdego kontrahenta wyceniając odpis w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym wykorzystując dane historyczne o skorygowane o wpływ informacji dotyczących przyszłości. W zakresie udzielonych pożyczek Spółka również stosuje indywidualne podejście do każdej umowy oceniając historię spłat poszczególnych pożyczek, wzrost ryzyka kredytowego w porównaniu do początkowego ujęcia i prawdopodobieństwo niewypełnienia zobowiązań przez pożyczkobiorców.

W zakresie rachunkowości zabezpieczeń zmiany miały na celu ściślejsze dopasowanie rachunkowości zabezpieczeń do zarządzania ryzykiem. Standard w tym zakresie nie ma zastosowania do Spółki ponieważ Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

MSSF 15

Spółka przyjęła MSSF 15 od 1 stycznia 2018 roku. Standard MSSF 15 "Umowy z klientami" który zastąpił standardy MSR 18 "Przychody" oraz MSR 11 "Umowy o usługę budowlaną". Według MSSF 15 przychody są ujmowane w taki sposób, aby odzwierciedlić przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta w kwocie, która odzwierciedla wynagrodzenie, do którego Spółka będzie uprawniona w zamian za te dobra lub usługi.

Spółka realizuje przychody objęte MSSF 15 w bardzo wąskim zakresie (jedna umowa sprzedaży usług w ramach działalności wygaszanej) i sposób rozpoznawania przychodów jest spójny z wymogami MSSF 15 w zakresie przekazania usługi klientowi i tym samym nie występuje konieczność zmiany sposobu ujmowania przychodów w związku z nowym standardem.

Spółka zastosowała standardy z dniem 1 stycznia 2018 r. bez korygowania danych porównawczych, natomiast korekty związane z dostosowaniem do MSSF zostały wprowadzone na dzień 1 stycznia 2018 r. z odniesieniem wpływu na kapitał własny. W wyniku zastosowania MSSF 9 Spółka zaklasyfikowała należności z tytułu dostaw i usług i pożyczki udzielone do aktywów finansowych wycenianych wg zamortyzowanego kosztu i przeprowadziła oszacowania odpisów aktualizujących dla należności handlowych oraz udzielonych pożyczek na podstawie prawdopodobieństwa niewypełnienia zobowiązania.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Szczegółowy wpływ standardów MSSF 9 na poszczególne pozycje sprawozdania finansowego został przedstawiony w tabeli poniżej. Pozycje sprawozdania finansowego, które nie wymagały zmian nie zostały zaprezentowane.

AKTYWA	31.12.2017 opublikowane	MSSF 9	01.01.2018 przekształcone
Aktywa trwałe	146 235 027,88	(227 900,60)	146 007 127,28
Pozostałe aktywa finansowe	850 345,12	(227 900,60)	622 444,52
Aktywa obrotowe	6 068 719,21	(2 963 691,70)	3 105 027,51
Należności handlowe i pozostałe	1 920 400,53	(210 515,00)	1 709 885,53
Pozostałe aktywa finansowe	3 203 965,81	(2 753 176,70)	450 789,11
RAZEM AKTYWA	152 303 747,09	(3 191 592,30)	149 112 154,79

PASYWA	31.12.2017 opublikowane	MSSF 9	01.01.2018 przekształcone
Kapitał własny	136 438 631,97	(3 191 592,30)	133 247 039,67
Zyski zatrzymane	107 237 817,64	(3 191 592,30)	104 046 225,34
Zobowiązania długoterminowe	9 254 120,87	-	9 254 120,87
Zobowiązania krótkoterminowe	6 610 994,25	-	6 610 994,25
RAZEM PASYWA	152 303 747,09	(3 191 592,30)	149 112 154,79

10. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

Skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd uwzględnił przy tej ocenie fakt, iż na dzień 30 czerwca 2018 roku zobowiązania krótkoterminowe przewyższają aktywa obrotowe, a Spółka ponosi bieżące koszty działalności wynoszące ok. 4 mln złotych rocznie. W I kwartale 2019 roku Spółka zakończy realizację umów związanych z działalnością agencji reklamowej typu full-service jakich Spółka historycznie była stroną i które jeszcze Spółkę obowiązują. W wyniku planowanego zaniechania powyżej opisanej działalności, źródłem finansowania dalszej działalności Spółki będą przychody z najmu posiadanych nieruchomości, sprzedaż aktywów w posiadaniu spółki (w tym akcji spółek publicznych) oraz dywidendy od spółek zależnych. Uzyskane w ten sposób środki, pozwolą na zapewnienie spłaty zobowiązań krótkoterminowych oraz pożyczek krótkoterminowych, a także pokrycie bieżących kosztów. W konsekwencji biorąc pod uwagę wyżej wymienione uwarunkowania, Zarząd nie stwierdza istotnych okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

11. PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH PORÓWNAWCZYCH

W wyniku zmian zasad rachunkowości jakie LARQ po raz pierwszy zastosował w sprawozdaniu za 2016 rok Spółka miała zawiązaną rezerwę na podatek odroczony w kwocie 15 388 504,24 zł z tytuły wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Kwota rezerwy była zawyżona o 15 796 646,08 zł z uwagi na to, że część zmiany wartości wyceny aktywów finansowych ma charakter trwałej różnicy i nie będzie w przyszłości podlegać opodatkowaniu. Kwota rezerwy została skorygowana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku. W sprawozdaniu finansowym za okres do 30 czerwca 2017 kwota rezerwy nie była skorygowana.

Spółka wykorzystuje część nieruchomości w celach czerpania przychodów z tytułu najmu tym samym istnieją przesłanki aby reklasyfikować wartość tych nieruchomości z "Rzeczowych Aktywów Trwałych" do "Nieruchomości inwestycyjnych" korygując odpowiednio sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 roku. Spółka wycenia wartość nieruchomości inwestycyjnych w wartościach księgowych i na dzień 31 grudnia 2017 ich wartość wynosiła 2 881 266,42 zł.

W I kwartale 2019 roku Spółka zakończy realizację umów związanych z działalnością agencji reklamowej typu full-service jakich Spółka historycznie była stroną i które jeszcze Spółkę obowiązują. W związku z tym wynik z tytułu tej działalności został w niniejszym sprawozdaniu przeniesiony do "wyniku z działalności zaniechanej". W celu zachowania warunków

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

porównawczych wynik z tej działalności za I półrocze 2017 roku w kwocie 112 955,62 zł został również przeniesiony. Równolegle reklasyfikacji uległy przychody z tytułu wynajmu nieruchomości i innych środków trwałych z "Pozostałych przychodów operacyjnych" do "Przychodów ze sprzedaży usług" w celu odzwierciedlenia operacyjnego charakteru tej działalności. Kwota reklasyfikacji z I półrocze 2018 roku wyniosła 370 385,08 zł.

Poniżej zaprezentowano sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów za I półrocze 2017 roku w wersji opublikowanej 31 sierpnia 2017 roku oraz po przekształceniu.

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 30.06.2017 - PRZEKSZTAŁCENIE

AKTYWA	30.06.2017 opublikowane	przekształcenie	30.06.2017 przekształcone
Aktywa trwałe	128 084 411,12	-	128 084 411,12
Aktywa obrotowe	8 004 026,52	-	8 004 026,52
RAZEM AKTYWA	136 088 437,64	-	136 088 437,64

PASYWA	30.06.2017 opublikowane	przekształcenie	30.06.2017 przekształcone
Kapitał własny	106 819 762,50	15 796 646,08	122 616 408,58
Zyski zatrzymane	77 263 281,47	15 796 646,08	93 059 927,55
Zobowiązania długoterminowe	21 317 096,85	(15 796 646,08)	5 520 450,77
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	20 733 806,97	(15 796 646,08)	4 937 160,89
Zobowiązania krótkoterminowe	7 951 578,29	-	7 951 578,29
RAZEM PASYWA	136 088 437,64	-	136 088 437,64

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31.12.2017 - PRZEKSZTAŁCENIE

AKTYWA	31.12.2017 opublikowane	przekształcenie	31.12.2017 przekształcone
Aktywa trwałe	146 235 027,88	-	146 235 027,88
Rzeczowe aktywa trwałe	4 708 779,66	(2 881 266,42)	1 827 513,24
Nieruchomości inwestycyjne	-	2 881 266,42	2 881 266,42
Aktywa obrotowe	6 068 719,21	-	6 068 719,21
RAZEM AKTYWA	152 303 747,09	-	152 303 747,09

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW – PRZEKSZTAŁCENIE ZA OKRES 01.01-30.06.2017

	01.01-30.06.2017 opublikowane	przekształcenie	01.01-30.06.2017 przekształcone
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	2 381 120,88	(2 010 735,80)	370 385,08
Przychody ze sprzedaży produktów	2 381 120,88	(2 381 120,88)	-
Przychody ze sprzedaży usług	-	370 385,08	370 385,08
Koszt własny sprzedaży	(2 189 815,89)	2 189 815,89	-
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	(2 189 815,89)	2 189 815,89	-
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	191 304,99	179 080,09	370 385,08
Koszty sprzedaży	(31 498,41)	31 498,41	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	24 774 192,55	(159 806,58)	24 614 385,97
Zysk (strata) brutto	24 705 750,72	(159 806,58)	24 545 944,14
Podatek dochodowy - odroczony	(5 686 961,74)	46 850,96	(5 640 110,78)
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej	19 008 308,98	(112 955,62)	18 895 353,36
Działalność zaniechana
Zysk/(strata) za okres z działalności zaniechanej	-	112 955,62	112 955,62
Zysk /(strata) netto za okres	19 008 308,98	-	19 008 308,98

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH – PRZEKSZTAŁCENIE ZA OKRES 01.01-30.06.2017

	01.01-30.06.2017 opublikowane	przekształcenie	01.01-30.06.2017 przekształcone
Działalność operacyjna
Zysk/(strata) brutto	24 705 750,72	(159 806,58)	24 545 944,14
Korekty o pozycje:			-
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(87 583,37)	(4 892,81)	(92 476,18)
Działalność zaniechana		164 699,39	164 699,39
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(841 348,82)	-	(841 348,82)

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego	Zyski zatrzymane	Razem kapitał własny
Na dzień 1 stycznia 2017 roku	733 450,00	18 063 513,88	121 962,15	771 838,00	58 254 972,49	77 945 736,52
Przekształcenie	-	-	-	-	15 796 646,08	15 796 646,08
Na dzień 1 stycznia 2017 roku	733 450,00	18 063 513,88	121 962,15	771 838,00	74 051 618,57	93 742 382,60
Łączne całkowite dochody	-	-	-	-	19 008 308,98	19 008 308,98
Emisja akcji	37 000,00	6 001 717,00	-	-	-	6 038 717,00
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-
Zmiana kapitału z aktualizacji wyceny	-	-	-	3 827 000,00	-	3 827 000,00
Przekształcenie	-	-	-	-	-	-
Na dzień 30 czerwca 2017 roku	770 450,00	24 065 230,88	121 962,15	4 598 838,00	93 059 927,55	122 616 408,58

12. ZESTAWIENIE ISTOTNYCH WARTOŚCI OPARTYCH NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Sporządzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR 34 wymaga dokonania przez Zarząd określonych szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnic od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Oceny dokonywane przez Zarząd przy zastosowani MSR 34, które maja istotny wpływ na sprawozdanie finansowe, a także szacunki, obciążone znaczącym ryzykiem zmian w przyszłych latach zostały przedstawione w śródrocznym sprawozdaniu finansowym.

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie rozliczenia strat stałoby się nieuzasadnione.

Utrata wartości aktywów

Spółka przeprowadza testy na utratę wartości środków trwałych. Wymaga to oszacowania wartości użytkowej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego należą te środki trwałe. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i wymaga ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów.

Wartość godziwa aktywów finansowych

Wartość godziwą aktywów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Spółka kieruje się profesjonalnym osądem.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

Oczekiwane straty kredytowe

Spółka szacuje oczekiwane straty kredytowe na bazie odpowiednich modeli zgodnych MSSF 9. W zakresie należności handlowych Spółka, z uwagi na niewielką liczbę kontrahentów z jakimi współpracuje, stosuje indywidualne podejście do każdego kontrahenta wyceniając odpis w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym wykorzystując dane historyczne skorygowane o wpływ informacji dotyczących przyszłości. W zakresie udzielonych pożyczek Spółka również stosuje indywidualne podejście do każdej umowy oceniając historię spłat poszczególnych pożyczek, wzrost ryzyka kredytowego w porównaniu do początkowego ujęcia i prawdopodobieństwo niewypełnienia zobowiązań przez pożyczkobiorców. Ustalenie czy występują straty kredytowe oraz określenie odpisu z tytułu oczekiwanych start kredytowych jest kwestią osądu.

13. SZCZEGÓŁOWE NOTY I OBJAŚNIENIA

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	30.06.2018	31.12.2017
Larq Fund Management	139 285 555,52	136 757 981,66
Nextbike Polska S.A.	938 034,50	2 303 455,00
Adinnovation sp. z o.o.	816 384,41	1 048 743,74
Cam Media Creative Works sp. z o.o.	-	-
Intelisoft sp. z o.o.	285 055,00	285 055,00
Media Power sp. z o.o.	1 212,00	1 212,00
AWL VIII sp. z o.o.	11 160,00	11 160,00
Triggo SA	299 880,00	-
Razem aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	141 637 281,43	140 407 607,40

Nota 1 AKTYWA FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ

Spółka zależna Larq Fund Management sp. z o.o. posiada 100% certyfikatów funduszu inwestycyjnego LARQ Growth Fund I FIZ na którego aktywa składają się m.in. akcje i udziały w spółkach

• Nextbike Polska SA (67% akcji),
• Brand 24 SA (40% akcji),
• Synergic sp. z o.o. (100% udziałów)

Charakterystyka spółek wchodzących w skład aktywów finansowych

Larq Fund Management sp. z o.o. (100% udziałów)

Spółka posiada 100% certyfikatów w LARQ Growth Fund I FIZ. Wartość aktywów netto funduszu na dzień 30 czerwca 2018 roku wynosiła ponad 149 mln zł i w skład funduszu wchodziły akcje i udziały w spółkach Nextbike Polska SA, Brand 24 SA i Synergic sp. z o.o. oraz gotówka. Głównym składnikiem majątku spółki są posiadane certyfikaty inwestycyjne Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. Spółka nie posiada istotnych zobowiązań. Spółka nie prowadzi istotnej innej działalności operacyjnej, zaś jej przyszłe wpływy związane są z posiadanym majątkiem, który na chwilę obecną stanowi głównym nośnik wartości Spółki. W I połowie 2018 roku wartość spółki wyznaczana w powyższy sposób wzrosła o ponad 2,5 mln zł z tytułu wzrostu wartości posiadanych przez spółkę certyfikatów.

Wartość udziałów w spółce jest wyceniana w wartości godziwej przy zastosowaniu techniki wyceny polegającej na ustaleniu wartości skorygowanych aktywów netto na dzień bilansowy.

Nextbike Polska SA (67% akcji w LARQ Growth Fund I FIZ i 1 % akcji bezpośrednio w LARQ SA)

Największy w Polsce dostawca i operator miejskich systemów rowerowych. Nextbike zarządza flotą 13,4 tys. rowerów w 45 miastach w Polsce i 1 miastem w Finlandii i posiada bazę ponad 1,5 mln zarejestrowanych użytkowników. Spółka stale umacnia pozycję lidera rynku wygrywając kolejne przetargi i zwiększając flotę rowerów miejskich dostępną dla mieszkańców polskich miast. Nextbike od sierpnia 2017 roku jest notowany na rynku NewConnect. Na poziomie LARQ i LARQ Growth Fund I FIZ akcje Nextbike dopuszczone do obrotu są wyceniane bazując na kursie spółki na dzień 29 czerwca 2018 roku a w przypadku akcji niedopuszczonych do obrotu zastosowano korektę o dyskonto w wysokości 5%, które wynika z niedopuszczenia akcji wycenianej serii do obrotu giełdowego oraz ich imiennego charakteru.

Brand 24 SA (40% akcji w LARQ Growth Fund I FIZ)

Właściciel autorskiego oprogramowanie do monitoringu treści w internecie, sprzedawanego w modelu SaaS (ang. Software as a Service), posiadający dominującą pozycję na polskim rynku w swojej kategorii produktowej oraz dynamicznie zwiększający bazę użytkowników na rynku globalnym. Na dzień 30 czerwca 2018 roku spółka miała 2 544 użytkowników. Brand24 od stycznia 2018 roku jest notowany na rynku NewConnect. Do wyceny Brand24 na dzień 30

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

czerwca 2018 roku na poziomie LARQ Growth Fund zastosowano wycenę bazującą na kursie spółki na dzień 29 czerwca 2018 roku.

Synergic sp. z o.o. (100% udziałów w LARQ Growth Fund I FIZ)

Wiodący krajowy operator i właściciel niestandardowych nośników reklamy zewnętrznej. Reklamy klientów Synergic eksponowane są na prawie wszystkich polskich lotniskach oraz na kluczowych dworcach autobusowych i kolejowych. Spółka jest wyłącznym operatorem przestrzeni reklamowej na rowerach miejskich oraz w przejściach podziemnych największych polskich miast. Do wyceny Synergic na poziomie LARQ Growth Fund zastosowano metodą porównawczą w oparciu porównywalną działalność do Synergic stosując powszechnie akceptowane mnożniki rynkowe takie jak EV/EBITDA, P/E i P/BV notowanych na rynku polskim i międzynarodowych.

CAM Media Creative Works sp. z o.o. (100% udziałów)

Agencja reklamowa typu full-service z ponad 20-letnim doświadczeniem na rynku. CAM Media Creative Works wspiera swoich klientów w obszarze przygotowywania strategii komunikacji, tworzenia wizjonerskich rozwiązań kreatywnych, projektowania identyfikacji wizualnych, a także planowania i organizacji kampanii marketingowych opartych o wszystkie dostępne na rynku narzędzia i kanały komunikacji.

Wartość udziałów w spółce jest wyceniana w wartości godziwej przy zastosowaniu techniki wyceny polegającej na ustaleniu wartości skorygowanych aktywów netto na dzień bilansowy.

Intelisoft sp. z o.o. (51% udziałów)

Agencja interaktywna i software house skoncentrowany na rozwoju i komercjalizacji narzędzia Youlead, rozbudowanego narzędzia klasy sales & marketing automation wspierającego generowanie i konwertowanie lead'ów sprzedażowych.

Wartość udziałów w spółce jest wyceniana w wartości godziwej przy zastosowaniu techniki wyceny polegającej na ustaleniu wartości skorygowanych aktywów netto na dzień bilansowy.

Triggo SA (2% akcji)

Spółka rozwijająca koncepcję pojazdu miejskiego w pełni elektrycznego dedykowanego rynku car sharing.. Spółka planuje debiut na NewConnect w 2019 roku.).

Wartość udziałów w spółce jest wyceniana w wartości godziwej przy zastosowaniu techniki wyceny polegającej na ustaleniu wartości skorygowanych aktywów netto na dzień bilansowy.

AWL VIII sp. z o.o., Media Power sp. z o.o., AdInnovation sp. z o.o. (100% udziałów)

Spółki celowe, dedykowane do realizacji specjalnych projektów.

Wartość udziałów w spółce jest wyceniana w wartości godziwej przy zastosowaniu techniki wyceny polegającej na ustaleniu wartości skorygowanych aktywów netto na dzień bilansowy.

Wartość udziałów w spółkach, których bezpośrednim udziałowcem jest LARQ wykazywana jest w wartości godziwej. W przypadku LARQ Fund Management sp. z o.o. skorygowane aktywa netto głównie stanowi wartość certyfikatów inwestycyjnych LARQ Growth Fund I FIZ. Wartość godziwa certyfikatów inwestycyjnych jest ustalana na podstawie publikowanych wycen funduszu inwestycyjnego. Wycena funduszu jest dokonywana kwartalnie oparciu o wycenę do wartości godziwej spółek portfelowych należących do tych funduszy oraz innych lokat tych funduszy. Wyceny spółek portfelowych dokonuje wyspecjalizowana firma stosując podejście rynkowe i wykorzystując metodę porównawczą. Przy wycenie metodą porównawczą wartość spółki szacowana jest przez pryzmat wyników osiąganych przez spółki o profilu możliwie zbliżonym do wycenianego biznesu oraz wartości transakcji zawieranych w odniesieniu do podmiotów działających w tej samej branży na rynku publicznym i niepublicznym. Wycena spółki metodą porównawczą w oparciu o próbę spółek publicznych i transakcji o charakterze niepublicznym odbywa się w następujących etapach:

Identyfikacja spółek publicznych o profilu działalności zbliżonym do wycenianego podmiotu lub transakcji na spółkach niepublicznych reprezentujących branżę wycenianego podmiotu,

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

• Zebranie danych finansowych spółek uznanych za reprezentatywne dla danej branży, informacji na temat notowań tych spółek lub danych finansowych oraz wartości transakcji na zidentyfikowanych spółkach niepublicznych,
• Określenie i obliczenie wskaźników, które zastosowane zostaną do wyceny,
• Zastosowanie wyliczonych wskaźników do określenia wartości wycenianego biznesu,
• Ustalenie i zastosowanie określonych stóp dyskonta.

Nota 2 NALEŻNOŚCI HANDLOWE I POZOSTAŁE

Długoterminowe należności handlowe i pozostałe	30.06.2018	31.12.2017
Pozostałe należności finansowe	-	-
Kaucje gwarancyjne	42 755,00	42 755,00
Odpisy aktualizujące	-	-
Razem długoterminowe należności handlowe i pozostałe	42 755,00	42 755,00

Krótkoterminowe należności handlowe i pozostałe	30.06.2018	31.12.2017
Należności handlowe, w tym:	686 450,80	1 185 067,59
- od jednostek powiązanych	644 814,54	790 592,77
- od pozostałych jednostek	41 636,26	394 474,82
Należności z tytułu podatków, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	176 266,03	328 796,79
Inne należności niefinansowe	549 166,22	406 536,15
Razem krótkoterminowe należności handlowe i pozostałe	1 411 883,05	1 920 400,53

Krótkoterminowe należności handlowe	30.06.2018	31.12.2017
Należności handlowe brutto, w tym:	1 397 648,55	1 642 746,29
- od jednostek powiązanych	644 814,54	790 592,77
- od pozostałych jednostek	752 834,01	852 153,52
Odpisy aktualizujące	(711 197,75)	(457 678,70)
Razem krótkoterminowe należności handlowe netto	686 450,80	1 185 067,59

Na 30 czerwca 2018 roku należności z tytułu dostaw i usług w kwocie 711 tys. zł (31 grudnia 2017 r.: 458 tys. zł) zostały uznane za zagrożone i w związku z tym objęte odpisem. Zmiany odpisu aktualizującego należności były następujące:

Stan odpisów aktualizujących należności handlowe	30.06.2018	31.12.2017
Stan na początek okresu	457 678,70	417 678,70
Zastosowanie MSSF 9	210 515,00
Zwiększenia - odpis na należności utworzony w ciężar wyniku	43 004,05	40 000,00
Zwiększenie - odpis na należności niezafakturowane	-	-
Rozwiązanie - odpis odwrócony w rachunek zysków i strat	-	-
Wykorzystanie (wyksięgowanie)	-	-
Stan na koniec okresu	711 197,75	457 678,70

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) Nota 3 POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE

	30.06.2018	31.12.2017
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym, w tym:	5 125 051,30	4 579 121,63
- jednostkom powiązanym	5 125 051,30	4 579 121,63
- pozostałym jednostkom	-	-
Odpisy aktualizujące	(3 506 696,77)	(524 810,70)
Razem pozostałe aktywa finansowe netto	1 618 354,53	4 054 310,93
Długoterminowe	615 200,31	850 345,12
Krótkoterminowe	1 003 154,22	3 203 965,81
Stan odpisów aktualizujących pozostałe aktywa finansowe	30.06.2018	31.12.2017
Stan na początek okresu	524 810,70	-
Zastosowanie MSSF 9	2 981 077,30	-
Zwiększenia - odpis na aktywa utworzony w ciężar wyniku	808,77	524 810,70
Rozwiązanie - odpis odwrócony w rachunek zysków i strat	-	-
Wykorzystanie (wyksięgowanie)	-	-
Stan na koniec okresu	3 506 696,77	524 810,70

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Nota 4 ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY

UJEMNE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ DO TWORZENIA AKTYWA Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO	31.12.2017	zwiększenia	zmniejszenia	30.06.2018
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	-	-	-	-
Pozostałe rezerwy	-	-	-	-
Odsetki od zobowiązań	-	-	-	-
Niezapłacone odsetki od kredytów i pożyczek	-	-	-	-
Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania	-	-	-	-
Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne płatne w następnych okresach	-	-	-	-
Pozostałe	-	-	-	-
Suma ujemnych różnic przejściowych	-	-	-	-
Stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	-	-	-	-

DODATNIE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ DO TWORZENIA REZERWY Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO	31.12.2017	zwiększenia	zmniejszenia	30.06.2018
Naliczone odsetki od udzielonych pożyczek	(299 907,05)	(80 957,68)	-	(380 864,74)
Należności niefakturowane	(154 000,00)	(190 000,00)	154 000,00	(190 000,00)
Wycena aktywów finansowych w wartości godziwej	(48 251 992,26)	(2 458 544,59)	56 529,28	(50 654 007,58)
Suma ujemnych różnic przejściowych	(48 705 899,31)	(2 729 502,27)	210 529,28	(51 224 872,32)
Stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	(9 254 120,87)	(518 605,43)	40 000,56	(9 732 725,74)

Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	30.06.2018	31.12.2017
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	-	-
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego –
działalność kontynuowana	(9 732 725,74)	(9 254 120,87)
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego –
działalność zaniechana	-	-
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku
odroczonego	(9 732 725,74)	(9 254 120,87)

Nota 5 REZERWA NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE

	30.06.2018	31.12.2017
Świadczenia urlopowe	46 128,37	46 128,37
Odprawy emerytalne i rentowe	-	-
Nagrody jubileuszowe	-	-
Razem rezerwy	46 128,37	46 128,37
Część długoterminowa	-	-
Część krótkoterminowa	46 128,37	46 128,37

Zmiana stanu rezerw na świadczenia emerytalne i podobne	Świadczenia urlopowe	Odprawy emerytalne i rentowe	Nagrody jubileuszowe
Stan na dzień 1 stycznia 2018 roku	46 128,37	-	-
Utworzone w ciągu roku obrotowego	-	-	-
Rozwiązanie	-	-	-
Wykorzystanie	-	-	-
Stan na dzień 30 czerwca 2018 roku	46 128,37	-	-
Część długoterminowa	-	-	-
Część krótkoterminowa	46 128,37	-	-

Nota 6 POZOSTAŁE REZERWY

	30.06.2018	31.12.2017
Rezerwa na zaległe świadczenia społeczne	425 000,00	425 000,00
Rezerwa na koszty postępowań sądowych	200 000,00	200 000,00
Rezerwy na premie od obrotu	200 000,00	200 000,00
Pozostałe rezerwy kosztowe	178 190,00	141 190,00
Razem pozostałe rezerwy	1 003 190,00	966 190,00
Część długoterminowa	-	-
Część krótkoterminowa	1 003 190,00	966 190,00

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

	Rezerwa na zaległe świadczenia społeczne	Rezerwa na koszty postępowań sądowych	Rezerwa na premie od obrotu	Pozostałe rezerwy kosztowe	Razem
Stan na dzień 1 stycznia 2018 roku	425 000,00	200 000,00	200 000,00	141 190,00	966 190,00
Utworzone w ciągu roku Obrotowego	-	-	-	178 190,00	178 190,00
Rozwiązanie	-	-	-	-	-
Wykorzystanie	-	-	-	(141 190,00)	(141 190,00)
Stan na dzień 30 czerwca 2018 roku	425 000,00	200 000,00	200 000,00	178 190,00	1 003 190,00
Część długoterminowa Część krótkoterminowa	- 425 000,00	- 200 000,00	- 200 000,00	- 178 190,00	- 1 003 190,00

Nota 7 KAPITAŁ ZAKŁADOWY

	30.06.2018	31.12.2017
Ilość akcji	7 767 833	7 767 833
Wartość nominalna akcji	0,10	0,10
Kapitał zakładowy	776 783,30	776 783,30

	30.06.2018	31.12.2017
Kapitał zakładowy na początek okresu	776 783,30	733 450,00
Zwiększenia, z tytułu:
Emisji akcji	-	43 333,30
Kapitał zakładowy	776 783,30	776 783,30

Nota 8 WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA

Brak

Nota 9 ZMIANA ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

	30.06.2018	31.12.2017
Poręczenie spłaty kredytu	7 500 000,00	7 500 000,00
Poręczenie spłaty weksla	-	-
Razem zobowiązania warunkowe	7 500 000,00	7 500 000,00

Poręczenie spłaty kredytu dotyczy kredytu zaciągniętego przez spółkę zależną Nextbike Polska S.A.

Ustanowione zabezpieczenia na majątku Spółki na dzień 30 czerwca 2018 roku

1. Hipoteka umowna kaucyjna na rzecz ALIOR Bank S.A. zabezpieczająca wierzytelności wynikające z umowy kredytowej zawartej przez Nextbike Polska SA nr U0002361420168 z 27.06.2013 r. Kwota hipoteki 3 000 000,00 zł

2. Hipoteka umowna łączna na rzecz Marcina Pawlaka zabezpieczająca wierzytelności które mogą powstać w związku z niewywiązaniem się korzystającego tj. spółki pod firmą Nextbike Polska SA z umowy generalnej, umowa generalna o gwarancję ubezpieczeniową nr 50/NEXTBIKE/01/2014 z dn. 1 kwietnia 2014 r. Kwota hipoteki 2 000 000 zł.

3. Hipoteka umowna na rzecz Alior Banku zabezpieczająca zwrot kredytu i gwarancji przez Nextbike Polska SA. Kwota hipoteki wynosi do 9 791 500,00 zł.

4. Hipoteka umowna na rzecz Alior Banku zabezpieczająca zwrot kredytu i gwarancji przez Nextbike Polska SA. Kwota hipoteki wynosi do 26 610 375,00 zł.

5. Hipoteka umowna na rzecz ING Banku Śląskiego zabezpieczająca zwrot kredytu przez Nextbike Polska SA. Kwota hipoteki wynosi do 12 000 000,00 zł.

6. Hipoteka umowna na rzecz ALIOR Bank S.A. zabezpieczająca zwrot kredytu przez Nextbike Polska SA. Kwota hipoteki wynosi do 8 320 000,00 zł.

Nota 10 INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

	30.06.2018		31.12.2017
	Wartość godziwa	Wartość księgowa	Wartość godziwa	Wartość księgowa	Kategoria instrumentu finansowego
Aktywa długoterminowe			142 295 236,74 142 295 236,74 141 300 707,52 141 300 707,52
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej			141 637 281,43 141 637 281,43 140 407 607,40 140 407 607,40		Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Należności handlowe i pozostałe	42 755,00	42 755,00	42 755,00	42 755,00	Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie
Pozostałe aktywa finansowe	615 200,31	615 200,31	850 345,12	850 345,12	Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie
Aktywa krótkoterminowe	2 643 372,93	2 643 372,93	5 914 719,21	5 914 719,21
Należności handlowe i pozostałe	1 411 883,05	1 411 883,05	1 920 400,53	1 920 400,53	Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie
Środki pieniężne w banku	228 335,66	228 335,66	790 352,87	790 352,87	Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie
Pozostałe aktywa finansowe	1 003 154,22	1 003 154,22	3 203 965,81	3 203 965,81	Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie
Razem			144 938 609,67 144 938 609,67 147 215 426,73 147 215 426,73

	30.06.2018		31.12.2017
	Wartość godziwa	Wartość księgowa	Wartość godziwa	Wartość księgowa	Kategoria instrumentu finansowego
Zobowiązania długoterminowe	-	-	-	-
Kredyty i pożyczki	-	-	-	-	Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie
Zobowiązania krótkoterminowe	5 395 472,29	5 395 472,29	5 580 746,06	5 580 746,06
Kredyty i pożyczki	3 175 491,78	3 175 491,78	3 103 141,37	3 103 141,37	Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie
Zobowiązania handlowe i pozostałe	2 219 980,51	2 219 980,51	2 477 604,69	2 477 604,69	Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie
Razem	5 395 472,29	5 395 472,29	5 580 746,06	5 580 746,06

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości Spółka powinna wyceniać kredyty według zamortyzowanego kosztu. Do prezentacji bilansowej Spółka przyjęła wycenę nominalną zobowiązań kredytowych z uwagi na nieistotną różnicę w wycenie.

Zasady pomiaru wartości godziwej są stosowane wykorzystując poniższą hierarchię, odzwierciedlającą wagę danych źródłowych wykorzystywanych do wyceny:

• Poziom 1 aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane bezpośrednio w oparciu o ceny kwotowane na aktywnym rynku,
• Poziom 2 aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane w oparciu o techniki wyceny bazujące na założeniach wykorzystujących informacje pochodzące z aktywnego rynku lub obserwacje rynkowe,
• Poziom 3 aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane w oparciu o powszechnie stosowane przez uczestników rynku.

	30.06.2018
	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Razem
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	938 034,50	-	140 699 246,93 141 637 281,43
Razem	938 034,50	-	140 699 246,93 141 637 281,43

Na poziomie 1 hierarchii zaprezentowano wycenę akcji Nextbike jakie są w bezpośrednim posiadaniu przez LARQ. Na poziomie 3 hierarchii wyceny zaprezentowana jest wycena spółki LARQ Fund Management sp. z o.o, Adinnovation sp. z o.o., Intelisoft sp. z o.o., Media Power sp. z o.o., AWL VII sp. z o.o. i Triggo SA. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie nastąpiły transfery między poziomami hierarchii.

Nota 11 WYNIK ZE ZBYCIA I PRZESZACOWANIA AKTYWÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ

Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej	01.01-30.06.2018	01.01-30.06.2017
Wynik ze zbycia aktywów finansowych	72 335,00	-
Nextbike Polska SA	72 335,00	-
Wynik z przeszacowania aktywów finansowych	2 402 016,15	29 795 091,71
LARQ Fund Management sp. z o.o.	2 527 573,86	29 659 568,42
Nextbike Polska SA	106 801,62
Adinnovation sp. z o.o.	(232 359,33)	135 523,29
Cam Media Creative Works sp. z o.o.	-	-
Intelisoft sp. z o.o.	-	-
Media Power sp. z o.o.	-	-
AWL VIII sp. z o.o.	-	-
Razem wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej	2 474 351,15	29 795 091,71

Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) Nota 12 PRZYCHODY Z UMÓW Z KLIENTAMI– MSSF 15

W ramach działalności zaniechanej Spółka realizuje przychody z umów z klientami z tytułu jednej umowy na świadczenie usług marketingowych. Zgodnie z MSSF 15 przychody są ujmowane w taki sposób, aby odzwierciedlić przekazanie przyrzeczonych usług na rzecz klienta w kwocie, która odzwierciedla wynagrodzenie, do którego Spółka będzie uprawniona w zamian za te usługi.

Przychody z umów z klientami	01.01-30.06.2018	01.01-30.06.2017
Przychody ze sprzedaży usług marketingowych	2 394 410,02	2 381 120,88
Razem przychody z umów z klientami	2 394 410,02	2 381 120,88

Nota 13 INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH

Przychody ze sprzedaży jednostkom powiązanym	01.01-30.06.2018
	Przychody ze sprzedaży produktów	Pozostałe przychody operacyjne*	Przychody finansowe
Synergic sp. z o.o.	-	538 787,78	-
Nextbike Polska SA	-	-	-
AdInnovation sp. z o.o.	-	1 797,90	27 767,49
CAM Media Creative Works sp. z o.o.	-	24 570,00	32 009,64
Intelisoft sp. z o.o.	-	-	5 587,98
Larq Fund Management sp. z o.o.	-	-	-
AWL VIII sp. z o.o.	-	-	808,77
Razem przychody ze sprzedaży jednostkom powiązanym	-	565 155,68	66 173,88

*w tym przychody z tytułu refaktur ujęte persaldo w Nocie 5

Przychody ze sprzedaży jednostkom powiązanym	01.01-30.06.2017
	Przychody ze sprzedaży produktów	Pozostałe przychody operacyjne*	Przychody finansowe
Synergic sp. z o.o.	-	1 359 780,67	-
Nextbike Polska SA	-	-	753,42
AdInnovation sp. z o.o.	-	5 400,00	10 021,01
CAM Media Creative Works sp. z o.o.	-	54 000,00	17 893,95
Intelisoft sp. z o.o.	-	6 000,00	11 527,06
Larq Fund Management sp. z o.o.	-	-	-
AWL VIII sp. z o.o.	-	-	1 480,68
Razem przychody ze sprzedaży jednostkom powiązanym	-	1 425 180,67	41 676,12

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Zakupy pochodzące od jednostek powiązanych 01.01-30.06.2018

	Zakup usług	Zakup rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	Koszty finansowe
Synergic sp. z o.o.	-	-	22 265,48
Nextbike Polska SA	-	-	-
AdInnovation sp. z o.o.	394 133,18	-	-
CAM Media Creative Works sp. z o.o.	30 004,48	-	-
Intelisoft sp. z o.o.	815,00	-	-
Larq Fund Management sp. z o.o.	-	-	50 084,93
AWL VIII sp. z o.o.	-	-	-
Razem zakupy pochodzące od jednostek powiązanych	424 952,66	-	72 350,41

	01.01-30.06.2017
	Zakup usług	Zakup rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	Koszty finansowe
Synergic sp. z o.o.		-	40 753,15
Nextbike Polska SA	-	-	-
AdInnovation sp. z o.o.	420 967,63	-	-
CAM Media Creative Works sp. z o.o.	60 807,41	-	-
Intelisoft sp. z o.o.	1 500,00	-	-
Larq Fund Management sp. z o.o.	-	-	53 832,88
AWL VIII sp. z o.o.	-	-	-
Razem zakupy pochodzące od jednostek powiązanych	483 275,04	-	94 586,03

Należności od i pożyczki do jednostek powiązanych	30.06.2018	31.12.2017
Synergic sp. z o.o.	565 275,39	427 710,60
Nextbike Polska SA	-	-
AdInnovation sp. z o.o.	1 601 698,66	1 261 931,17
CAM Media Creative Works sp. z o.o.	1 906 400,90	1 265 423,70
Intelisoft sp. z o.o.	787 645,67	682 057,69
AWL VIII sp. z o.o.	87 766,16	-
Larq Fund Management sp. z o.o.	235,21	-
Media Power sp. z o.o.	1 114,38	1 114,38
Pozostałe podmioty i osoby powiązanych	979 720,76	1 091 920,53
Razem należności od i pożyczki do podmiotów powiązanych	5 929 621,92	4 730 158,07

Zobowiązania do i pożyczki od jednostek powiązanych	30.06.2018	31.12.2017
Synergic sp. z o.o.	1 121 087,15	1 098 821,67
Nextbike Polska SA	-	-
AdInnovation sp. z o.o.	-	-
CAM Media Creative Works sp. z o.o.	20 562,33	-
Intelisoft sp. z o.o.	541,20	-
AWL VIII sp. z o.o.	-	-
Larq Fund Management sp. z o.o.	2 177 345,20	2 127 260,27
Media Power sp. z o.o.	-	-
Pozostałe podmioty i osoby powiązanych	-	-
Razem należności od i pożyczki do podmiotów powiązanych	3 319 535,88	3 226 081,94

Nota 14 PROGRAMY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH

W 2018 roku Spółka prowadzi nadal program motywacyjny, którego regulamin przyjęła Rada Nadzorcza Spółki 31 maja 2016 roku. Program motywacyjny polega na przyznaniu uczestnikom programów praw do objęcia nie więcej niż 300.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii G, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Prawa te będą realizowane przy wykorzystaniu warrantów subskrypcyjnych. Programy realizowane będą w okresie trzech lat obrotowych począwszy od 2016 roku. 2018 rok jest ostatnim rokiem programu.

Zgodnie z regulaminem programu motywacyjnego aby uzyskać prawo do objęcia warrantów subskrypcyjnych, a w efekcie akcji Spółki muszą być łącznie spełnione określone w regulaminie warunki tj.:

• średni kurs akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (tj. wartość średniego arytmetycznego kursu zamknięcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie z 62 dni sesyjnych następujących po sobie w ciągu jednego roku kalendarzowego), w którymkolwiek z dowolnych 3-miesięcznych okresów danego roku realizacji Programu Motywacyjnego, osiągnie określony w regulaminie poziom,
• uczestnik programu motywacyjnego pozostaje do dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za dany rok realizacji programu motywacyjnego w stosunku służbowym ze Spółką,
• uczestnik programu motywacyjnego nie prowadzi do dnia objęcia akcji za dany rok realizacji programu motywacyjnego działalności konkurencyjnej wobec LARQ.

Szczegóły regulaminu zostały opisane w raporcie bieżącym Spółki z dnia 1 czerwca 2016 roku.

Na dzień 30 czerwca 2018 roku uczestnikami programu motywacyjnego są Pani Małgorzata Dzięcioł, członek zarządu Spółki oraz Pan Jakub Kurzynoga, dyrektor finansowy LARQ SA.

W ramach realizacji programu motywacyjnego za rok 2018 Spółka w okresie do 30 czerwca 2018 roku ujęta w rachunku zysków i strat jako koszt programów kwotę 377 063 zł wobec kosztu na poziomie 3 827 000 zł w analogicznym okresie 2017 roku, który wówczas uwzględniał również program motywacyjny z 2015 roku.

W wyniku spełnienia warunków uzgodnionych na III rok realizacji programu motywacyjnego z 2015 roku Pan Mikołaj Chruszczewski objął w lipcu 2018 roku 125 000 szt. akcji Spółki, a w wyniku spełnienia warunków uzgodnionych na II rok realizacji programu motywacyjnego z 2016 roku Pani Małgorzata Dzięcioł i Pan Jakub Kurzynoga objęli w lipcu 2018 roku odpowiednio 25 000 i 75 000 szt. akcji Spółki.

Wraz z odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy LARQ SA i przyjęciem sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok zakończył się program motywacyjny z 2015 roku, którego uczestnikiem był Pan Mikołaj Chruszczewski.

Nota 15 ZMIANY W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ I DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany w składzie jednostki. Z uwagi na planowane zakończenie w I kwartale 2019 roku stopniowo wygaszanej działalności w zakresie umów związanych z działalnością agencji reklamowej typu full-service jakich Spółka historycznie była stroną i które jeszcze Spółkę obowiązują. Wynik finansowy z tytułu tej działalności został zaprezentowany poniżej.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

	01.01-30.06.2018	01.01-30.06.2017
Działalność zaniechana
Przychody ze sprzedaży	2 394 410,02	2 381 120,88
Przychody ze sprzedaży produktów	2 394 410,02	2 381 120,88
Koszt własny sprzedaży	(2 159 791,05)	(2 189 815,89)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	(2 159 791,05)	(2 189 815,89)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	234 618,97	191 304,99
Koszty sprzedaży	(30 004,48)	(31 498,41)
Zysk (strata) brutto	204 614,49	159 806,58
Podatek dochodowy - odroczony	(36 100,00)	(46 850,96)
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	168 514,49	112 955,62

W wyniku planowanego zaniechania powyżej opisanej działalności źródłem finansowania dalszej działalności Spółki będą sprzedaż aktywów w posiadaniu spółki oraz dywidendy od spółek zależnych.

Nota 16 SPRAWY SĄDOWE

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie jest stroną sporu sądowego, którego wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych LARQ S.A.

Nota 17 ZDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ

W wyniku spełnienia warunków uzgodnionych na III rok realizacji programu motywacyjnego z 2015 roku Pan Mikołaj Chruszczewski objął w lipcu 2018 roku 125 000 szt. akcji Spółki, a w wyniku spełnienia warunków uzgodnionych na II rok realizacji programu motywacyjnego z 2016 roku Pani Małgorzata Dzięcioł oraz Pan Jakub Kurzynoga objęli w lipcu 2018 roku odpowiednio 25 000 i 75 000 szt. akcji Spółki. Tym samym kapitał zakładowy LARQ wzrósł o 22 500 zł i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 799 283,30 zł.

W sierpniu 2018 roku LARQ zawarł umowę inwestycyjną dotyczącą spółki YouLead. Spółka YouLead specjalizuje się w rozwoju i komercjalizacji autorskiego oprogramowania do automatyzacji procesów sprzedażowych i marketingowych na stronach www klientów i została w sierpniu b.r. wydzielona z Intelisoft sp. z o.o. LARQ zarówno w spółce YouLead jak i Intelisoft posiada na dzień publikacji niniejszego sprawozdania po 51% udziałów. W ramach umowy inwestycyjnej podpisanej w sierpniu 2018: pożyczki historycznie udzielone YouLead przez LARQ w kwocie 0,6 mln zł zostaną przekonwertowane na kapitał, dodatkowo LARQ dofinansuje YouLead kwotą do 0,6 mln zł oraz w spółce zostanie wprowadzony program opcji menadżerskich dla Zarządu YouLead. Dodatkowe finansowanie uzyskane przez YouLead zostanie wykorzystana na udoskonalenie oprogramowania oraz na potrzeby ekspansji międzynarodowej. Zawarcie umowy zostało opisane w raporcie bieżącym 14/2018 z 22 sierpnia 2018 roku.

W sierpniu 2018 roku Pan Mikołaj Chruszczewski, członek zarządu LARQ, zawarł ze Spółką nowe umowy. W związku z zakończeniem programu motywacyjnego którego beneficjentem był Pan Mikołaj Chruszczewski w latach 2015-2017, nowe umowy regulują formę bieżącej współpracy Członka Zarządu ze Spółką, w tym elementy motywacyjne, które obejmują określone dodatkowe wynagrodzenie roczne składające się z trzech niezależnych składowych: dodatkowe wynagrodzenie związane z realizacją celów finansowych (uzależnione od przyrostu wartości aktywów finansowych netto Spółki), dodatkowe wynagrodzenie związane z realizacją celów jakościowych oraz wynagrodzenie uznaniowe będące w gestii Rady Nadzorczej. Ponadto Pan Mikołaj Chruszczewski będzie miał, corocznie w styczniu, prawo do dodatkowego wynagrodzenia wypłaconego w formie nowych akcji LARQ, którego wysokość będzie wynikała z wartości opcji nabycia 50 000 akcji LARQ po średniej (ważonej obrotami) cenie ze stycznia poprzedniego roku ale nie niższej niż wartość minimalna tj. 19.73 zł.

Warszawa, 31 sierpnia 2018 roku