Annual / Quarterly Financial Statement • Jun 28, 2004
Annual / Quarterly Financial Statement
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Informe de auditoría de cuentas anuales abreviadas correspondientes al periodo comprendido entre el 24 de julio de 2003 y el 31 de diciembre de 2003


Al Accionista Único de Caixa Galicia Preferentes, S.A. - Sociedad Unipersonal
Hemos auditado las cuentas anuales abreviadas de Caixa Galicia Preferentes, S.A. – Sociedad Unipersonal que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2003, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes al período comprendido entre el 24 de julio de 2003 y el 31 de diciembre de 2003, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales abreviadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.
En nuestra opinión, las cuentas anuales abreviadas del periodo comprendido entre el 24 de julio de 2003 y el 31 de diciembre de 2003 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Caixa Galicia Preferentes, S.A. – Sociedad Unipersonal al 31 de diciembre de 2003 y de los resultados de sus operaciones durante el período comprendido entre el 24 de julio de 2003 y el 31 de diciembre de 2003 y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados.
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. José Wahnón Levy Socio - Auditor de Cuentas
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. - R. M. Madrid, hoja 87.250-1, folio 75, tomo 9.267, libro 8.054, sección 3" Inscrita en el R.O.A.C. con el número S0242 - CIF: B-79 031290
Cuentas anuales abreviadas correspondientes al periodo comprendido entre el 24 de julio de 2003 y el 31 de diciembre de 2003


Euros 2003
57.303,83 60.200,00
(2.896,17) 139.999.800,00
139.999.800,00 139.999.800,00
40.273,92 68.124,79 27.850,87 4.110,54 23.740,33 40.273,92
140.125.228,62
rentes ntes
일 중 위 업 및 공 업 및 공 업 업 (
Euros
| TOTAL PASIVO | 140.125.228,62 |
|---|---|
| Administraciones Püblicas Otras deudas |
|
| no comerciales Otras deudas |
38.966.82 |
| Emisión de participaciones preferentes Intereses de Participaciones Preferente |
41.951,60 41.951.60 |
| Acreedores a corto plazo | 80.918,45 |
| Emisión de participaciones preferentes Participaciones Preferentes Serie A Acreedores a largo plazo |
44.510,17 |
| Pérdidas y ganancias | 139.999.800.00 |
| Capital suscrito Fondos propios |
139.999.800.00 139.999.800.00 |
| 2003 | |
140.125.228,6
TOTAL ACTIVO

ACTIVO
Inmovilizado
Activo Circulante Tesorería
"
-
40.388,98 40.388,98 20,98 20,98
i
4.455,64
2.896,17
GATIVOS
ー
ー
| INGRESOS | |
|---|---|
| Euros 2003 |
|
| 1.838.71 | negocios de Importe neto de la cifra |
| 2.752,97 2.752,97 |
|
| PERDIDAS DE EXPLOTACION | |
| 40.273.92 40.273.92 |
Ingresos de otros valores negociables De empresas del Grupo |
| Otros intereses e ingresos asimilados De empresas del Grupo |
|
| 136,04 | RESULTADOS FINACIEROS NEGATIVOS |
| S ORDINARIA PERDIDAS DE LAS ACTIVIDADES |
|
| Ingresos extraordinarios | |
| NEGATIVOS RESULTADOS EXTRAORDINARIOS |
|
| PERDIDA ANTES DE IMPUESTOS | |
| (1.559,47) | |
| ﺴﺘ | RESULTADO DEL EJERCICIO (PERDIDA) |
CUENTA DE PE
para el periodo comprendido entr
.
1
| GASTOS | |
|---|---|
| Euro: 2003 |
|
| amortización del inmovilizado Dotación |
838, ﺎ |
| Servicios exteriores gastos de explotación Otros |
52, 52 1 t ट ঠ |
| 1 EXPLOTACIO DE MEFICIOS 정은 |
|
| asimilados gastos A Por deudas con terceros Gastos financieros asimilados |
ﺑ 73, 273, し 40. 0. P |
| ESULTADOS FINANCIEROS POSITIVOS 0 |
36, 1 |
| S 1 201 1 ORDIN LAS ACTIVIDADES DE BENEFICIO |
|
| extraordinarios Gastos |
|
| POSITIVOS RESULTADOS EXTRAODINARIOS |
|
RESULTADO DEL EJERCICIO (BENEFICIO)
de Sociedades

BENEFICIO ANTES DE IMPUESTOS RESULTAD BENEFICI( Gastos extra
Impuesto


MEMORIA


CAIXA GALICIA PREFERENTES, S.A. SOCIEDAD UNIPERSONAL se constituyó como Sociedad Anónima por tiempo indefinido mediante escritura pública de fecha 24 de julio de 2003.
Constituye su objeto social exclusivo la emisión de participaciones preferentes. En ningún caso se entenderan comprendidas en el objeto social aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija cualquier clase de autorización administrativa de la que no disponga la Sociedad.
La Sociedad ha sido creada por Caja de Ahorros de Galicia (Caixa Galicia), accionista único de la Sociedad, con el objeto de ser su sociedad instrumental filial, o emisor, para las emisiones de Participaciones Preferentes al amparo del articulo 7 y de acuerdo con la disposición adicional segunda de la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de Coeficientes de Inversión, Recursos Propios y Obligaciones de Información de los Intermediarios Financieros, según la redacción dada, respectivamente, por la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, y por la Ley 19/2003, de 3 de jullo, sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones economicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevención del blanqueo de capitales. Las emisiones de Participaciones Preferentes realizadas por la Sociedad serán garantizadas solidaria e irrevocablemente por Caixa Galicia. Una vez sean efectivamente suscritas y emitidas las Participaciones Preferentes, será solicitada la admisión a negociación de las mismas en el mercado A.I.A.F de renta fija v/o en cualquier otro mercado secundario organizado que se considere apropiado. El Consejo de Administración de Caixa Galicia ha autorizado la emisión por la Sociedad de Participaciones Preferentes por importe de hasta 272 millones de euros.
Su domicílio social está en la calle Rua Nueva número 30, de A Coruña.
Las cuentas anuales abreviadas correspondientes al periodo comprendido entre el 24 de julio de 2003 y el 31 de diciembre de 2003 se han preparado a partir de los registros contables de CAIXA GALICIA PREFERENTES, habiendose aplicado las disposiciones legales vigentes en materia contable con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad. Las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2003 se someterán a la aprobación del Accionista Unico, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.

Los principios contables aplicados en la elaboración de las cuentas anuales de la Sociedad han sido desarrollados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados y con las disposiciones legales vigentes.
Todos los principios contables obligatorios con incidencia en el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la Sociedad se han aplicado en la elaboración de estas cuentas anuales. Por cumplir las condiciones establecidas en el artículo 181.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, se presentan las cuentas anuales de forma abreviada.
Dado que la Sociedad se ha constituído en el ejercicio 2003, no se adjuntan datos comparativos referidos al ejercicio anterior.
La propuesta de distribución del resultado del periodo comprendido entre el 24 de julio de 2003 y el 31 de diciembre de 2003, que los miembros del Consejo de Administración someterán a la aprobación del Accionista Unico, es la siguiente:
Euros
Pérdidas y ganancias neto de impuestos Distribución:
Resultados negativos ej. anteriores
(2.896,17)
(2.896,17)
2
Los criterios contables aplicados en relación con las diferentes partidas, son los siguientes:
Representan fundamentalmente gastos en concepto de honorarios de notarios, escrituración y registro. Se valoran a su coste de adquisición, amortizándose íntegramente en el ejercicio en que se incurrieron.
Se corresponden con una imposición a plazo con fecha de vencimiento el 28 de diciembre de 2008. Se valora por su precio de adquisición en el momento de la suscripción.
Se corresponden con los gastos incurridos a consecuencia de la emisión de Participaciones Preferentes Serie A lanzada el 17 octubre de 2003 y cuyo plazo de suscripción finalizó el 26 de diciembre de 2003, efectuándose un único desembolso el 29 de diciembre de 2003.

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Se amortizan linealmente en un plazo de cinco años. Dada la fecha de cierre de suscripción de la emisión de Participaciones Preferentes no se ha amortizado cantidad alguna en el ejercicio 2003.
Los créditos no comerciales se registran por el importe entregado, distinguiéndose entre corto plazo y largo plazo en función de la fecha de vencimiento. Se considera largo plazo aquellos que tienen vencimiento superior a un año.
La Sociedad dota la oportuna provisión para insolvencias, al objeto de cubrirse de posibles incidencias en la realización de dichos créditos, en el caso de que considere problemática su recuperación total o parcial, y por el importe considerado de dificil recuperación.
Se registran por la Sociedad por su valor de reembolso, y se clasifican en función de su vencimiento entre corto y largo plazo, considerando como corto plazo aquellos saldos con vencimiento inferior a doce meses, y como largo plazo, los de vencimiento superior.
El gasto por el Impuesto sobre Sociedades del ejercicio se calcula en función del resultado economico antes de impuestos, aumentado o disminuido, según corresponda, por las diferencias permanentes con el resultado fiscal, entendiendo éste como la base imponible del citado impuesto, y minorado por las bonificaciones y deducciones en la cuota, excluidas las retenciones y los pagos a cuenta.
Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.
La Sociedad unicamente contabiliza los beneficios realizados a la fecha de cierre del ejercicio en tanto que los riesgos previsibles y las pérdidas, aún las eventuales, se contabilizan tan pronto son conocidas.
Las acciones llevadas a cabo por la Sociedad en materia de medio ambiente son imputadas al resultado del ejercicio en que se producen. En el caso de que dichas acciones supongan la adquisición, renovación, ampliación o mejora de un inmovilizado, serían activadas en el inmovilizado de la Sociedad aplicando los mismos criterios de amortización que para las inmovilizaciones materiales.

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La composición de este epigrafe, así como el movimiento producido durante el periodo comprendido entre el 24 de julio de 2003 y el 31 de diciembre de 2003 es la siguiente:
| Euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Adiciones | Retiros | Traspasos | Saldo a 31.12.03 |
||
| Gastos de constitución | 1.838,71 | (1.838,71) |
La composición de estos epigrafes, así como el movimiento producido durante el periodo comprendido entre el 24 de julio de 2003 y el 31 de diciembre de 2003 es la siguiente:
| Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Adiciones | Retiros | Traspasos | Saldo a 31.12.03 |
|
| Imposición a plazo Caixa Galicia | 139.999.800 | 139.999.800 | ||
| Total a largo plazo | 139.999.800 | 139.999.800 | ||
| Intereses devengados IPF | 40.388 | 40.388 | ||
| Credito por Impuesto Sociedades | 1.563 | 1.563 | ||
| Total a corto plazo | 41.951 | 41.951 |
La Sociedad contrató el 29 de diciembre de 2003 una imposición a cinco años, con
Con fecha 1 de octubre de 2003, el Accionista Unico de la Sociedad aprobó por unanimidad la emisión de 233.333 Participaciones Preferentes Serie A, con un valor nominal de 600 euros cada una, al amparo del artículo 7 y de acuerdo con la disposición adicional segunda de la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de Coeficientes de Inversión, Recursos Propios y Obligaciones de Información de los Intermediarios Financieros, según la redacción dada, respectivamente, por la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, y por la Ley 19/2003, de 3 de julio, sobre régimen juridico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevención del blanqueo de capitales.
Las caracteristicas fundamentales de la emisión de Participaciones Preferentes Serie A se adjuntan en el Anexo I de las presentes Cuentas Anuales, de acuerdo con el Resumen del Folleto Informativo de la Emisión, cuya versión completa fue verificada e inscrita en el
registro oficial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (C.N.M.V) el 16 de octubre de 2003.
Los intereses devengados y no pagados a 31 de diciembre de 2003 correspondientes a la emisión anteriormente mencionada ascienden a 40.273,92 euros. La primera
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remuneración se pagará a los titulares de las Participaciones Preferentes Serie A el 29 de junio de 2004 y las siguientes el mismo día de los meses de diciembre y junio de cada año sucesivo de vida de la emisión.
Las Participaciones Preferentes Serie A tienen carácter perpetuo. No obstante, el emisor podrá amortizar en cualquier momento de forma anticipada, previa autorización del Banco de España y del Garante (Caixa Galicia), todas o parte de las Participaciones Preferentes Serie A emitidas siempre que hayan transcurrido cinco años desde la fecha de desembolso.
El tipo de interés nominal de la emisión, hasta el 28 de diciembre de 2008 será fijo del 3,50% nominal anual bruto (TAE 3,527%). A partir de dicha fecha, y hasta el 28 de diciembre de 2013 será fijo, referenciado el tipo de interés medio de las operaciones de compraventa simple al contado de bonos y obligaciones del Estado con un plazo de 4 a 6 años. A partir del 29 de diciembre de 2013, el tipo será variable referenciado al Euribor a un año más un diferencial del 0,50%.
El movimiento de las distintas cuentas que componen este epigrafe durante el periodo comprendido entre el 24 de julio de 2003 y el 31 de diciembre de 2003 ha sido el siguiente:
| Euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Resultado | Saldo a | ||||
| Constitución | Retiros | del periodo | 31.12.03 |
Capital social Resultado del ejercicio
| 60.200,00 | (2.896,17 | 57.303,83 |
|---|---|---|
| 2.896,17 | (2.896,17) | |
| Carreland Concession Comparis Comparis Company Controller Company Controller Company Continues Company Company Company Company Company Company Company Company Company Company .200,00 |
and the program and the first of the first of the first of the first of the first of the first and 60.200,00 |
El capital social está representado por 602 acciones nominativas de 100 euros de valor nominal cada una, pertenecientes a una misma clase y serie, numeradas correlativamente del 1 al 602, ambos inclusive, las cuales estan desembolsadas en su totalidad.
l odas las acciones constitutivas del capital gozan de los mismos derechos, no existiendo restricciones estatutarias a su transferibilidad, ni estan admitidas a cotización.
El capital de la Sociedad pertenece en su totalidad a Caja de Ahorros de Galicia (Caixa Galicia), siendo, por tanto, CAIXA GALICIA PREFERENTES una Sociedad Unipersonal, estando inscrita como tal en el Registro Mercantil. La Sociedad ha cumplido con los trámites referentes a su inscripción en el Registro como Sociedad Unipersonal.

La dotación a la reserva legal se determina de acuerdo con lo indicado en la legislación vigente, que establece que las sociedades vendrán obligadas a destinar a esta reserva un 10% de los beneficios del ejercicio hasta constituir una reserva que alcance, al
menos, el 20% del capital. Esta reserva, mientras no supere el límite indicado, no es de libre disposición, excepto en caso de liquidación y sólo podrá utilizarse para compensar pérdidas y aumentar el capital social en los términos establecidos por la legislación vigente.
De acuerdo con la legislacion vigente, las declaraciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta haber sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haber transcurrido el plazo de prescripción correspondiente. Al cierre del ejercicio de 2003 la Sociedad tiene abiertos a inspección fiscal los ejercicios no prescritos legalmente para todos los impuestos a los que está sujeta su actividad.
Desde su constitución, la Sociedad tributa en el régimen de los Grupos de Sociedades del Capítulo VII, Titulo VIII de la Ley 43/1995, del Impuesto sobre Sociedades, en el Grupo formado por Caja de Ahorros de Galicia, como sociedad dominante, y la Sociedad, entre otras, como sociedad dependiente.
El hecho de presentar la Sociedad declaración consolidada en el Impuesto sobre Sociedades, no determina que el Impuesto sobre Sociedades, devengado por la empresa, difiera sustancialmente del que se produciría en el supuesto de tributación individual, razón por la cual no se hace mención a diferencias permanentes o temporales derivadas de la consolidación.
La composición de este epigrafe del balance de situación al 31 de diciembre de 2003 es la
| Euros | ||
|---|---|---|
| Saldo | Saldo | |
| deudor | acreedor | |
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas 4.110,54
Resultado contable del ejercicio
(2.896,17)
| Aumentos | Disminuciones | ||
|---|---|---|---|
| ciedades ﯿﮟ ﮨﯿﮟ ﮨﮯ ﮨﯿﮟ ﮨﮯ ﮨﯿﮟ ﮨﮯ ﮨﯿﮟ ﮨﮯ ﮨﯿﮟ ﮨﮯ ﮨﯿﮟ ﮨﮯ ﮨﯿﮟ ﮨﮯ ﮨﯿﮟ ﮨﮯ ﮨﯿﮟ ﮨﮯ |
(1.559,47) |
Impuesto sobre so Diferencias permanentes

(4.455,64)


7
Al 31 de diciembre de 2003 las bases imponibles negativas pendientes de compensar ascienden a un total de 4.455,64 euros correspondientes al periodo comprendido entre el 24 de julio de 2003 y el 31 de diciembre de 2003, siendo dicho importe susceptible de ser compensado a efectos fiscales con beneficios futuros en determinadas condiciones. No obstante, el importe final a compensar por dichas pérdidas fiscales puede ser modificado como consecuencia de la inspección de los ejercicios en que se produjeran.
Durante el periodo comprendido entre el 24 de julio de 2003 y el 31 de diciembre de 2003 los miembros del Consejo de Administración no han recibido retribución alguna. Asimismo, no existen obligaciones contraidas en matería de pensiones ni de seguros de vida con respecto a los miembros del Consejo de Administración ni se les han concedido creditos ni anticipos.
Las transacciones realizadas con el accionista único durante el periodo comprendido entre el 24 de julio de 2003 y el 31 de diciembre de 2003 se desglosan de la siguiente forma:
Furos
| ntereses cuenta corriente | 20,98 |
|---|---|
| ntereses Imposición a Plazo Fiio | 40.388.98 |
CAIXA GALICIA PREFERENTES, S.A. es una sociedad anónima unipersonal cuyo accionista único es Caja de Ahorros de Galicia.
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 311 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con el articulo 128.1 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, a continuación se refieren de forma expresa e individualizada los contratos celebrados entre la sociedad unipersonal y su accionista único:
8
contratos Accionista Unico - Sociedad debidamente legalizado en el Registro Mercantil de A Coruña.
c) Contrato de garantía solidaria e irrevocable de Caixa Galicia referida a la emisión de Participaciones Preferentes Serie A, en los términos que se describen en el folleto de emisión. Transcrito al libro - registro de contratos Accionista Unico - Sociedad debidamente legalizado en el Registro Mercantil de A Coruña.
La Sociedad considera que cumple sustancialmente con las leyes relativas a la protección del medio ambiente (leyes medioambientales). Durante el periodo comprendido entre el 24 de julio de 2003 y el 31 de diciembre de 2003, la Sociedad no ha realizado inversiones significativas de carácter medioambiental, ni ha considerado necesario registrar ninguna provisión para riesgos y gastos de carácter medioambiental, ni considera que existan contingencias significativas relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.
Los honorarios de los servicios de auditoria prestados por PricewaterhouseCoopers a la Sociedad durante el periodo comprendido entre el 24 de julio de 2003 y el 31 de diciembre de 2003 han ascendido a un importe de 3.500 euros.
Los miembros del Consejo de Administración no participan en el capital de ninguna sociedad con el mismo, analogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad.
Por otra parte, los Consejeros desempeñan en Caja de Ahorros de Galicia los cargos o funciones que a continuación se relacionan:
| Fco. Javier García de Paredes y Moro | Director General Adjunto y Secretario General |
|---|---|
| José Ignacio Navas Diaz | Director General Adjunto Financiero |
| Alvaro Valentin García Diéquez | Subdirector de Innovación Financiera |
| José Luis Méndez Pascual | Subdirector de Asesoría Jundica Financiera |
| Francisco Zamorano Gómez | Director de la División de Gestión Financiera |
Con posterioridad al cierre de ejercicio no se han producido acontecimientos

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I

ANEXO I

CAIXA GALICIA PREFERENTES, S.A. (GRUPO CAIXA GALICIA)
120.000.000 euros ampliable a 139.999.800 euros. Remuneración predeterminada, de carácter no acumulativo.
con la GARANTIA de
CAIXA GALICIA
En virtud de lo previsto en el artículo 20.6 del Real Decreto 291/1992, de 27 de marzo, la Comisión Nacional del Mercado de Valores recomienda a los inversores que, con carácter previo a la adopción de cualquier decisión de inversión relativa a las Participaciones Preferentes Serie A, comparen esta emisión con otras emisiones alternativas de similares características, bien con período de suscripción abierto o bien que puedan adquirirse en un mercado secundario.
La rentabilidad de las Participaciones Preferentes Serie A podría estar por debajo de la rentabilidad asociada a algún producto de análogas características.
El producto financiero descrito en este Tríptico no consiste en obligaciones ni en imposiciones a plazo.
La presente emisión, como las demás emisiones de participaciones preferentes y al igual que las emisiones de renta variable, no constituye un depósito bancario y, en consecuencia, no se incluye entre las garantías del Fondo de Garantía de Depósitos.
Este documento es un mero extracto del Folleto Informativo de la emisión de Participaciones Preferentes Serie A de CATXA GALICIA PREFERENTES, S.A., Sociedad Unipersonal (la "Emisión") registrado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV"), el cual está a disposición de cualquier inversor que lo solicite en el domicilio social de CAIXA GALICIA PREFERENTES, S.A., Sociedad Unipersonal (la "Sociedad" o el "EMISOR"), así como en las sucursales de CAJA DE AHORROS DE GALICIA (en lo sucesivo, "CAIXA GALICIA", la "CAJA" o el "Garante"), y en la CNMV. Este extracto se ha elaborado con el único fin de facilitar a los inversores una información resumida del contenido del citado
Folleto Informativo (en lo sucesivo el "Folleto"), único documento informativo oficial de la Emisión, mucho más amplio y pormenorizado, donde se describe esta Emisión en toda su extension.
Los valores objeto de la presente Emisión son Participaciones Preferentes Serie A de CAIXA GALICIA PREFERENTES, S.A., Sociedad Unipersonal (el "Emisor") que cuentan con la garantía de la CAJA (la "Garantía") en los términos descritos en el Folleto Informativo.
Valor: Participaciones Preferentes Serie A
Emisor: CAIXA GALICIA PREFERENTES, S.A., Sociedad Unipersonal
Garante: CAIXA GALICIA
Rating: A3 (Moody's)
| Legislación aplicable: | Artículo 7 y Disposición Adicional 2ª de la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de Coeficientes de Inversion, Recursos Propios y Obligaciones de Información de los Intermediarios Financieros, según la redacción dada, respectivamente, por la Ley 44/2002 y por la Ley 19/2003. |
|
|---|---|---|
| Importe total: | 120,000,000 euros ampliable a 139,999.800 euros. | |
| Importe unitario |
efectivo 600 euros | |
| Valor nominal: | 600 euros | |
| Prima de emisión: | Sin prima de emisión | |
| Carácter perpetuo: | Sin perjuicio de la facultad de amortización que se describe a continuación, las Participaciones Preferentes Serie A tienen caracter perpetuo, es decir, no tienen vencimiento |
|
| Facultad amortización: |
de El EMISOR podra amortizar en cualquier momento de forma anticipada, previa autorización del Banco de España y del Garante, todas o parte de las |
Participaciones Preferentes Serie A emitidas, siempre que hayan transcurrido cinco (5) años desde la Fecha de Desembolso, reembolsando a su titular el valor nominal y la parte correspondiente de la remuneración que, en su caso, le hubiese correspondido respecto del periodo corriente de remuneración.
Predeterminada y de caracter no acumulativo, a los siguientes tipos:
semana anterior.
(c) A partir del 29 de diciembre de 2013, variable, referenciado al tipo de EURIBOR a 1 año más un diferencial del 0,50%.
Todo ello sujeto a lo establecido en el apartado siguiente.
El cálculo de la remuneración se describe con detalle en el apartado 2.10 del Folleto informativo.
Pago remuneraciones: de l.a primera remuneracion se pagará a los titulares de las Participaciones Preferentes Serie A el 29 de junio de 2004 y las siguientes el mismo día de los meses de diciembre y junio de cada año sucesivo de vida de la emisión.
El pago de la remuneración está condicionado a (i) la existencia de Beneficios Distribuibles suficientes (según se definen en el apartado 2.10.1.b.1) del Folleto, y (ii) a las limitaciones impuestas por la normativa española sobre recursos propios de entidades de crédito.
Si por estas razones no se pagara en todo o en parte la remuneración correspondiente a las Participaciones Preferentes Serie A, el EMISOR no pagará dividendos a sus acciones ordinarias, y el Garante no distribuirá excedente alguno a los titulares de Cuotas Participativas, si existieran (excepto distribuciones a cargo del Fondo de Estabilización), en los términos descritos en el apartado 2.20.2.7. del Folleto. No obstante, en estos supuestos sí existe la posibilidad de que CAIXA GALICIA destine fondos al Fondo para la Obra-Benéfico Social de la Caja. Período de Suscripción: Comenzará a las 09:00 horas del día 17 de octubre de 2003 y finalizará a las 14:00 horas del día 26 de diciembre de 2003, salvo en el supuesto de cierre anticipado del periodo en los terminos del Folleto. CAIXA GALICIA Entidad Colocadora: Sistema de colocación: - Existirá un único tramo para todo tipo de inversores, atendiéndose las órdenes de suscripción por orden cronológico de recepción en las oficinas de CAIXA GALICIA.
Fecha de Desembolso:
Revocación de órdenes Si con anterioridad a la Fecha de Desembolso Moody's modificara a la baja la calificación preliminar, el EMISOR concederá a los suscriptores el derecho a de suscripción:
revocar las órdenes de suscripción formuladas durante un plazo máximo de 3 días hábiles desde que sea emitida la calificación definitiva mediante comunicación notificada a la entidad colocadora con anterioridad a la finalización del Periodo de Suscripción.
Comisiones y gastos La suscripción de las Participaciones Preferentes Serie A se hace libre de para el suscriptor en el gastos por parte del EMISOR para los suscriptores, quienes no vendrán momento de suscripción / Apertura los gastos, corretajes y comisiones previstos expresamente en sus folletos de de cuentas taritas que puedan cobrar las Entidades Participantes de Iberclear en función de operaciones distintas de la suscripción de los valores objeto de esta
emision.
En el caso de que la suscripción de las Participaciones Preferentes vaya acompañada de la apertura por parte del inversor de cuentas de efectivo y valores en CAIXA GALICIA, la apertura y cancelación de estas cuentas será libre de gastos para el suscriptor.
Cotización: Mercado AIAF de Renta Fija.
AHORRO CORPORACIÓN FINANCIERA, Sociedad de Valores, S.A. Entidad de Liquidez: ("AHORRO CORPORACION").
La liquidez de las Participaciones Preferentes Serie A derivará de su cotización en el Mercado AIAF de Renta Fija, así como del Contrato de Liquidez firmado entre AHORRO CORPORACIÓN y el EMISOR (con una vigencia de cinco (5) años, prorrogable según lo establecido en el indicado contrato), en virtud del cual AHORRO CORPORACION se compromete a introducir órdenes de compra y venta en el mercado a los precios que determine AHORRO CORPORACION en función de las condiciones de mercado.
La diferencia entre el precio de compra y el precio de venta cotizados por la AHORRO CORPORACION como entidad de liquidez no será superior al 10% en términos de TIR, con un máximo de 50 puntos básicos también en términos de TIR, y nunca será superior a un 1% en términos de precios. Estos precios serán calculados por la entidad de liquidez en función de las condiciones de mercado existentes en cada momento, todo ello en los terminos descritos en el Folleto.
12
La percepción de la remuneración abonada por el EMISOR será objeto de Régimen Fiscal: retención a cuenta al tipo establecido en la legislación vigente en cada momento. Se incluye en el apartado 2.28 del Folleto un breve análisis del actual régimen fiscal de las Participaciones Preferentes Serie A para sus tenedores.
Las participaciones preferentes no son renta fija ni renta variable, ni una imposición a plazo. Por lo tanto, no constituyen un depósito bancario y, en consecuencia, no se incluyen entre las
Las Participaciones Preferentes se situan, en orden de prelación:
Por delante de las acciones ordinarias del EMISOR; ( ಇ )
Todo ello, sin perjuicio de las reglas aplicables en ciertos supuestos especiales de liquidación que se describen en el apartado 2.4.1.2.1 del Folleto.
Derechos que otorgan las Participaciones Preferentes Serie A. A continuación se relacionan los derechos que otorgan las Participaciones Preferentes Serie A.
políticos a sus títulares.
Excepcionalmente, en determinados supuestos (falta de pago integro por parte del EMISOR -o del Garante en virtud de la Garantía- de las Remuneraciones de las Participaciones Preferentes Serie A correspondientes a dos (2) periodos semestrales) los titulares de las Participaciones Preferentes Serie A tienen derecho al nombramiento y destitución de dos (2) miembros del Consejo de Administración del EMISOR, en los términos que se describen en el Folleto de la emisión.
Adicionalmente, será necesario el consentimiento previo de las dos terceras partes de las cuotas de liquidación correspondientes a las Participaciones Preferentes Serie A para (i) la modificación de los derechos otorgados a las mismas, (ii) para la emisión de valores del EMISOR que tengan mayores derechos en cuanto a la participación en los beneficios o activos del EMISOR que las Participaciones Preferentes Serie A, o (iii) para la emisión, cuando el EMISOR no se encontrase al corriente del pago de la remuneración más reciente, de participaciones preferentes que se sitúen pari passu
con las Participaciones Preferentes Serie A.
El Garante se compromete, como titular de las acciones ordinarias del EMISOR, a no adoptar ningún acuerdo para la liquidación o disolución del EMISOR, salvo en los casos de (i) liquidación o disolución del Garante, o de (ii) reducción de los fondos
propios del Garante y de sus Cuotas Participativas, en su caso, a cero, sin liquidación del Garante, y con un aumento simultáneo del Fondo Fundacional o una emisión simultánea de Cuotas Participativas.
(c) Derecho de suscripción preferente. Las Participaciones Preferentes Serie A no otorgan a sus titulares derecho de suscripción preferente respecto de eventuales emisiones futuras de nuevas series de participaciones preferentes del EMISOR.
La Garantía. Las Participaciones Preferentes Serie A contarán con la garantía solidaria e irrevocable de la CAJA, en los términos que se describen en el Folleto.
Las obligaciones de la CAJA bajo la garantía se hallan condicionadas, al igual que las obligaciones de pago del EMISOR bajo las Participaciones Preferentes Serie A, a (i) la existencia de Beneficio Distribuible (según se define en el apartado 2.10.1.b.1 del Folleto), y (11) a las limitaciones impuestas por la normativa bancaria española sobre recursos propios cuando existe un déficit de los mismos, tal y como se describe con detalle en el citado apartado 2.10.1.b.1.
Las obligaciones del Garante bajo la Garantía se sitúan, a efectos de prelación de créditos:
Preferentes del EMISOR o de cualquier otra filial del Garante con el mismo rango que la prestada para esta emisión por el Garante, así como con las obligaciones derivadas de participaciones preferentes o valores equiparables que, en su caso, pueda emitir la CAJA; y
(c) por detrás de todos los acreedores, comunes y subordinados del Garante;
Todo ello, en los términos que se describen en el apartado 2.20 del Folleto.
A efectos de lo señalado en la letra (b) anterior, se hace constar que, a la fecha del registro del Folleto de esta emisión, ninguna sociedad del Grupo del Garante ha emitido participaciones preferentes que estén garantizadas por el Garante en términos equiparables a los de la Garantía otorgada por el Garante en relación con esta Emisión y que el Garante tampoco ha emitido participaciones preferentes ni valores equiparables.
Cuadro resumen con otros valores. La figura de las participaciones preferentes presenta como diferencias más destacables con otros valores negociables, incluyendo las Cuotas Participativas que pueden emitir las Cajas de Ahorros, reguladas por el Real Decreto 664/1990, de 25 de mayo, las que se especifican en el siguiente cuadro resumen:
| Acciones Ordinarias |
Cuotas Participativas |
Participaciones Preferentes |
Obligaciones | |
|---|---|---|---|---|
| Remuneración | No fija | Vanable | Fija y/o variable, no acumulativa. Condicionada a (i) la obtención de suficientes Beneficios Distribuibles; y (ii) limitaciones impuestas por la normativa bancaria sobre recursos propios. |
Fija o variable No condicionada a la obtención de beneficios. |
| Plazo | Perpetuas | Perpetuas | Perpetuas, si bien el EMISOR podrá acordar la amortizacion a partir del 5° año desde su desembolso previa autorización del Banco de España y del Garante |
Con vencimiento |
| Rango | Ultima posición (Sociedades Anonimas) |
Ultima posición (Cajas de Ahorros) |
Por delante de las cuotas participativas, en su caso, y de las acciones ordinarias, en su caso. |
Por delante de las (i) Participaciones Preferentes, (n) Cuotas Participativas, en su caso, y (m) acciones ordinarias, en su caso. |
| Derechos Políticos. |
Si (salvo acciones sin voto) |
No | No (salvo en ciertos supuestos muy limitados) |
No |
| Derecho de suscripción preferente |
Si | Si (sobre nuevas emisiones de Cuotas Participativas) |
No | No (salvo las obligaciones convertibles) |
| Régimen fiscal remuneraciones para residentes en España en |
Retencion | Retencion | Retencion | Retencion |
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I
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8
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15
* La garantía en esta Emisión es la prestada por la CAJA, que se detalla en el Folleto Informativo.
A esta fecha, el Emisor no tiene en circulación ninguna otra emisión de Participaciones Preferentes.
Antes de adoptar la decisión de suscripción de Participaciones Preferentes Serie A, los inversores deberán ponderar una serie de factores de riesgo que se señalan a continuación.
La distribución de la remuneración de las Participaciones Preferentes Serie A estará condicionada a que la suma de remuneraciones pagadas y que se propone pagar a todas las participaciones preferentes o valores equiparables del Garante o de sus Filiales durante el ejercicio en curso no supere el Beneficio Distribuible (entendido como el menor de los beneficios netos del Garante o de su Grupo consolidado) del ejercicio anterior y a las limitaciones impuestas por la normativa sobre recursos propios de entidades de crédito, todo ello en los términos descritos en el apartado 2.10.1.(b).1. del Capítulo II del Folleto.
No obstante, los titulares de Participaciones Preferentes Serie A tendrán derecho a percibir una remuneración parcial hasta el límite que, de acuerdo con los cálculos que resulten de lo previsto en el apartado anterior, fuere posible. En el supuesto de pago parcial, la remuneración sobre las Participaciones Preferentes Serie A, y otras equiparables, se declarará a prorrata de su valor nominal.
Si en alguna fecha de pago de remuneración ésta no se abonara, en todo o en parte, por darse
alguna de las circunstancias anteriores, se perderá el derecho a percibir dicha remuneración, no teniendo por qué afectar al pago de la remuneración futura.
Teniendo en cuenta que ni el Garante ni ninguna filial ha emitido participaciones preferentes, se hace constar que en el supuesto de que la presente emisión de Participaciones Preferentes Serie A resultara suscrita y desembolsada en su totalidad, dichas Participaciones Preferentes Serie A supondrían un 12,93% de los recursos propios básicos del Grupo Consolidado del Garante, tomando como base el balance de situación consolidado del Garante a 30 de junio de 2003. En el mismo supuesto, las Participaciones Preferentes Serie A supondrían un 13,08% de los recursos propios básicos del Grupo Consolidado del Garante si se tomase como base el balance de situación consolidado del Garante a 31 de diciembre de 2002, correspondiente a las últimas cuentas anuales aprobadas y auditadas.
(11)
A pesar del carácter perpetuo de la Emisión, ésta podrá ser liquidada cuando ocurra alguno de los siguientes supuestos:
(1) Liquidación o disolución del EMISOR;
Participativas, en su caso, a cero, sin liquidación del y con un aumento simultáneo del Fondo Fundacional o una emisión simultánea de Cuotas Participativas.
La liquidación de la Emisión en este supuesto no garantiza necesariamente a los titulares de las Participaciones Preferentes Serie A la percepción del 100% de la cuota de liquidación correspondiente a las mismas (equivalente a su valor nominal, esto es, 600 euros, por Participación Preferente Serie A más, en su caso, un importe igual a la remuneración devengada y no pagada correspondiente al período de remuneración en curso y hasta la fecha de pago).
El Garante, como títular de las acciones ordinarias del EMISOR, se compromete, mediante la firma del Folleto, a no adoptar medida de ninguna clase para la liquidación o disolución del EMISOR, salvo en los supuestos citados en el número (ii) anterior.
El EMISOR podrá amortizar total o parcialmente la Emisión en cualquier momento una vez transcurridos cinco años desde la Fecha de Desembolso, previa autorización del Banco de España y del Garante.
Al quedar admitida la presente Emisión en el Mercado AIAF de Renta Fija, el precio de cotización de las Participaciones Preferentes Serie A podrá evolucionar favorable o desfavorablemente en función de las condiciones del mercado, pudiendo llegar a situarse eventualmente en niveles inferiores a su precio de amortización. No obstante, a partir del 29 de diciembre de 2013 el tipo de remuneración a pagar se fijará para cada periodo semestral con el EURIBOR a 1 año más un diferencial del 0,50%, por lo que las eventuales oscilaciones de su precio de cotización deberían quedar minoradas.
| CAIXA GALICIA PREFERENTES, S.A., Sociedad Unipersonal Serie A |
SANTANDER CENTRAL HISPANO FINANCE, S.A.U. Serie I |
UNIÓN FENOSA FINANCIAL SERVICES USA, LLC |
CADA PENEDES PARTICIPACIONS PREFERENTS Seria A |
BBV A INTERNATIONAL LIMITED Serie F |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Fecha de Registro del Folleto |
16/10/2003 | 23/09/2003 | 11/04/2003 | 19/12/2002 | 14/11/2002 |
| Volumen (euros) | 120.000.000 curos ampliable a 139.999.800 euros |
300.000.000 euros amphable a 450.000 000 |
500.0000.000 | 167.000.000 | 500.000.000 |
| Nominal (euros) | 600 | 25 | 25 | 1.000 | 0,01 |
| Valor efectivo de Emisión unitario (euros) |
600 (a la par) | 25 (a la par) | 25 (a la par) | 1.000 (a la par) | 100 (0,01 de nominal unitario v prima de emisión de 99,99) |
| Minimo Orden de Suscripción |
l Participación | 100 Participaciones | 40 Participaciones | 1 Participación | 50 Participaciones |
| Inversión Minima (euros) |
600 | 2.500 | 1.0000 | 1.000 | 5.000 |
| CAIXA GALICIA PREFERENTES, S.A., Sociedad Unipersonal Serie A |
SANTANDER CENTRAL HISPANO FINANCE, S.A.U. Serie I |
UNION FENOSA FINANCIAL SERVICES USA, LLC |
CALXA PENEDES PARTICIPACIONS PREFERENTS Seria A |
BBV 4 INTERNATIONAL LIMITED Serie F |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Tipo de Dividendo / de Remineración |
Fijo/Variable | Fijo/Vanable | Vanable | Fijo/Vanable | Fijo/Variable |
| Dividendo / Remuneración |
3,50% hasta 28/12/2008 De 29/12/08 hasta 28/12/13, fija, referenciada al tipo de interés medio de las operaciones de compraventa simple al contado de bonos v obligaciones del Estado con un plazo de 4 a 6 años publicado en el Resumen Semanal de Negociación de Ferceros del Boletín del Mercado de Deuda Pública del Banco de España el unes 15 de diciembre de 2008 para operaciones realizadas la semana anterior. Resto Euribor 1 año +0,50% |
3,00% dos primeros trimestres. Variable Euribor 3 moses + 0.10% a partir de entonces |
Euribor 3 meses + 0,25% (minimo 4,184% v máximo 6,823%) hasta 20/05/13. Resto Euribor 3 meses + 3.914% |
3 75% hasta 31/03/04 De 31/03/04 hasta 31/03/08 máx (tipo pasivo de las Cajas de Ahorros, minimo 2%) Resto tipo de pasivo de las Cajas de Ahorros |
3,943% hasta 30/06/03 De 1/07/03 hasta 31/12/2007 Euribor 3 meses (mínimo 3,25% y maximo 6,50%) Resto Euribor 3 meses |
| Ultima cotización AIAF |
100% (13/10/2003) | 100,39% (13/10/2003) |
100,07% (13/10/2003) |
90,50% (03/02/2003) |
|
| Rating | A3 (Moody's) |
A3 (Moody's) BBB (S&P) Fitch IBCA (A-) |
BBB (Fitch) |
(S&P) ﮨﮯ Al (Moody's) |
|
| I I R | 3,527 | 4,184% | 3-75% | 4% |
El Emisor. El Emisor es una filial al 100% de la CAJA, constituida el 24 de julio de 2003, de acuerdo con la legislación española. Su domicilio se encuentra en Rúa Nueva 30, A Coruña. Su actividad exclusiva es la de servir de vehiculo de financiación para el Grupo de la CAJA mediante la emisión en los mercados de capitales de participaciones preferentes.

Para su cálculo, en el caso de las Participaciones Preferentes Serie A se ha tomado como referencia el tipo del 3,50%, y un precio de cotización de 600 y, por otra parte, se ha empleado como denominador en la fórmula el siguiente: "(1+TIR/2) "".
Calculada hasta la primera opción de amortización, en función del precio de cotización, o de emisión, y los flujos de fondos de la operación. Es aquel valor de TIR que cumple la siguiente ecuación
Cuadro de beneficios individuales y consolidados del garante de los tres últimos ejercicios y a 30 de junio de 2003. A continuación se detallan los beneficios individuales y consolidados de CAIXA GALICIA y de su Grupo en los tres últimos ejercicios cerrados y en el primer semestre del ejercicio corriente (datos en miles de euros):
| Periodo | CAIXA GALICIA | GRUPO CAIXA GALICIA |
|---|---|---|
| Ejercicio finalizado a 31/12/2000 | 123.018 | 133 968 |
| Ejercicio finalizado a 31/12/2001 | 150.385 | 152.705 |
| Ejercicio finalizado a 31/12/2002 | 150.755 | 164.735 |
| Primer semestre ejercicio 2003 | 108.462 | 97 884 |


1
En A Coruña, con fecha 31 de marzo de 2004 los Administradores de CAIXA GALICIA PREFERENTES, S.A. SOCIEDAD UNIPERSONAL formulan las presentes cuentas anuales abreviadas (Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) correspondientes al periodo comprendido entre el 24 de julio de 2003 y el 31 de diciembre de 2003.

Fco. Javier Gercía de Paredes Moro Vicepresidénte
José Luis Méndez Pascual Vocal
Alyaro García Diéguez Vocal
Francisco Zamorano Gómez Vocal
Blanca Martínez Garcia Secretaria (no consejera)
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