Grupa Azoty S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 7, 2018

Tarnów, dnia 18 lipca 2018 roku

Zarząd Spółki Grupa Azoty S. A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty S. A.

Dotyczy: wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę Grupa Azoty S.A. 25 000 (dwudziestu pięciu tysięcy) udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki Goat TopCo GmbH, Münster, Niemcy.

Podstawa prawna: § 50 pkt. 9 lit. c) i § 51 w związku z § 21 ust. 1 i ust. 2 pkt 12) w związku z § 32 ust. 1 pkt 18) Statutu Spółki Grupa Azoty S. A.

WNIOSEK

Zarząd Spółki Grupa Azoty S. A., działając na podstawie § 50 pkt. 9 lit. c) i § 51 w związku z § 21 ust. 1 i ust. 2 pkt 12) w związku z § 32 ust. 1 pkt 18) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A., zwraca się do Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę Grupa Azoty S.A. ("Spółka", "Grupa Azoty") od Goat Netherlands B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("Sprzedający") 25 000 (dwudziestu pięciu tysięcy) udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Goat TopCo GmbH, z siedzibą w Münster, Niemcy ("Goat TopCo"), pod warunkiem uzyskania zgód organów antymonopolowych, na warunkach finansowych określonych w umowie sprzedaży udziałów ("Umowa") tj. za cenę nie wyższą niż 235.000.000 (dwieście trzydzieści pięć milionów) EUR ("Transakcja").

UZASADNIENIE

Grupa Azoty S.A.

at Kwaakowskiego 6 33.10⁺ 1a+) ov: $.4814.633.07.81.84$ 1 682 14 637 07 18

Sari Resonova dia Kraiceza Scedina Sco-XIIV/yourn Gespachiczy FRS 0000075450 REGON 850002268 HP PL 873 000 68.70 M. nicrosportrows BDO 000002813 Kapital Editadovis - viphocony 405 077 420 PLN

www.grupaazoty.com

Sytuacja panująca na europejskim rynku nawozów mineralnych, stawia przed producentami szereg wyzwań, wymagających ciągłego szukania nowych rozwiązań, zabezpieczających dotychczas wypracowane efekty. Szansą dla legitymowania się konkurencyjnymi produktami jest poszukiwanie nowych rozwiązań technologicznych, biznesowych oraz kadrowych, w szczególności na rynkach zbytu spoza Unii Europejskiej.

Strategia Grupy Azoty na lata 2013 - 2020 ("Strategia") obejmuje wzmocnienie pozycji Grupy wśród liderów rozwiązań dla rolnictwa. Zgodnie ze Strategią cel ten może być realizowany m.in. poprzez poszukiwanie możliwości akwizycyjnych. Zakup 100% udziałów w spółce Goat TopCo GmbH będącej podmiotem dominującym dla Grupy Kapitałowej działającej pod nazwą Compo Expert ("Compo Expert") wpisuje się w wyżej opisaną strategie Grupy Azoty.

Compo Expert z główną siedzibą w Niemczech, będąca własnościa funduszu inwestycyjnego XIO jest największym niezależnym, globalnym producentem nawozów specjalistycznych o wysokiej wartości dodanej, skierowanych do odbiorców profesjonalnych. Oferta produktowa COMPO EXPERT uzupełni portfolio produktów Grupy Azoty, wnosząc zaawansowane rozwiązania w zakresie nawozów specjalistycznych. Compo Expert prowadzi działalność na rynkach Unii Europejskiej, jak też na innych światowych rynkach m.in. w Meksyku, Chile, Brazylii, Chinach.

Compo Expert jest podmiotem zatrudniającym ponad 600 osób oraz prowadzącym działalność produkcyjną w dwóch głównych zakładach produkcyjnych, zlokalizowanych w Krefeld, Niemcy oraz Vall d'Uixo w Hiszpanii. Głównym przedmiotem działalności Compo Expert jest produkcja nawozów otoczkowanych (CRF) i wolnodziałających (SRF), nawozów do fertygacji i dolistnych, nawozów płynnych i biostymulatorów, jak też nawozów NPK o wysokiej koncentracji składników pokarmowych.

Transakcja otwiera przed Grupą Azoty nowe możliwości dywersyfikacji prowadzonej działalności gospodarczej, przy równoległym pozyskaniu wysoko innowacyjnej technologii i know-how oraz rozwiniętej sieci dystrybucyjnej.

Przygotowanie transakcji opierało się przede wszystkim na kompleksowo wykonanych badaniach due dilligence, analizujących struktury majątkowe, korporacyjne i podatkowe Compo Expert. Wykonane zostały badania due diligence: komercyjne, podatkowe, finansowe, prawne, środowiskowe oraz została wykonana wycena wartości udziałów Goat TopCo GmbH przez doradcę zewnętrznego. Następnie uzyskano niezależną opinię o

Grupa Azoty S.A.

at Extrition within a $\begin{array}{ll} 0.489 & 0.0320 \ 0.000 & 0.000 \ \end{array}$ E +5814 637 0718

Suit Report over this Keish cost Sections was $\mathcal{J}(\mathcal{O}{\mathcal{A}}\otimes\mathcal{O}{\mathcal{A}}))\subseteq\mathcal{O}_{\mathcal{A}}(\mathcal{O}^{\mathcal{A}})(\mathcal{O}^{\mathcal{A}})$ LRS 00(.007)/30, PEGON 850002768 196 Pt 873 000 Se Numer recent av efter 0000/2833 Explanational Wptterry 405 973 420 年頃

finansowych warunkach transakcji przygotowaną przez Deloitte Advisory Sp. z.o.o, która stanowi załącznik do niniejszego wniosku. Dodatkowo Zarząd wskazuje, iż badanie due diligence zostało wykonane przez wyspecjalizowane zewnętrzne firmy doradcze.

W toku negocjacji ze Sprzedającym ustalone zostały warunki Transakcji ujęte w Umowie. Całkowita cena nabycia 25 000 udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Goat TopCo GmbH wyniesie nie więcej niż 235.000.000 Euro. Dodatkowo Umowa szczegółowo reguluje mechanizmy finansowe transakcji, w tym definicje ceny, zasady gwarancji i odpowiedzialności Sprzedającego, czynności zmierzające do zamknięcia transakcji, takich jak uzyskanie zgody Walnego Zgromadzenia oraz uzyskanie zgód organów antymonopolowych, czynności zabronione pomiędzy podpisaniem Umowy a zamknieciem transakcji tzw. warunki zamknięcia transakcji oraz zasady zwrotu poniesionych kosztów przez Strony w przypadku nie dojścia transakcji do skutku. W przypadku nie uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia na zakup udziałów Goat TopCo GmbH Grupa Azoty S.A. jest zobowiązana do zwrotu Sprzedającemu poniesionych przez niego kosztów w wysokości 6 000 000 euro. Prawem Umowy jest prawo niemieckie, językiem Umowy jest język angielski. Transakcja zostanie także objęta polisą ubezpieczeniową w zakresie oświadczeń i gwarancji Sprzedającego oraz praw własności udziałów.

W dniu 18 lipca 2018 r. Zarząd Spółki Grupa Azoty S.A. podjął Uchwałę nr 162/XI/2018 aprobującą warunki transakcji na zasadach opisanych powyżej. Ostatnim krokiem ścieżki korporacyjnej oraz jednym z warunków zamknięcia transakcji jest uzyskanie zgody Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w trybie § 50 pkt 9 lit. c) Statutu Spółki Grupy Azoty S.A.

Załączniki: - opinia Deloitte Advisory Sp. z o.o.

Otrzymują:

• Adresat.
• $A/a.$

Grupa Azoty S A

at Canadian Investi 23 101 Lite (a) 1 449 14 633 07 81 85 $1 + 6614.637.0716$

San ke ompayato kraknye i sooms, or o XPWydziar Gosposiasea ERS CODOC75450 REGION 850002265 NH -5 873 DUC 65.79 Rotar special special matter $\text{h}$ and $\text{M}$ is achievy - we choose $502.97749946$ ks

ZARZÁDU WICEPBEZE Paweł Łapiński

WICEPREZES ZMRZADU DYREKTOR GRNER MANY Witcher

www.grupaazoty.com

Strona 3 z 3