Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Sep 7, 2018

"UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie z dnia 8 października 2018 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 45 Statutu Spółki oraz § 7 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, dokonuje wyboru Pana/Pani ……………………… na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia".

W głosowaniu tajnym oddano głosy:

Za: ………………………………………
Przeciw: ………………………………………
		Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy, zgodnie z:

• art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj.: "Jeżeli przepisy niniejszego działu lub statutu nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie otwiera przewodniczący rady nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd".
• § 45 Statutu Spółki, tj.: "Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności tych osób – Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem § 42 ust. 3 pkt

2 oraz § 42 ust. 4 pkt 2 Statutu Spółki spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia".

§ 7 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, tj.: "Otwierający Zgromadzenie (…) niezwłocznie po otwarciu obrad zarządza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia (…)".

"UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie z dnia 8 października 2018 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), działając na podstawie § 22 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie udziałów spółki Goat TopCo GmbH z siedzibą w Münster, Niemcy.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia".

W głosowaniu jawnym oddano głosy: Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy, zgodnie z § 22 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, tj.: "Decyzję w sprawie przyjęcia porządku obrad lub wprowadzenia do niego zmian podjąć może wyłącznie Zgromadzenie w drodze uchwały".

"UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie z dnia 8 października 2018 r. w sprawie wyrażenie zgody na nabycie udziałów spółki Goat TopCo GmbH z siedzibą w Münster, Niemcy

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), działając na podstawie § 50 pkt 9 lit. c) w związku z § 51, § 32 ust. 1 pkt 18 oraz § 21 ust. 2 pkt 12 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w uchwale nr 230/X/2018 z dnia 18 lipca 2018 r. oraz wniosku Zarządu Spółki z dnia 18 lipca 2018 r. dotyczącego wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę 25 000 (dwudziestu pięciu tysięcy) udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki Goat TopCo GmbH, Münster, Niemcy ("Goat TopCo"), uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę od Goat Netherlands B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia, 25.000 (dwudziestu pięciu tysięcy) udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Goat TopCo, pod warunkiem uzyskania zgód organów antymonopolowych, na warunkach finansowych określonych w umowie sprzedaży udziałów tj. za cenę nie wyższą niż 235.000.000 (dwieście trzydzieści pięć milionów) EUR.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia".

W głosowaniu jawnym oddano głosy:
Za: ………………………………………
Przeciw: ………………………………………
Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Zgodnie z § 50 pkt. 9 lit. c) Statutu Spółki tj.: "Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: (…) 9) wyrażenie zgody na dokonanie następujących czynności prawnych, jeśli wartość rynkowa przedmiotu tych czynności przekracza 100.000.000 (sto milionów) złotych lub 5% sumy aktywów Spółki: (…) c) objęcie, nabycie lub zbycie akcji lub udziałów w innej spółce". Biorąc pod uwagę powyższe oraz fakt, że cena nabycia Goat TopCo przekracza 100.000.000 (sto milionów) złotych, podjęcie uchwały ws. wyrażenia zgody na nabycie udziałów w innej spółce przez Walne Zgromadzenie jest w pełni uzasadnione.

Podpisanie Umowy jest istotne dla Spółki z uwagi na fakt, że przejęcie Goat TopCo tworzącej grupę kapitałową obejmującą 23 spółki, w tym główną spółkę operacyjną Compo Expert GmbH z siedzibą w Münster, Niemcy ("Grupa Compo Expert") będącą jedną ze światowych liderów segmentu rynku nawozów specjalistycznych, wpisuje się w strategię Grupy Azoty zakładającą wzmacnianie krajowej i międzynarodowej pozycji Grupy Azoty wśród liderów rozwiązań dla rolnictwa m.in. poprzez poszukiwanie możliwości akwizycyjnych oraz zaawansowanych, innowacyjnych i wysoce specjalistycznych, wysokomarżowych produktów. Grupa Compo Expert jest największym niezależnym, globalnym producentem nawozów specjalistycznych o wysokiej wartości dodanej, skierowanych do odbiorców profesjonalnych. Oferta produktowa Grupy Compo Expert uzupełni portfolio produktów Grupy Azoty, wnosząc zaawansowane rozwiązania w zakresie nawozów specjalistycznych.

Transakcja otwiera przed Grupą Azoty nowe możliwości wejścia na światowe rynki nawozów specjalistycznych, dywersyfikacji prowadzonej działalności biznesowej, przy równoległym pozyskaniu wysoko innowacyjnej technologii i unikatowego know-how. Rozwinięta globalna sieć dystrybucji Grupy Compo Expert w blisko 100 krajach na pięciu kontynentach oraz doświadczenie w nawiązywaniu partnerstw strategicznych stanowią potencjał dla przyszłego rozwoju globalnej sieci dystrybucji Grupy Azoty w zakresie nawozów specjalistycznych na rynkach zagranicznych.

W wyniku nabycia Grupy Compo Expert oczekiwany jest skokowy awans technologiczny Grupy Azoty w obszarze know-how produkcyjnego, sprzedaży, badań i rozwoju, surowcowoproduktowym i finansowym, które potencjalnie mają szanse zwiększyć skalę działalności Grupy Azoty o ponad miliard złotych przychodów i ponad 100 mln złotych EBITDA.