Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego Spolka Akcyjna

Transaction in Own Shares • Sep 18, 2018

Regulamin skupu akcji własnych Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie

Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000367947, (dalej "Spółka"), działając na podstawie Uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 czerwca 2018 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych, ustala niniejszym następujący Regulamin skupu akcji własnych Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. (dalej "Regulamin").

I. Podstawa prawna skupu akcji własnych

Podstawę prawną skupu akcji własnych stanowi:

• 1. uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2018 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych (dalej "Uchwała"),
• 1. ustawa z dnia 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 nr 94 poz. 1037 z późn. zm.),
• 1. ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz. U. 2014 r. poz. 94),
• 1. rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE,
• 1. rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji.

II. Cel nabycia akcji własnych

Zgodnie z treścią §1 ust. 2 Uchwały celem nabycia akcji własnych, na zasadach określonych w Uchwale, jest:

• 1. zaoferowanie ich nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej 3 (trzech) lat,
• 1. umorzenie akcji,
• 1. dalsza odsprzedaż akcji.

III. Ilość nabywanych akcji

Łączna liczba nabywanych akcji własnych wyniesie nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji.

IV. Cena nabycia akcji własnych

• 1. Łączna cena nabycia akcji własnych w ramach skupu, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 §1 k.s.h. może być przeznaczona do podziału.
• 1. Cena za jedną nabywaną akcję wynosić będzie nie mniej niż 70 gr (siedemdziesiąt groszy) i nie więcej niż 1 zł (jeden złoty) z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej. Ostateczna cena ustalona zostanie przez Zarząd Spółki i wskazana w zaproszeniu do składania ofert sprzedaży akcji w ramach skupu akcji własnych, o którym mowa w pkt VI.1.
• 1. W ramach Programu, Spółka nie może nabywać akcji po cenie wyższej niż cena ostatniej niezależnej transakcji lub - jeśli jest wyższa - najwyższa bieżąca niezależna oferta nabycia w systemie obrotu, w którym dokonywany jest zakup.
• 1. Łączna kwota środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych, obejmująca cenę nabycia akcji własnych powiększoną o koszty ich nabycia będzie nie większa niż 500.000 zł (pięćset tysiące złotych).

V. Sposób prowadzenia skupu akcji własnych

• 1. Nabycie akcji własnych może nastąpić wyłącznie od akcjonariusza, który złoży ofertę w odpowiedzi na ogłoszone przez Spółkę zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji w ramach skupu akcji własnych.
• 1. Nabycie akcji własnych może nastąpić wyłącznie w ramach transakcji zawieranych poza rynkiem NewConnect, na podstawie umów cywilnoprawnych.
• 1. Przedmiotem nabycia akcji własnych mogą być wyłącznie akcje notowane na rynku NewConnect).
• 1. Akcje Spółki nabywane będą bez pośrednictwa firmy inwestycyjnej.
• 1. Zarząd dokona obliczenia liczby akcji, jaką Spółka odkupi od każdego akcjonariusza, który zgłosi zainteresowanie udziałem w skupie akcji własnych, stosując proporcjonalną redukcję.

VI. Czas trwania wykupu akcji własnych

• 1. Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji w ramach skupu akcji własnych zostanie ogłoszone przez Spółkę nie później niż w dniu 21 grudnia 2018 roku. W zaproszeniu wskazana zostanie także cena nabycia akcji w ramach skupu akcji własnych.
• 1. Program skupu akcji własnych zostanie zakończony w terminie wskazanym w zaproszeniu do składania ofert sprzedaży akcji w ramach skupu akcji własnych, o którym mowa w pkt 1, przy czym nie później niż w dniu 28 lutego 2019 roku.
• 1. Zarząd, kierując się interesem Spółki, może (i) zakończyć nabywanie akcji własnych przed dniem 28 lutego 2019 roku, (ii) zakończyć nabywanie akcji własnych przed wyczerpaniem środków przeznaczonych na ich nabycie lub (iii) zawiesić realizację skupu akcji własnych.

VII. Postanowienia końcowe

1. W sprawach nieuregulowanych w Regulaminie, zastosowanie mają odpowiednie przepisy prawa powszechnie obowiązującego w Rzeczypospolitej Polskiej.

2. 1. Dodatkowe informacje związane ze skupem akcji własnych Spółki można uzyskać w formie elektronicznej pod adresem e-mail: danks@danks.com.pl.
3. 1. Po zakończeniu realizacji skupu akcji własnych Zarząd Spółki poda do publicznej wiadomości zbiorcze, szczegółowe sprawozdanie z jego realizacji.
4. 1. Zarząd jest upoważniony do zmiany zapisów Regulaminu oraz zobowiązany do podania do publicznej wiadomości zmian oraz tekstu jednolitego nowego Regulaminu.