XTPL S.A.

Share Issue/Capital Change • Sep 19, 2018

Zarząd XTPL S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu dzisiejszym uzgodnił z podmiotem dominującym wobec jednego z akcjonariuszy Emitenta tj. Deutsche Balaton AG (podmiot dominujący w stosunku do akcjonariusza Heidelberger Beteiligungsholding AG) główne warunki dotyczące objęcia akcji Emitenta nowej emisji.

Wobec powyższego Zarząd Emitenta planuje następujące działania:

1. Zarząd Emitenta działając na podstawie art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych i § 10 ust. 4-8 Statutu Emitenta planuje podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta (w granicach kapitału docelowego) poprzez emisję 41 400 (czterdziestu jeden tysięcy czterystu) akcji ("Akcje") o wartości nominalnej 0,10 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 4 140 zł (cztery tysiące sto czterdzieści złotych).

2. Dotychczasowi akcjonariusze Emitenta zostaną pozbawieni prawa poboru Akcji w całości (pod warunkiem wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą Emitenta - zgodnie z art. 447 § 1 Kodeksu spółek handlowych i §10 ust. 8 Statutu Emitenta).

3. Emisja Akcji nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej.

4. Cena emisyjna jednej akcji nowej emisji zostanie ustalona w oparciu o VWAP (średnia cena ważona wolumenem obrotu) obliczonego za ostatnie 3 miesiące notowań według stanu na dzień 17 września 2018 roku przed otwarciem sesji i pomniejszonego o 10% dyskonta i po zaokrągleniu w dół do pełnych złotych, tj. cena emisyjna jednej akcji nowej emisji będzie wynosić 109 zł (sto dziewięć złotych) za jedną akcję, tj. łącznie 4.512.600 zł (cztery miliony pięćset dwanaście tysięcy sześćset złotych) za Akcje.

Celem emisji Akcji będzie sfinansowanie działań w zakresie rozwoju biznesu Emitenta na rynku amerykańskim ("USA") oraz wzmocnieniu pozycji patentowej. Środki pozyskane z emisji Akcji mają służyć m.in. zabezpieczeniu finansowania wzrostu aktywności sprzedażowej Emitenta w USA. Opisane działania nie były ujęte w celach emisji akcji serii M Emitenta.

Zarząd Emitenta zamierza rekomendować Radzie Nadzorczej Emitenta podjęcie uchwały wyrażającej zgodę na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta w całości prawa poboru Akcji.

O podjęciu uchwały o emisji Akcji przez Zarząd Emitenta oraz o zawarciu umów objęcia Akcji, Zarząd Emitenta poinformuje w odrębnych raportach bieżących.